（并购重组）重大资产重组的初步工作计划
重大资产重组的初步工作计划
根据11月2日沟通会的上通报的有关信息和讨论的结果，针对本次某公司对的收购和重大资产重组方案，我项目组认为以下几个问题应予严重关注。
问题一、关于资产的评估问题
资产评估值为7亿元，采用的是收益现值法进行评估，与其帐面净值1.5亿元相比，增值率达到366.67%。中国证监会对重大资产重组中的资产高估问题是非常关注的，如此高的评估增值率将是资产置换方案中能否通过证监会审核的一大障碍。
目前，证监会对资产评估中采用收益现值法有以下要求：（1）上市公司对于因设立、变更、改制、资产重组等涉及资产评估事项时，董事会应对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估结论的合理性发表明确意见，并按照中国证监会有关规定披露资产评估事项。评估报告的用途应与其
目的一致。
（2）资产评估机构和注册评估师应严格按照《资产评估操作规范意见（试行）》的有关规定，明确收益现值法的评估目的，慎重使用收益现值法。
（3）使用收益现值法评估的，董事会应对采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论合理性发表意见，并予披露。独立董事也应对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估结论的合理性单独发表明确意见，并予披露。
（4）为防止公司和评估师高估未来盈利能力，并进而高估资产，对使用收益现值法评估资产的，凡未来年度报告的利润实现数低于预测数10%-20%的，公司及其聘请的评估师应在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；凡未来年度报告的利润实现数低于预测数20%以上的，除要作出公开解释并道歉外，中国证监会将视情况实行事后审查，对有意提供虚假资料，出具虚假资产评估报告，
误导投资者的，一经查实，将依据有关法规对公司和评估机构及其相关责任进行处罚。
（5）在报送重大资产重组的申请文件时，评估机构采用收益现值法评估相关资产价值的，上市公司应当以特别提示的方式披露评估机构采用收益现值法评估该类资产的理由和评估机构对于评估假设前提（如折现率、价格、销售量、未来市场增长率等）合理性的说明。如评估机构不能提供充分合理的理由，说明收益现值法是对该类资产进行评估的唯一方法，上市公司应当报送并披露由评估机构出具的采用可选择的另外一种评估方法进行评估的结果。
根据会计师的意见，目前最难解释的是评估假设前提中对于价格的合理性说明，即钨每吨28000元的合理性说明。因此对于价格的确定应有充分依据为宜，至少应能自圆其说。问题二、同业竞争问题
根据资产重组方案，和南硬以及自硬的剩余资产将进入，形成完整的生产体系，彻底解决关联交易的问题。这样的最终
产品为硬质合金产品，与江钨、赣钨、厦钨不存在同业竞争。
但是有部分APT并不是完全供上市公司使用，有外销，如果外销所占比例比较大，就将形成同业竞争。另外在贸易和配额上是否构成同业竞争，还需要进一步的解释。
即使证监会认定公司存在同业竞争，也可以通过承诺收购、签定收购协议书、托管等方式来解决。
问题三、重大资产重组比例50%、70%和再融资的时间安排问题
目前拟进入的和南硬以及自硬的剩余资产评估总值估算为5.1亿左右，超过了净资产的70%，一次性进入可能需要上发审会进行审核，同时也要运行一个完整的会计年度，再融资时间也要到2007年进行。同时，如果重组方案不能得到发审会的认可，将继续修改方案，再上会，有可能造成明年年底前也不能够完成此次收购的局面。
如果将评估值控制在50%-70%之间，将不用上发审会，直
接由上市部审核，审核时间为20个工作日，将节约时间。但是，首先要降低评估值；其次如果能够保住其再融资资格的话，将不用运行一个完整的会计年度，在2006年进行融资，如果保不住再融资资格，就将运行一个完整的会计年度，在2007年进行融资。
要是通过少进资产将资产比例控制在50%-70%之间，将会产生新的同业竞争和关联交易问题，建议不予采用。
如果不想减少评估值，又想节约时间，建议采用分步进入的方法，具体如下：
（1）在确保能拿下自硬的前提下，先收购中科信的股权，成为第一大股东，用2.9亿的资产置换房地产的资产；在这个阶段，由于股权比例达不到30%，可以免于要约收购申请，节约时间，同时，资产置换比例小于50%，可以免于申报审批，只要充分披露即可。
（2）完成第一阶段的工作后，马上进入第二阶段的工作，收购自硬从而间接增持的股权达到42%左右，申请要
约收购的豁免，同时将其余拟进入的资产收购进上市公司，将重大资产重组方案上报证监会审批，如需上发审会，也不会到年底也完不成整体的重组方案，节约了时间。
此方案哪块资产先进，哪块资产后进，还需要进一步测算确定。
总之，具体的资产比例需要会计师的具体核算结果，同时也需要房地产的具体核算结果来测算，同时由于评估和同业竞争的问题，不排除即使资产比例达不到70%，也可能提交发审会审核的可能。
问题四、盈利预测和财务模拟的问题
通过合理的盈利预测，来审核整体资产重组方案的合理性，同时安排资产置换和购买的次序。
同时会计师应对资产重组今后是否能够进行财务模拟提出明确意见。
建议的初步工作时间安排
（一次性置换购买）
时间（T为月日）第一责
任方
主要工作
内容
应准备的相关
文件
其他责任方
T日某公司
银河证
券向证监会上报上
市公司收购文件
和重大资产重组
申报文件
上市收购报告
书
要约收购豁免
申请文件
上市公司重大
购买、出售、
置换资产报送
文件
凯捷、会计
师、律师、
评估师、
T-1日银河审核并完成所有
需要申报的文件上市收购报告
书
要约收购豁免
申请文件
上市公司重大
购买、出售、
凯捷、会计
师、律师、
评估师、
置换资产报送
文件
T-1日某公司签署股权收购协
议
股权收购协议律师
T-2日形成重大资产重
组的决议关于重大资产
重组的董事会
决议
律师、银河、
某公司
T-8日律师关于要约收购豁
免和上市公司重
大购买、出售、
置换资产的法律
意见书定稿1、关于要约收
购豁免和上市
公司重大购
买、出售、置
换资产的法律
意见书2、收购
自硬的国家有
关部门的批准
文件3、有关股
权的权属文件
某公司，银河
T-8日会计师关于要约收购豁1、盈利预测的某公司、银
免和上市公司重大购买、出售、置换资产相关的财务资料审核报告2、对
拟购买、出
售、置换的相
关资产最近三
年的财务状况
和经营业绩所
出具的审计报
告3、依据上市
公司拟购买、
置换入的资产
状况模拟计算
的上市公司最
近三年备考财
务报告的审计
报告、
河、凯捷、会
计师、律师
T-10日评估师关于要约收购豁
免和上市公司重
大购买、出售、
置换资产相关的
对拟购买、出
售、置换的相
关资产出具的
资产评估报
某公司、律
师、银河、凯
捷、会计师
评估资料告。
T-10日某公
司、、
银河
关于要约收购豁
免和上市公司重
大购买、出售、
置换资产相关文
件
1、董事会关于
重大购买、出
售、置换资产
事宜的报告2、
董事会决议文
本、购买、出
售、置换资产
的协议或协议
草案3、上市公
司重大购买、
出售、置换资
产报告书（草
案）4、就本次
交易完成后的
经营状况出具
的交易当年和
（或）次年的
凯捷、律师
盈利预测报告5、上市公司和相关中介机构以及其他知悉本次购买、出售、置换资产内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告6、某公司关于豁免要约收购的申请报告7、某公司关于二级市场交易情况的自查报告8、某公司的承诺书9、
分步置换、购买的初步时间安排
时间（T为月日）第一责
任方
主要工作
内容
应准备的相关文件其他责任
方
T日某公司
银河证
券向证监会上报上市
公司收购文件和重
大资产重组申报文
件
上市公司收购报告
书、要约收购豁免
申请文件
上市公司重大购
买、出售、置换资
产报送文件
凯捷、会
计师、律
师、
评估师、
T-1日银河审核并完成所有需要约收购豁免申请凯捷、会
要申报的文件文件
上市公司重大购
买、出售、置换资
产报送文件计师、律师、
评估师、
T-1日某公司签署股权收购协议股权收购协议律师
T-2日形成重大资产重组
的决议关于重大资产重组
的董事会决议
律师、银
河、某公
司
T-8日律师关于要约收购豁免
和上市公司重大购
买、出售、置换资
产的法律意见书定
稿1、关于要约收购
豁免和上市公司重
大购买、出售、置
换资产的法律意见
书2、收购资产国
家有关部门的批准
文件3、有关股权
的权属文件
某公司，
银河
T-8日会计师关于要约收购豁免
和上市公司重大购1、盈利预测的审
核报告2、对拟购
某公司、
银河、凯
以上时间表尚需完善的地方，待中介协调会讨论后定稿。中国银河证券有限责任公司北京投资银行部
二零零四年十一月
第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。 第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。 第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。
附件 全国中小企业股份转让系统非上市公众公司 重大资产重组业务指引 第一章总则 第一条为规范股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）公开转让的公众公司（以下简称公司）重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等部门规章以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关业务规则，制定本指引。 第二条本指引所称重大资产重组，是指公司及其控股或者控制的企业在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公司业务、资产发生重大变化的资产交易行为。公司重大资产重组的判断标准，适用《重组办法》的有关规定。 前款规定的通过其他方式进行资产交易，包括但不限于以下情形： （一）以认缴、实缴等方式与他人新设参股企业，或对已设立的企业增资或者减资；
（二）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产； （三）受托经营、租赁其他企业资产或将经营性资产委托他人经营、租赁； （四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。 第三条公司进行重大资产重组，应当符合《重组办法》中关于公众公司重组的各项要求。 公司必须保证重大资产重组事项（以下简称重组事项）的真实性并及时进行信息披露，不得虚构重组事项向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）申请股票暂停转让或发布信息，损害投资者权益。 第四条全国股转公司对公司重大资产重组信息披露文件的完备性进行审查。 为公司提供持续督导的主办券商未担任公司独立财务顾问的，应当遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，履行持续督导义务。 第二章暂停转让与内幕知情人报备 第五条公司与交易对方筹划重组事项时，应当做好保密工作和内幕信息知情人登记工作，密切关注媒体传闻、公司股票及其他证券品种的转让价格变动情况，并结合重组事项进展，及时申请公司股票暂停转让并报送材料。
投资发展有限公司2020年上半年工作总结及下半 年工作计划 2020年上半年，面对突如其来的新冠肺炎疫情，市xx公司在市委市政府的坚强领导下，立足夺取“三标杆一率先”首战首胜目标，紧扣公司“比学赶超”行动方案，坚持“迎难而上、逆势上扬，稳中求进、进中求好”工作总基调，持之以恒做好疫情防控，精准施策助力复工复产，全面有序恢复经营秩序，高质高效履行企业责任，统筹推进稳主业、强党建、防风险、惠民生等各项工作，保持了公司长远稳健发展的良好态势。 一、主要工作成效 预计至X月末，公司系统总资产（合并）xx亿元，净资产（合并）xx亿元，投资收益率xx%，实现入库税金xx万元。2020年xx月至xx 月，公司（本部）实现经营收入xx万元，总资产xx亿元，实现净利润xx万元，国有资产保值增值率xx%。 二、主要工作举措 （一）坚持稳定与提效同步，把国企主业的“基石”打得更牢 2020年上半年，受疫情和外部环境叠加影响，公司各项业务均受到不同程度冲击。为对冲疫情影响，公司党委精准研判、精准把握，坚持“稳”字当头，在全力稳住“基本盘”的基础上，谋求进一步发展。 1.创投风投业务稳中提质。截止X月底，创投风投共完成项目考
察xx个，新增x等项目投资x个，投资总额x万元；继续向x进行第二轮出资x万元，接续落实x等x只基金的出资工作，承诺出资总额为x万元，目前已累计出资x万元；市x引导基金共出资x万元，累计回收x.x万元；x基金项目（x家企业）总投资x万元，x基金项目（x家企业）总投资x万元；通过项目退出、分红、约定收益分配、减资共回收资金x.x万元，有效降低资金风险；已投项目中，x等x 个项目IPO成功过会，并在科创板上市。截至2020年x月底，x及相关自主基金管理平台累计在投项目x个，投资金额xx亿元。 2.担保融资业务稳中有进。下属X家担保公司以拓展主营业务、加快改革转型、防范化解风险等三项工作为中心，积极探索“投保联动”、间接融资担保等新业务模式，2020年上半年为X家企业（单位）提供融资性担保xx亿元，在保余额xx亿元，较上年同期增长近X%。优先服务我市乡村振兴与城乡融合发展，为城乡一体化建设、三优三保、镇村经济载体建设等提供融资担保，累计担保项目X个，总额x 万元；授信规模进一步扩大，x担保公司总授信规模达x亿，x担保公司授信规模近x亿；x担保、x担保合并重组前期工作全部完成，力争于年内完成合并和遗留问题处置化解；全力扶持我市中小微企业度过疫情难关，两家担保公司为中小微企业在原有基础上降低x%的担保费率，对“三农”融资担保金额x万以下的业务减半收取担保费，累计惠利企业x家，担保费优惠共计x.x万元。 3.融资租赁业务稳中向好。截至x月底，下属x融资租赁（保理）公司合计投放业务x笔，同比增长x%，投放金额x亿元，期末租赁（保
重大资产重组的初步工作计划 根据11月2日沟通会的上通报的有关信息和讨论的结果，针对本次某公司对的收购和重大资产重组方案，我项目组认为以下几个问题应予严重关注。 问题一、关于资产的评估问题 资产评估值为7亿元，采用的是收益现值法进行评估，与其帐面净值1.5亿元相比，增值率达到366.67%。中国证监会对重大资产重组中的资产高估问题是非常关注的，如此高的评估增值率将是资产置换方案中能否通过证监会审核的一大障碍。 目前，证监会对资产评估中采用收益现值法有以下要求：（1）上市公司对于因设立、变更、改制、资产重组等涉及资产评估事项时，董事会应对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估结论的合理性发表明确意见，并按照中国证监会有关规定披露资产评估事项。评估报告的用途应与其目的一 致。 （2）资产评估机构和注册评估师应严格按照《资产评估操作规范意见（试行）》的有关规定，明确收益现值法的评估目 的，慎重使用收益现值法。 （3）使用收益现值法评估的，董事会应对采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论合理性发表意见，并予披露。独立董事也应对选聘评估机构的
程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估结论的合理性单独发表明确意见，并予披露。 （4）为防止公司和评估师高估未来盈利能力，并进而高估资产，对使用收益现值法评估资产的，凡未来年度报告的利润实现数低于预测数10%-20%的，公司及其聘请的评估师应在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；凡未来年度报告的利润实现数低于预测数20%以上的，除要作出公开解释并道歉外，中国证监会将视情况实行事后审查，对有意提供虚假资料，出具虚假资产评估报告，误导投资者的，一经查实，将依据有关法规对公司和评估机构及其相关责任进行处罚。 （5）在报送重大资产重组的申请文件时，评估机构采用收益现值法评估相关资产价值的，上市公司应当以特别提示的方式披露评估机构采用收益现值法评估该类资产的理由和评估机构对于评估假设前提（如折现率、价格、销售量、未来市场增长率等）合理性的说明。如评估机构不能提供充分 合理的理由，说明收益现值法是对该类资产进行评估的唯一方法，上市公司应当报送并披露由评估机构出具的采用可选择的另外一种评估方法进行评估的结果。 根据会计师的意见，目前最难解释的是评估假设前提中对于价格的合理性说明，即钨每吨28000元的合理性说明。因此对于价格的确定应有充分依据为宜，至少应能自圆其说。 问题二、同业竞争问题
上市公司重大资产重组管理办法 中国证券监督管理委员会 上市公司重大资产重组管理办法 中国证券监督管理委员会令第109号 《上市公司重大资产重组管理办法》已经2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会审议通过，现予公布，自2014年11月23日起施行。 中国证券监督管理委员会主席：肖钢 2014年10月23日 上市公司重大资产重组管理办法.pdf https://www.doczj.com/doc/6518641825.html,/pub/zjhpublic/zjh/201410/P020141024548321879951.pdf 上市公司重大资产重组管理办法 第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
重大资产重组工作计划及时间表 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“第十一条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。” 按照上市公司2013年度相关指标，总资产为30亿元、净资产为26.19亿元、营业收入为39.54亿元，若标的股权对应的任一指标（标的公司总额*拟收购股权比例），即总资产超过15亿元、净资产超过13.1亿元或营业收入超过19.77亿元，则构成重大资产重组。 根据现有法律法规的规定，重大资产重组应报中国证监会核准，其过程大致可分为如下几个阶段： （1）前期准备及第一次董事会阶段； （2）第二次董事会及股东大会阶段（注：在材料准备充分时，可以仅直接召开一次董事会，可以有效缩短项目所需时间）； （3）上报材料及证监会审核阶段。 一、前期准备及第一次董事会阶段 （一）该阶段的主要工作内容 该阶段关键时间节点是申请停牌及第一次董事会的召开。 出现下列情况，需要及时向交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，至少每周发布一次事件进展情况公告： ①上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的； ②上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时。 1 第一次董事会将确定重大资产重组项目所涉及的交易对手、交易标的以及审计评估基准日等关键信息。鉴于在第一次董事会召开之后，交易双方已不能随意对方案进行实质性的修改（否则需要重新召开董事会进行审议），因此务必要做好前期准备工作，具体包括： （1）在召开第一次董事会公布重组预案时，拟注入资产及拟置出资产均需予以明确，相关资产的股东权属需予以披露。 （2）在此阶段中介机构需要完成对上市公司拟购买的资产的初步尽职调查，初步明确资产所存在的各项法律瑕疵，并制定相应的解决方案，确保其符合作为拟注入资产的各项要求。同时，结合评估师与会计师初步工作，应对拟注入资产的评估值及盈利预测进行准确估计，以确保方案设计所依据的关键假设条件准确合理。同时，转让方应确保自身所持拟注入资产的股权权属不存在任何权利限制（如
证券代码：300211 证券简称：亿通科技公告编号：2020-029 江苏亿通高科技股份有限公司 关于重大资产重组方案调整不构成重大调整的公告 2020年4月7日，江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亿通科技”）召开了第七届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，对本次重大资产重组方案进行了调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整对重组方案不构成重大调整。关于公司本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的情况如下： 一、方案调整内容 公司于2020年1月20日召开第七届董事会第六次会议，会议审议并通过《关于<江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案和相关资料（以下称“本次重大资产重组”），具体内容详见公司于2020年1月21日披露的相关公告。2020年2月20日，公司召开2020年第一次临时股东大会，会议审议通过本次重大资产重组的相关议案。 自本次重组草案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。本次公司及相关各方拟对业绩承诺及补偿安排、股份锁定进行调整；此外，根据最新修订的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及监管要求，公司拟对本次交易方案中募集配套资金方案进行调整。 公司于2020年4月7日召开了第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，具体情况如下（调整部分以加粗方式列示）：
上市公司重大资产重组管理办法- 第三十一条自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。 第三十二条上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时向中国证监会及其派出机构报告。该事项导致本次重组发生实质性变动的，须重新报经中国证监会核准。 第三十三条根据本办法第十七条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。 资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方
应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 第三十四条上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机构报告，并予以公告： （一）中国证监会作出核准决定前，上市公司对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整的； （二）中国证监会作出核准决定后，上市公司在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的； 第三十五条独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会计年度。 第三十六条独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，
供货合作计划书范文 【篇一：项目合作计划书(例文)】 重组湖北zz密封条有限责任公司 项 目 合 作 计 划 书 年月日 目录 1 项目背 景 ....................................................................................................... .. (3) 1.1 合作双方的基本情 况 (3) 1.2 合作双方优势互 补 (3) 1.3 行业背景和政策背 景 (4) 2 我国汽车工业现状与发 展 (5) 2.1 中国汽车工业现 状 (5) 2.2中国汽车消费市场前 景 (8) 2.3 东风汽车公司现状及发展规 划 (8) 3 我国汽车密封条市场现状及预 测 (10) 3.1 我国汽车密封条生产企业概 况 (10)
3.2 现代汽车用材的特 点 (12) 3.3 汽车密封条的发展趋势及预 测 (12) 3.4 产品方案及远期规 划 (13) 4 国内外密封条材料现状及发展趋 势 (14) 4.1国内外汽车橡胶配件主要材料的应用现 状 (14) 4.2 汽车密封件材料的发展趋 势 (15) 5 国内epdm的发展概 况 (19) 5.1 国内主要原材料发展概 况 (19) 5.2 epdm的货源及价 格 (21) 6 技术工艺及设备选 型 (23) 6.1生产工艺流 程 ....................................................................................................... (23) 6.2 设备选型及引进技术水 平 (24) 7 环境保 护 ....................................................................................................... (27) 8 经营管 理 ....................................................................................................... (28) 8.1 组织机构与劳动定 员 (28)
重要事项时点涉及事项或信息披露/停复牌 《重组办法》第十六条、《业务指引》第十五条: 与交易对 方就相关交易事宜初步磋商A-1 刖 1.各方签署保密协议。 2.涉及信息泄露或股价异常波动时，公告重组计划、方案或澄清等， 应及时主动申请停牌，直至披露信息。停牌期间，上市公司应当至少 每5个交易日发布一次进展公告。 《业务指引》第十五条: 上市公司进入重大资产重组停牌程序后出现下列任一进展的，应当及 时予以披露：（一）上市公司与聘请的财务顾问签订重组服务协议； （二）上市公司与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的 重组框架或意向协议作出重大修订或变更； （三）上市公司取得有权部门关于重组事项的前置审批意见等。停牌 期间，上市公司除及时披露上述事项外，还应当至少每5 个交易日发布一次重组进展情况公告。 《业务指引》第十六条: 向交易所申请停牌A-1 上市公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案的， 应当在原定复牌日1周前向本所申请继续停牌，继续停牌的时间不超 过1个月。上市公司应当在继续停牌公告（格式见附件3）中披露重 组框架、重组工作进展情况、无法按期复牌的具体原因、预计复牌日 期等事项 《业务指引》第十七条: 上市公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案，但 拟继续推进的，应当召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之 后、原定复牌日1周前，向本所申请继续停牌，继续停牌时间不超过 1个月。上市公司应当在审议继续停牌议案的董事会决议公告（格式 见附件4）中披露重组工作进展、无法按期复牌的具体原因、预计复 牌日期等事项。 停牌停牌条件：上市公司与中介机构已制作好本次向特定对象发行股份购买资产事项相关公告和文件，准备报送并披露。 重人资产重组程序（前期筹划准备阶段）要点 本文本适用于重大资产重组程序的前期筹划准备阶段，涉及重要事项和时点等内容。 重大资产重组程序
证券代码：000691 证券简称：亚太实业公告编号：2020-022 海南亚太实业发展股份有限公司 关于重大资产重组方案构成重大调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”、“公司”）于2020年3月2日召开了第七届董事会2020年第二次会议，审议通过海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案。 2020年4月10日，亚太实业第七届董事会2020年第三次会议审议通过了与本次交易方案调整相关的议案，亚太实业独立董事对本次交易方案调整事项发表了明确同意的独立意见。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等法律、法规及规范性文件的规定，相关调整构成对重组方案的重大调整。 一、本次交易方案调整的具体情况 本次交易涉及的方案调整具体情况如下： 二、重组方案重大调整的标准 （一）《上市公司重大资产重组管理办法》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构
成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。 （二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条： “股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下： 1、关于交易对象 （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。 （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。 2、关于交易标的 拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。 （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%； （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 3、关于配套募集资金 （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 （2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
逐条解读《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订） 新增及修订条款 2014年10月23日，中国证监会在2014年7月11日公布的征求意见稿的基础上正式发布《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”），新管理办法自2014年11月23日起开始施行。笔者在第一时间对管理办法进行了法律研究，对新旧《管理办法》分章节进行了如下解读： （一）《管理办法》总则 （1）第六条新增一款 《管理办法》第六条新增一款：“前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益”。 （2）第八条新增一款 《管理办法》第八条新增一款：“中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节”。 （3）新增第九条 本章新增一条作为第九条：“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”。 （二）《管理办法》第二章：重大资产重组的原则和标准 （1）第十一条新增内容 本条新增部分内容：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露”。 （2）第十三条新增内容
本条新增两项重要内容：“除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件”、“创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为”。 本条删除了：“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”的规定。 （三）《管理办法》第三章：重大资产重组的程序 （1）第十九条的修订 本条删除了：“上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核”。 本条新增了部分内容：“管理层讨论与分析部分，就本次交易对当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析”。 （2）第二十条的修订 本条新增一款作为本条第二款：“相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性”。 （3）第二十四条新增内容 本条新增内容：“除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露”。 （4）第二十五条新增内容
上市公司现金收购重大资产的程序 一、流程 1.公司股票停牌（一般不超过30日） （1）申请时间：交易日15时至17时之间； （2）办理首次停牌申请事宜后5个交易日内向交易所递交《内幕信息知情人员登记表》及以及重大资产重组交易进程备忘录； 2.在停牌5个工作日内标的公司履行内部决策程序。 3.上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。 4.召开董事会，董事会作出决议，独立董事发表意见，向交易所递交并公告重大资产重组预案，独立财务顾问发表核查意见。 （若重大资产重组预案已经董事会审议通过，但与本次重大资产重组相关的审计和评估工作正在进行中。则上市公司在相关审计、评估完成后，编制并披露重大资产重组暨关联交易报告书及摘要，另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并就重大资产重组事项提交股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露）。 5.在承诺的最晚复牌日五个交易日前向交易所报送重组预案或重组报告书材料。报送材料应当不少于纸质文件和电子文件各一份，并保证纸质文件和电子文件内容一致。 6.股票复牌； 7.股东大会通知发出前，董事会需每30日发布本次重大资产重组进展公告。 8.发出股东大会召开通知； 9.召开股东大会，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，上
市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；（二）交易价格或者价格区间；（三）定价方式或者定价依据；（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；（六）决议的有效期；（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；（八）其他需要明确的事项。(除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露)。 10.股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会。 11.审议，并及时公告相关文件。 12.股东大会决议公告 13.实施重组方案 14.上市公司应于重大资产重组方案实施完毕之日起 3 个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告 15.独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。 二、需聘请的中介机构及各机构需出具的文件 1.根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，需聘请的中介机构有： （1）独立财务顾问（牵头人、预案核查、独立财务顾问报告、实施的核查）； （2）律师事务所（重组报告书法律意见书、实施法律意见书）； （3）具有相关证券业务资格的会计师事务所（审计报告等）； （4）资产评估师（如需）。
2020年内审工作计划 一、指导思想 牢固树立"以审计促进公司治理"的审计理念，坚持"服务大局、围 绕中心、突出重点"的工作方针，寓服务于监督，寓帮助于促进，充分 发挥内部审计对经济安全、健康运行的"免疫"功能，促进集团经济的 平稳、高效发展。 二、工作目标 紧紧围绕集团党委、董事局提出的集团20XX年经济工作目标，认 真履行集团董事局赋予的职责，全面监督财务收支的真实、合法和效益，突出重点领域、重点项目、重点资金和重点环节，更新观念，创 新机制，加大力度，在审查重大违法违规问题的同时，更加注重将内 部审计的工作重心从事后查处转向过程控制，"以监督促进过程"，从 治理、机制和制度层面揭示问题，提出建议，改善企业经营管理，提 高企业可持续发展能力。 三、工作措施 (一)深化监督，进一步强化审计评价职能，揭示资源配置和使用 的合规性和效益性。 审计的根本使命在于协同保证各企业的业务战略与集团的总体战 略保持一致性，并能够按照集团发展战略的要求制订规划和分配资源，以保证在集团战略框架下的资源的化配置。在其中，审计应充分发挥 监督职能，并在监督的深度和广度上下功夫，有效评价企业战略制订 的一致性和资源利用的合规性和效益性，以发现是否存在游离于集团 战略之外的经营行为，是否存在不合规的占用资源，是否存在资源的 闲置、浪费等，诸如此类，均应该通过合法的审计监督予以揭示，促 进集团资源的更优化分配。 (二)突出重点，进一步加大专项审计力度。
20XX年，集团审计部将在常规审计工作开展的基础上，有针对性的、有重点的开展以下几方面的专项审计工作，并希望达到两方面目标：一是通过审计发现问题、分析问题、解决问题，提高企业管理水平，促进企业的自我完善;二是总结实践，以便有效推广利用。 1、管理流程审计。管理流程的合理、科学、健全和规范，决定了 一个企业的运作是否顺畅和有效率，也能在很大程度上得以规避企业 的各种风险。比如，完善的财务操作管理流程能够规避一定的金融风险，完善的投资决策流程能够规避一定的投资失误风险，完善的生产 管理流程得以规避一定的产品质量风险。对管理流程进行审计，重点 是要检查各企业管理流程是否健全规范，特别是要检查各项重大决策 是否经过了必要的讨论和审批程序。走程序，就是守规则，只有守规则，才能限度地控制风险的发生。 2、投资效益审计。投资扩张是企业发展的普遍模式，也是集团目 前快速发展的重要途径。但同时，投资失误也有可能给企业带来*性危机，因而也是企业经营管理中的风险所在。对投资效益进行审计，就 是要对投资活动进行全方位的事后跟踪，从投资并购项目的发现和选择，到评估论证，审批决策、建设投产、或者重组整合，以及产出效 益与预期效益的比较差异，差异发生的原因等等。投资效益审计的着 眼点不仅在于发现投资管理中的问题，还要重视总结和推广实践，使 集团投资管理的丰富实践可以成为共享的无形资产。 3、采购供应链审计。采购供应链管理既是企业价值创造的重要环节，也是企业成本控制的重要环节，还是企业利益攸关的重要环节。 采购供应链管理水平高低，会直接影响企业经营的成本效益。而采购 管理的缺失，则会给企业带来重大损失，甚至导致企业发生重大经营 风险。因此，重视和加强采购供应链的管理， 是企业内部控制的关键节点。对采购供应链管理进行审计，目的 在于推动企业完善采购供应链的管理制度，规范采购人员的行为准则，健全采购供应活动的文档记录，使采购供应管理更加有效率和效益性。
重大资产重组要点总结，附经典案例分析！（并购重组） 1、业绩承诺补偿问题 《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定：“根据本办法第十七条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。 资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。 在当前的监管实务中，业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较帐面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。此外，《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定的明确可行的业绩承诺补偿方式有两种，一是股份补偿，一是现金补偿。 1、股份补偿方式 （1）应当采取股份补偿方式的情形 根据相关规定，上市公司重大资产重组存在以下三种情形之一的，应当采取股份补偿方式：?拟注入资产为房地产业、矿业。 ?拟注入资产评估增值率较大，目前执行的标准为增值率100％以上的为增值率较大。?补偿主体明显缺乏现金支付能力。 （2）采取股份补偿方式的计算公式 实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量： （2）采取股份补偿方式的计算公式 实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量： ①以收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的计算公式 以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，计算公式为：
《上市公司重大资产重组管理办法》新旧对比 本次《上市公司重大资产重组管理办法》发布实施之后，取代2001年的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号，业内通称“105号文”），成为指导上市公司重大资产重组的核心法规，现将两部办法的主要区别对比如下： 1、新办法涉及的对象范围变大：不仅包括上市公司，还包括上市公司控股或者控制的公司。 2、新办法对“构成重大资产重组的标准”有所调整，最明显的一条是“购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币”，如果未能达到5000万元，则不算重大资产重组。同时对定义中相关比例的计算做出明确规定。 3、新办法对“重大资产重组”的定义有所扩充：原办法仅仅指购买、出售、置换资产的行为；新办法指购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，其中“其他方式”包括了资产委托、租赁，资产赠予等行为。 4、新办法进一步明确了能够实施重大资产重组的上市公司条件。 5、新办法强调上市公司管理层的责任、义务，强调信息披露，严防内幕交易，强调保护上市公司及其股东的合法权益。 6、新办法强调财务顾问等中介机构的作用：（1）对中介机构的职能进一步明确，比如强调独立财务顾问和律所必须对是否构成关联交易进行核查并发表明确意见，必须进行尽职调查等；（2）对上市公司更换中介机构要求更严，无正当理由不得更换； 7、新办法强调盈利预测：（1）上市公司购买资产，应当提供拟购买资产的盈利预测报告（确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因）；（2）关注重组后实际盈利数与预测数的差异，同时规定交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议；（3）购买资产的实际利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的一定比例，上市公司管理层及相关中介机构需承担相应责任。 8、强调资产定价问题：以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。旧办法不作规定。
重大资产重组流程图示 ――以ST力阳（现宏发股份）为例 2013-05-14 一董、二董程序类似：召开董事会并作出决议（关于预案或重组报告）－申请停牌－报送预案或重组报告材料－披露预案或重组报告－复牌－召开股东会 股东会程序：召开股东会并决议－公告股东会决议－向证监会申请核准－停牌（并购重组委审核期间）－证监会核准－复牌－（三董）－发布权益变动报告－实施－实施情况报告 小结：董事会：先决议，后报送，再披露；股东会，先决议，后披露，再申请。 流程公告时间及内容相关规定法规名称 一、筹划阶段 1. 申请停牌 （非必需程 序）ST力阳的股票自2011年7月21日起停牌办理指南第二条第3项：上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保 密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。 上市公司业务办理 指南第10号—— 重大重组停牌及材 料报送 2. 尽职调查、 框架协议或 意向 无公告 二、一董公告重 组预案
3. 申请停牌ST力阳停牌期限原自7月21日至8月26 日，后ST力阳三次申请延长停牌时间，分别 延至9月9日、9月23日、10月14日 ?备忘录第13号第三条：上市公司拟向本部报送重组预案或重组 报告书材料，必须先办理公司证券停牌事宜。 ?办理指南第10号第二条：需及时申请公司证券停牌的情形 1.上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件，准备 报送并披露。 2.上市公司正筹划重大重组事项，在相关董事会决议公告前，相关信 息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的，上市公司应当 立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险 因素等予以公告，并及时向本部主动申请办理公司证券停牌。 3.上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主 动申请办理公司证券停牌。 ?办理指南第10号第四条第1项： 停牌时间：上市公司申请停牌时间一般不得超过5个交易日。如确有 必要，可以申请延期，每次延期停牌时间也不能超过5个交易日，但 总停牌时间原则上不得超过30天。 【经交易所同意，停牌时间可以继续延长】 ?信息披露业务 备忘录第13 号——重大资 产重组（深交 所颁布） ?上市公司业务 办理指南第10 号——重大重 组停牌及材料 报送 ?上市公司业务 办理指南第10 号——重大重 组停牌及材料 报送 4. 召开第一次 董事会审议 关于重组预 案、相关协 议的相关议ST力阳于2011年10月13日召开一董，审 议并通过如下议案： 1、《关于<武汉力诺太阳能集团股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易预案>的议案》； 备忘录第13号第4条第1项需报送的材料里有一项是“批准重组预 案的董事会决议；关于重组预案的独立董事意见”、“重组（框 架）协议、合同或意向书”。
乡镇2016年下半年工作计划范例 一、上半年工作总结 1、经济保持增长态势，综合经济实力有所增强，1-6月份共完成国内生产总值1.2亿元，同比增长3.8%，完成固定资产投资220万元，农业生产稳步发展，实现农业总产值3350万元，牧业总产值840万元，渔业总产值450万元，出栏生猪5920头，家禽14.5万只，水产品1040吨。 2、精心组织，严格操作，全面完成了村支“两委”换届选举工作，选举成功率100%。 3、招商引资工作，镇成立了以主要领导为组长的招商引资工作小分队，确定了驻点招商引资地区，并利用国际徽商大会，积极参与招商引资活动，寻求机遇，力争实现新的突破，已引进企业发展势头良好，宏运建材公司全面投产，铜鑫选煤厂也部分恢复生产。 4、计划生育工作稳步推进，按照“围绕一个目标，实现双向考核，突出三个重点，强化四项措施，抓好十项工作”的要求，狠抓落实，现计划生育“基层基础工作活动年”活动正在有序的开展。 5、高质量地完成了双庙、汤王、大桥等村4.7公里“村村通”水泥路工程，瓦埠湖6公里防汛撤退路工程建设进展顺利，目前已完成全部工程量的60%。 6、胡岗、前瓦两社会主义新农村建设示范村的道路及渠道硬化工程全面完工。 7、双庙整村推进项目小李郢电站及杨公村刘岗电站技改项目工程已完工，并投入使用，镇内水毁工程及渠道清淤全面完工，水电费征收已完成90%以上，夏灌工作正全面有序地展开。 8、研究制定了《杨公镇创建工作管理办法》，进一步加大了精神文明和卫生创建力度，积极筹措资金，多方协调，在桃元村建立了垃圾处理点，文明村镇创建活动积极开展。 9、新型合作医疗工作的补资及参合率均达到85%以上，发放城乡低保资金515810元、大病救助资金39500元、优抚资金141112元，共发放涉农资金538万元，广大人民群众的根本利益得到确保。 10、以创建模范平安乡镇为目标的加强社会治安和平安创建力度，做好信访稳定和人民调解等基础性工作正有序开展。 11、结合反腐倡廉制度建设推进年活动，进一步加强廉政工作力度，加强组织建设和机关自身建设，改变机关工作作风，提高工作人员为民办事的效率和能力。目前，推进年活动