附件2：
深圳证券交易所企业应收账款资产支持证券
信息披露指南
版本及修订说明
第一章总则
第一条为规范企业应收账款资产证券化业务，便于管理人和原始权益人等参与机构开展业务和加强风险管理，保护投资者合法权益，促进资产证券化业务健康发展，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告〔2014〕49号，以下简称“《管理规定》”）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（证监会公告〔2014〕49号，以下简称“《信息披露指引》”）、《深圳证券交易所资产证券化业务指引（2014年修订）》（深证会〔2014〕130号，以下简称“《业务指引》”）等相关规定，制定本指南。
第二条本指南所称企业应收账款资产支持证券，是指证券公司、基金管理公司子公司作为管理人，通过设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）开展资产证券化业务，以企业应收账款债权为基础资产或基础资产现金流来源所发行的资产支持证券。
本指南所称应收账款，是指企业因履行合同项下销售商品、提供劳务等经营活动的义务后获得的付款请求权，但不包括因持有票据或其他有价证券而产生的付款请求权。
第三条本指南适用于企业应收账款资产支持证券在深圳证券交易所（以下简称“本所”）挂牌转让的信息披露专项要求。
融资租赁合同债权、消费贷款债权等其他债权类资产证券化的信息披露指南，由本所另行规定。
第四条管理人及其他信息披露义务人应当按照《管理规定》《信息披露指引》《业务指引》及本指南的规定以及计划说明书
的约定履行信息披露义务，及时、公平地披露可能对资产支持证券产生重大影响的信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本指南所称其他信息披露义务人包括但不限于托管人、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构、资产服务机构、现金流预测机构、资产评估机构等。
第五条原始权益人和除管理人以外的其他服务机构应当按照合同约定，及时向管理人提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整。
本指南所称的其他服务机构包括但不限于资产服务机构、托管人、信用增级机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构、现金流预测机构、流动性支持机构、销售机构等。
第六条资产支持证券在本所挂牌转让的，管理人及其他信息披露义务人应当于规定时间内通过指定网站或以本所认可的其他方式向合格投资者披露信息。
第七条管理人、其他信息披露义务人、其他服务机构及登记托管机构等相关知情人在信息披露前不得泄露拟披露的信息。
第二章发行环节信息披露
第八条专项计划以企业应收账款作为基础资产的，计划说明书除按照资产支持证券一般要求进行编制和披露外，还应当详细披露基础资产池、现金流预测、现金流归集、原始权益人、增信主体（如有）及循环购买（如有）、风险自留等相关情况，包括但不限于以下内容：
（一）基础资产初始入池标准及创建程序。
（二）基础资产池的基本情况，包括但不限于入池应收账款总金额、笔数、单笔金额分布、贸易类型分布、区域分布、行业分布、账龄及剩余账期分布、结算支付方式分布、影子评级分布及加权结果（如有）、债权人和债务人数量及集中度、重要债务人情况、关联交易笔数与金额及其占比、关联交易方情况等。
（三）基础资产池的分散度情况及是否符合最低分散度要求，如不满足最低分散度要求，应当披露基础资产池集中度较高的原因及合理性、因此产生的风险情况及采取的相关风险缓释措施等。
（四）基础资产系从第三方受让所得（如有）的，应当披露交易对价支付情况、交易对价的公允性。
（五）基础资产池所对应重要债务人的主营业务、财务数据、信用情况、偿债能力及资信评级情况（如有）等。重要债务人是指单一债务人未偿还本金金额占比超过15%的，或债务人及其关联方的未偿还本金金额合计占比超过20%的情形。
（六）入池应收账款抵押、质押等担保负担或者其他权利限制情况，若存在担保负担或者其他权利限制，还应当披露解除前述担保负担或者权利限制的相关安排、相关资产入池时是否已合法有效地解除了担保负担或者权利限制。
（七）增信措施或安排（如有）的具体情况及其合法性和有效性等。
（八）不合格基础资产处置机制（如有），包括但不限于处置机制的触发条件、处置流程、信息披露要求及处置义务人的履责能力分析。
（九）循环购买的相关安排（如有），包括但不限于循环购买入池标准、资产筛选及确认流程、确认资产符合入池标准的主体、购买频率、资金与资产交割方式、循环购买账户设置、可供购买的资产规模与循环购买额度的匹配性、尽职调查安排、购买定价的公允性、可供购买的资产不足时的防范和处理机制、循环购买与专项计划现金流分配的衔接安排、管理人监督管理机制安排等。循环购买通过原始权益人信息化系统进行的，管理人应当充分披露原始权益人信息化系统的功能机制、循环购买的操作流程、系统的有效性、可靠性和稳定性情况、系统应急机制和备选方案等。
（十）现金流预测假设因素、预测方法和预测结论，并结合基础资产相关历史数据说明预测方法和相关指标设置的合理性。
（十一）现金流压力测试的假设条件、压力因素及各压力情形现金流覆盖情况。
（十二）为入池应收账款的偿付提供信用支持或对专项计划提供流动性支持、差额补足、担保等增信安排的主体（如有）的基本情况、财务数据、偿债能力和资信状况，及对其增信效力的分析说明。
（十三）基础资产现金流归集路径和资金监管措施，包括但不限于专项计划账户设置、现金流自产生至分配给投资人期间在各账户间划转时间节点安排等。现金流未直接回款至专项计划账户的，还应当披露转付安排的合理性、现金流混同和挪用等风险的防范机制及资产支持证券存续期间设置防范混同和挪用等风险的持续检查机制等，揭示资金混同和挪用等风险。
（十四）合格投资（如有）相关安排，包括但不限于投资范围、账户安排、投资标的的信用、市场和流动性等相关风险及防范措施等。
（十五）原始权益人与基础资产相关的业务制度、业务流程及与基础资产同类型业务的历史回款情况（包括但不限于历史账期、历史坏账情况、逾期率、违约率、回收情况等）等。如原始权益人需承担基础资产回收款转付义务，或涉及循环购买机制的，应当对原始权益人的持续经营能力进行分析。
（十六）失信记录特别核查情况，包括但不限于原始权益人最近两年内是否存在严重违法失信行为，是否存在被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制进行融资的情形；重要债务人（如有）最近两年内是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。上述事项是否影响原始权益人进行融资或重要债务人的偿债能力的明确核查意见等。
（十七）相关中介机构采取抽样调查方法情况（如有），包括但不限于抽样方法、抽样标准设置的合理性，及抽取样本的代表性等。
（十八）原始权益人风险自留情况，若免于风险自留情形的，管理人应当充分披露未进行风险自留的原因及合理性，并揭示相关风险。
第九条管理人应当聘请律师事务所对专项计划的有关法律事宜发表专业意见，并向合格投资者披露法律意见书，法律意见
书除按照资产支持证券一般要求进行编制和披露外，还应当包括以下内容：
（一）基础资产界定的具体范围和法律依据。
（二）基础资产涉及交易合同的合法有效性、债权人履行合同义务情况、合同付款条件满足情况，及债务人履行其付款义务的抗辩事由和抵销情形。
（三）基础资产转让的合法有效性，包括但不限于应收账款转让通知安排、应收账款转让登记情况。
（四）基础资产涉及的关联交易（如有）的交易背景真实性、交易对价公允性。
（五）原始权益人、增信主体（如有）等相关主体的内部授权情况。
（六）增信措施或安排（如有）的具体情况及其合法性和有效性等。
（七）失信记录特别核查情况，包括但不限于原始权益人最近两年内是否存在严重违法失信行为，是否存在被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制进行融资的情形；重要债务人（如有）最近两年内是否存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形。上述事项是否影响原始权益人进行融资或重要债务人的偿债能力的明确核查意见等。
（八）循环购买（如有）的具体安排及其合法性和有效性。
（九）抽样调查方法（如有）具体内容，包括但不限于抽样
方法、抽样标准设置等。
第十条信用评级报告（如有）应当由具有中国证监会核准的证券市场资信评级业务资格的资信评级机构出具，评级报告除按照资产支持证券一般要求进行编制和披露外，还应当包括以下内容：
（一）专项计划涉及信用增级方式的增信效果分析。
（二）现金流归集路径、监管措施及混同和挪用等风险分析。
第十一条现金流预测机构（如有）、资产评估机构（如有）等应当按照相关规则及规定要求编制现金流预测报告和资产评估报告。
现金流预测报告应当披露基础资产现金流预测的假设因素、预测方法、预测结论，并结合基础资产相关历史数据说明预测方法和相关指标设置的合理性。
第三章存续期间信息披露
第十二条年度资产管理报告除按照资产支持证券一般要求进行编制和披露外，还应当包括以下内容：
（一）基础资产的运行情况，包括但不限于：循环购买（如有）情况，应收账款回收资金的归集、划转情况，应收账款的追索（如有）和不合格基础资产处置情况，以及应收账款相关的争议、纠纷、诉讼、仲裁、保险赔偿情况等。
（二）原始权益人风险自留及次级资产支持证券期间分配收益情况。
第十三条资产支持证券存续期间，发生《信息披露指引》
第十九条规定的重大事件及下列可能影响基础资产现金流和资产支持证券本息偿付等的重大事项，信息披露义务人应在相关事件或事项发生后两个交易日内及时进行临时信息披露：（一）存在循环购买安排的，可供购买资产不足。
（二）重要债务人的经营情况出现重大变化，可能影响资产支持证券投资者利益。
（三）基础资产池的信用状况出现重大不利变化，如发生违约率、逾期率指标大幅提升等可能影响基础资产现金流流入的事项。
（四）触发权利完善事件（如有）、加速清偿事件（如有）、提前终止事件（如有）等可能影响资产支持证券投资者利益的事项。
（五）其他可能影响基础资产现金流和资产支持证券本息偿付的重大事项。
第四章附则
第十四条本所将根据业务发展情况不定期修订本指南并发布更新版本。本所对本指南保留最终解释权。
第十五条本指南自发布之日起施行。
深圳证券交易所新一代交易系统FAQ 二零一五年三月
目录 一、接入 (1) a)交易网关和行情网关 (1) b)文件网关 (16) c)DCOM (18) 二、交易 (21) 三、行情 (33) 四、交易参考信息 (35)
一、接入 a)交易网关和行情网关 1.一个用户是否可以同时使用STEP和BINARY协议？ 答复：用户可通过调整网关的配置设置网关使用STEP或BINARY 协议。由于一个网关只能支持一种协议，因此，如果用户部分系统使用STEP协议，部分系统使用BINARY协议，则需要启动不同的网关程序。 2.使用BINARY接口是否会比STEP接口性能更好？ 答复： STEP接口的数据最终都要转换为BINARY格式，因此BINARY 接口要比STEP接口快，但是扩展性要差一些。建议对于性能要求较高、业务规则较为成熟的业务，如竞价业务，使用BINARY接口，对于性能要求不高的业务，如协议交易业务、各类创新业务，可以考虑使用STEP接口。 3.字符串类型字段是否需要补空格？ 答复：BINARY协议字符串类型字段需要在后面（即右侧）补足空格；STEP协议不需要补空格（补空格也没问题）。 4.BINARY协议应该使用哪种字节序？ 答复：应使用网络字节序（big-endian）。 5.解析FAST的时候是否需要先加载模板，再根据模板解析FAST？ 答复：是的。解析时要先从FAST流中解出模板ID，再根据模板ID找到模板，之后再解析后续的FAST数据。 6.行情STEP接口中，一条STEP消息是否会包含多只证券的数据？
答复：行情STEP接口中，一条STEP消息可能会包含多条FAST消息，因此可能包含多只证券的数据。在收到一条STEP消息时，应该重置一下FAST解码的上下文。 7.STEP接口中，logout后，再次logon时，其会话的序列号会重新 从1开始，这种现象是否正常？ 答复：STEP接口使用LFIXT协议，再次登录会从OMS登录消息中填写的下一个期望的ID（NextExpectedMsgSeqNum）开始，如果未提供则从1开始。 8.STEP协议登录消息中DefaultApplVerID字段应如何填写？ 答复：按接口规范要求填写。 DefaultApplVerID=9 DefaultApplExtVerID=124，DefaultCstmApplVerID=STEP1.20_SZ_1.00 注意：DefaultCstmApplVerID 应填写为STEPn.xy_SZ_a.bc格式，其中n.xy为step协议版本， a.bc为数据接口规范版本，当前应该填写的版本号为STEP1.20_SZ_1.00，表示使1.20版本的STEP 协议和1.00版本的数据接口规范。 9.SenderCompId字段应如何填写？ 答复：SenderCompId可以自行填写，要求为非空字符串。 10.STEP方式和BINARY方式的登录消息中的用户名和密码为可选项， 是否可以不填写？ 答复：登录网关是否需要身份验证，可由用户自己决定。将网关
深圳证券交易所债券交易实施细则 第一章总则 第一条为了规范深圳证券交易所（以下简称“本所”）债券市场交易行为，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）、《深圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“《公司债券上市规则》”）和《深圳证券交易所会员管理规则》（以下简称“《会员管理规则》”）等规定，制定本细则。 第二条本所上市债券的现券交易、回购交易适用本细则。本细则未作规定的，适用《交易规则》及本所其他有关业务规则。 第三条本细则所称债券回购交易，是指采用标准券方式的质押式回购交易，债券买断式回购等交易方式由本所另行规定。 第二章交易品种、方式与时间 第四条国债、地方政府债券、企业债券、公司债券、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券及本所认可的其他债券品种，可以进行现券和回购交易。 第五条债券交易可以采用竞价交易、大宗交易等方式，但不符合《公司债券上市规则》第2.3条要求的债券交易应当采用大宗交易方式。 第六条债券采用竞价交易方式的，每个交易日9︰15至9︰25为开盘集合竞价时间，9︰30至11︰30、13︰00至14︰57为连续竞价时间，14︰57至15︰00为收盘集合竞价时间。
债券采用大宗交易方式的，本所接受申报时间为每个交易日9︰15至11︰30、13︰00至15︰30。 第三章债券现券交易 第一节一般规定 第七条债券以人民币100元面值为1张。 第八条债券现券交易的计价单位为“每百元面值的价格”。 第九条债券现券交易的申报价格最小变动单位为0.001元。 第十条国债、地方政府债券、企业债券、公司债券、分离交易的可转换公司债券现券交易采用净价交易的方式,可转换公司债券现券交易采用全价交易的方式。 净价交易，是指买卖债券时以不含有应计利息的价格申报并成交。 全价交易，是指买卖债券时以含有应计利息的价格申报并成交。 第二节应计利息 第十一条债券现券交易采用净价交易方式的，结算价格为成交价格与应计利息金额之和；债券现券交易采用全价交易方式的，结算价格为成交价格。 第十二条附息式债券应计利息金额的计算公式为： 应计利息金额=债券面值×计息天数×票面利率/365天 计息天数，是指本次付息起息日至交易日（包括交易日）期间的自然日天数（闰年的2月29日不计入）； 票面利率，是指固定利率型债券发行的票面利率、浮动利率型
应收账款证券化研究 【摘要】应收账款证券化作为现代一项具有金融创新意义的融资渠道，不仅能有效提高企业资产的流动性，拓宽企业的融资渠道，还能改善企业的财务结构，转嫁企业在应收账款回收上的风险，有效降低融资费用。本文主要介绍了应收账款证券化的模式流程，并对应收账款证券化的成本、收益及其风险进行分析，并探索我国在应收账款证券化道路存在的制度及其他方面的障碍，并提出相应的对策与建议。 【关键词】应收账款证券化建议 一、应收账款证券化的定义 应收账款证券化是将应收账款原始权益人（债权人）所拥有的缺乏流动性、但能产生预现金流的应收账款，通过一定的结构性重组，转变在资本市场可销售和流通的金融产品的过程。 二、应收账款证券化的一般模式流程 应收账款证券化的一般模式流程，主要包括三个主体：原始发起人，特设信托机构（SPV）和投资者，银行是将这三个主体连接起来的纽带，在这一过程中，首先发起人将其拥有的应收账款出售给专门从事资产证券化的SPV，这样，企业应收账款就注入了资产SPV的大资产池，经过资产重组
和信用增级后，SPV以其资产池所产生的现金流为保证，在国内外金融市场上发行有价证券，最后用资产池产生的现金流来清偿。 SPV是整个应收账款证券化的核心，其经营行为受到严格的法律限制。起始点是发起人将应收账款出售给SPV，通过“破产隔离”使得已经出售的应收账款在发起人破尝试不会被列入到破产清算的范围，即发起人对应收账款没有追索权。重要的手段为信用增级和信用评级机构的增级评级行为，通过这两种行为，能够提高所发行证券的信用级别使证券在质量、偿付的时间性与确定性等方面能够更好地满足投资者的需要，以维护投资者的利益。 三、应收账款证券化的成本、收益及风险分析 （一）应收账款证券化的成本分析 企业融资成本可以表示为一般资金使用成本与可使用的资金额的比值即资金成本，企业向投资者支付的使用资金的报酬称为资金占用成本，而可使用成本为筹集的资金金额与融资费用的差额，由于融资成本可以抵税，因此，资金成本可以用公式表示为：K=■，其中，K为资金成本，D为资金使用成本，t为所得税率，P为筹集资金金额，F为融资费用。 因此，应收账款融资的资金使用成本主要由利率决定，由于对应收账款的信用增级和评级服务，以及进行证券化的
一、资产证券化业务的开展现状和相关监管法律法规 截止到2007年5月底，我国资产证券化产品，累计发行规模为478.01亿元，涵盖了银行、电信、交通、电力、地产等诸多行业。产品期限从0.18年到5.34年不等，其收益率也从2.29%到5%各异。从产品占比上看，以专项资产管理计划模式进行操作的企业资产证券化所占比例最大，其发行规模为263.45亿元，占到总规模的55.11%，其次是信贷资产证券化产品，占到27.04%，不良资产证券化产品占13.91% ，另外还有占比较小的离岸资产证券化产品、准REITs 产品和准ABS 信托产品。对于新长宁集团来说，可以采取的资产证券化形式基本上是以专项资产管理计划模式进行操作的企业资产证券化。自2007年以来，刚刚起步的资产证券化业务发展缓慢，这其中的主要原因有以下几点：首先，在美国爆发的次债危机引发了蔓延至全世界的金融危机，这其中的“罪魁祸首”之一就是以银行次级按揭贷款为基础资产发行的资产证券化产品，以莱曼兄弟为代表的投资银行和对冲基金等金融机构过去大量购买了此类产品并从中获得了高额的利润，但是美国房地产市场在2007年的下落以及利率的走高产生了大量的次级按揭贷款坏账，而这其中的损失主要由购买了资产证券化产品的金融机构承担，导致了许多大型投行的巨额亏损甚至破产。受之影响，全世界的资产证券化市场都受到了沉重打击，在2006年资产证券化的全盛时期，美国发行在外的资产支持证券总额达到8万亿美元，仅次于国债成为了最大的债券品种。但是这两年市场大幅度的萎缩。受之影响，我国的资产证券化业务也受到了很大的打击。 中国人民银行自2002年以来先后12次升息，其中自2006年升息2次，2007年升息6次，这都大幅度的增加了企业债券的融资成本。这也从负面影响了资产证券化市场的发展。 我国证监会鼓励证券公司对五类基础资产进行证券化。第一，水电气资产，包括电厂及电网、自来水厂、污水处理厂、燃气公司等；第二，路桥收费和公共基础设施，包括高速公路、铁路机场、港口、大型公交公司等；第三，市政工程特别是正在回款期的BT项目，主要指由开发商垫资建设市政项目，建成后移交至政府，政府分期回款给开发商，开发商以对政府的应收回款做基础资产；第四，商业物业的租赁，但没有或很少有合同的酒店和高档公寓除外；第五，企业大型设备租赁、具有大额应收账款的企业、金融资产租赁等。 根据《企业资产证券化试点工作指引》征求意见稿，政府将鼓励资产证券化市场规模化发展，允许个人投资者参与。近来，监管层推行企业资产证券化试点的脚步明显加快，这意味着停滞已久的资产证券化业务即将再次开闸。该征求意见稿对资产证券化产品的管理者提出更严格的风险控制要求。与此前业内讨论的旧版征求意见稿相比，新的《企业资产证券化试点工作指引》征求意见稿，明确了计划管理人的职责，对证券公司的职责、宗旨、移交、风险方面均进行了详细的规定。根据新版征求意见稿，计划管理人必须履行七项职责：发行受益凭证，设立专项计划；为受益凭证持有人的利益，受让、管理专项计划资产；按照约定向受益凭证持有人分配收益；按照约定召集受益凭证持有人大会；履行信息披露义务；聘请专项计划的托管人、基础资产服务机构及其他为证券化业务提供服务的机构；法律、行政法规、中国证监会规定及计划说明书约定的其他职责。征求意见稿还对基础资产进行了明确的规范——企业资产证券化的基础资产可以为债权类资产或收益权类资产；可以是单项财产权利，也可以是同一类型多项财产权利构成的资产组合；基础资产的收益可以来源于基础设施收入、交通运输收费收入、租赁收入、应收账款等。从征求意见稿对投资者的规定来看，该市场主要针对机构投资者，但也不排除个人投资者。资产证券化产品最低认购金额为100万元。而此前该市场并未对自然人开放，也没有对认购设置较高门槛。与此前的只有创新类券商才可以开展此项业务不同的是，未来大部分券商都有机会开展此项业务，而个人投资者也可以投资券商推出的资产证券化产品。《企业资产证券化业务试点工作指引（征求意见稿）》规定，受益凭证的收益率和发行价格，可以由计划管理人以市场询价等方式确定；同一计划中相同种类、期限的受益凭证，收益率和发行价格应当相同。而同一专项计划，可以根据不同风险程度及收益分配顺序，发行不同种类的受益凭证。根据征求意见稿，受益凭证可以通过担保等方式提升信用等级。提供保证的担保人为金融机构的，应当获得国内资信评级机构最近一年AA级或者相当于AA级及以上的主体信用评级。提供保证的担保人为非金融机构的，评级机构应对其进行主体评级，未获得国内资信评级机构AA级或者AA级以上评级的，不得作为担保人。证券公司办理资产证券化业务时，应当设立专项计划，并担任计划管理人。专项计划资产为信托财产，专项计划财产独立于原始权益人、计划管理人、托管人、受益凭证持有人、基础资产服务机构及其他为资产证券化业务提供服务机构的固有财产。《征求意见稿》明确规定，企业资产证券化是指证券公司面向境内投资者发行资产支持受益凭证，以管理人身份发起设立专项资产管理计划，按照约定用募集资金购买原始权益人能够产生稳定现金流的基础资产，将该资产的收益分配给受益凭证持有人的专项资产管理活动。
附件2： 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 （1998年1月实施2000年5月第一次修订2001年6月第二次修订2002年2月第三次修订2004年12月第四次修订2006年5月第五次修订2008年9月第六次修订2012年7月第七次修订2014年10月第八次修订） 目录 第一章总则 (3) 第二章信息披露的基本原则及一般规定 (3) 第三章董事、监事和高级管理人员 (7) 第一节董事、监事和高级管理人员声明与承诺 (7) 第二节董事会秘书 (9) 第四章保荐人 (13) 第五章股票和可转换公司债券上市 (15) 第一节首次公开发行的股票上市 (15) 第二节上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市 (18) 第三节有限售条件的股份上市流通 (21) 第六章定期报告 (22) 第七章临时报告的一般规定 (26) 第八章董事会、监事会和股东大会决议 (28) 第一节董事会和监事会决议 (28) 第二节股东大会决议 (29) 第九章应披露的交易 (30) 第十章关联交易 (36) 第一节关联交易及关联人 (36) 第二节关联交易的程序与披露 (37)
第十一章其他重大事件 (42) 第一节重大诉讼和仲裁 (42) 第二节变更募集资金投资项目 (43) 第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测 (44) 第四节利润分配和资本公积金转增股本 (46) 第五节股票交易异常波动和澄清 (47) 第六节回购股份 (48) 第七节可转换公司债券涉及的重大事项 (50) 第八节收购及相关股份权益变动 (51) 第九节股权激励 (53) 第十节破产 (54) 第十一节其他 (58) 第十二章停牌和复牌 (60) 第十三章风险警示 (64) 第一节一般规定 (64) 第二节退市风险警示 (65) 第三节其他风险警示 (70) 第十四章暂停、恢复、终止和重新上市 (73) 第一节暂停上市 (73) 第二节恢复上市 (76) 第三节主动终止上市 (84) 第四节强制终止上市 (89) 第五节重新上市 (98) 第十五章申请复核 (100) 第十六章境内外上市事务 (101) 第十七章监管措施和违规处分 (101) 第十八章释义 (103) 第十九章附则 (107) 附件一、董事声明及承诺书 (107) 附件二、监事声明及承诺书 (107) 附件三、高级管理人员声明及承诺书 (107)
深圳证券交易所公司债券上市预审核工作流程 第一章总则 第一条为规范深圳证券交易所（以下简称“本所”）面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核工作（以下简称“预审工作”）,根据国家相关法律法规、《公司债券发行与交易管理办法》及《深圳证券交易所公司债券上市规则》等相关业务规则，按照依法监管、公开透明、集体决策、分工制衡、高效便民的要求，制定本工作流程。 第二条拟面向合格投资者公开发行并在本所上市的公司债券（以下简称“公司债券”），由本所按照本工作流程的相关规定，对其是否符合本所上市条件进行预审工作并出具审核意见。 本所对公司债券的预审工作不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或者收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。 第三条发行人、承销机构及相关中介机构应当对其所出具的公司债券发行及上市申请材料（以下简称“申请材料”）的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并承担相应法律责任，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第四条预审工作遵循集体决策、书面审核、书面反馈、双人双审原则；基本工作制度是会议制度；原则上按照受理顺序安排反馈会、审核专家会议。 第五条预审工作流程分为受理、审核、反馈、决定、期后
事项等环节。本所内部审核工作时间应不超过三十个工作日。 第六条预审工作实行回避制度。本所工作人员在审核申请材料时，如果存在利益冲突或者潜在利益冲突，可能影响公正履行职责的，应当予以回避。 第二章受理 第七条发行人应当按照证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》及本所相关规则要求，通过承销机构在固定收益品种业务专区（以下简称“固收专区”）“公司债上市预审核申请”栏目，提交申请材料。 第八条本所应当于收到材料后二个工作日内对申请材料的齐备性进行形式审核，并按下列要求处理： （一）申请材料形式要件齐备，确认受理； （二）申请材料不齐备或不符合形式要求的，应当告知需要补正的事项。 发行人可通过承销商在固收专区查阅预审工作进展状态。 第三章审核 第九条本所受理申请材料当日，根据本所回避要求等确定两名审核人员。 第十条审核人员应当在查询诚信档案的基础上分别从财务和非财务角度对发行人提交的全部申请材料进行审核。 审核人员审核完毕后应当撰写反馈会报告和反馈意见初稿，
建筑企业应收账款资产证券化研究 近年来，随着中央企业的做强做大，企业经营规模不断扩大和经济效益迅速增长的同时，中央企业“两金”规模也在持续增长，其中：中央建筑企业的“两金”占全部中央企业“两金”总量的四分之一，由于不能及时收回项目应收账款，导致企业大量资金被占用，降低了资产回报率，资金成本逐步增加，严重影响企业经济运行发展质量。如何更好地提升中央建筑企业财务风险防范能力，盘活低效无效资产，不断优化资产结构，切实推动企业提升资产运营质量和效率，促进中央企业提质增效升级，中央建筑企业的“两金”压控，特别是应收账款的压控，已成为中央建筑企业在国有企业改革中急需解决的重要问题。 1 资产证券化概述 资产证券化是指将缺乏即期流动性的资产，但该资产具有可预期的收入、有稳定的未来现金流，通过借助内外部结构化设计进行信用增级，并以此为偿付基础在资本市场上发行可以流通的资产支持证券，以获取资金的一种融资方式。 应收账款资产证券化指以应收账款为基础资产，以其未来现金流为偿付基础，设定资产支持专项计划(SPV)，资产管理公司通过归集企业的应收账款，并打包形成资产包，整体转移给资产支持专项计划，实现应收账款与原始债权人法人层面的风险隔离，通过结构分层设计及外部信用增级，提高债券评级，实现应收账款的卖断出表。 2 应收账款管理现状及实施资产证券化意义 2.1 应收账款现状分析 近年来，由于建筑市场资金短缺，建设单位对建筑企业的资金承受能力上要求更加苛刻，以及企业内部基础管理工作薄弱，致使企业计价确权和回款不及时，应收账款规模持续增加，应收账款周转率低，资产流动性差，资金利用效率偏低，项目垫资不断增加，现金流持续为负，项目创效能力不足，导致债务风险累积，危及企业经济安全和健康发展。 本文选取了2017年度A股市场年报营业收入在1000亿元以上的八家代表性建筑企业，对其相关财务指标进行了分析。
深交所5日发布公告称《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2012年修订版）已经中国证监会批准，现予以发布。 同时，深交所2009年11月2日发布的《深圳证券交易所公司债券上市规则》（深证上〔2009〕143号）同时废止。 以下为全文： 第一章总则 1.1 为规范公司债券上市交易行为，以及发行人及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护债券市场秩序，促进债券市场的健康发展，保护投资者的合法权益，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。 1.2 公司债券在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市交易，适用本规则。本规则所称公司债券（以下简称“债券”）是指公司依照法定程序发行，并约定在一定期限内还本付息的有价证券。企业债券的上市交易，参照本规则执行。可转换公司债券、可交换公司债券的上市交易，不适用本规则。 1.3 债券在本所上市，不表明本所对该债券的投资价值和按期还本付息作出实质性判断或保证。债券发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1.4 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行并在本所上市的债券，不得在本所以外的其他场所交易或转让。 1.5 本所依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所章程》、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”）审核债券上市申请，安排债券上市，并对发行人和上市推荐人等进行监管。 第二章债券上市条件 2.1 发行人申请其发行的债券在本所上市，应当符合以下条件： （一）债券经中国证监会或国务院授权的部门核准、批准或者备案并公开发行； （二）发行人申请债券上市时仍符合法定的债券发行条件； （三）债券期限为一年以上； （四）债券实际发行额不少于人民币五千万元； （五）债券须经资信评级机构评级，且债券信用级别良好； （六）本所规定的其他条件。
上海证券交易所债券交易实施细则 （2014年修订） 第一章总则 第一条为规范上海证券交易所（以下简称“本所”）债券市场交易行为，维护市场秩序，防范市场风险，保护投资者的合法权益，根据国家有关法律法规和《上海证券交易所交易规则》（以下简称“交易规则”），制定本细则。 第二条国债、公司债券、企业债券、分离交易的可转换公司债券中的公司债券（以下统称“债券”）在竞价交易系统的现货交易及质押式回购交易适用本细则，本细则未作规定的，适用交易规则及本所其他有关规定。 债券在本所固定收益证券综合电子平台的交易，由本所另行规定。 本所上市的可转换公司债券和其他债券品种，适用交易规则及本所其他有关规定。 第三条投资者通过本所竞价交易系统进行债券交易，应按照本所全面指定交易的规定，事先指定一家会员作为其债券交易受托人，并与其订立全面指定交易协议、债券现货交易及债券回购交易委托协议。 会员应当对其向本所发出的债券交易申报指令的合法性、真实性、准确性及完整性负责并承担相应的法律责任。会员将客户债券申报作为回购质押券或者申报进行债券现券交易的，视为会
员已经获得其客户的同意，本所对此不负审查义务。 第四条会员及其他从事债券交易的机构，应建立完备的业务管理制度及风险控制机制。 会员不得擅自使用客户的证券账户或者挪用客户债券为自己或他人从事债券回购交易。违反本规定者，本所可限制或暂停其从事债券回购交易业务，直至取消交易资格，情节严重的，提交中国证监会查处。 第五条债券交易的登记、托管和结算，由本所指定的证券登记结算机构按照相关规则办理。 第二章债券现货交易 第六条债券现货实行净价交易，并按证券账户进行申报。 第七条债券现货交易中，当日买入的债券当日可以卖出。 第八条债券现货交易集中竞价时，其申报应当符合下列要求: （一）交易单位为手，人民币1000元面值债券为1手； （二）计价单位为每百元面值债券的价格； （三）申报价格最小变动单位为0.01元； （四）申报数量为1手或其整数倍，单笔申报最大数量不超过10万手； （五）申报价格限制按照交易规则的规定执行。 第九条债券现货交易开盘价，为当日该债券集合竞价中产生的价格；集合竞价不能产生开盘价的，连续竞价中的第一笔成交价为开盘价。
企业资产证券化的基本运作流程 一个完整的资产证券化运作流程中主要由发起人、发行人、服务人、信用评级机构、 证券承销商和投资者所组成。在整个过程中，先由发起人将其所拥有的资产以出售的方式过户给发行人，发行人获得该资产的所有权后，发行以该资产的预期现金收入流为担保支持的资产支持证券，并凭借对该资产的所有权来确保未来的现金收入流首先用于对该证券持有人还本付息。 国资产证券化是近几十年来国际金融市场上兴起的一项金融创新产品，它最初诞生于 美国，是美国政府国民抵押协会首次发行以住房抵押为担保的抵押贷款支持证券，开创了资 产证券化的先河。在2005年我国国务院正式批准了信贷资产证券化与住房按揭证券化的试点。同时央行和银监会联合颁布了《信贷资产证券化试点管理办法》，规范了信贷资产证券 化的操作，保护了投资人和当事人的合法权益。 一个完整的资产证券化运作流程中主要由发起人、发行人、服务人、信用评级机构、 证券承销商和投资者所组成。在整个过程中，先由发起人将其所拥有的资产以出售的方式过户给发行人，发行人获得该资产的所有权后，发行以该资产的预期现金收入流为担保支持的资产支持证券，并凭借对该资产的所有权来确保未来的现金收入流首先用于对该证券持有人还本付息。 企业在进行资产证券化的过程中主要可以分为：出售、信用评级、资产支持证券的发行和交易、以及信贷资产的回收管理。 销售 在我国虽然在《信贷资产证券化试点管理办法》中有规定，采取以信托模式来实现事 实上的销售，但是我国的相应的法律尚不健全，所以再实际操作中是通过相对简单的信托式
的SPV( Special Purpose Vehicle )，以信托资产的独立性完成真实的销售目的。在这个 销售过程中，先由发起机构与受托机构签订信托协议，设定特定目的的信托转让信贷资产， 从而实现了资产所有权的转移，再利用信托协议的相关条款实现风险的隔离。 信用评级 资产证券化作为资产市场的创新工具，对于信用评级的水平要求很高。资产证券化一 方面能给投资者和当事人带来更多的融资获利的机会， 另一方面由于双方的信息不对称， 在 信用风险上存在较多的问题资产证券化是一种新型的企业融资工具， 它需要的是较高水平的 信用评级。在资产证券化的信用评级中， 主要是围绕资产证券化交易中投资者应收回的权益 进行评级，信用评级的结果往往会决定证券化资产和交易结构。 信用评级在资产证券化过程 中起到了相当大的作用。对于发行证券的机构来说，一个良好的信用等级就意味着其所发行 的证券的筹资成本低；对于投资者而言，一定的信用评级等级就是对于投资决策的一个衡量。 在我国目前进行的很多试点的信贷资产均为银行比较优质的信贷资产，而且资产的规模较 大，一般情况下采取成本较低的内不信用评级的机制较多。 资产支持证券的发行和交易 发行资产支持证券时，发行人应组建承销团，承销人可在发行期内向其他投资者分销 其所承销的资产支持证券。 目前资产支持证券还只能在全国银行间债券市场流通交易，以 后可能会慢慢向其他资本市场推广。 信贷资产的回收管理 贷款服务机构依照服务合同约定管理作为信托财产的信贷资产， 为信贷资产单独设账、 单独管理。贷款服务机构负责管理贷款并收取本金和利息， 并按照服务合同要求将作为信托 财产的信贷资产回收资金转入资金保管机构， 同时通知受托机构。资金保管机构负责保管信 做出规定：在向投资机构支付信托财产收益的间隔期内, 方式和受托机构指令，将信托财产收益投资于流动性好、 变现能力强的国债、政策性金融债 贷资产的资金并向投资者支付本金和利息, 《管理办法》同时对资金保管机构对资金的管理 资金保管机构只能按照合同约定的
资产证券化业务介绍及典型案例介绍 “如果你有一个稳定的现金流，就将它证券化。”这句华尔街的名言有望在中国资产管理行业变成现实。2013年2月26日，证监会最新发布了《证券公司资产证券化业务管理规定（征求意见稿）》（以下简称“券商资产证券化业务新规”），该规定的部分修改内容不仅可能进一步推动券商资管业务升级发展，也有可能对包括信托公司在内的泛资产管理行业产生深远影响。 本篇报告试图对券商资产证券化业务新规的重点条款进行解读，并就券商资产证券化业务的操作流程及典型案例予以展示，希望能够为我司今后相关业务开展提供借鉴指引。 第一篇券商资产证券化业务概况 1.资产证券化业务定义资产证券化是将缺乏流动性但能够产生可预见的稳定现金流的各种资产，通过一定的结构安排，对资产中风险与收益要素进行分离与重组，进而转换成为在金融市场上可以出售的流通的证券的过程。进行资产转化的机构称为资产证券化的发起人或原始权益人，发起人将持有的各种流动性较差的金融资产，如信贷资产、个人住房抵押贷款、基础设施收费权等，分类整理为一批资产组合（基础资产），出售或信托给特定的交易机构（SpecialPurposeVehicle，SPV），再由SPV根据购买下的基础资产进行证券化处理，发行资产支持证券，以收回购买基础资产支付的资金。受托人（计划管理人）管理的基础资产所发生的现金流入用于支付投资者回报，而发起人则得到了用以进一步发展业务的资金。因此，资产证券化不仅仅是金融机构进行基础资产流动性与风险管理的工具，也为广大非金融机构的企业进行融资提供了一条现实的可行路径。 目前，我国信托公司的资产证券化业务还主要集中于与银行合作的信贷资产证券化，而证券公司过去发行的“专项资产管理计划”则更多集中于对企业资产进行证券化。不过，根据2013年2月26日证监会最新发布的券商资产证券化业务新规，券商开展此类业务的运行模式与资产范围均有了颠覆性的重大突破，对泛资产管理行业未来业务的开展可能产生巨大的影响。 2.券商资产证券化业务运作流程简介一次完整的资产证券化融资的基本流程（如图1所示）为：原始权益人（发起人）将基础资产出售给特殊目的机构（SPV），或者由SPV主动向原始权益人购四川信托有限公司研发报告2013年第3期（总第3期) 请务必阅读正文之后的免责条款部分3|买可证券化的基础资产，然后将这些资产汇集成资产池，再以该资产池所产生的现金流为支持，向投资者发行有价证券融资，最后用资产池产生的现金流来清偿所发行的有价证券。 图1券商资产证券化业务交易结构图具体操作步骤： （1）确定证券化资产并组建资产池（2）设立特殊目的机构（SPV) （3）资产的真实出售（4）信用增级（5）信用评级（6）发售证券（7）向发起人支付资产购买价款3.券商资产证券化业务新规的重大变化解读（1）法律属性转变券商资产证券化业务新规第一条明确指出本业务的上位法之一包括《信托法》，并在第三条第二款中明确规定“专项计划资产为信托财产，独立于原始权益人、管理人、托管人、资产支持证券投资者及其他业务参与机构的固有财产。”以上规定将券商资产证券化业务的法律属性明确定位于信托关系，无疑是重大的立法突破。这对于券商未来资管业务的创新发展提供了极大的制度支持，也势必会对信托公司未来业务的开展形成巨大冲击。 不过由于此次新规属于征求意见稿，未来的最终文件能否仍然支持券商资产
深圳证券交易所关于废止部分业务规则的公告（第四批） 为完善本所业务规则体系，根据《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所章程》的有关规定，在2003年、2005年、2006年先后三次废止部分业务规则的基础上，本所对成立以来至2010年9月30日期间公布的业务规则进行了全面清理。其中，已明令废止、自行失效以及因业务发展不再适用应予废止的业务规则共计104件。现将废止业务规则目录予以公布。 特此公告 附件：深圳证券交易所第四批废止的业务规则目录 深圳证券交易所 二○一○年十月二十八日
附件： 深圳证券交易所第四批废止的业务规则目录 序号文件编号发布日期标题 1 1991 深圳股价指数的编制方法及发布方式 2 深证所字〔1993〕299号1993-10-21 深圳证券交易所上市委员会工作办法 3 深证所字〔1994〕177号1994-11-11 关于发布《深圳证券交易所席位管理暂行规则》的通知 4 深证所字〔1994〕187号1994-11-24 关于发布《深圳证券交易所席位管理实施细则》的通知 5 深证所字〔1995〕33号1995-3-13 关于印发《出市代表守则》的通知 6 深证所字〔1995〕81号1995-5-8 关于发布《深圳证券交易所交易大厅管理办法》的通知 7 1995-5-9 交易大厅设备管理办法 8 深证发〔1996〕450号1996-12-2 关于加强交易与开户管理的通知 9 深证发〔1998〕194号1998-8-10关于印发《深圳证券交易所会员管理暂行办法》的通知 10 深证会〔1999〕47号1999-6-23 关于收取席位分支管理费通知 11 深证会〔1999〕84号1999-11-17 资金前端风险控制系统券商业务操作指引 12 深证会〔2000〕59号2000-5-18 关于债券二级帐系统启用后有关事项的通知 13 深证综〔2000〕16号2000-6-7 关于证券投资基金认购新股事项的通知 14 2000-8-8 深圳证券交易所企业债券上市规则（2000年） 15 深证会〔2000〕26号2000-8-22 关于做好证券投资基金信息上网披露工作的通知 16 深证会〔2000〕151号2000-12-4 关于建立“保荐人联席会议制度”的通知 17 深证上〔2001〕25号2001-3-27 关于确认上市公司行业类属的通知 18 深证上〔2001〕32号2001-4-6 关于上网披露公司章程等事项的通知 19 深证上〔2001〕48号2001-5-11 关于印发《上市公司信息披露工作考核办法》的通知 20 2001-7-11 关于提交自律承诺书的机构向深圳证券交易所报送有关材料的通知 21 深证会〔2002〕1号2002-1-7 关于启用“会员之家”网页并通过该网页发送会员监管信息的通知 22 深证上〔2002〕12号2002-3-8 关于发布《深圳证券交易所上市公司临时公告格式指引》的通知 23 深证会〔2002〕55号2002-3-26 关于启用会员报表网上报送系统的通知
深圳证券交易所债券、债券回购交易实施细则 （2006年9月20日深证会〔2006〕92号） 第一章总则 1.1 为规范深圳证券交易所（以下简称本所）债券、债券回购市场交易行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据国家有关法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所交易规则》（以下简称《交易规则》），制定本细则。 1.2 本所上市债券、债券回购的交易，适用本细则。 本细则未规定的事项，适用《交易规则》和本所其他相关业务规则的规定。 1.3 债券、债券回购交易采用无纸化的集中交易或经批准的其他方式。 1.4 会员对客户托管的债券应当严格按户分账管理，不得以任何形式挪用客户的债券。 1.5 本细则所称债券回购是指采取标准券方式的质押式回购交易，债券买断式回购等交易方式由本所另行规定。 第二章债券交易 2.1 债券实行当日回转交易，即当日买入的债券可在当日卖出。 2.2 登记在持有人本人名下债券的交易以持有人本人证券账户进行申报，登记在名义持有人名下债券的交易以名义持有人证券账户进行申报。
2.3 国债交易以净价交易的方式进行。 净价交易是指买卖债券时，以不含有应计利息的价格申报并成交的交易。 2.4 企业债交易以全价交易的方式进行。 全价交易是指买卖债券时，以含有应计利息的价格申报并成交的交易。 第三章债券回购交易 3.1 债券质押式回购交易，指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。其中，质押债券取得资金的会员或特定机构为“融资方”；作为其对手方的会员或特定机构称为“融券方”。 标准券是指可用于回购质押的债券品种按标准券折算比率折算形成的、可用于融资的额度。 标准券折算比率是指各债券现券品种所能折成的标准券金额与债券面值之比。 3.2 登记在持有人本人名下债券的质押式回购交易以持有人本人证券账户进行申报，登记在名义持有人名下债券的质押式回购交易以名义持有人证券账户进行申报。 3.3 会员应当与参与债券质押式回购交易的客户签订债券回购委托协议，并设立标准券明细账。
应收账款证券化，通常是指企业或者银行作为发起人，将其所拥有的应收账款按照一定的标准出售给专门为资产证券化交易设立的特殊 目的载体（SPV），特殊目的载体将应收账款汇集成一个资产池，并以此为抵押经过信用增级和评级后，在金融市场上发行具有固定收益工具特征的资产支持证券，用资产池中的应收账款的回收额来偿还资产支持证券的本金和利息。在整个过程中，发起人筹集了资金，投资人实现了投资回报。应收账款证券化在国外的发展已相对成熟，虽然国内在2000年和2006年也分别有过应收账款证券化的尝试，在2014年末也再次进行了应收账款证券化的尝试，但都并不是信托模式的，真正实现破产隔离的应收账款证券化在我国并未实际开展。 本文梳理了应收账款的类别及不同类别应收账款证券化的方式，主要阐述了贸易应收款证券化在国外的发展情况及运作方式，论述了应收账款证券化在基础资产及交易结构方面的特点，并分析了证券的风险特征及相应的风险缓释措施。基础资产方面，应收账款一般期限较短，无利息收入，有摊薄风险，且一般无抵质押担保，应收账款的偿还来源多样化，应收账款规模大小不一，入池资产数量也比较灵活；交易结构方面，应收账款的回收一般不能与发起人完全隔离，发起人数量比较灵活，一般采用循环结构和设有准备金账户。基于证券化产品的不同风险特征，风险缓释措施包括：发起机构提供组织和服务的陈述与保证，设立准备
金账户，采用外部保证或超额抵押，严格制定入池标准等。我国应收账款规模增长较快，在客观上有进行资产证券化的需求，虽然对应收账款证券化进行了一些尝试与标准的应收账款证券化存在差异，但也为我国开展应收账款证券化提供一定的参考。如果我国进一步开展应收账款证券化，可考虑严格控制入池应收账款的质量，尝试多种增信措施，坚持风险自留，将归集账户设在购买人名下或设置混同风险准备金等措施防范风险。 一、应收账款的介绍和分类 广义上，应收账款泛指企业一切将在未来收到本金和利息的债权。狭义上，应收账款是指企业在正常的经营过程中因销售商品、提供劳务等，应向购买单位收取的款项，包括应由购买单位负担的税金和各种运杂费等。 应收账款与收入有密切关系，在确认收入的同时确认应收账款。应收账款是企业在销售过程中形成的一项债权，实体企业在提供产品或劳务后形成的贸易应收款（TradeReceivables），通常有具体的发货单或者发票。 与一般的债务债权关系不同，应收账款通常有以下几个特点：通常是企业之间债务债权关系；债务人无需对其支付利息；通常没有抵押，纯粹以企业的商业信用作为担保。
资产证券化及其对国有企业的促进作用
资产证券化及其对国有企业的促进作用
资产证券化及其对国有企业的促进作用 资产证券化的概念和运作模式 资产证券化(Asset Securitization)是近40年来世界金融领域最重大和发展最迅速的金融创新和金融工具。广义的资产证券化包括“实体资产证券化、信贷资产证券化、证券资产的证券化和现金资产的证券化”四大类业务。从其运作的过程和目的来看，资产证券化指的是把缺乏流动性但具有未来收入现金流的资产收集起来，通过结构重组，将其转变为可以在金融市场上出售和流通的证券，据以融通资金的过程。资产证券化是储蓄者与借款者通过金融市场得以部分或全部地匹配的一个过程或工具，这里开放的市场信誉(通过金融市场)取代了由银行或其他金融机构提供的封闭市场信誉。美国证券委员会(SEC)认为:资产证券化是将企业不流通的存量资产或可预见的未来收入构造和转变为资本市场上可以销售和可以流通的金融产品的过程。该过程中发行人把存量资产转移给一个特设目的载体( Special Purpose Vehicle，简称SPV)或中介机构，特设目的载体通过对转移来的资产进行结构性设计，并经过一系列的信用增级后，以基础资产向投资者发行资产支持的证券，以发行的收入向发行人支付收购的资产，实现发行人融资的目的。
资产证券化的融资结构 资产证券化的运作方式为:发起人选择拟证券化的资产经过打包处理后出售给发行人(SPV) 信用增强机构提供附加信用，提高资产证券的评级水平资信评级机构提供证券评级服务 SPV以受让资产为基础资产，以其产生的现金流量为支持发行资产支持证券募集资金SPV用募集的资金向发起人支付受让资产的对价原始债务人定期向服务人偿还债务本息服务人将收到的现金及时转付给SPV，并存入受托人开设的专门账户 受托人管理资产证券化产生的现金流，向投资者支付证券的利息和本金。 资产证券化的法规 2005年12月，《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办
【图解】资产证券化交易结构分类解析 2016-10-10马晨光律师团队 资产证券化作为一种金融工具，和其他金融工具一样，可以用来完善资本市场的结构，改善资源的配置，提高资金的运作效率，从而促进经济结构的优化，达到为实体经济服务的目的。而且，和传统的金融过程相比，资产证券化可以突破传统市场主体的束缚，实现资产层面的金融转化，是更精细，更多样和更深层的金融过程。下面将介绍几种资产证券化的交易结构： 一、资产证券化典型模式 融资方通过转移资产使经营资产特定化、资产隔离，形成基础资产。以基础资产作为现金流进行证券化。从风险防控角度，现阶段绝大部分由原始权益人补充增信。现在很多投行部门在做资产证券化业务时，首先衡量基础资产是什么，其次衡量基础资产原始权益人的信用如何。在证券化中，会做结构化，选基础资产进行证券化、增信、评级，再将证券发给投资者。 SPV在做资产证券化时目前有三类：信托计划，券商的专项资管计划、基金子公司。 二、不同类型基础资产资产证券化交易模式 1、信贷资产证券化 信贷资产证券化的法律规定较为清晰。发起机构，按照一定的标准，在贷款池中进行基础资产遴选，打包放入SPV中，确立资产管理计划，再将基础资产发行证券卖给投资者。
金融机构给贷款人提供一笔贷款，在证券化过程中，将一系列贷款按照标准来挑选，放入资产池中，之后会将该资产的现金流进行证券化。贷款的本息就会通过这样的现金流再本息兑付给投资者。 1.企业资产证券化 企业资产证券化关注的法律焦点是有没有有效设立一个财产权信托，有没有实现资产的转移，即资产的真实出售。真实出售的判断，在实务中可参考以下法律标准：一是构造基础资产时是否符合法律规定，要清晰界定财产或财产权集合的权益边界；二是转让方丧失对基础资产的收益索取权，转让方的债权人不能够对基础资产进行追索；三是所转移的财产和财产权的风险和报酬已经完全转移。 3、REITs
根据?前交易所市场上应收账款资产证券化项?类型，基础资产为应收账款类的资产证券化业务分类如下表所?： 应收账款类资产证券化 ?、应收账款指企业在正常的经营过程中因销售商品、产品、提供劳务等业务，对购买?享有的应收账款债权，?般表现为现?结算形式。 ?、保理应收账 款债权?将应收账款转让给保理商，由保理商为其提供贸易融资、销售分账户管理、应收账款的催收、信?风险控制与坏账担保等服务?形成的应收账款。因增加了保理公司??，债权债务关系发?转移，与企业?般性应收账款相区分。 三、反向保理应 收账款围绕核?企业形成的应收账款债权，?般包括上游供应商向核?企业销售商品、提供劳务?形成应收账款和核?企业向其下游客户销售商品、提供劳务?形成的应收账款。?前多见于房地产企业作为核?企业的项?，且主要是上游供应商对房地产企业的应收账款。具体操作上，?般会通过保理公司?先统?受让归集应收账款，便于应收账款回收管理。但基于交易动机、交易模式不同的考虑，这?与保理应收账款相区分。 下?将集中探讨探讨上述?类应收账款资产证券化。 第?一部分：第?一类应收账款资产证券化 01 — ?、应收账款资产证券化的特征 1、应收账款期限较短 由于应收账款期限较短，?般在半年以内。为了?持长期证券通常采取循环的交易模式。循环期内，SPV回收的应收账款现?流在?付完投资者利息后，不会?付给证券的本?，?是去购买新的应收账款，以维持资产池的规模。在证券的整个存续期内包含两个?期间：循环期和本?摊还应收账款类ABS最全解析及操作?手?手?手?手册
期。在循环期内，只向投资者?付利息?不偿还本?，循环期通常持续18?48个?。在本?摊还期，新的现?流不再?于购买新的应收账款，?是向投资者偿还本?。 2、应收账款?利息收? 应收账款?般采?赊销形式，是企业给予客户还款期的宽限，因此只要在约定的?期之前客户完成对销售企业的?付即可，?需?付利息。?证券化产品则在收款期间需要?付优先费?和利息?出，这部分利息及税费的?出通常由应收账款的本?进??付，证券采?超额抵押的?式发?。?应收账款本?来?付证券利息及税费，可能导致?法按时?额?付?产?流动性风险。因此，?般应收账款证券化需要设??个费?和利息?出的准备?账户去覆盖交易合同约定的各时点的费?和利息?出。 3、应收账款可能存在价值摊薄 应收账款价值摊薄是指任何因?信?事件导致的应收账款的减少。主要包括对债务?出具的贷项通知单（因清单错误或者产品质量问题?对债务?开具的?于抵减应收账款），对客户提供的折扣等，会对应收账款的价值产?很?影响。摊薄风险?般通过两种?式进?控制：?是来?原始权益?提供的流动性?持；?是附加的信?增级?式，如超额抵押、现?抵押、准备?账户等。现?抵押与现?储备不同，现?储备是?来为证券费?和利息的?付提供保障，若应收账款的损失并不会影响证券费?和利息的?付，则不会动?现?储备，现?抵押同超额抵押的做法基本相同，但由于现?流的信?质量和稳定性?于还没有变现的应收账款，因此现?抵押提供相同信?增级量的所需?额低于?持同样组合的超额抵押资产的所需?额。 4、应收账款通常没有抵质押物担保 应收账款?般是销售企业基于客户的信誉为促进经营获得?提供的赊销，因此?般不需要客户提供抵质押物担保。如果应收账款发?了因信?事件导致的损失后，资?回收只能来源于应收账款??的回收率，受债务?的级别限制，证券的偿付存在较?的信?风险。因此，?般需要外部担保或超额抵押等?式来为证券损失后的回收额提供保障。 5、不同类型的应收账款之间同质性不? 应收账款的形成与业务类型密切相关，?如?企业之间的应收账款通常?额较?，??企业对下游众多?企业形成的应收账款的?额通常不?，因此业务类型的不同造成应收账款之间的同质性不?。鉴于此，在选择?池基础资产时要严格限制?池标准。在选择?池应收账款的标准??，?是要求历史数据充分，国外通常选择过去4-5年的应收账款偿还、违约和减值等数据，可?来预测拟证券化资产池的违约率、损失率等指标，以便对资产池未来表现的预测提供基础；?是降低资产集中度，要求应收账款的债务?有?定的分散性，降低集中违约风险，尤其是在循环结构中，应收账款需具有?定的同质性，具有标准化、?质量的合同条款，使得应收账款的预期表现符合?定的规律。 6、?池资产数量?较灵活 ?池资产数量??，可以根据应收账款的?额??灵活选择?，例如，公共企业（如?、电、煤?等）?额较?的应收账款?池时，?池资产笔数会?较多，?选择?型企业间的?额较?的应收账款?池，则相应的?池资产笔数则会缩?。