班级：13财管本3
小组成员：王玲玉薛培培夏宇苏圣婷
摘要
随着我国资本市场的不断发展，很多企业因为不断的扩张导致了企业经营绩效的不断下滑。企业收缩，作为企业扩张的对立面，在企业经营中的重要作用已经被企业界和理论界所认知，并被不断运用于实践。联想集团分拆神州数码在香港主板上市是分拆上市的著名案例。本文以此为案例，结合多元化经营理论，对收缩性资本运营方式、动因、效果进行分析。
一、公司简介
联想集团：成立于1984年，柳传志与11名科技人员依靠中科院计算所20万元投资起家，成立了中国科学院计算所新技术发展公司。是一家以研究、开发、生产和销售自有品牌的计算机系统及其相关产品为主，在信息产业领域内多元化发展的大型企业。联想集团的业务涉及到个人电脑、服务器、主板、外设、信息家电等INTERNET接入端产品、信息服务、软件、系统集成以及以电子商务为核心的网络局端产品等多方面，成为国内最具影响力的高科技公司。
神州数码控股有限公司：中国领先的整合IT服务提供商。集团由原联想集团分拆而来，并于2001年6月1日在香港联合交易所有限公司主板独立上市。神州数码致力于为中国用户提供先进、适用的信息技术应用，以科技驱动工作与生活的创新，推进数字化中国进程。
如今，神州数码业务领域覆盖了中国市场从个人消费者到大型行业客户的全面IT 服务，为中国成千上万的公司、政府、企业、学校及个人提供最先进的IT 产品、方案及服务。
二、分拆动因分析
（一）解决母子公司目标差异性、提高管理效率的难题
与其他很多IT 企业不同，联想走的是“贸工技”之路，它从给国外品牌电脑做代理开始，积累资金和经验，然后进入生产领域，推出自己的品牌电脑，最后向核心技术发展。2000年前后，随着联想电脑公司业务的不断扩大，以及PC、笔记本、服务器在中国的市场份额不断提升，原联想集团的代理分销业务和自有品牌业务的冲突日益明显。自有品牌产品在价格和性能上与代理品牌重合度越高，它们在市场、渠道方面竞争也越激烈。问题是，在自有品牌产品发展起来后，联想又不能完全放弃分销业务。因为分销代理业务可以把国外IT业的先进产品和技术传输到国内，中国市场不但需要这部分业务，而且有很大的发展空间：有相当大的一部分商品，中国还不能生产制造或没有自己的品牌，即使本土有制造能力或本土有中国品牌的商品，也需要和国外品牌的产品展开竞争以求发展。联想
不能放弃分销业务，也就意味着需要用不同的品牌去做不同的业务，除传统的PC 业务外，其他信息业务领域需要另外一个品牌去支撑。如下数据表明，神州数码的经营业绩与联想集团的目标未能达成一致：2000 财年神州数码分销业务占总收入37％，但盈利贡献却为24％；2001财年，神州数码分销业务占总收入31％，但盈利贡献仅为18％。显然，解决子公司与母公司目标的差异性可能是
（二）进行强化专门化战略
2000年前后，随着电子商务带来的直销模式的优势日益显现，为了在行业竞争中取得优势，联想实行了及时有效的商务转向并为自己和其他厂商提供全面的系统集成解决方案的专门化战略。通过分拆，两大公司的业务将更加专门化，新的联想集团将成为以生产互联网接入端设备和信息服务为主营业务的公司，而神州数码将发展成以国外品牌代理和电子商务为核心的公司。对比如下联想集团分拆前后的主营业务收入比重可以看出，分拆前消费IT和企业IT占公司营业收入的60%，而分拆后占公司营业收入的83%以上。可见，联想在分拆过程中完
（三）解决员工发展的长期物质激励问题
联想早在1993年以前就开始积极推动职工持股权问题的解决，到了1994年，共同创业的联想老员工平均年龄已达43岁，如何让他们交出手中的职位是个难题。让年轻员工上位就一定要解决老员工的分红问题。中科院提出给联想
35%的分红权，联想决定将这35%的股权中的35%给高层创业者。这一举措使得联想永葆住了青春，还使创业者的权益得到了保障。另外，公司总部难以对每一个事业部门对公司价值的贡献做出精确的判断，也造成事业部门之间的权责不清，使得公司无法在事业部层次上设置适当的激励机制，经理人员的进取心受到限制。通过分拆，两个公司各自独立发展业务，员工手中的股票将与本公司的业绩状况直接挂钩，可以最大限度地加强员工对公司的认同感，激发员工的责任心。从这个角度来看，神州数码从联想中分拆出来不但解决了事业部层面上的激励机制问题，而且由于神州数码独立上市，联想集团、神州数码的股权结构大大改变，公司层面上的激励机制也得到了进一步的解决，因此分拆即是为了更好地激励员工，也是为了更好地激励管理层。
（四）解决接班人问题
2001年4月20日，原联想集团分拆为“联想集团”和“神州数码”两家公司，杨元庆出任“联想集团”的总裁，郭为出任“神州数码”的总裁。联想很早就启动了接班人计划，柳传志有意识地通过观察绩效记录在企业内部物色接班人，1999年将目标锁定为杨元庆和郭为，柳传志最终不是从两个候选人中选一个，而是两个都选，为了避免他们竞争，让他们各自发展，所以把联想一分为二。而与国际化公司相比，联想过分依赖于一部分能干的“职业经理人”，职业化体制建设不足。事实上，由于分拆后失去了协同优势，神州数码与联想集团在此后的发展方向上越来越靠近，联想必须通过兼并汉普这样的公司来进入IT服务领域，神州数码也不得不通过与长城合作来进入计算机制造领域。
三、分拆方案
联想此次采取的是横向分拆，即被分拆出去的神州数码与母公司联想集团之间不再有股权关系。分拆后，神州数码集团与联想集团是两家各自独立的企业，但双方的控股公司为同一家。
方案的具体内容包括：
所有联想集团的股东将按其持股比例分派神州数码的股票，两家公司的股东结构完全相同，并为不愿或不能持有神州数码股份的股东提供现金选择。持有联想集团75%权益的联想控股不但不参与任何现金选择，并承诺在完全按分派比例收取神州数码的股份的同时，购入其他股东放弃的股份。神州数码增发新股集资；无论是老股东要现金，新股东去集资，还是母公司出面购买，其股价不会有差异。
四、分拆后续与影响
联想集团：
分拆后由“产品导向”转变为“用户导向”。
主营业务主要从六个方面展开：一是消费IT；二是IT；三是信息运营；四是手持服务；五是IT服务；六是OEM和部件。
神州数码：
分拆前神州数码包括四大部分：联想神州数码科技发展有限公司(LTL)、联想神州数码集成系统公司(LAS)、联想网络有限公司(LNL)和中关成科技商城(网上商城)。
分拆后“网上商城”消失，而其余三大部门的职能也逐步下放到各个具体的产品事业部当中去，也就是说，LTL、LAS、LNL虽然保留，但已经虚化了。按业务发展方向将三个子公司细分成七大战略业务单元，分别由七个事业本部来完成，如图1所示。
图1
五、分拆上市的效果
（一）基于非财务角度分析
我们对比一下联想集团、神州数码股价与恒生指数之间的收益率关系（图2）。在2000年4月之前，联想集团的股票收益率明显优于恒股收益率，但在2000
年4月1日，联想集团宣布分拆计划以后，联想集团的收益率开始落后于恒指，当2001年6月1日神州数码分拆上市后，二者的差距愈发增大。显然，联想分拆神州数码上市并未能够刺激母公司的股价上升。这表明投资者对联想集团分拆后的未来表示担忧。当然，联想集团股价当时也受到其他负面因素影响：自2000年开始，全球科技股普遍走弱；神州数码的净利润占分拆前联想集团净利润的15%，神州分拆对联想集团整体赢利带来负面影响；拆分出神州数码之后，联想集团PC业务比重过大，互联网服务亏损过多，而联想的PC制造业务几乎已到
了顶峰，很难再维系像过去五年那般的高速发展。因此，我们基本可以判断，联想的投资者对联想的分拆交易仍然没有抱过高的期望，对联想分拆的前景估计一直持有不乐观的态度。
图2
（二）基于财务数据的分析
(1)偿债能力分析
图3为偿债能力指标，可以看出分拆后并未真正影响到企业的变现能力，速动比率双方都保持较好的趋势，说明偿债能力不错。
图3
图4中看出资产负债率呈现下降趋势但依旧保持稳定，指标比较健康，说明分拆上市可以为公司开拓新的融资途径，筹集发展阶段必要资金，为健康发展提
供保障。
图4
从整体看，企业偿债能力较强，资金较为充足，结构相对合理。因此，从这一点看，分拆上市可以缓解公司面对的资金压力。
（2）营运能力分析
图5可以看出分拆后，营运能力指标差异不大，这也揭示了公司管理效率稳定，运营良好。说明联想分拆神州数码上市的前期筹划准备十分充分，没有影响到公司根本。联想集团在2002财年应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率等各指标最低，以后各年显著增加，说明分拆后短期产生了负面影响，但此后经营管理水平明显提高。而神州数码在分拆后管理效率一直处于稳定状态，除存货管理外，其他指标没有明显变化。
图5
（3）盈利能力分析
观察下列图6的资产利润率、销售净利率、净资产收益率和每股盈利这四项
盈利能力主要指标可以看出，联想分拆上市之后，神州数码各项指标连续的下滑，明显落后于模拟分拆前公司的整体盈利能力。
图6
综合以上分析，分拆后三家公司净利润、资产规模等绝对指标逐年增长，但是盈利能力却并不理想，表明分拆之后联想集团和神州数码在财务状况上抗风险能力较强，企业资产流动性较好，企业的管理效率有所提高，但是企业的盈利能力和发展潜力令人担忧。当然，从长期的角度看，分拆仅仅是企业长期发展战略决策过程中的一个“驿站”，短期效果并不一定明显，因为公司的经营业绩并没有快速增长，出现了分拆后两年的“胶着”发展期。但是我们无从预见联想分拆后的路程终点，它的分拆动因符合联想长期发展的战略目标。而之后联想集团2004年12月收购IBM PC和神州数码2007年11月的MBO的事件表明，这两家企业仍然在通过资本运营的方式努力向国际化企业方向迈进。希望为客户提供更全面的服务，既能提供产品，又能提供增值服务。因此, 分拆方式显然具有职刃剑功能，应该因地制宜不能生搬硬套。更为重要的是，联想分拆神州数码为中国企业兼并和重组提供了一个生动的案例，并且也提供了很多有益的借鉴和启示。
联想集团市场营销战略案例分析 联想集团成立于1984年，从贸易起家，逐步发展多元化的信息技术跨国公 司。联想作为中国现在计算机和信息服务领域的领军企业，这二十多年的历程充满了艰辛。它这二十多年的发展道路中，对应着不同的市场状况，从由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员起步到香港上市、进入世界500强，联想集团也在战略上不断进行调整和转型。 通过案例内容和联想网站，本文将以时间作为分割线来探讨联想竞争战略和营销战略的转型及成效。 1984年至1989年，联想集团成立初期，曾随着改革开放的潮流做一般商品贸 易起家，逐渐转向电脑代理业务，从电脑代理贸易中联想看到了西文汉化的市场机遇，进而进行了联想汉卡的开发，并在市场上获得了成功。此期间联想集团仍旧以贸易为主，通过成立香港联想，开始逐渐开拓海外贸易市场。从中可以看出，联想集团此阶段的战略领域主要还是在计算机及相关产品，以贸易代理加联想汉卡为主要销售模式，从国内贸易逐步走向海外市场。 从外部环境分析来看，此次战略转型联想取得了成功。首先，联想通过成立香港公司，主要还由于国内市场规模较小，国民收入较低，很难进入个人市场，而香港在当时是世界的贸易中心，在香港设立公司为其海外市场的拓展提供了便利条件;其次，国内缺乏相关产业技术支持，信息传递速度远比不上香港，与国际市场仍需通过香港市场来实现;再次，国内相关人才的匮乏，由于信息传播渠道部畅通，当时国内直到计算机的人还很少，没有香港的普及程度和熟悉程度高。而对于联想自身而言，自身的计算机技术和西文汉化也提供了较大的优势。 1990年至1999年，联想由代销和分销为主的贸易模式转向为自主生产和销售 模式。当时的计算机市场主要还是由国外品牌为主，由于计算机刚刚进入国内家用
分拆上市介绍及案例分析 一、分拆上市涵义 分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。 分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市;狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市后,原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后,母公司将获得超额的投资收益。 二、分拆上市的背景 自2010年4月13日证监会允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市的消息公布以来，初期市场各方主要是基于相关上市公司估值提升的角度出发进行“寻宝”,而此后对于分拆上市的担忧和质疑也屡见不鲜。 从表面来看,分拆上市政策出台的背景是为了通过增加创业板股票供应来达到有效抑制市场对于创业板过度炒作的行为,促进市场回归理性。到针对创业板市场所存在着“三高”现象(即发行价高、市盈率高和超募金额高)，管理层并未如往常一样采取简单的行政干预手段进行调控,而是进行针对性的调控、引导和规范，如根据市场情况加快或降低扩容节奏;通过《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关政策对超募资金用途进行严格规定，通过合理发挥和调动市场自我调节功能,谋求实现新股发行节奏市场化和发行价格市场化的目标。 因此,管理层允许分拆上市的真正意图并不仅仅是为了抑制创业板市场的过度投机,而是有其更深一层的含义:“即大力培育战略新兴产业的孵化器和扩大相关产业资本规模，提高核心竞争力”。而做出这样的判断,主要是考虑到国内经济所面临的内外部环境等多重因素，一方面该政策的出台是为了应对国际经济形势
汽车零部件行业上市案例分析
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行业案例分析 一、已发行项目 （一）世纪华通 1、发行人主营业务 公司属于汽车零部件二级供应商，主要从事各种汽车用塑料零部件及相关模具的研发、制造和销售，公司产品共分6大系列、3000余种，目前已形成以热交换系统塑料件为主打产品，空调系统、车灯系统、安全系统、内外饰件等各类塑料零部件以及散热器主片等金属件协同发展的业务格局。根据国家统计局行业分类标准，公司属于汽车零部件行业，细分行业为汽车用塑料零部件行业。 2、发行人设立以来主营业务变化情况 公司控股股东华通控股及实际控制人具有十几年专业从事汽车用塑料零部件的研发、生产、销售经历。2002年以前，华通控股及实际控制人专注于研发、生产汽车散热器水室产品，实际控制人于1994年在国内研制成功桑塔纳轿车塑料水室，水室类产品在国内市场始终保持较高市场地位，并出口北美售后市场；2002年起，华通控股逐步向空调系统、车灯系统等其他汽车用塑料件领域拓展。2005年华通有限（即公司前身）设立后，华通控股及其关联企业陆续将经营性资产及汽车塑料零部件相关业务整合进华通有限，截至2006年9月，业务整合基本完成，公司2008年整体改制前后，公司一直从事汽车用塑料零部件研发、生产、销售，主营业务未发生变化。 系列名称典型产品主要应用车型 热交换系统塑料件散热器水室、放水开关、膨胀箱、 闷盖、堵塞等别克、雪佛兰、大众、宝马、福特、本田、奥迪、奔驰等系列车型 空调系统塑料件空调壳体、风道、风门、摆臂、 拨杆、摇臂、叶轮、传动轴等斯柯达、POLO、奔驰、福特、双龙、桑塔纳、马自达等系列车型 车灯系统塑料件灯体、配光镜、灯饰条、灯饰圈、 灯饰板、灯底座等别克、大众、福特、POLO、凯迪拉克、宝马等系列车型 安全系统塑料件气囊罩壳、气囊门盖、安全带扣、 手刹把手等宝来、五菱、菲亚特、别克、奥迪、现代等系列车型 内外饰塑料件车门拉手、地图袋、仪表板盖板 饰板、格栅、防擦条、车门饰条、 翼子板、转向柱盖等别克、荣威、晶锐、雪佛兰、丰田、宝来、马自达、朗逸等系列车型 公司除生产汽车用塑料零部件外，还生产部分金属件，主要为中冷器气室、散热器主片等，该类金属件主要是应客户要求配套公司水室产品销售，且大部分
1.神州数码组织级项目管理发展历程 神州数码IT服务（包括应用软件和系统集成）的前身是老联想集团的系统集成业务。自上个世纪80年代末开始从事银行业的系统集成开始，已经发展成为国内最大的应用软件和系统集成商之一，业务范围包括银行、税务、电信、政府多个行业，每年新发生50－60个较大型的项目。因此项目管理能力，已经成为神州数码IT服务业务的四大核心竞争力之一。 当组织结构较大，项目数比较多，并且导致高级管理人员不能经常的深入了解项目发展的情况。这时项目就可能失控。因此，高级管理人员必须建立一套管理的组织结构和流程，来确保项目控制，保证达到战略目标。我们将这种管理结构和流程称作：组织级项目管理，以有别于通常所说的项目管理。 如同国内的项目管理的发展一样，在早期，神州数码并没有组织级项目管理的概念，当时连普通的项目管理还没有普及。到1999年，管理层发现项目数量众多，而且管理参差不齐，而往往公司的高层不清楚到底一线的项目在发生什么事情，有没有问题、困难和风险。因此1999年，公司成立了企业级的项目管理机构，从而开始建设组织级的项目管理体系。 在这5年的发展当中，神州数码组织级项目管理经历了几个里程碑： 1、1999年，成立企业级的项目管理委员会，编撰了《项目管理规范》 2、2000年，成立项目管理部 3、2001年，初步建设成功项目监控体系和软件系统 4、2002年，完成了项目的精确核算 5、2003年，成立集团级的项目管理中心，进一步加强力量和资源投入 6、2004年，进一步完善了企业的项目管理体系 神州数码的组织级项目管理发展并非一帆风顺，曾经遇到过很多曲折和反复。这是和国内IT软件业的发展的坎坷道路相符合的，同时，组织级项目管理，即使在现在，也是国内项目管理的一个前沿的问题。 2.神州数码组织级项目监管思路 组织级项目管理，在早期，神州数码的一个朴素的目标就是如何“看”住那些项目。所以，项目监管，是组织级项目管理最先发展的职能。 早期国内应用软件和系统集成界在做软件集成项目的时候，是采取粗放模式。一个项目经理带着一班人，直奔客户现场，每天加班加点编写程序。项目如何做，是项目经理说了算。某种意义上说，是项目经理承包制，公司100％相信项目经理。 但是随着时间的发展，以及项目的增多，这种模式出现了重大的问题。因为逐渐
联想的供应链改革案例分析 【摘要】联想目前的供应链组织包括原材料采购、生产、成品配送、运输、仓储和支付。 在国内IT企业中，联想拥有一大批关系良好的零部件供应商。涉及到的国外供应商的数目也相当大。 【关键字】联想黄金供应链VMI 1案例概述 1.1企业概况 联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到了今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。 2005年5月1日，中国联想集团正式宣布收购IBM全球PC业务，合并后的新联想以130亿美元的年销售额一跃成为全球第三大PC制造商。联想正在向“高科技的联想、服务的联想、国际化的联想”全速挺进。 去年联想全年的销售额、市场份额等多项指标均创下历史新高，个人电脑销量增长率更是十倍于行业整体增幅。今年，联想集团截至2013年10月31日的财年，销售额比上年增长近37%达296亿美元；联想电脑全球市场份额达12.9%；集团的全年除税前溢利同比增长63%达5.82亿美元。预计第四财季，联想的全球个人电脑销量同比增长44%，而同期的行业整体增幅仅为4.6%。巨额的利润来自联想对供应链的有效管理上和销售渠道上。在“双渠道”模式下，新联想的供应链早已变成一个纯市场导向和客户导向的体系，而不再以公司内部的营销计划为导向。 1.2联想的供应链结构 在IT行业中联想可谓是屈指可数的公司，联想公司的供应链主要有以下特征： 首先，联想供应链是高度集成性。联想运作体系是整体化的。联想集团是把生产、采购、分销以及物流组合成一个统一的系统，在整个联想集团负责生产的管控包括生产制造一些系统的管理，从战略层、执行层在整个集团有一个统一的策略、统一的协调。 其次，联想供应链的结构是呈现多级层次性。联想集团大约有三百多家的供应商，并且要管理国内的客户渠道的有五千多家。而且，在联想集团的内部，也分布有北京、上海和惠阳三个工厂，联想集团目前生产的主要产品除了台式电脑、
关于境外IPO公司员工激励计划的案例分析（精简版） 在本文中，我们对2012年以来境外IPO公司的员工激励计划进行了初步分析、归纳和整理，以供有关各方参考。 一、境外IPO公司的员工激励计划基本情况 经对2012年至今在IPO的小红筹项目（下称“小红筹”）和在美国IPO的中国概念股项目（下称“中概股”）进行案例研究，我们注意到： 通常小红筹架构下于IPO前采纳的员工激励计划包括三种类型：期权计划（Share Option Scheme）、股份/股息奖励计划（Share Award Scheme）和受限制股份单位计划（Restricted Share Unit Scheme），其中期权计划是最常见的类型，此外招股书对员工激励计划是按照不同类型分别披露的原则进行披露。而中概股于IPO前采纳的员工激励计划包括的类型有：options（下称“期权”），restricted shares（下称“限制性股份”），restricted share units（下称“限制性股份单位”），dividend equivalents（下称“股息等价物”），share appreciation rights （下称“股份增值权”），share payments（下称“股份支付”），其中期权、限制性股份和限制性股份单位是最常见的三种类型，此外中概股招股书是根据通过的时间对员工激励计划进行披露，即招股书披露的员工激励计划通常以通过的年份命名（例如2014年激励计划），而每个计划采纳的激励类型可能包括了期权、限制性股份和限制股份单位和其他。 二、小红筹的员工激励计划 如上所述，IPO前小红筹的员工激励计划通常包括三种类型：（1）受限制股份单位计划，例如博雅互动、天鸽互动、百奥家庭互动及科通芯城；（2）股份/ 股息奖励计划，例如协众国际控股、永达汽车、新城发展控股、旭辉控股、新晨动力、景瑞控股、世纪睿科、万洲国际；以及（3）期权计划。以下将重点对受限制股份单位计划和股份/股息奖励计划的容、落实方式和相关的境居民自然人外汇登记情况进行介绍。 主要容：受限制股份单位计划的主要容包括：目的或背景、涵、参与者（授予对象）、年限、授出及接纳（即要约及承诺）的方式、授出限制、受限制股份单位所附权利（是否能转让、就其相关的股份是否有投票权及分红权问题）、股份所附权利、归属（一般情况下，公司会在计划明确约定董事会或董事会授权的管理委员会有权确定归属标准、条件及时间表等问题）、管理、受托人的委任、失效/注销情况、变更及终止的规定等。而股份/股息奖励计划的主要容包括：目的或背景、对象、客体、有效期、管理、授予（包括授予程序、授予条件及享有决定
联想集团案例分析
目录 第一部分案例3联想集团简介4 联想集团发展历程8第二部分案例分析10企业所处外部环境分析10企业内部环境分析14联想集团战略16 联想集团战略研究19战略分析22战略评价22战略实施的调整计划24联想集团---建议24
第一部分案例 联想集团简介 联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办。到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2002财年营业额达到202亿港币，目前拥有员工10000余人，于1994年在香港上市（股份编号992），是香港恒生指数成份股。2003年，联想电脑的市场份额达28.99％（数据来源：IDC），从1996年以来连续9年位居国内市场销量第一，至2004年3月底，联想集团已连续16个季度获得亚太市场（除日本外）第一（数据来源：IDC）；2003年，联想台式电脑销量全球排名第五。 在过去的近二十年里，联想集团一贯秉承“让用户用得更好”的理念，始终致力于为中国用户提供最新最好的科技产品，推动中国信息产业的发展。面向未来，作为IT技术与服务的提供者，联想将以全面客户导向为原则，满足家庭、个人、中小企业、大行业大企业四类客户的需求，为其提供针对性的信息产品和服务。 在技术竞争日益激烈的今天，联想集团不断加大对研发技术的投入和研发体系的建立。目前，已成立了以联想研究院为龙头的二级研发体系。2003全年（2003年4月1日至2004年3月31日）内，联想集团共申请国家专利480件，其中发明专利占到50%以上，2003年度获得中国专利金奖，并获得国际知识产权组织（WIPO）授予的中国杰出发明专利奖,被国家知识产权局授予全国企业技术创新和拥有知识产权最多的企业，并初步形成具有自主知识产权的核心技术体
同仁堂分拆上市案例分析 一、战略动机 1、提高了投资收益 同仁堂股份有限公司会因为同仁堂科技的成功上市获得巨额的投资收益。若以市场价格计算同仁堂股份公司对同仁堂科技的投资，按照3.28港元的发行价格，同仁堂股份公司的投资市值将达到3.28亿港元，减去1亿元人民币的初始投资，投资收益达2.28亿元人民币以上。 2、同仁堂科技的分拆上市能使同仁堂股份公司的盈利能力得以持续、大幅地加强和提升 在同仁堂科技利用上市募集资金投资的项目中，包括与李嘉诚的和记黄埔共同建立中药生产基地及新药研发中心、建立全球医药电子商务系统、进军生物制药等，每一个项目都经过长时间的筹备，具有成长性。 3、降低投资风险 同仁堂股份有限公司上市的主板市场是以风险低、收益稳定为特征的。而同仁堂科技上市的创业板不同于主板市场，是一个风险投资的市场，该市场上
的投资者愿意投资于高科技、高风险、高成长的风险企业。同仁堂股份公司分拆部分高科技业务和资产组建同仁堂科技，在香港创业板上市，就是利用国际风险投资者的资本发展高科技业务。投资成功了，同仁堂股份公司的股东将享受绝大部分的高收益；失败了，承担高风险的主要是通过创业板市场投资于同仁堂科技的投资者。分拆上市能最大限度的控制母公司股东投资高科技的高风险，促进母公司的稳健发展。 4、实施国际发展战略 同仁堂科技的分拆上市是迄今已有330多年历史的同仁堂进军国际医药主流市场的战略部署的关键一步。一方面，同仁堂拥有了国内、国际两条融资渠道，在利用国际资本方面取得突破；同时，可以借助和记黄埔世界一流的企业管理机制、经营人才及强大的国际市场营销和推广渠道，加快进军国际医药市场的进程。同仁堂科技在香港创业板上市，为中药现代化创造了有利的条件。香港是国际金融商业中心，在资金管理、国际营销、知识产权保护等方面拥有内地无法比拟的巨大优势。同仁堂科技计划在港建立科技开发基地、生产基地，以香港为基础建全球性的营销网络。随着这些项目的完成，同仁堂将形成符合国际标准的中药科研、生产、市场推广的现代化、科学化体系。
4大知名企业失败案例分析 面对一个“宠大的”ERP工程来说，上百万元的费用支出，多年的ERP项目实施，中小企业如何应对？面对众多的ERP软件，企业从哪里入手，是追求洋ERP，还是选择本土开发的ERP？是定制开发还是选择几个现成的ERP模块？等等这些问题一直困扰着许多中小企业老板。另外，对于一些走在信息化前列的企业，他们中有许多曾花了不少钱，买了不少软件，想让IT技术帮助企业提升竞争力，可是一些软件尤其是ERP软件在现实应用中效果并不理想，信息孤岛、应用困难、骑虎难下和前景迷茫等等问题同样 困扰着这些企业的决策者。 三露联想“婚变” 北京市三露厂在1998年3月20日与联想集成，后来划归到神州数码签订了ERP实施合同。合同中联想集成承诺6个月内完成实施，如不能按规定时间交工，违约金按5‰来赔偿。ERP软件是联想集成独家代理瑞典Intentia公司的MOVEX。 合作的双方，一方是化妆品行业的著名企业，1998年销售额超过7亿，有职工1200多人。一方是国内IT业领头羊的直属子公司。这场本应美满的“婚姻”，因为Intentia软件产品汉化不彻底，造成了一些表单无法正确生成等问题出现了“婚变”。后虽经再次的实施、修改和汉化，包括软件产品提供商Intentia公司也派人来三露厂解决了一些技术问题。但是由于汉化、报表生成等关键问题 仍旧无法彻底解决，最终导致项目的失败。 合作的结果是不欢而散，双方只得诉诸法律，在经历了15个月的ERP官司之后，经过庭内调解，结果三露厂退还MOVEX计 算机管理信息系统软硬件和获得200万元的赔偿。 哈药“城门失火” 2000年，哈尔滨医药集团决定上ERP项目，参与软件争夺的两个主要对手是Oracle与利玛。一开始，两家在ERP软件上打得难解难分，一年之后，Oracle击败利玛，哈药决定选择Oracle的ERP软件。然而事情发展极具戏剧性的是，尽管软件选型已经确定，但是，为了争夺哈药实施ERP项目的“另一半”，2001年10月，利玛联手哈尔滨凯纳击败哈尔滨本地的一家公司华旭，成 为哈药ERP项目实施服务的“总包头”。 但是，始料不及的是，到了2002年3月份，哈药ERP实施出现了更加戏剧性的变化。利玛在哈药ERP项目的实施团队全部离职。城门失火，殃及池鱼，整个哈药项目也被迫终止。而最近又有消息说哈药ERP项目又重新上马，真是一波三折。 标致巨额投入搁浅 广州标致汽车公司成立不久，开始着手MRPII项目的设备，目标是实现全公司订单、生产、库存、销售、人事、财务等的统一 管理，以提高公司运行效益，增进企业经济效益。 1988年公司开始投资计划。由于中法合资的性质，法方总经理和专家在决策层中起决定作用。他们照搬法国标致的模式，决定搞MRPII，设计网络使用20年。1989年企业已经组建了自己的企业信息网，1992年又实施了比利时MSG公司的MACH7财务系统，1993年开始实施零配件销售管理系统SMS。总投入在2000多万法郎。 假如路子走对了，网络应该发展得很成熟。令人遗憾的是，广州标致汽车公司的企业信息网事实上已陷入进退两难的境地。主系统十几个功能模块，已经启用的仅有非生产件的库存管理模块MHF，不到该软件内涵的1/10，1993年后就没有多大进展；MACH7财务系统仅完成凭证录入、过账、对账、关账等功能，报表只能用微机处理；PMS人事系统准确地说只是一个数据库，只有输入、修改、删除功能，没有查询，报表及各种统计均靠微机进行。整个来看，投下巨额资金，网络的效益却与当初的宏图大略相去甚远。 许继项目被迫暂停 1998年初，河南许继集团采用Symix公司现更名Frontstep公司的产品来实施ERP。从1998年初签单，到同年7月份，许继实施ERP的进展都很顺利。包括数据整理、业务流程重组，以及物料清单的建立都很顺利。厂商的售后服务工作也还算到位，基
联想集团跨国并购案例分析 摘要 随着全球经济一体化和中国改革开放三十多年的发展, 有一批中国知名企业已经成长到一定规模,在日本、韩国企业之后,他们都相继开始了国际化扩张和兼并收购的行动,向着自己国际化的目标靠近,比较著名的企业如TCL、联想、海尔、华为等。但中国企业在以跨国并购的方式走出国门的过程中,都分别遇到了各种各样的困难和挑战。 本文以著名科技公司联想集团的两个跨国并购案例为切入点,阐述其跨国并购和整合的过程,运用分析、比较、归纳的方法,找出联想集团在跨国并购过程中面临的问题及其成功的经验或失败的教训，并从案例中抽取一些普适性的经验教训，推而广之，为其他中国企业所借鉴，促进其跨国并购的成功从而推动中国经济的发展。这两个案例是本文论述的主要事实依据。 关键词:中国企业跨国并购国际化战略
Abstract Under the tend of economic globalization and over 30 years development after reforming and opening to the outside world, there has been a lot of famous enterprises growing into a certain scale .Following after Japan and South Korea, they have started expansion and mergers all around the world to approach to their international target. Some of them typically are Lenovo , TCL ,Haier ,Huawei ect. However, during the process of going out of the country in a M&A way, the Chinese enterprises have come across a variety of challenges and difficulities. This essay from Lenovo Group, the world-famous technology company, with its two M&A case studies, penetrated deeply into the topic, expatiated the process of M&A, by means of analysis, comparison and induction, so as to find out the issues they faced alone the way of M&A and the elements of success and failure, as well as the universally applicable experiences. Through spreading the mentions above, other Chinese enterprises can draw a lesson from it, so as to improve the way of M&A, as well as the development of economy. These two cases are the main basis of this essay. Key Words：Chinese enterprises，Mergers and Acquisitions，International strategy 目录 一、绪论错误!未定义书签。 （一）研究背景及意义错误!未定义书签。 （二）文献综述错误!未定义书签。 （三）中国企业跨国并购情况错误!未定义书签。 二、案例介绍错误!未定义书签。 （一）联想集团企业概况错误!未定义书签。 （二）联想收购IBM个人电脑业务案例介绍错误!未定义书签。
分拆上市法律分析及案例讨论 2011年1月21日，中国证监会批准佐力药业首次公开发行股票并在创业板上市的申请，佐力药业拟发行2,000万股，募集资金1.67亿元，此为中国证券市场首个境内上市公司分拆子公司在创业板成功上市的案例。佐力药业成功上市后，上市公司分拆资产上市再融资在操作上已经具有可行性，为上市公司资本运作提供了新的渠道。下文将针对证监会相关政策及要求，结合具体案例对分拆上市进行深入分析。 一、相关政策及解读 目前证监会对分拆上市尚未出具正式的法律法规文件，仅在创业板发行监管业务情况沟通会与保荐人培训会议上对分拆上市提出6条框架性规定。2010年第六期保荐代表人培训会议中证监会针对分拆上市作了简要说明，认为分拆上市社会争议较大，操作难度高，因此审核标准从严。 （一）创业板发行监管业务情况沟通会 2010年4月13日，创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，证监会明确境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件，分别如下: 1.上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常； 2.上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易；
3.上市公司公开募集资金未投向发行人业务； 4.发行人净利润占上市公司净利润不超过50%； 5.发行人净资产占上市公司净资产不超过30%； 6.上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。 （二）2010年第六期保代培训 2010年11月11日至12日，2010年第六期保代培训中关于分拆上市的解读如下： 分拆上市目前争议较大，操作性不强需从严把握。不能搞垮一个上市公司，然后再拿一个公司来圈钱。这里所说的分拆，既包括显性，也包括隐性的，如发行人股东为上市公司实际控制人。 分拆上市四种类型： 1、申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股; 上市公司募集资金未投向发行人业务；上市公司连续三年盈利，业务经营正常；发行人与上市公司不存在同业竞争，且控股股东出承诺；发行人五独立；净利润，不超过50%；净资产，不超过30%；董监高（上市公司及其下属企业）及其关联方直接或者间接持股发行人不超过10%。 2、曾经由上市公司直接或间接控股，报告期前或期内转让，目前不控股;
前言： 私募股权（PE）投资的退出。PE投资一个重要的特征是基金都是有存续期限的，存续期满基金就会解散，投资者应得到支付。因此，在投资伊始PE就开始考虑套现退出的问题。 一.首次公开上市退出 公开上市(IPO)是指风险投资者通过风险企业股份公开上市,将拥有的私人权益转换成为公共股权,在获得市场认可后,转手以实现资本增值。公开上市被一致认为是私募股权投资最理想的退出渠道,其主要原因是在证券市场公开上市可以让投资者取得高额的回报。私募股权上市推出主要包括：1．境外设立离岸控股公司境外直接上市 2．境内股份制公司境外直接上市 3．境内公司境外借壳间接上市 4．境内设立股份制公司在境内主板上市 5．境内公司境内A股借壳间接上市 6．境内境外合并上市 二.并购或者回购退出 股份并购是指一家一般的公司或另一家私募股权投资公司,按协商的价格收购或兼并私募股权基金所持有的股份的一种退出渠道。股份出售分两种:一是指公司间的收购与兼并;二是指由另一家私募股权基金收购接手。股份回购是指投资企业或企业家本人出资购买私募股权基金持有的股份，通常企业家要溢价回购股份，保证私募股权基金基本的收益水平。 三.股权出售 股权出售是指私募股权投资将其所持有的企业股权出售给任何其他人，包括二手转让给其他投资机构、整体转让给其他战略投资者、所投资企业或者该企业管理层从私募股权投资机构手中赎回股权(即回购)。选择股权出售方式的企业一般达不到上市的要求，无法公开出售其股份。尽管收益通常不及以IPO方式退出，私募股权投资基金投资者往往也能够收回全部投资，还可获得可观的收益。在德国，私募股权投资基金的融资资金主要来源于银行贷款，退出渠道也因此被限定于股权回购和并购，这两种退出方式与IPO相比，投资者获得的收益较少。同样，日本的大部分融资渠道都是银行，和德国一样面临着退出渠道受限和控制权配置的问题。 四.清盘退出 当投资企业因不能清偿到期债务,被依法宣告破产时,按照有关法律规定,组织股东、有关专业人员和单位成立清算组,对风险企业进行破产清算。对于私募股权基金来说,一旦确认企业失去了发展的可能或者成长太慢,不能给予预期的高额回报,就要果断地撤出,将能收回的资金用于下一个投资循环。 蒙牛私募股权投资(PE)上市案例分析 一．案例分析： 1.蒙牛为何选择PE融资 2.外资进入蒙牛进程 3.通过IPO外资成功退出 二．具体说明： 1.蒙牛为何选择PE融资 私募股权投资，简称PE( Private Equity) ，主要是指通过私募形式投资于非上市企业的权益性资本，或者上市企业非公开交易股权的一种投资方式。私募，顾名思义就是采取非公开发行方式,向特定的群体（往往是有风险辨别能力和风险承受能力的机构和个人）募集资金。 本案例中私募股权投资是指成长型基金
五洲国际（01369-HK）——房地产企业香港上市案例分析之一 律师小哥 公司名称：五洲国际（下称“五洲国际”或“本公司”） 公司代码：01369 业务：中国发展并运营专业批发市场的领先企业，亦是在长三角地区和江苏省开发并运营多功能商业综合体的领先地产发展商。 主要参与中介 承销商：交银国际（亚洲）有限公司、麦格理资本证券股份有限公司 公司中国律师：环球律师事务所 公司香港律师：谢尔曼.思特灵律师事务所 保荐人中国律师：競天公诚律师事务所 保荐人香港律师：普衡律师事务所 会计师：安永会计师事务所 一、境内控股公司境外重组前历史沿革 根据招股说明书，境内控股公司系无锡五洲装饰城，其历史沿革主要如下： 1．无锡五洲装饰城成立于江苏省无锡市惠山区，国有企业无锡城市投资、孙茂照及舒策城分别持有51%、24.5%、24.5%的权益。 2．2005年11月3日，孙茂照将持有无锡五洲装饰城的24.5%的权益按照注册资本作价转让给舒策城。股权转让后，无锡城市投资、舒策城分别持有51%、49%的权益。 3．2006年2月22日，在取得一切必要政府批文及同意后，无锡城市投资以代价人民币77万向舒策城转让所持无锡五洲装饰城11%的权益。股权转让后，无锡城市投资、舒策城分别持有40%、60%的权益。 4．2006年3月9日，在取得一切必要政府批文及同意后，无锡城市投资以人民币700万、2,100万分别向舒策城及华田资源投资（BVI）转让所持无锡五洲装饰城10%、30%的权益。股权转让后，舒策城、华田资源投资分别持有70%、30%的权益。 个人评析：在不到一个月的时间里，无锡五洲装饰城的评估价格差距巨大（2月估值700万，3月估值7,000万）（难道披露出现错漏？），相关评估报告的合理性值得探讨，是否存
上市公司分拆上市的动机、对上市公司的影响 及案例 2000年7月27日，青鸟天桥分拆青鸟环宇在香港挂牌，成为内地第一家在香港创业板上市的企业，拉开了我国上市公司分拆上市的序幕。此后，多家上市公司纷纷效仿。2009年，搜狐、中华网、盛大、新浪均不约而同地在纳斯达克登场，再次掀起分拆上市的高潮。分拆上市是指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份, 按比例分配给现有母公司的股东, 从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。分拆上市有广义和狭义之分, 广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市; 狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来,另行公开招股上市。 事实上，在海外市场的中资上市公司进行分拆已经成为一种潮流。在2009年之前，只有侨兴资源通过分拆侨兴移动在纽交所上市。而到了2009年，却出现4家中国已上市公司进行分拆，分别是搜狐分拆畅游，中华网分拆中华网软件，盛大分拆盛大游戏，易居和新浪分拆中国房地产信息集团。在港股市场上，早在2000年就有同仁堂、青鸟天桥尝试分拆子公司上市成功，随后又有TCL集团、新疆天业、海王生物、友谊股份、华联控股共8家公司将自己的控股子公
司拆分出登陆香港创业板。 为何分拆上市会受到一些公司的追捧和青睐，分拆上市到底魅力何在？这就需要我们对上市公司分拆上市的动机做进一步的分析。 一、上市公司分拆上市的动机分析 1、开辟新的融资渠道 分拆上市对母公司最大的好处在于它可以拓宽融资渠道。分拆上市实际上具有“一种资产、两次使用”的效果，因而许多上市公司将其作为再融资的手段，由于中国大陆上市公司融资渠道过于单一，因而这一点尤其具有吸引力。对于母公司来说，通过出让一部分股权可以获得大量的IPO现金，而对于子公司来说，扩大了的融资渠道可以使自己的实力扩大，有更多的资金来进行项目和投资运作。当前许多公司内部资金短缺，通过分拆上市，能够使得公司获得一笔相当可观资金用于解决燃眉之急，正是许多公司求之不得的。 国内第一例分拆上市的青鸟环宇，就是从青鸟天桥分拆的。青鸟环宇在香港总招股2400万股，每股发行价11 港元，筹集资金2.64亿港元。 2、专业化经营要求 投资组合思想因其能够充分有效地分散风险而广受赞誉。相应地,企业的多元化经营理念也使得企业不断追求经营投资多元化以分散自己在单个或特定领域的投资风险。但是
涉嫌隐瞒销售收入国税总局调查国美苏宁 2008-06-12 07:09 来源:每日经济新闻 目前, 国家税务总局正在全国范围内开展专门针对国内三大家电巨头增值税存根联滞留票的核查行动。 《每日经济新闻》获悉,此次核查对象包括:2006年 1月 1日至 2007年 11月 30日期间,有存根联滞留票的国美(0493, HK 、苏宁(002024, SZ 、大中所属 461家电器零售企业。 昨日,广东省国税局流转税管理处人士对《每日经济新闻》表示, “虽然工作进展因为节假日的原因有些延迟,但相关核查工作一直在进行之中。” 调查工作 4月份已展开 据悉,税务总局已下发了名为《关于开展部分大型电器零售企业增值税存根联滞留票专项核查的通知》 (国税函〔 2008〕 279号的文件。 昨日,税务总局信息中心人士表示:“相关文件的拟稿日期是 3月 5日、 6日和 7日。” 记者获得的一份该通知显示, 4月 7日, 国家税务总局已通过内部渠道下发了相关文件, 最迟在 4月 14日,文件已下发到了省一级国税部门。 有知情人士告诉记者,上述通知曾在国税局网站上短暂挂出,但随后即被撤下, “主要是信息太过敏感。” 对于进行专项核查的动机, 国税总局在通知中这样表述, “在税收数据分析工作中发现, 国美、苏宁、大中等大型电器零售企业存在大量增值税专用发票存根联滞留现象, 滞留票份数较多且金额较大。”
仅以中等城市河北省邢台市为例。按照河北省邢台市国税局的内部文件显示, 该市国税系统共有 271张没有按期认证抵扣的增值税存根联, 其中与国美和苏宁等企业有关联的逾期未认证抵扣的发票存根共有 251张。 其中涉及的具体企业与增值税发票数额分别是:邢台市三泰实业有限责任公司国美电器商城 3张, 河北国美电器有限公司邢台新汇源直营商场、北京市大中电器有限公司邢台分公司和河北苏宁电器连锁加盟有限公司邢台分公司总计 248张。 为分析产生这种现象的原因, “税务总局决定自 2008年 4月 1日起, 对上述企业全面开展存根联滞留票专项核查。” 原因直指隐瞒销售收入 增值税属于流转税的一种, 相关税率为 17%和 6%。国美、苏宁等都属于大型商业企业, 增值税统一按照 17%的税率进行抵扣。 税法规定,企业当期需缴纳的增值税税额,等于其当期销项税额减去其当期进项税额 (特殊情况下还需减去其上期留抵税额。也就是说,企业认证抵扣的进项税税额越多,其当期所需承担的增值税税额就越少。 换言之,进行进项税认证抵扣,可减轻企业税负,对企业有利。那么,此次被调查的461家国美、苏宁、大中门店为何还要滞留“份数较多且金额较大”的增值税专用发票存根联,而不将其用于进项税抵扣呢? 对此, 贵阳市国家税务局税政管理处有关负责人在接受采访时表示, 根据《国家税务总局关于增值税一般纳税人取得防伪税控系统开具的增值税专用发票进项税额抵扣问题的通知》 ,企业要进行进项税额的抵扣,首先必须由纳税方在收到其销货方发票的开票日起 90日内到税务机关进行认证; 造成企业超过时间未进行认证的原因很多, 例如企业购进的产品属于固定资产本身就不能进行进项税抵扣, 或者企
上市公司分拆上市的相关法规及案例分析 目前证监会对分拆上市尚未出具正式的法律法规文件，仅在创业板发行监管业务情况沟通会与保荐人培训会议上对分拆上市提出了六条框架性规定。2010年第六期保荐代表人培训会议中，证监会针对分拆上市作了简要说明，认为分拆上市的社会争议较大，操作难度高，因此审核标准从严。 一、创业板发行监管业务情况沟通会：六大条件 2010年4月13日，创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，证监会明确境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件： (一)上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常。 (二)上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺。 (三)上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重 关联交易。 (四)上市公司公开募集资金未投向发行人业务。 (五)发行人净利润占上市公司净利润不超过50%，发行人净资产占上市 公司净资产不超过30%。 (六)上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份 不超过10%。 二、上市公司分拆上市的可选类型 当上市公司及其子公司达到了分拆上市的具体要求时，共有四种上市类型可供选择： (一)申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股 此种情况的主要条件为：上市公司募集资金未投向发行人业务；上市公司连续三年盈利，业务经营正常；发行人与上市公司不存在同业竞争，且控股股东出承诺；发行人五独立（资产独立、业务独立、人员独立、机构独立和财务独立）；发行人净利润占上市公司净利润不超过50%,发行人净资产占上市公司净资产不超过30%等；董、监、高（上市公司及其下属企业）及其关联方直接或者间接持股发行人不超过10%。 (二)曾经由上市公司直接或间接控股，报告期前或期内转让，目前不控股 此时，证监会主要关注上市公司转入或转出发行人股份是否履行了董事会、股东大会批准程序，是否侵害上市公司利益。另外，上市公司募集资金未投向发
神州数码控股有限公司 案例分析报告 姓名：宋金法 姓号：0811020515 专业：08市场营销
目录 １.神州数码公司背景 公司简介‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 业务范围‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 营运现况‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 营运目标‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ ２.公司信息化发展过程与现况 使用IT 情形、‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ IT 对营运的影响‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 导入动机及目的‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 导入过程之影响因素及障碍‥‥‥‥‥‥３.公司营运关键成功因素 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ ４.公司竞争优势与阻碍 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ ５.公司信息化之评估与成果 ‥‥‥‥‥‥‥‥‥ ６.针对信息化的来临，公司所面临的挑战 ‥‥‥‥‥‥‥‥
神州数码公司 公司简介 神州数码控股有限公司（以下简称”神州数码”或”集团”，股票代码：00861.香港）是中国领先的整合IT服务提供商。集团由原联想集团分拆而来，并于二零零一年六月一日在香港联合交易所有限公司主板独立上市。神州数码致力于为中国用户提供先进、适用的信息技术应用，以科技驱动工作与生活的创新，推进数字化中国进程。为此，集团努力将自身打造成为中国最广大用户提供最为全面IT服务的首选供货商。集团业务主要包括IT规划、流程外包、应用开发、系统集成、硬件基础设施服务、维保、硬件安装、分销及零售等八类业务，面向中国市场，为行业客户、企业级客户、中小企业与个人消费者提供全方位的IT服务。 业务范围 行业市场 软件服务业务主要面向行业客户，瞄准价值链高端，致力于成为国内拥有自主知识产权的高价值软件领先的供货商；集成服务业务主要为行业客户提供端到端的IT基础设施服务，致力于成为国内最有影响力的基础设施服务供货商。通过值得信赖的行业知识和实施能力，重点为电信、金融、政府和制造领域、税务部门以及服务行业提供咨询、应用软件发展、系统集成、相关培训、IT外包服务等服务。 企业级市场 在企业级市场，我们与全球领先的软硬件厂商合作，为国内企业级客户提供业界先进的产品解决方案与增值服务。自1997年进入高端IT增值服务市场，以创新和服务客户为己任，历经十余年不懈追求，现已成为国内最大最强的增值IT产品、解决方案和服务提供商，与近60家国际著名IT厂商建立长期战略合作伙伴关系，集成商合作伙伴超过7000家，涉足电信、金融、制造、政府等50余个行业，直接和间接覆盖客户超过15000家，以北京、上海、广州为中心，形成了遍及全国二三级地市的区域集成服务网络。 SME及消费市场 在SME及消费市场，与来自世界各地的70余家IT制造商合作，向中小型企业客户提供高价值的产品和解决方案，专注于向终端客户提供消费类IT产品的分销与销售，通过网格和终端客户掌控贴近客户，打造业内最有价值的商用IT分销商和中国影响力最广最了解客户需求的消费类IT综合品牌。利用在IT行业20多年的经验，通过覆盖全国的9000多家销售商和代理商网络销售产品或提供服务。神州数码经销的IT产品范围广泛，包括计算机、服务器、存储产品、外设、网络产品、移动办公设备、无线接入设备及其软件等。同时，面向中小型企业和消费市场客户，致力于成为高效的Fulfillment和物流提供商。
第一单境外上市公司通过分拆业务回归A股案例 一、本次交易各方 二、本次交易亮点 神州信息成立于2008年，是母公司神州数码（00861.HK）分拆出的优质资产，分拆后业务、资产、财务、机构和人员均保持了独立性。各项财务指标已经远远超过境内IPO的标准。从公司战略发展的角度，神州信息有寻求直接融资平台，并在国内市场上市的强烈意愿。而2013年IPO暂停，国内一级市场处于严冬期，神州信息拟定了借壳上市的目标。 （一）境外上市公司可以通过分拆业务回归A股，境内上市公司分拆上市亦有相关规定 神州信息的控股股东神州数码业务分为分销、系统、供应链服务、服务四大分部。从神州数码分拆去的神州信息主要从事系统集成、应用软件开发、技术服务、ATM相关业务。神州数码的服务业务板块仅通过神州信息运作，且神州信息并不运营该板块以外的业务。因此，本次重组完成后，神州数码及其控制的其他企业与*ST太光不存在同业竞争关系。 神州数码分拆一事获得了香港联交所出具的确认函：确认神州数码可继续进行分拆神州信息上市事宜；豁免神州数码遵守香港联交所证券上市规则第15项应用指引下有关保证配额的适用规定。 中国证监会对境内上市公司所属企业到境外上市和境内上市公司分拆子公司到创业板上市分别作出了规定。 （二）配套融资的巧妙运用 本次重组属于借壳上市，根据证监会《关于并购重组配套融资问题》的回复，借壳上市募集配套资金不得用于补充流动资金。 根据上述规定，本案例配套融资是用于支付本次交易并购整合费用，即用于
偿还上市公司对关联方的长期负债、支付本次并购交易税费、人员安置费用、中介机构费用、企业迁址过程发生费用等其他并购整合费用等。 （三）商务部对外国战略投资者特事特办 神州信息增资扩股过程中，引入了中新创投和华亿投资两家PE基金，其中华亿投资是一家注册在以色列的有限合伙企业，持有神州信息2.93%的股份，本次交易完成后，其将持有*ST太光2.17%。 为了妥善安排参股股东的权益，本次交易向华亿投资增发新股，并履行商务部对外国战略投资者的审批。2013年8月16日，商务部外国投资管理司出具[2013]商资服便231号函，明确界定神州信息与*ST太光进行的重组上市适用现行《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。2013年11月5日，*ST太光取得《商务部关于原则同意Infinity I-China Investments(Israel)，L.Pzh战略投资深圳市太光电信股份有限公司的批复》。 由于华亿投资在本次交易前后持有股份数量均低于10%，我们认为，上述行为符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条第二款“……但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；”的规定，应该属于商务部对本次交易特事特办的处理。 三、本次交易简介 （一）*ST太光拟以向神州信息全部股东发行股份方式吸收合并神州信息*ST太光为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，神州信息为被吸收合并方，吸收合并完成后，神州信息全部资产、负债、业务、人员并入*ST太光，神州信息予以注销。本次交易的标的资产为神州信息的全部资产、负债及其相关业务。吸收合并协议生效之日起五日内，*ST太光应当终止其现有贸易业务。 （二）*ST太光拟定向募集配套资金 *ST太光将向其控股股东申昌科技定向发行股份募集配套资金2亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额25%。 （三）*ST太光将以募集配套资金支付本次交易的并购整合费用 公司实际控制人在2009年11月取得公司的控制权后，由其下属企业昆山国投公司承接了公司原债权人部分债务，同时为支持公司运营向公司提供了部分资金，形成了公司对昆山国投公司的债务。作为本次交易并购整合费用，公司将以