国外独立董事研究文献综述
一．引言
独立董事(outside directors)是指排除执行董事(executive directors)（注：有时执行董事也称之内部董事(inside directors)，这两者的概念是完全等同的。）、关联董事(affiliatedirectors)、灰色董事(gray directors or grayoutsiders)后的董事会成员(Mark and Li,2001)，也即是独立于公司的管理层、不存在与公司有任何可能严重影响其做出独立判断的交易和关系的非全日制工作的董事。这儿执行董事是指既是公司的高级管理人员，又是公司董事会成员的董事。关联董事是指与CEO(chief executive officer)或执行董事有亲戚关系的人、前任总裁、关联企业的董事担任的董事。灰色董事是指其和雇主公司有大的交易的董事。灰色董事通常是借款给公司的银行家、公司的供应商，政府关联企业中的政府公务员等。之所以要将独立董事和关联董事、灰色董事区分开来，就是因为他们和公司之间的关系足以使得人们有理由对他们做出的判断的独立性提出质疑(Hernalin and Weisbach,1988)。
在公司治理结构中引入独立董事制度是为了解决股份有限公司中股权日益分散化、所有权和控制权日益分离、管理层日益获得公司控制权的情况下，为了保护股东权益不被管理层侵害而设置的。在公司治理结构中引入独立董事制度是一项重要的制度创新。关于股份公司所有权和控制权的分离将有可能导致公司治理结构不同于传统公司的治理结构，Berle and Means在上世纪30年代就已经洞察到了这个问题，甚至亚当？斯密在其著作《国富论》中也有论述，但是即使是B erle和Means(1932)也只是模糊地觉察到了股份公司中存在的委托－代理问题和关于股份公司控制权的不清晰概念，这使得他们不可能对所有权和控制权的分离作出深入的理论探讨，同时也不可能对独立董事制度在公司治理结构中的作用做出深入的理论分析。
直到上世纪七十年代随着新制度经济学的发展，Jensen和Meckling(1976)对现代企业所有权理论的阐述，以及Fama(1980)、Fama和Jensen(1983)对所有权和控制权做出理论阐述之后，才使得分析独立董事在公司治理中的作用成为可能。例如用上述理论可以解释独立董事在对公司管理层监督，防止管理者侵害股东权益的重要作用。这些理论也部分说明了公司管理层拥有的股份和独立董事对其监督之间的关系，以及独立董事的激励问题。但这些理论仍然不足以解释独立董事对公司的全部影响和作用，更多的学者从更广泛的角度继续对该问题做了分析和研究。
在研究独立董事在现代股份公司中的作用时，考察独立董事和管理层，特别是和首席执行官(CEO)之间的关系是研究的一个重点。由于独立董事和CEO的目标是不同的，因此两者之间的冲突是不可避免的。CEO和董事会在对公司控制权的竞争过程中，CEO在多大程度上影响独立
董事的提名，最终影响董事会的结构？独立董事在公司业绩下滑、CEO目标和股东利益严重偏离时，其将通过对董事会罢免CEO，那么独立董事和CEO之间的冲突最终会导致什么样结果？在争夺对公司控制权的过程中，独立董事保持其自身的独立性是一个很重要的问题，那么独立董事在多大程度上能够保持其独立性和其判断的公正性？对独立董事的激励来自那里？一些学者对上述问题做了实证研究。
引入独立董事后，独立董事的数量和董事会的结构对公司的业绩、公司股票价格的变动会产生什么样的影响，这也是目前研究的一个重要领域。很多学者从实证的角度对此做了研究和分析，但是很遗憾，目前的实证研究结论是相互矛盾的，一些学者的研究结论表明独立董事和公司业绩、股价的变动是正相关的，一些研究表明独立董事和公司的股价变动没有相关关系，甚至一些研究表明独立董事是和公司股价变动呈负相关关系。一些学者认为在对该问题的研究上，忽视了一些变量的内生关系，导致难以解释最终的统计结论(Hernalin and Weisbach,2001) 当公司管理和业绩恶化的时候，外部接管市场将发挥作用。独立董事在公司的并购过程中，能够发挥什么样的作用，其如何维护股东权益的，一些学者对此做了有益的实证研究。自上世纪八十年代以来，特别是美国，兼并和并购现象十分流行，一些公司为了防止被并购，往往采用“毒药丸”措施（注：所谓“毒药丸”是指公司赋予股东或债权人的某种特殊权利，它往往采用的是权证的形式。在通常情况下，它不发生作用，但在公司面临被恶意兼并的威胁时，权证自动生效。这时，权证持有人可以以升水的价格向公司出售股票兑取现金，同时债权人可依条款要求公司立即偿还借款。采用这种方式可以耗尽公司的现金，使公司的财务状况恶化，令收购者即使在收购成功后也将面临财务危机，甚至被拖垮。考虑到这点，收购者即使成功地收购目标公司，也类似于吞下“毒药丸”。因而采用“毒药丸”往往可以起到恐吓收购者的目的。）(Borna and Ryan,2000)。在实施“毒药丸”过程中，独立董事发挥了什么样的作用？一些学者从理论和实证两个角度对此做了分析。
一些学者也研究了亚洲国家的独立董事的作用和表现，包括新加坡、马来西亚、中国香港地区。在这些国家和地区，公司的股权结构和西方国家不同。既存在股权日益分散的情况，也存在家族拥有大比例股份和国家掌握大比例股份的现象。同时这些国家和地区的制度环境、文化背景和西方显然是不同的。在这种情况下，独立董事对公司的影响在一些方面表现出和西方国家不同的特征。这些学者的研究是相当有意义的，使我们能够从更广泛的意义上深入理解独立董事在公司治理结构中的作用和影响。
本文以下部分将在研究国外文献的基础上，针对上述提到研究领域逐一阐述目前独立董事的研究现状和相关的研究结果，并指出目前研究中的不足和值得进一步研究的方向，试图为我国研
究独立董事制度和如何建立和完善独立董事制度提供借鉴。
二．企业所有权理论、所有权和控制权分离的一个说明——独立董事的引出
Berle and Means(1932)在上世纪30年代就已经洞察到了在现代股份公司中由于公司股权的分散将导致股东和管理者之间的利益冲突，甚至亚当？斯密在其著作《国富论》中对该问题也有论述（注：亚当？斯密的原话是这样的：“……不过，在钱财的处理上，股份公司的董事是为他人尽力，而私人合伙公司的伙员，则纯为自己打算。所以，要想股份公司的董事们监视钱财用途，像私人合伙公司的伙员一样用意周到，那是很难办到的。……，于是，疏忽和浪费，常为股份公司业务经营商多少难免的弊端。”），但是即使是Berle和Means也只是模糊地觉察到了股份公司中存在的委托—代理问题和关于股份公司控制权的不清晰概念（注：Berle and Means的原话是这样的：“……，控制权将掌握在选择董事会的人手中，接着由董事会选择董事。但是既然董事会是由现存的管理者指定的，那么后者就能够授命前者。”），这使得他们不可能对所有权和控制权的分离作出深入的理论探讨。随着上世纪六十年代之后新制度经济学的发展（注：关于新制度经济学的几个代表人物是：Coase,R.（科斯），Alchain,A.A.（阿尔钦），Wlilliam,R.A.（威廉姆森），Demsetz,H.（德姆塞茨），Cheung,S.（张五常）.），企业所有权理论的发展，对关于股份公司中所有权和控制权分离的认识才逐渐开始明晰（注：Diane(2001)也持同样的观点，认为Jensen和Meckling(1976)在解决该问题上的重要作用。）。
股东的分散和管理者在控制权中的优势，使得管理者的权利上升了，并减少了他们对所有者的依赖，因而一般的结果是管理者在某些限度内能够追求他们自己的目标，因而也会使企业偏离了所有者所期望的利润最大化状况(Furubotn and Pejovich,1972)。Jensen和Meckling(1976)提出了一个很精致的模型说明了随着股权的分散，企业的价值是如何偏离所有者权益最大化这个目标的。
在股票代理成本的根源和谁承担代理成本的模型中（注：Jensen和Meckling(1976)将代理关系定义为是一种契约。在这种契约下，一个人或更多的人（委托人）聘用另一个人（代理人）代表他们来履行某些服务，包括把若干决策权托付给代理人。订立这个契约也是有成本的，这个成本也是代理成本的一种。），Jensen和Meckling(1976)说明了一个拥有100%股权的管理者——所有者将其一部分股权转让后，随着管理者——所有者股权份额的减少，其收入约束预算线斜率减小（注：在这里收入预算线的斜率是由所有者－管理者的边际效用决定的。），变得更为水平（小于1）。由于管理者——所有者作为部分所有者受到的财产损失，他将选择额外的收入水平，通过这种非金钱收益的消费增加（注：这个非金钱消费是多方面的，包括豪华出行公车、厚厚的地毯、漂亮的女秘书等），谋求福利的最大化。这时，他的福利无差异曲线向右移动。同时由于
证券市场的特征是理性预期，投资者购买管理者——所有者转让的股份时会预期到管理者——所有者的反应，因此投资者只愿意支付出让部分的比例乘上管理者——所有者行为发生变化所引起的他对企业的预期价值的价格（这个价格低于当管理者拥有100%股权时的价格），这样企业的总价值就下降了。下降部分就是由于代理关系引起的企业市场价值的损失，也即出现了剩余损失（注：所谓剩余损失就是指代理人的决策和委托人福利最大化的决策之间存在的偏差，由于这种偏差，委托人福利遭受的货币损失。）。上述情况是在管理者——所有者在没有受到任何监督和约束的情况下发生的。投资者发现如果采取一定的监督，能够减少管理者——所有者占用数额巨大的公司资源。接着，Jensen和Meckling在上面的模型中引入了监督约束线，也即投资者通过选择一定的监督性支出，使得管理者——所有者的福利无差异曲线向左移动，在管理者——所有者既定斜率的收入约束线处相切，达到一个新的均衡，这时企业的整体价值增加，这个增加值能够补偿监督的支出水平。但是这个监督支出是要由所有者们共同承担的，这个监督成本也是代理成本的一种。
Jensen和Meckling(1976)的模型说明了随着公司股份的分散，公司价值下降、导致代理成本是必然的。同时Jensen和Meckling指出，通过引入监督是十分必要的，能够减少公司价值的下降，也即增加股东的权益。但是上述模型的管理者依然还是所有者，虽然它能够从理论上解释现代股份公司由于股权分散导致代理成本的出现和采取监督的必要性，但是它没有说明为什么现代股份公司的股份变得十分分散，管理者是如何占用数额巨大的公司资源的，以及如何有效地监督管理者。这些问题由Fama和Jensen(1983)、Fama(1980)解决了。
Fama(1980)指出，对任何一个投资者来说，最优的证券组合是对许多企业的证券进行分散投资，由于分散投资者握有许多企业的证券，他能小心翼翼地避免财富过多地依赖于某一个企业的风险。从风险规避的角度，Fama合理地解释了现代股份公司股权日益分散的事实（注：Berle a nd Means在1932年就从统计的角度考察了美国股份公司股东人数逐年增多的现象，也即说明股份公司股权的日益分散的现象，更近一些的统计考察是Demsetz.and Lehn(1985)做出的。）。Fa ma进而指出由于投资者在证券上的分散投资，证券所有者对亲自监督任何一个企业的活动细节没有任何特殊的兴趣，所以风险承受的有效配置意味着证券所有权与企业控制权的大幅度分离（注：基于此，Fama(1983)提出企业是“一系列契约”的观点，认为证券所有权和控制权的分离可以被理解为是经济组织的一种有效形式。同时他认为应该放弃公司在任何意义上都是所有者的假定，至少着眼于大公司时，企业家的概念也应该搁在一边。）。
Fama和Jensen(1983)的研究有助于我们更深入地理解所有权和控制权的分离。Fama和Jens en将公司的决策程序分成决策经营和决策控制。当提出和贯彻重要决策的决策经营者往往不是
主要的剩余要求者时（注：剩余要求者也就是享有剩余要求权的人。所谓剩余要求权，一般是指各方按合同获取他们的收益后，剩余的收益由所有者索取，因此我们也称之为剩余索取权。正因为合同的不完全性，所以才有这个剩余的概念。），决策程序中的代理控制问题变得十分重要。没有一套行之有效的控制程序，决策经营者就有可能偏离剩余要求者的利益。因此，将决策经营权和决策控制权分离，可以保证某一代理人不对同一决策行使排他性的经营权和控制权。董事会在决策控制的功能中扮演了重要的角色（注：一般地，董事会被认为是由市场外生决定的用于解决代理问题的，但是，Hernalin and Weisbach(2001)认为董事会至少应该被部分认为是由组织内生的，是用于解决和约的不完善性的制度。），决策经营和决策控制的分离，可以保证独立董事履行职责，而且不会和经营者恶意合谋（注：在这里，Fama和Jensen假设了存在一个有效的独立董事劳动力市场，这个市场十分关注独立董事的声誉，独立董事因而有很强的激励，保持声誉，从而不会和公司的管理者合谋。），侵害剩余要求者的利益。但是董事会不是决策控制的最有效的机构，有时经营者会控制董事会，而且这种情况会在CEO和董事会主席集于一人时更为严重。当公司的最高管理者在取得董事会的控制权之后，他们可能会认为合谋剥夺证券所有者的财富，也即占用更多的公司资源的时候，比他们自己之间的竞争能够获得更多福利。Fama和Jensen指出，独立董事的介入，会降低这种合谋的可能性（注：Coles and Hesterly(2000)同样认为独立董事的引入有助于解决公司治理中的代理问题，特别是CEO和董事会主席集于一人时的代理监督问题。），同时董事会作为进行低成本控制权内部转换的市场引致机制，其活力会得到加强。独立董事在这过程中，其作用是刺激和监督企业管理者之间的竞争，作为专职的调停人和监督人，从而有效地降低管理者对剩余要求人权益的侵害。
在本节中这些学者的研究指出了在董事会中引人独立董事的重要性，同时也指出了独立董事在公司决策控制功能中的重要作用，但是文献没有说明独立董事在公司业绩出现下滑的情况下任免CEO的倾向，董事会结构对任免CEO过程的影响，CEO对董事会的影响，独立董事和CEO 发生严重冲突时的倾向和结果，公司管理层拥有公司股份份额对董事会结构的影响等。这些问题我们将在第三节阐述，这些问题在很大程度上是由一些学者的经验研究来补充的。
需要指出的是，独立董事在本质上也是剩余要求者的代理人，那么独立董事和剩余要求者之间也是存在代理成本的，这个代理关系和代理成本在现有的文献中没有给出理论阐述，值得做进一步的研究。同时，上述的理论隐含地假设了独立董事的外部劳动力市场是十分有效的，独立董事有足够的激励保证其声誉，能够阻止公司管理者和执行董事之间的合谋。但是W illiam和Bro wn(1996)认为，独立董事同样也存在缺乏保护所有者权益的激励，而且我们认为当独立董事和公司决策经营者的合谋会给独立董事带来的收益足够大的时候，独立董事和公司的决策经营者合谋
的可能性也是存在的。现有的文献在这方面的研究也是不充分的，值得做进一步的理论探讨。
三．独立董事和管理层
研究独立董事在现代股份公司中的作用时，考察独立董事和首席执行官(CEO)之间的关系是研究的一个重点。由于独立董事和CEO的目标是不同的，因此两者之间的冲突是不可避免的。
Hernalin和Weisbach(1988)表明，在公司业绩下滑的时候（注：公司业绩下滑是和公司经营管理不善，公司股价下降，所有者权益受损一致的。），独立董事更有可能通过董事会程序罢免CEO，这个结论和Fama和Jensen(1983)的观点是一致的，并且得到了“CEO和董事选择的博弈模型”的佐证(Hernalin and Weisbach 1998)。在罢免CEO的问题上，独立董事的表现和内部董事不同。因为内部董事也是公司的高级管理人员，其职业生涯和CEO的关系较之独立董事强的多，而且CEO的更换往往伴随着高层管理人员的大变动，因此，即使在公司业绩发生下滑的时候，内部董事也不愿意轻易地提出更换CEO的要求(Hernalin and Weisbach 2001)。这个观点和Bor okhovich,Parrino和Trapani(1996)的结论是一致的。在CEO候选人问题上，独立董事倾向于选择最适合的人选（注：按Borokhovich.,Parrino and Trapani(1996)的观点，主要是独立董事的声誉市场发挥的作用，使得独立董事尽力维护自身的良好声誉，提高其在人力资源市场的价值。），而不管这个候选人是公司的外部人还是公司的内部人(Borokhovich,Parrino and Trapani,1996)，内部董事则倾向于在公司内部选择。值得注意的是，外部人被任命为公司的CEO后，往往对公司的政策和高层管理人员做出大的调整(Helmich,1974)。罢免CEO和董事会中独立董事的比例正相关(Borokhovich.,Parrino and Trapani,1996;Renneboog,2000)，但是这个正相关关系只有在独立董事在董事会结构中占优的情况下才成立(Renneboog,2000)，如果内部董事在董事会中占优势的话，上面的这个结论就不成立(Hernalin and Weisbach,1988)。Yermack(1996)的研究表明还表明，董事会的大小对CEO的任免也有影响，小的董事会更倾向罢免CEO。一个可能的解释是小的董事会因为人数少，信息在董事们之间的传递更有效率，因而也能够更迅速地对CEO的表现做出反应。Borokhovich(1996)指出，独立董事确实是能够维护股东权益的，从70年代到80年代公司董事会中独立董事的比例呈现的上升趋势客观上证明了这点。
独立董事在CEO的人任免过中能够发挥作用，同样CEO也有可能对选择独立董事的问题施加影响。Yermack(1996)的研究表明CEO将可能介入董事的提名制度，同时由于CEO的介入，将导致董事会中独立董事数量的减少。Hernalin和Weisbach(1998)的博弈模型也说明这种情况是存在的。
Hernalin和Weisbach(1988)的研究还表明，CEO的任期对董事会的结构会产生影响，当CE O接近退休时，公司的内部董事人数会增加。但是当新的CEO上任后，公司的内部董事将会减
少，而独立董事的数量会增加。一个可能的解释是，当CEO接近退休时，内部董事增加，是因为这些董事将参与竞争CEO这个位置，当新的CEO就任后，这些内部董事就主动辞职退出董事会了。关于独立董事人数增加的一个原因是，股东对于新任CEO不了解，为了防止更严重的信息不对称现象出现，需要加强对CEO的监督，从而导致增选独立董事进入董事会。Hernalin an d Weisbach(1998)从CEO和董事会之间存在的博弈角度，说明新任CEO和董事会博弈的过程中讨价还价的实力不如任期长的CEO，所以博弈的结果是董事会占优，从而增加了独立董事的数量。
另一些研究表明，董事会越是保持其自身的独立性，那么CEO的任期往往较之独立性差的董事会的任期短(Authur,2001)，这说明了独立董事能够在一定程度上阻止公司形成内部人控制，从而能够保护股东的权益。Mark和Li(2000)的研究表明公司的CEO任期越长，其就越可能占据董事会主席的位置。Authur(2001)的实证研究表明公司的CEO任期越长，其公司董事会中的独立董事比例越低（注：Authur(2001)同样发现CEO的任期越长，公司支付给他的报酬越高，而公司股票的回报率越低。）。结合Mark和Authur的研究，我们发现董事会的独立性和CEO掌握公司控制权是此消彼长的，这在一定程度上说明了Hernalin和Weisbach(1998)关于董事会和CEO 之间的博弈关系理论的合理性。
但是在独立董事和CEO就公司决策发生严重冲突时，能否真正维护股东利益，很多学者对此提出了质疑。Jensen(1993)认为，在很多情况下，公司的独立董事都没有很好的维护股东的权益。在独立董事和CEO就公司的决策发生冲突的时候，独立董事往往不是采取公开的反对态度(H ernalin and Weisbach,2001;William and Brown,1996)，同时独立董事为了表明自身不和管理层合谋的态度，其往往选择主动辞职；即使一些独立董事采取公开反对CEO的决策时，其往往被迫辞职(William and Brown,1996)。如果一个董事会中的独立董事比例占优，那么这个董事会就能更好的掌握决策的控制权，也能够更有力的对抗CEO的决策（注：该问题用Hernalin and Wei sbach(1998)博弈模型也可以做出合理的解释。）(Jensen,1993)。但这是否意味着董事就应该由独立董事占据绝对优势呢？事实上，内部董事和外部董事一样，对公司来说同样很重要。内部董事掌握比外部董事更多的公司内部信息，因此在很多情况下，就公司的决策问题上比外部董事更具优势(Fama and Jensen,1983)。但是独立董事在很多情况下采取辞职的手段，而不是公开反对CE O的决策，是什么原因导致这种现象的发生呢？可能的原因有二：其一是公司的管理层形成很强的内部人控制，从而独立董事无力改变这种状况；其二是对独立董事的激励不足，虽然有外部声誉市场的激励（注：这个声誉市场有时会产生负面影响。特别是当公司管理层形成内部人控制的时候，独立董事会觉得如果公开反对CEO的决策，可能会导致其被迫辞职，而被认为是一个“麻
烦制造者”，有损于其在声誉市场的声誉。考虑到这点，独立董事往往也会采取缄默的态度，并主动辞职。），但这个激励看来是不够的（注：Perry(2000)的研究表明，如果得到足够的激励，独立董事会更努力的工作。）(William and Brown,1996)。
在考察公司管理者拥有的股权份额和外部董事在董事会中的比例时，Arthur(2001)发现，随着管理者拥有股权份额的增加（注：这个股份份额指的是管理者拥有的股份和公司总的股份的比例。），独立董事在董事会中的比例是下降的，这个结果和代理理论一致。代理理论认为管理者拥有的股份增加后，相当于增加对管理者的激励补偿，管理者的利益更接近股东的利益，所以此时可以适当减少对管理者的监督，从而降低监督成本。但是Authur的模型显示当管理者的股份比例突破临界点20%后，独立董事在董事会中的比例出现显著的下降。Authur对此的解释是，由于管理者股份比例突破这个临界点后，并非是因为对管理者的激励补偿足够大，股东对其的监督可以显著减少了，而是管理者拥有足够的股权从而控制了投票权，导致了监督（独立董事的比例）的显著下降。
本节阐述了一些学者的实证和理论研究，这些研究结果说明了独立董事在公司业绩出现下滑的情况下任免CEO的倾向，董事会结构对任免CEO过程的影响，CEO对董事会的影响，独立董事和CEO发生严重冲突时的倾向，公司管理层拥有公司股份的比例对董事会结构的影响等。总的来说，独立董事能够保护股东的利益不受严重侵害，但它并不是十分有效的。这些研究是对第二节研究的一个有益补充。我们认为Hernalin和Weisbach(1998)的研究是一个很出色的理论研究，他们所提出的一个博弈模型在很大程度上能够和上述实证研究的结论吻合，并且是和代理理论相辅相成的，我们认为对独立董事激励问题的研究是不充分的。我们认为Arthur(2001)的研究提出了一个很重要的问题，这个问题在很大程度上被现有的文献忽视了。Arthur认为管理层所拥有的股份比例超过一个临界点后，独立董事在董事会中的比例明显下降，是管理层在很大程度上控制了投票权的结果。监督的严重不足将导致很严重的管理者（大股东）控制问题，也即管理者（大股东）严重侵害股东权益的问题（注：Shleifer and Vishny(1997)注意到了大股东控制公司投票权，并更多的关注自身利益的问题。但更多的研究是认为大股东的引入有助于公司治理结构的改善，有助于公司经营管理的改善（如Kang and Shivdasani,1995）。）。针对Arthur的发现，代理理论似乎是无法给出合适解释的，值得我们做进一步的研究。
四．独立董事与公司业绩、公司股票价格
引入独立董事后，独立董事的数量和在董事会中的构成对公司的业绩、公司股票价格的变动会产生什么样的影响，这也是目前研究的一个重要领域。Jensen和Meckling(1976)说明了随着公司股份的分散，公司价值下降、导致代理成本是必然的。而通过引入监督，能够减少公司价值的
下降，也即能够增加股东的权益。Fama和Jensen(1983)，Fama(1980)指出：独立董事的介入，会降低公司管理层和董事合谋的可能性，同时董事会作为进行低成本控制权内部转换的市场引致机制，其活力会得到加强。独立董事在这个过程中，其作用是刺激和监督企业管理者之间的竞争，作为专职的调停人和监督人，从而有效的降低管理者对剩余要求人权益的侵害。
William和Brown(1996)指出独立董事往往是某一领域的专家，甚至一些独立董事本身就是其他公司的CEO、或者是高级管理人员，有着许多宝贵的管理经验，他们能为当前公司能够提供许多有益的建议和咨询，改善公司的经营管理（注：William和Brown(1996)还认为如果公司的CEO不能很好的考虑这些独立董事的建议，也即独立董事不能发挥其功能的话，独立董事往往会考虑辞职。这和我们第三节的观点是一致的。）。Lee,Rosenstein和Wyatt(1999)指出来自投资银行、商业银行、保险公司的独立董事在提供金融财务方面的咨询和建议上对上市公司特别有益，这些独立董事甚至还够利用他们在金融界的各种社会资本为企业提供金融服务。由此看来独立董事至少能够在两方面，即通过监督和提供专业性的建议及咨询改善公司的经营管理，提高股东的权益。反应在财务上，就应该是公司的利润的增长；反应市场上就应该是公司股价的上涨。那么在现实世界是不是支持上述观点和结论呢？
Rosenstein和Wyatt(1999)对1981年到1985年间的146个样本做了统计分析，发现独立董事和公司的股票价格是显著正相关的，所有这些公司的股票在统计分析的时间段内都出现了高于平均水平的回报。Rosenstein和Wyatt(1990)研究同样表明，独立董事在董事会中的比例和公司的市场价值之间呈现显著的正相关关系。Friday和Sirmans(1998)通过研究独立董事和REIT的股东财富之间的关系（注：REIT:Real estate investment trust，即为实物资产信托投资。），发现当公司独立董事在董事会中的比例增加时，REIT的股东财富是增加的，这种情况在独立董事的比例达到50%左右最为显著。但是Friday和Sirmans发现随着独立董事在董事会的比例超过50%之后，其比例继续增加后，股东财富的增加开始下降。一个可能的解释是监督过度，另一个可能的解释是内部董事和外部董事一样，对公司来说同样很重要。内部董事掌握比外部董事更多的公司内部信息，因此在很多情况下，就公司的决策问题上比外部董事更具优势(Fama andJensen,1983)，内部董事的过分减少反而有损于公司的经营管理。Friday和Sirmans同样发现随着公司中关联董事的增加，股东财富是减少的。
但是，Fosberg(1989)的实证研究表明董事会中独立董事的比例和公司的资产回报率没有相关关系，独立董事的比例和公司的监督没有关系，也就是独立董事的比例和公司的管理绩效没有关系。Bhagat和Black(1999)用参数托宾Q代表公司价值的增加，检验参数Q和公司独立董事在董事会中比例之间的关系，但是没有发现这两者之间的存在相关关系。Ford(1988)研究表明混合董
事会在战略、预算、危机管理等方面比全部由执行董事组成的董事会差（注：这儿的混合董事会指的是由执行董事和独立董事组成的董事会。）。Hernalin和Weisbach(1988)发现当公司的业绩变差时，公司董事会中独立董事的比例是增加的。但William和Brown(1996)却发现当公司业绩变差时，公司的独立董事更多的是采取辞职的方式离开公司的。
所以，在关于公司的业绩和独立董事之间关系的研究中，实证研究的结果是混乱和相互矛盾的。一种可能的解释是学者们在收集样本的时候，无法很好的区分独立董事和灰色董事，从而将灰色董事包含在了独立董事当中，影响了对公司业绩和独立董事之间关系的分析（注：Udueni(1 998)就在研究英国独立董事的过程中，发现很多学者的研究就有将灰色董事包含在独立董事当中的现象。）。一种可能的解释是公司的业绩和公司治理结构之间的关系是复杂的，现有的模型忽视了一些因素的影响。如独立董事和公司业绩之间的关系可能因为公司的资产规模、公司的性质不同而不同。还有一种可能的解释是影响公司业绩和独立董事之间的各参数之间存在内生的关系(Hernalin and Weisbach,1998)，而在研究的过程中研究者们无法正确识别它们之间的影响，同时董事会结构是动态变化的过程，而数据的采样可能存在时滞效应，导致研究者分析结果的相互矛盾。
我们依然认为独立董事在公司治理中发挥的监督和专家意见是重要的，我们依然期待有一个和理论更为接近、更为可信的实证研究的出现。我们建议在今后考察独立董事和公司业绩之间关系的实证研究要关注以下注意点。(1)充分考虑内部董事对公司业绩的影响和内部董事与独立董事之间的关系，既然内部董事掌握比外部董事更多的公司内部信息，在很多情况下，内部董事就公司的决策问题上比外部董事更具优势(Fama and Jensen,1983)。(2)针对不同的公司，考察独立董事的工作能力（如考虑不同的专业水准）、工作时间、独立董事制度运作模式。显然一个每年为公司工作10天的独立董事和工作40天的独立董事对公司的作用是不同的；一个充分交流的独立董事团体和很少沟通的独立董事团体对公司的作用是不同的。(3)考虑独立董事的激励水平。既然不同的激励下，独立董事工作的努力程度是不同的。(4)更审慎地考察影响公司业绩和独立董事之间关系的各种变量，更审慎地建立模型分析两者之间的关系。既然董事会的构成是动态变化的，影响因素可能存在各种内生关系，研究中的样本有可能把灰色董事包含在独立董事当中。
五．独立董事与激励
Jensen和Meckling(1976)的模型说明了随着公司股份的分散，导致代理问题是必然的，同时Jensen和Meckling指出了通过引入监督是十分必要的，它能够减少公司价值的下降，增加股东的权益。Fama和Jensen(1983)指出，独立董事的介入，董事会作为进行低成本控制权内部转换的市场引致机制，其活力会得到加强，同时会降低执行董事和管理层合谋的可能性。独立董事在
这过程中，其作用是刺激和监督企业管理者之间的竞争，并作为专职的调停人和监督人，从而有效的降低管理者对剩余要求人权益的侵害。
但是，就如我们在的二节所论述的，独立董事在根本上是剩余要求人的代理人，独立董事和股东之间同样存在代理问题。解决代理问题的根本在于是否存在一个合理的激励补偿机制，使得代理人的利益和委托人的利益尽可能的一致，从而最大限度的保证委托人的利益。作为监督人和专业的咨询建议人，独立董事工作的努力程度是通过否决CEO不合理的投资决策和经营决策，撤换不称职的CEO和执行董事，以自身丰富的经验和专业水准，协助公司制定和改善发展战略、经营决策（注：Coles和Hesterly(2000)也持同样的观点。），最终通过公司业绩的改善，股价的上涨表现出来的（注：Fama和Jensen(1983)关于股票市场的一个论述是：股份公开发行的公司中剩余要求的无限制可转让性产生了一个对于这些组织而言特有的外部监督机制——具体而言，就是对普通股定价以及以低成本转让普通股的市场。股票价格是简要说明有关现在和未来净现金流量的内部决策的各种含义的无形标志。）。那么是什么激励因素促使独立董事努力工作的呢？
Fama(1980)认为存在一个高度发育的支撑股份公司的外部声誉市场，独立董事受到这个声誉市场的高度约束。他们的价值主要取决于在其他组织里作为内部决策经营者的表现，他们利用董事身份向内部和外部的决策代理人市场表示：(1)他们是决策专家；(2)他们理解决策控制的扩散和分离的重要性；(3)他们可以在这种决策控制体系中有效的工作(Fama and Jensen,1983)。他们的价格依作为监督者和专业咨询建议人的绩效，通过外部声誉市场机制最终得到确认。和执行董事的声誉市场不同的是，执行董事的人力资源价值更多的是通过组织内的声誉市场得到确认的，所以在很多时候，执行董事更多的是跟随CEO的领导（注：William和Brown(1996)同样注意到了内部董事由于出于保持在这个内部声誉市场的声誉，会较独立董事更为激烈的反对CEO的决策，但这只有在执行董事认为他如果不这样做，他在内部声誉市场的损失较之反对CEO带来的损失更大的时候。）(William and Brown,1996)。
但是在独立董事和CEO就公司的决策发生严重冲突的时候，独立董事往往不是采取公开的反对态度(Hernalin and Weisbach,2001;William and Brown,1996)，而是采取主动辞职的方式“逃逸”董事会。在很多情况下，公司的独立董事都没有很好的维护股东的权益(Jensen,1993)。显然，在维护股东权益方面，针对独立董事的激励是不充分的。Perry(2000)表明，如果得到足够的激励，独立董事会更努力的工作。如果所有的独立董事在和独立董事发生严重冲突时，都采用这种“逃逸”的方式，那么谁来维护股东的利益呢(William and Brown,1996)。更坏的情况是，既然对独立董事的激励是不足的，那么是否会出现独立董事和CEO的合谋呢？如果这种合谋给独立董事带来的收益足够大的话。我们认为这种合谋的可能性也是存在的。
目前独立董事的收入主要包括固定年薪、出席董事会的会费、交通费、保险费等。为了激励独立董事努力工作，一些公司开始给独立董事增加收入，有些公司开始采用期权和股权的方式激励股东了(Udell,1988)。但是如果独立董事能够从公司获得的收益足够多的话，独立董事是否会珍惜独立董事的这个职位，从而出现不愿意和CEO发生对抗的现象呢？如果这样的话，股东的良好愿望又将不能得到实现。
我们认为现有的文献对于独立董事的激励研究是不充分的，目前现有的理论无法对我们提出的上述问题给出全面的理论解释。因此，独立董事激励补偿机制是值得我们做进一步研究的领域，这个结论和我们在第二节得出的结论是一致的。
六．外部接管市场、“毒药丸”政策与独立董事
外部接管市场产生的外部监督对于股份公开发行的公司是独特的，而且可以归之于剩余要求权的无限制性质。因为剩余要求权可以自由转让，并且和决策程序中的各种作用相分离，所以咄咄逼人的经营者可以通过直接投标报价，设法取代现任管理者和董事会(Fama and Jensen,1983)。因此，外部接管市场始终是对严重偏离股东利益和机会主义的管理者的威胁，外部市场的接管是公司治理中的最后解决手段。
由于这个外部接管市场威胁的始终存在，将迫使管理人员收敛机会主义行为，使其行为更接近于股东的利益。但是代理问题的始终存在，外部接管市场也不可能使得管理人员的行为和股东利益的完全一致。对于管理人员来说公司被接管，意味着其目前的地位和权力的消失，因此对于管理人员来说，他是不愿公司被接管的。除了改善公司的经营管理之外，管理层还将采用各种手段来阻止可能的外部接管。“毒药丸”政策就是其中的一种重要手段。
我们讨论“毒药丸”政策，并不试图探讨外部接管市场的运作和阻止外部接管是否有碍于整个社会总效用的增加。我们讨论这个问题，只是试图从另一个侧面分析独立董事，分析其在公司治理机制中的作用，使我们的论述更为充分和全面。
所谓“毒药丸”政策是指公司赋予股东或债权人的某种特殊权利，它往往采用的是权证的形式。在通常情况下，它不发生作用，但在公司面临被恶意兼并的威胁时，权证自动生效。这时，权证持有人可以以升水的价格向公司出售股票兑取现金，同时债权人依条款可要求公司立即偿还借款。采用这种方式可以耗尽公司的现金，使公司的财务状况恶化，令收购者即使在收购成功后也将面临财务危机，甚至拖垮收购者。考虑到这点，收购者即使成功收购目标公司，也类似于吞下“毒药丸”。因而采用“毒药丸”政策往往可以起到恐吓收购者的目的(Borna and Ryan,2000)。
独立董事和管理者一样，同样不希望自己为之服务的公司被接管。对于独立董事来说，公司被接管，同样意味着失去稳定的收入，更为严重的是可能使得独立董事在声誉市场上的声誉受到
很大的损失(Hernalin and Weisbach,2001)。因而在是否采用“毒药丸”政策阻止可能的接管时，独立董事和管理层的态度是一致的。(Loh,1994)的研究结果甚至表明独立董事占据多数的公司更倾向于采用“毒药丸”政策。一种可能的解释是独立董事认为自己作为一个注重声誉的监督者和专业的咨询建议者，有充分的信心改善公司的业绩(Hernalin and Weisbach,2001)。
较早的研究认为采用“毒药丸”政策有助于管理者壁垒的形成，从而使得外部接管这个公司治理的最终手段变得没有效率了。Ryngaert(1988)的研究表明公司采用“毒药丸”政策和公司股票股价是负相关的。但是更近一些的研究表明表明公司采用“毒药丸”政策后，公司的股票在股票市场上得到了高于平均水平的回报(Comment and Schwert,1995)。Brickley和Coles(1994)同样发现当公司宣布采用“毒药丸”政策后，股票市场上公司的股价对此作出了积极的反应，但这只是在公司的独立董事在董事会中占优势时才发生。一个可能的原因是独立董事在发挥监督和咨询的作用逐渐得到了市场的认可。我们认为采用“毒药丸”政策增强了公司在将来面临接管时讨价还价的能力，从而使股东得到更多的股票溢价回报，抑或是投资者们认为一个长期稳定的董事会和管理层有助于公司更多的关注长期发展目标，更有利于股东，而采用“毒药丸”政策有助于这个目标的实现，因此得到了投资者们的认可。
Coles和Hesterly(2000)的研究显示：(1)一个独立领导结构的公司宣布采用“毒药丸”政策时，公司股价的溢价大于一个非独立的领导结构公司的股价溢价（注：在这里，Coles和Hesterly(20 00)将董事会主席和CEO由不同的人担任，并且董事会主席不是前任CEO，定义为独立的领导结构。将董事会主席和CEO由同一个人担任，定义为合一领导结构。将董事会主席是前任CEO 担任，定义为非独立领导结构。）；(2)一个独立董事占优的非独立领导结构的公司宣布采用“毒药丸”政策时，公司股价的溢价大于一个执行董事占优的非独立领导结构公司的股价溢价；(3)一个独立董事占优的合一领导结构的公司宣布采用“毒药丸”政策时，公司股价的溢价大于一个执行董事占优的合一领导结构公司的股价溢价。这表明市场对可能存在的内部人控制是持有戒心的，而对独立董事可能发挥的监督作用是认可的，这似乎反映了独立董事是能够保护股东权益的。
七．不同制度环境下独立董事对公司的作用和影响
不同的制度环境，不同的文化背景，影响着股份公司的制度变迁过程，同时由于制度变迁过程中存在的路径依赖，使得一些东亚国家的公司股权结构和西方国家的股权结构存在着差异。一些学者研究了部分东亚国家股份公司中的独立董事，包括新加坡、马来西亚、中国香港地区等，这些学者的研究是相当有意义的，它使我们能够从更广泛的意义上，更深入地理解独立董事在公司治理结构中的作用和影响。
Chen和Jaggi(2000)研究了香港地区的独立董事和家族企业财务信息披露之间的关系。在香
港地区，由于股份公司制度变迁过程受制度环境和包括文化背景、社会习俗在内的非正式制度的影响，存在很多家族式企业，这在西方国家是不常见的。所谓家族企业，是指一个家族的成员掌握着一家公司的很大比例的股份，在这种类型的公司，董事长和CEO通常是由这个家族的成员担任，同时由家族成员担任的执行董事在董事会中的比例也相当的高。由于血缘的关系，管理层和董事会天然的接近，公司的内部人控制现象十分突出。Chen和Jaggi(2000)研究表明独立董事介入有助于对家族企业管理层和董事会的监督，也有利于促进家族企业的财务透明度。但是他们的研究也表明，即使有独立董事的介入，家族企业的财务披露在质量和数量上也较非家族企业做的差。这其中固然有天然保密的文化、社会习惯外，内部人控制也是一个很重要的原因，这种情况下，独立董事的工作并不是十分有效的。Chen和Jaggi同时指出了，在这种情况下，存在大股东对其它股东利益的侵害。
Mark和Li(2001)研究了新加坡的独立董事及董事会对公司的作用和影响。Mark和Li的研究表明：(1)公司的管理层拥有更多的股份，公司倾向于一个有更少的独立董事组成的董事会（注：这个结论和Arthur(2001)的结论是一致的。）：(2)公司拥有一个较小的董事会，公司倾向于一个更多独立董事组成的董事会；(3)公司的CEO任期越长，其就越有可能占据董事会主席的位置；
(4)政府控股的企业倾向于聘用更少的独立董事；(5)公司在拥有大股东的情况下，越有可能采用CEO和董事会主席由同一个人担任的领导结构。
Jensen和Meckling(1976)认为公司管理层拥有更多的股份，就越能和股东的利益一致，也更有利于解决代理问题。Shivsasani(1993)认为在公司中拥有大股东，有利于公司的接管，有利于公司解决监督问题和代理问题。但Mark和Li(2001)提出：在新加坡，由于大股东在公司中占有的股权比例太高（注：La Porta,Lopez-de-Silanes,Shleifer,Vishny(1996)同样注意到了东亚国家，马来西亚、新加坡、泰国等国家的公司中大股东现象的普遍性。），以至于反而导致了监督的减少（注：这个结论和Arthur(2001)的结论是一致的。），不利于代理问题的解决。Mark和Li特别说明了国有控股的企业，由于控股股东对利润最大化目标的偏离，缺乏足够的动力解决公司中存在的代理问题。这些问题是在新加坡这个国家特有的文化、社会背景和制度环境下，以及特定的制度安排路径所形成的比较特殊的问题。
Mark和Li(2001)同样认为新加坡由于缺乏有效的外部接管市场，导致董事会和独立董事在公司治理结构中发挥的作用不足。而新加坡外部接管市场的缺乏同样是和社会、文化背景及制度环境有关，和东亚儒家文化中所包含的进攻性不如西方文化，金融家的行为更为温和和谨慎，以及政府更多的干预敌意收购有关。
因此Mark和Li(2001)提出公司治理结构是一个复杂的问题，不能仅仅简单地考察董事会中
独立董事的比例和董事会和管理层用的股份等角度，还需要从更广泛的考察制度环境，文化背景等外部环境。同时Mark和Li指出在研究过程中要更多的关注保护小股东利益的问题，这个问题和Chen和Jaggi(2000)的观点是一致的。
本节中这些学者的研究是相当有意义的，它使我们能够从更广泛的意义上，更深入地理解独立董事在公司治理结构中的作用和影响。他们提出的要更多的考察制度环境，社会、文化背景等外部环境，是考察独立董事、公司治理的一个新视角。他们提出的对大股东监督和控制问题的理论及实证研究不足，和我们在第三节中的观点是一致的。
八．结论
在本文中，我们比较全面地总结了目前国外学者对公司治理结构中独立董事研究的现状，详细地阐述了目前研究的领域和研究的结论，并指出了目前研究中的不足。
我们总结了相关的企业所有权理论、所有权和控制权分离的理论。阐述了国外学者关于在公司股权日益分散、出现代理问题的情况下，在公司治理结构中引入独立董事，加强监督的必要性的理论解释。我们指出，独立董事在本质上也是股东的代理人，独立董事和股东之间也是存在代理关系，这个代理关系和代理成本在现有的文献中没有给出理论解释，值得做进一步的研究。
我们总结了关于独立董事和管理层之间关系的研究，总结了独立董事与公司业绩之间关系的研究，这些研究基本上都是实证研究。我们认为独立董事能够保护股东的利益不受严重侵害，但它并不是十分有效的。但是针对大股东－管理者严重侵害股东权益的问题以及在这种情况下独立董事能够发挥多大作用的问题，值得做进一步研究。我们认为现有关于独立董事和公司业绩关系的研究结果是互相矛盾的，我们建议今后的实证研究要注意以下几点：(1)充分考虑内部董事对公司业绩的影响和内部董事与独立董事之间的关系；(2)针对不同的公司，考察独立董事的工作能力、工作时间、独立董事制度运作模式；(3)考虑独立董事的激励水平；(4)更审慎地考察影响公司业绩和独立董事之间关系的各种变量，更审慎地建立模型，分析两者之间的关系。
我们总结了目前学者们关于独立董事与激励的研究，我们发现这些学者基本上都假设了一个声誉市场，而且假设了这个声誉市场能够对独立董事给予足够的激励。但是我们认为在维护股东权益方面，针对独立董事的激励是不充足的。我们提出了一个设问：如果合谋给独立董事带来的收益足够大的话，那么是否会出现独立董事和CEO的合谋呢？关于独立董事和激励的问题，无论从理论方面，还是从实证方面，都值得我们做进一步的研究。
我们总结了独立董事和公司采用“毒药丸”政策之间关系的研究，我们认为市场对可能存在的内部人控制是持有戒心的，对独立董事可能发挥的监督作用是认可的，独立董事在某种程度上是能够保护股东权益的。
我们总结了部分学者对不同制度环境和不同社会、文化背景下的独立董事的研究。我们认为这些学者的研究是十分有意义的，它使我们从更广泛的意义上，更深入地理解独立董事在公司治理结构中的作用和影响。他们提出要更多地考察制度环境，社会、文化背景等外部环境，是研究独立董事、公司治理的一个新视角。
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独立董事与公司治理：理论、经验与实践 于东智/王化成 【专题名称】投资与证券 【专题号】F63 【复印期号】2003年11期 【作者简介】于东智王化成中国人民大学商学院 随着公司制度的不断发展，公司治理问题作为一个研究领域也在20世纪 80年代初进入了人们的视野。目前，在该领域中较为一致的看法是，如果不存 在一些公司治理方面的控制措施的话，代理人可能会倾向于侵蚀股东的利益。 近年来，关于公司治理问题的大量讨论都集中于公司董事会内部的结构与组成上，市场参与者们非常关心如何改变董事会的内部构成以便增强它们的控制能 力的问题。有鉴于此，本文对在我国上市公司中实行的独立董事制度与公司绩 效之间的关系进行了经验分析，并基于经验结果提出了相应的政策建议，以期 为我国企业的治理改革提供经验证据与理论支持。 一、研究现状与文献综述 “拥有相对较多的独立董事会有助于公司治理效率的提高吗？”这是关于 公司董事会研究中争论最多的话题。国、内外的许多学者基于不同的视角并应 用不同的方法对这一问题进行了经验分析，但是这些研究却得出了相互矛盾的 结果。我们将这些研究归为九类：(1)检验相同会计期间绩效的会计衡量指标与董事会中独立董事的比例这两者之间的相关性。结果表明，上述两者之间并不 存在统计意义上的重要联系（MacAvov et.al.,1983;Baysinger and Butler,1985;Hermalin andWeisbach,1991;Bhagat and Black,2000；高明华和马守莉，2001）。(2)检验相同会计期间的托宾Q值与董事会中独立董事的比例之间的相关性。使用这种方法的学者们都认为，托宾Q值可以反映治理这种无 形要素的“附加价值”。这种方法的结果显示，独立董事的比例与托宾Q值之 间并不存在统计意义上的重要联系（Hermalin and Weisbach,1991;Bhagat and Black,2000；胡勤勤和沈艺峰，2002）。(3)考察相同期间的公司股票的累积超常收益率与独立董事比例之间的相关性（胡勤勤和沈艺峰，2002）。这种方法 得出了与前两种方法近乎相同的结论，即独立董事的比例与股票的累积超常收 益率之间也不存在统计意义上的重要联系。(4)考察董事会的结构对公司未来股票收益率和绩效的会计衡量指标的影响。Baysinger和Butler(1985)发现， 1970年公司独立外部董事的比例与1980年的股票收益率呈正向变动关系。（注：Bhagat和Black(1999)发表了这一研究的评论。他们指出，得出这一结 论的学者只使用了单一的绩效衡量指标，而且10年的时间段对于依据董事会的结构来考察绩效的改进是不符合实际情况的。）然而，Bhagat和 Black(1997,2000)却发现来自美国证券市场的数据并不支持独立董事影响公司 未来绩效的观点。(5)考察董事会结构的变化对公司价值的影响。Rosenstein 和Wyatt(1990)考察了发布增加董事会中的独立董事人数消息当天的公司股票 价格的变化，他们发现，随着任命消息的发布，公司的股票价格平均上升0.2%，他们认为这样的结果表明市场预期股东将从独立董事的任命中获益。Rosenstein和Wyat(1997)在随后发表的文章中对他们自己1990年文章的方法 缺陷提出了疑问，他们指出，比如假设公司仅仅是为了提高其价值而改变董事
有关企业社会责任问题的文献综述 摘要：企业社会责任是21世纪以来经济学、管理学等诸多学科共同研究的热点问题。国际社会对企业的社会责任要求已经从号召转变为一种具体的行动。近 年来，企业社会责任的研究已经取得了很大的进展，本文主要对有关企业社会 责任的理论观点、内容及与企业绩效关系的文献进行整理归纳。 一、企业社会责任概念的界定 美国学者欧利文?谢尔顿（Olive Sheldon，1924）在其著作《管理的哲学》中最早提出“企业社会责任”的理念。企业社会责任是基于当时出现的一系列 社会矛盾与西方经济活动的问题, 诸如贫富分化、社会穷困，尤其是劳工问题 和劳资冲突等而提起的。随着现代社会市场经济的高速发展，两者之间的矛盾 依然存在，企业社会责任逐渐成为研究焦点之一。然而，到目前为止，国内外 关于社会责任的内涵并未形成统一的认识。 （一）国外主要观点 当前理论界与实务界对于企业应承担社会责任都达成了初步的共识，但是 不同的学者对企业社会责任的内涵具体包括什么，具体责任之间是否有层级关 系等持有不同的观点。而在此只提出具有代表性的国外观点。 1、同级观。在这种观点下，一部分学者认为企业应履行的具体社会责任没有主 次之分，是并列关系。Eells & Walton（1961）认为企业社会责任是指“当企 业在与社会领域发生互动而产生的问题以及治理企业与社会关系的道德原则”。麦克奎尔（Mc Guire，1963）认为，“社会责任的观点假定企业不仅有经济和 法律责任，同时有超越这些义务的社会责任”。阿齐?卡罗尔（Carroll，1979）认为“企业的社会责任不仅包括经济责任和法律责任，还包括道德责任和慈善 责任。而J.J.Brummer（1991）又进一步把企业责任划分为经济、法律、道德 和社会四种责任，其中经济责任是指企业谋求股东利润最大化的责任;法律责任是指为法律规定的企业义务；道德责任则包括企业就其性质和可能的后果具有 充分的理解能力，对人类福利具有重大影响力及有能力对行为及其后果加以控制；社会责任是企业行为低于社会要求的标准,及引起的后果,应受到惩罚。斯 蒂芬?P?罗宾斯则认为，“企业的社会责任是指超过法律和经济要求的、企业为 谋求对社会有利的长远目标所承担的责任”。 2、层级观。在此观点下，一部分学者认为企业履行具体的社会责任具有一定的 层级观念，以著名的金字塔模型为代表。美国佐治亚大学教授阿基.B.卡罗尔（1979）认为“企业社会责任是社会在一定时期对企业提出的经济、法律、道 德和慈善期望，并形成金字塔形状。底层为企业的经济责任，也是企业最基本 的社会责任，指企业首先负有生产、盈利和满足消费者需求的责任。第二层为 企业的法律责任，即企业需要在法律要求下履行其经济使命。第三层为企业的 道德责任，包括道德标准、规范，反映了股东、员工、消费者和社区关心公平 公正的期望，以及对利益相关者道德权利的尊重和保护等。顶层为企业的慈善 责任，即企业自愿开展行动或者项目来促进人类福利的发展，体现了社会要求 企业成为优秀企业公民的愿望。
文献综述 上市公司独立董事与关联交易关系研究我国上市公司“一股独大”的现象十分显著，过度集中的股权使得大股东与中小股东的利益冲突更加严重。根据Shleifer和Vishny的研究，当一个所有者拥有的股权集中到能够有效控制公司的程度时，出现的问题就会从经理层与所有者之间的利益冲突转向控股股东与少数股东之间的利益冲突（Shleifer；Vishny，1996）。而关联交易就成为大股东侵占中小股东利益的重要途径之一。对此，中国证监会于2001年8月发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，建立了独立董事制度，希望加强上市公司董事会的独立性，通过对非公允关联交易等的限制，来约束大股东行为，从而保护中小股东利益。 1 独立董事制度的研究综述 1.1 独立董事制度的国外研究综述 独立董事制度最早起源于20世纪30年代，1940年美国颁布的《投资公司法》是其产生的标志。 Fama指出独立董事的存在，可以在公司最高管理者取得董事会控制权时降低其合谋占用公司资源的可能性，并有效地降低管理者对剩余索取者权益的侵害。此外，独立董事对董事会做出的战略决策意见可以改善公司经营业绩（Fama，1980）。 Anup和Knoeber的研究显示，不同因素对企业产生的影响程度对企业选择不同背景的独立董事有一定关系。例如，政治因素对企业（尤其是一些知名大企业）影响较大时，就会有很多具有政府背景的独立董事。但如果是由于环境污染或者垄断问题造成企业与政府存在较大分歧时，具有律师背景的独立董事就相应较多。在美国公司法中,独立董事主要是作为外部监控的替代者而发挥作用的（Anup；Knoeber，1996）。 Biao Xie等实证研究发现，拥有财务背景知识的董事会或审计委员会成员能够减少任意应计额。在对独立董事的选择上，会计专业的独立董事凭借其丰富的财务知识和经验，可以识别上市公司的关联交易行为，并进行制约（Biao Xie，2003）。
关于跨国公司对华技术控制的文献综述 摘要：在经济全球化的大背景之下，跨国公司可谓是当今世界的重要的经济主体之一。改革开放以来，我国在经济上遇到了诸多问题，其中之一便是跨国公司对华技术控制问题。科技是第一生产力。技术瓶颈问题大大制约了我国经济的发展。本文将对跨国公司对华技术控制的方式、影响以及我国应有之对策进行综述。 关键词：跨国公司，技术控制，文献综述 中国作为世界上最大的发展中国家，经济正处于蓬勃发展之时，急需引进国外大量的人才、管理和技术。对于跨国公司来说，技术优势是其获得垄断地位或竞争优势的关键，为保持其在关键领域和核心技术上的领先地位，他们会采取相应的手段进行技术垄断控制与控制，防止技术的过度扩散，充分发挥其垄断优势获取高额回报。不可否认，跨国公司的先进技术促进了我国经济的发展，但是我们不能因此忽视跨国公司对华的技术控制所带来的长久的恶劣影响。 一、跨国公司对华技术控制的手段 跨国公司对华技术控制的手段可以体现在技术转让、专利战略、设立研发中心这三个方面。 技术转让方面，跨国公司主要采取以下三种方式：1、由母公司向国外子公司进行技术转让；2、公司通过技术许可贸易向外转让技术；3、公司向合资经营企业转让技术。 在专利方面，目前跨国公司掌握了世界上80％左右的专利权，基本上垄断了国际技术贸易；在发达国家，大约有90％的生产技术和75％的技术贸易被这些国家最大的500家跨国公司所控制。2004 年王新华在《跨国公司专利战略分析与应对策略构建》中认为, 跨国公司专利战略主要包含以下几个方面: (1) 依托自身或联盟资源优势进行大规模技术创新, 获取尽可能多的基本专利; (2) 以知识产权国际化为背景、控制和转让相结合,进行专利经营; (3) 专利战略与经营战略相互配合, 为公司市场战略目标服务; (4) 技术标准与专利相结合, 保持垄断性优势。 研发中心的设立近年来呈现出两个特点——数量的急剧上升与行业分布相对集中。据国家商务部统计数据，截止到2004年6月，跨国公司在中国设立的研发中心到2004年底达到700多家，而2003年跨国公司在华设立的研发中心数才400多家，2004年1-9月就新增研发中心298家，同比增长48.2%。跨国公司在华设立的研发中心行业主要集中在技术密集型行业，如电子及通讯设备制造业、交通运输设备制造业、医药制造业、化学原料及化学品制造业等行业。
企业社会责任分析2015春季MBA2班 任彦乐 学号：1550301221 企业社会责任分析
本文分析的是我国企业的社会责任，企业作为一个营利性的社会经济组织,是社会有机体的一个不可分割的部分,是各种利益相关者利益的集合体。企业社会责任既是社会对企业的道义要求,也是企业可持续发展的战略工具,是企业社会性与经济性的动态整合,是企业对其利益相关者所承担的法律责任、经济责任、伦理道德责任、慈善责任的综合。随着企业对社会发展和人类生活影响能力的增强,要求企业承担社会责任的呼声不断高涨。 自20世纪80年代以来，跨国公司日益受到“赚取工人血汗钱”的指责，企业社会责任(Corporate social－responsibility）开始在各国被提起，到90年代中期逐步形成了CSR 运动，跨国公司纷纷开始要求其供应商接受有关劳工标准和CSR的审查。这股声势浩大的CSR浪潮，要求企业在营利的同时，承担社会责任，企业发展要合乎社会道德规范，以最终实现可持续发展。企业社会责任不仅是一个企业为什么存在的“企业使命”问题，也是我国企业参与全球经济所必须面对的一个现实问题；它不仅是道德呼吁，而且是刚性的制度约束，它不仅是一种理念，它更是一种需要付诸实践的法律制度。 一.企业社会责任的渊源 （一）社会责任的定义 1.社会责任（Society Responsibility SR），它没有一个标准而且统一的定义。美国的一些学者通常认为：企业社会社会责任是指企业决策者采取保护与促进社会福利行动的义务；琼斯福.马可圭里认为，企业的社会责任是指企业不仅负有经济与法律上的义务，而且更负有超越这些义务的其他责任;而我认为社会责任是一种企业在追求利润和经营的过程中对这个社会需要承担一定的责任或者义务来回馈给国家和人民，也是一种需要国家规范的法律制度，还是一种企业寻求长久发展的经营战略。一个企业想要长久发展必须要承担一定的社会责任，比如企业必须承担保护环境，对公众不造成不利影响，有助于规范社会风气等措施。即要求企业在实现利润最大化的同时，兼顾企业职工、消费者、社会公众及国家的利益，履行保护环境、消除污染等社会责任，将企业的经营目标与社会目标统一起来。 2．企业社会责任性质：正是由于企业利益与社会利益事实上的客观上浑然一体不可分割性，企业在履行社会责任时，企业所采取的一些行为兼具自身与社会双重影响属性。企业社会责任的本质就是一种企业自身对人类社会所承担的义务。企业社会责任具有社会属性，是社会对企业组织的外在要求。企业社会责任是企业组织向前发展的必然结果。（二）企业与企业社会责任的关系 企业组织是存在于社会组织当中，两者存在相互影响，相互制约的关系。而企业与企业社会责任也正是这样，一个国家的公民要对国家屐行一定的社会责任，而企业做为一个国家的经济主体，更要承担起一份社会责任。企业与企业社会责任两者的关系应该是“鱼水关系”，是不可分割的，企业建立和发展与社会环境休戚相关，社会是企业利益的来源，这就要求企业通过对这个社会履行社会责任，改善社会环境，使得这个社会整体环境更适合企业更好的发展。企业的经济活动需要在社会环境中发生，企业应承担自己的经济活动所造成的社会后果。 （三）企业社会责任的分类 1.从法律角度可分为：法定和非法定的企业社会责任 法定的企业社会责任是指国家有关法律、法规及相关法律性条文规定企业必须承担的社会义务。比如，企业所缴纳的税金，企业的产品质量等。非法定的企业社会责任是指除国家法定的企业社会责任以外的，企业愿意自主承担的社会义务。
独立董事制度研究 文献综述 本文主要叙述了独立董事制度的背景起源，还有独立董事制度的定义及其最主要的特征——独立性。独立董事是否独立在很大程度上影响着独立董事制度的作用。独立董事制度在中国的现状并不乐观，还存在着很多的问题，例如独立性不够，“花瓶董事”的存在…… 然而也有很多的学者针对这些存在的问题提出了相应的对策。相信中国的独立董事制度在学者和企业共同的努力下会更加健全，发挥其应有的作用，例如提高会计信息的质量，维护中小股东的利益，推动公司治理等等。 独立董事制度是起源于西方，中国在90年代将其引入中国的。所以在文章的最后将中国的独立董事制度与美国进行对比。可以看出中国的独立董事制度还处于初级发展阶段，还有待进一步的完善。健全的独立董事制度对企业甚至是社会都是有很大的益处的，且是必须的。 一.独立董事制度的起源及定义 1.1起源 独立董事制度（The Independent Director System）的历史，要追溯到上世纪30 年代，首先发端于欧美。美国国会为了解决证券欺诈、保护投资者合法权益, 在1940 年颁布了《投资公司法》, 该法要求投资公司董事会至少40%的董事必须是“非利益相关人士”, 也称为外部董事。之所以投资公司设立独立董事，目的主要是避免投资公司董事掌握控股权及管理权，都不乏大股东的意志体现。大股东掏空上市公司的现象时有发生，从而造成全体股东和公司整体利益受到损害。上世纪90年代独立董事制度进入我国，2001 年8 月证监会下发《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，随后我国各上市公司根据规定设置企业外部独立董事。 1.2定义 独立董事制度是指在董事会中设立独立董事、以形成权力制衡与监督的一种制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负责。 在独立董事制度中, 独立性是最重要的一个特征，也是基础和前提，它是针对于公司股东和董事而言的。它是通过一系列的配套制度合力而得以实现的, 这
龙源期刊网 https://www.doczj.com/doc/5e14509727.html, 企业社会责任文献综述 作者：高晓方 来源：《北方经济》2011年第12期 摘要：企业社会责任从提出到得到广泛认可经历了一个漫长过程，更是引发了关于企业 社会责任必要性的两次学术论战。然而，到目前为止，学术界还未对企业社会责任形成一个统一的定义。本文着重回顾了企业社会责任的必要性之辩、企业社会责任的内涵之辩以及企业如何承担社会责任，希望能对我国企业管理有一定的启示。 关键词：企业社会责任必要性内涵承担 企业社会责任概念源于资本主义进入垄断阶段以后，企业规模的不断扩大引发了日益严重的社会问题，使人们开始思考企业与社会的关系。1924年，欧利文·谢尔顿在《管理的哲学》中首次提出企业社会责任(简称CSR)概念，开创了一个新的研究领域。 一、企业社会责任的必要性 自谢尔顿正式提出企业社会责任的概念以后，在相当长的时间内各国学者都在争论企业是否需要承担社会责任。其中最著名的讨论莫过于贝利-多德、贝利-曼恩之间的两次学术论战。 （一）CSR两次学术论战 第一次论战：20世纪30年代，贝利-多德之间关于企业是否要承担社会责任的论战始于对企业经营者职能的讨论。贝利认为，股东是企业的唯一委托人，企业管理者应该以股东利益最大化为唯一目标；而多德教授则认为，企业既有社会服务功能又有营利功能，企业管理者作为多方受托人，应该树立对职工、消费者和社会大众的社会责任感。之后，贝利和多德争论发生了一些戏剧性的变化，多德放弃了企业应承担社会责任的观点，而贝利反而认为多德原来的观点是对的。 第二次论战：20世纪60年代初，贝利-曼恩之争使得贝利-多德之争得以延续。曼恩批评贝利没有讲清楚为何企业管理者的职责是执行在企业利益相关者之间分配企业财富的问题，贝利则认为企业经营者适合担当企业利益相关者受托人和财富分配者角色。之后，曼恩的思想逐渐转变，有条件地接受企业要承担社会责任的观点。 （二）CSR反对派和支持派
国外独立董事研究文献综述 一．引言 独立董事(outside directors)是指排除执行董事(executive directors)（注：有时执行董事也称之内部董事(inside directors)，这两者的概念是完全等同的。）、关联董事(affiliatedirectors)、灰色董事(gray directors or grayoutsiders)后的董事会成员(Mark and Li,2001)，也即是独立于公司的管理层、不存在与公司有任何可能严重影响其做出独立判断的交易和关系的非全日制工作的董事。这儿执行董事是指既是公司的高级管理人员，又是公司董事会成员的董事。关联董事是指与CEO(chief executive officer)或执行董事有亲戚关系的人、前任总裁、关联企业的董事担任的董事。灰色董事是指其和雇主公司有大的交易的董事。灰色董事通常是借款给公司的银行家、公司的供应商，政府关联企业中的政府公务员等。之所以要将独立董事和关联董事、灰色董事区分开来，就是因为他们和公司之间的关系足以使得人们有理由对他们做出的判断的独立性提出质疑(Hernalin and Weisbach,1988)。 在公司治理结构中引入独立董事制度是为了解决股份有限公司中股权日益分散化、所有权和控制权日益分离、管理层日益获得公司控制权的情况下，为了保护股东权益不被管理层侵害而设置的。在公司治理结构中引入独立董事制度是一项重要的制度创新。关于股份公司所有权和控制权的分离将有可能导致公司治理结构不同于传统公司的治理结构，Berle and Means在上世纪30年代就已经洞察到了这个问题，甚至亚当？斯密在其著作《国富论》中也有论述，但是即使是B erle和Means(1932)也只是模糊地觉察到了股份公司中存在的委托－代理问题和关于股份公司控制权的不清晰概念，这使得他们不可能对所有权和控制权的分离作出深入的理论探讨，同时也不可能对独立董事制度在公司治理结构中的作用做出深入的理论分析。 直到上世纪七十年代随着新制度经济学的发展，Jensen和Meckling(1976)对现代企业所有权理论的阐述，以及Fama(1980)、Fama和Jensen(1983)对所有权和控制权做出理论阐述之后，才使得分析独立董事在公司治理中的作用成为可能。例如用上述理论可以解释独立董事在对公司管理层监督，防止管理者侵害股东权益的重要作用。这些理论也部分说明了公司管理层拥有的股份和独立董事对其监督之间的关系，以及独立董事的激励问题。但这些理论仍然不足以解释独立董事对公司的全部影响和作用，更多的学者从更广泛的角度继续对该问题做了分析和研究。 在研究独立董事在现代股份公司中的作用时，考察独立董事和管理层，特别是和首席执行官(CEO)之间的关系是研究的一个重点。由于独立董事和CEO的目标是不同的，因此两者之间的冲突是不可避免的。CEO和董事会在对公司控制权的竞争过程中，CEO在多大程度上影响独立
文献综述 ——成都沁和布业有限公司融资租赁问题及对策研究 随着我国经济的发展，中小企业已经成为我国国民经济发展中不可缺少的组成部分和重要的推动力量，已成为我国经济发展的主力军，但在其发展过程中，融资困难严重制约着中小企业的创业和持续发展。如何解决中小企业融资难的问题，促进中小企业健康发展，是我国面临的一个难题。融资租赁作为一种以融资为主线，融资和融物相结合，兼顾金融与贸易的新型金融模式，对解决中小企业融资难具有重要的作用。通过推动中小企业广泛使用融资租赁，能够有效解决中小企业融资困境，促进小企业改进技术，改善经营管理，从而取得更好的发展。 一、国外研究现状 1952年美国成立了世界上第一家融资租赁公司，开创了现代租赁的先河。20世纪70年代末融资租赁业开始高速成长，自此，租赁已经成为西方国家继信贷之后的第二大企业融资渠道。美国在融资租赁研究方面处于世界领先水平，整体研究状况和发展规律如下： 第一，国际融资租赁正在受到亲睐：当前，美国融资租赁业有一种向国际融资租赁业发展的趋势，特别是随着资本和商品的输出，发达的融资租赁也步入国际技术贸易领域，并不断扩大，在其金融租赁总额中所占比重越来越大。 第二，融资租赁持续高速发展并且租赁服务趋于全面：（1）融资租赁方式多样，直接融资租赁，杠杆融资租赁等；（2）出租物几乎无所不包，从单一设备到整个机器工厂，甚至某个细小零件；（3）服务对象形形色色。 第三，多元化的融资租赁经营被普遍采纳：美国企业在开创多元化经营方式时几乎都考虑到了融资租赁业务。与此同时，融资租赁企业的大批涌现，加剧了融资租赁市场竞争，迫使原有融资租赁企业向其他领域渗透，以保持企业良好的经济效益。二、国内研
毕业论文文献综述 法学 独立董事与公司治理 独立董事制度起源于美国，作为一项在“一元制”公司治理结构中发展起来的制度，经过长期的实践证明其具有强大的生命力，发展迅速，大大促进上市公司的发展，有效控制一股独大的局面，一定程度上保护了中小股东的利益，当然一项制度本来就是复杂的，其的发展历程不乏存在问题，从而带来很多的争议，激起了大家对其发展的关注，促进独立董事制度的理论发展以及实践发展，迎合经济发展的步伐。 （一）国外研究现状 独立董事制度的功效到底有多大，历来众说风云，越来越多的文献都重点讨论了公司治理、公司绩效之间的关系问题，主要形成两派对立观点：一是“乐天派”的肯定说，该派对于独立董事制度在完善公司治理方面起到积极作用持肯定态度。该主张来自美国的商界、专业界、学术界以及法院人士。侯赛因（Hossain）、普列沃斯特（Prevost）和劳(Rao)三位学着对独立董事制度与公司业绩的关系进行深入探究，结论就是独立董事有助于提高公司的经营业绩；陈（Chen）和杰基（Jaggi）在2000年对非执行董事在公司信息披露中的作用问题进行了研究，结果就是独立董事比例高的公司在信息披露方面比较全面；OECD认为独立董事能对董事会的决策做出重大贡献。二是怀疑派的否定说，迈尔斯.麦思（Myles Mace）教授很早就提出这个观点，相继地在美国也有不少的学着就独立董事的比例与公司业绩的相关性进行了大量的实证研究，结果表明独立董事在现实中产生的作用并不大，贝辛格（Baysinger）和巴特勒（Butler）指出努力提高独立董事比例的公司并没有改善运作；拜德（Byrd）、赫哲曼（Hichman）、罗森斯坦（Rosenstein）和沃特（Wyatt）的研究也表明独立董事对改善公司治理效率和公司业绩的作用也是有限的。 综上所述，可见海外对独立董事制度评价不宜，两派各持一词，当然独立董事制度仍处在不断发展和完善阶段，现阶段只是出于某个层次的探索凡是都有两面，没有绝对的好与坏。当然总的来说独立董事制度是在不断地发展中，“1999年世界主要企业统计指标的国际比较”报告中说到独立董事比例美国为62%，英国为34%，法国为29%，比例是在不断增长，制度是在不断规范当中，独立董事制度正在不断地完善当中。独立董事的比例成为判断董事会是否独立，是否起到有效监督作用的一个标准。 （二）国内研究现状 相比较独立董事制度较成熟的美国来说，中国的独立董事制度尚处于起步阶段，当然我国对于
经济研究导刊 ECONOMIC RESEARCH GUIDE 总第92期2010年第18期Serial No．92 No．18，2010不完全契约理论在完全契约理论的基础上，通过引入事后再谈判，认为套牢问题源于关系专用性投资（Goldberg ，1976;Klein-Crawford-Alchian ，1978;Williamson ，1975，1985）。之后，不完全契约理论提出了一个核心问题：信息可观察但不可证实和行动事前不可缔约的重要性。 首先，我们用一个简单的例子来说明不完全契约理论的基本分析框架。假设风险中性的买者和卖者在0期缔约，然后在0期与1期之间同时选择投资水平es 和eb ；在1期他们了解自然状态θ=（v ，c ）；2期以价格P 交易q ∈[0，1]数量的商品，至此合同结束。博弈时序（如下图）： 收稿日期： 2010-03-14作者简介：刘爱东（1950-），女，山东聊城人，教授，博士生导师，从事管理会计与公司理财、现代审计理论与方法、技术创新与风险投融资管理、知识产权与国际技术贸易理论研究；谢刚（1977-），男，湖南涟源人，讲师，硕士研究生，从事新制度经济学、公司金融研究。不完全契约及其治理：一个文献综述 刘爱东，谢刚 （中南大学商学院，长沙410000） 摘要：不完全契约理论强调了现实中契约的不完全性，注重信息可观察但不可证实和行动事前不可缔约的重要性，在此基础上，提出了各种挽救不完全合同效率的办法。以交易互利性为出发点，从控制权配置、逐步投资、声誉投资和连续时间缔约四个方面回顾了不完全契约理论的发展，并讨论了不完全契约理论未来的发展方向。 关键词：不完全契约；控制权配置；逐步投资；声誉；连续时间缔约中图分类号：D92 文献标志码：A 文章编号：1673-291X （2010）18-0102-02 不完全契约的博弈时序图 他们从交易获得的效用依赖于买者的价值v 和卖者的生产成本c 。这些效用在缔约时是不确定的，且每一方早期的专用性投资可以影响它。我们假定：v ∈{v L ，v H }，其中v L ＜v H ，且Pr （v H ）=e b ，这里买者投资e b 的成本为ψ（e b ）， c ∈{c L ，c H }，其中c L ＜c H ，且Pr （c L ）=e s ，这里买者投资e s 的成本为φ（e s ）。 假定两个投资成本函数是递增的且凸的，它们是沉没成本与事后的交易水平无关。 买者和卖者的事后收益水平分别为：vq-P-ψ（e b ）和P-cq-φ（e s ）为了简单，假定c H >v H >c L >v L ，如果θ=（v H ，c L ），交易的事后有效率水平为q=1； 否则为0。由于双方被假定是风险中性的，事前效率相当于投资效率；也就是，e s 和e b 一定满足 max e b ，e s {e s e b （v H -c L ）-ψ（e b ）-φ（e s ）} 假定存在一个内解，一阶条件给出一个最优的投资水平e s *和e b *： e *s （v H -c L ）=ψ′（e *b ）和e * b （v H - c L ）=φ′（e *s ） 根据之前的假定，自然状态θ=（v ，c ）和投资水平e s 和e b 是不可缔约的，尽管事后θ是可观察的。如果在θ实现和投资水平e s 和e b 沉没之后， 买者和卖者事后签订一份即期合同，均分交易收益，那么在均衡时存在投资不足。在一份即期合同下的投资水平e s 和e b ： 12e s s （v H -c L ）=ψ′（e s b ）和12 e s b （v H - c L ）=φ′（e s s ）因为自然状态θ事先无法预知和交易成本的存在，双方当事人不可能签订一份充分状态依赖的完全合同。 一、控制权配置 强调控制权合理配置对专用性投资水平影响的是早期的产权理论（GHM 模型），其基本思路是：如果当事人在签约后进行了人力资本或者物质资本的专用性投资，那么他将面临被对方敲竹杠的风险，这会扭曲投资激励而降低总产出。 102——
2010 级 学院：会计学院 专业：班级：学生姓名：学号：完成日期：2013-06-10 年月
上市公司财务舞弊及应对策略和建议 摘要：当前我国资本市场快速发展，成就备受瞩目，然而随之出现的上市公司财务舞弊现象也越来越重，不仅损害上市公司自身的健康发展，破坏资本市场资源配置机制，而且使上市公司的财务报告及由此形成的审计报告丧失应有的风险预警作用。本文在总结已有研究结论的基础上分析我国上市公司财务舞弊的动机，从CPA 审计的角度探讨如加强审计监督舞弊行为，并就公司治理面提出相应的建议，以期对我国证劵市场的财务舞弊现象起到遏制作用，更好地维护公司各利益相关的合法权益。 关键词：财务舞弊上市公司公司治理 正文： 证券投资的效率决定着证券市场资源配置的功能发挥，而财务舞弊则是影响证券市场投资者投资决策的重要风险因素，使证券投资效率大大降低。自证券市场开市以来，财务舞弊就如影随形不曾间断，近年来，国外频频发生影响力巨大的舞弊案件更引发了资本市场的巨大震荡和社会广大公众的强烈不满，这对资本市场的健康发展构成了重危机。 一.财务舞弊概念的界定 对于舞弊的定义，美国SAS16 解释为: “舞弊指故意变造虚假的财务报告。可能是漏列或错误地反映事项与经济业务的结果; 篡改、伪造记录或文件; 从记录中或文件中删除重要的信息; 记录没有实现的交易; 蓄意乱用会计原则以及为管理人员、雇员或第三者的利益随意侵吞资产。”2006 年，我国财政部发布了《中国注册会计师审计准则第1141 号———财务报表审计中对舞弊的考虑》，
该准则于2007 年1 月1 日起执行。在新准则中，对舞弊进行了明确的定义: “舞弊是被审计单位的管理层、治理层、员工或第三为了获取不正当利益甚至非法利益而使用欺骗手段的一种故意行为。” 借鉴上述定义，本文所研究的财务舞弊具有违法性、蓄意性和危害性三个面的特点。 二.我国上市公司财务舞弊成因分析 国学者娄权( 2004) 提出了财务报告舞弊四因子假设，认为当文化、动机、机会和权衡四因子皆备时，财务报告舞弊就会发生。根据会计学院《会计诚信教育》课题组( 2003) 对216 家企业总会计师进行的问卷调查，45. 24% 的被调查者认为作假账的根源在于“政府政治、经济体制改革不到位”，44. 54% 的被调查者认为作假账的主要原因是企业领导要“业绩”，另有33. 61% 的被调查者认为作假账款的主要原因是政府一些官员要“政绩”。 1. 我国上市公司股权结构问题催生舞弊 股权结构首先决定了股东大会的决策，从而决定了董事会以及监事会的人选和效率，进而作用于经理层，最终在企业的经营业绩中得到综合体现。由于历史原因，我国上市公司是作为由计划经济向社会主义市场经济转轨过程中引入的制度安排，而不是古典企业制度发展的自然结果，因此，绝大部分国有控股上市公司是由原计划经济体制下的国有企业剥离改制上市的，当时考虑到国有经济控制地位问题，往往会“刻意安排”国有控股上市公司的国有股权占据绝对控制地位。对民营控股上市公司来说，也是因为考虑到控制权的问题，设置控股股东过高的股权比例。因此，在我国目前的股权结构中，无论是国有控股上市公司还是民营
摘要：本文对国外独立董事制度的研究和实证分析进行较为全面的介绍，以期为完善我国独立董事制度提供可资借鉴的经验和思路。 2001年8月21日，中国证券监督管理委员会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，这标志着我国开始在上市公司中实施独立董事制度。独立董事制度起源于西方，独立董事是指在上市公司担任董事之外不再担任该公司的其他职务，并与公司及其大股东之间不存在妨碍其独立做出客观判断的利害关系(尤其是直接或者间接的财产利益关系)的董事。建立独立董事制度是对我国上市公司治理结构的一大制度创新，当它被当作一帖灵丹妙药引入我国时，人们希望它能解决企业法人治理结构、中小投资者保护等问题。因此，了解国外独立董事制度研究的最新动向，借鉴它们在这方面的经验，有助于我国独立董事制度的建立和完善。本文将对国外董事制度的学术研究、国外企业的独立董事制度发展状况做较为全面的介绍，以期为独立董事制度在中国的应用提供可资借鉴的经验。 一、独立董事制度在国外的发展现状 企业在营运过程中经常会遇到道德风险和“内部人”控制问题，这也是现代公司治理结构要解决的核心问题。在传统模式下，这一问题主要是由董事会来解决，即董事会通过选拔、监督经理人员，把握公司的重大方针，从而实现股东利益的最大化。但是在实践中，一般的董事会并没有达到预期的目标。因为在股权高度分散的情况下，股东根本无法对经理人员进行有效的监督和约束，企业内部出现了严重的“内部人控制”现象。像企业董事特别是董事长、总经理等内部人实际上操纵着企业的重大决策，时常进行关联交易并严重影响广大中小股东的利益。另一种情况是董事会成员自己为自己制定报酬。基于上述诸多情况，完善公司治理结构已经显得尤为迫切和重要，而独立董事制度正是适应这一要求而产生的。独立董事又称外部董事、独立非执行董事，他们既不代表出资人，也不代表公司管理层，不拥有上市公司的股份，与公司没有关联的利害关系。因此，独立董事可以更加客观、独立地考虑公司的决策，从而保证决策的公正性和准确性，减少公司的重大决策失误。2000年5月，一些学者向韩国政府提交了一份报告。在报告中，他们指出，韩国公司治理结构弱化是导致1997年韩国金融危机的主要原因，同时他们在报告中又提出了一项重要建议：在韩国企业引入独立董事制度。 目前很多国家的机构和组织都积极实施了独立董事制度，大部分国家都把建立独立董事制度作为完善股份公司治理结构的重要举措。据经济合作与发展组织“1999年世界主要企业统计指标的国际比较”资料显示，在美国企业中，独立董事占董事会成员的比例为62％；英国34％；法国为29％。美国是施行独立董事制度较早的国家之一，美国全国公司董事协会(Na— tional Association of Corporate Directors)在1996年就曾指出，董事会的成员应当大多数是独立董事，甚至还建议在公司中只需设立一名内部董事，即首席执行官(chief executive of- ricer，以下缩写为CEO)，其余的均可为独立董事。①这一点可以从1997年标准普尔(S&P)公司对美国500家企业的调查中得到证实。在当年接受调查的企业中，有将近56％的董事会其成员大多为独立董事，内部董事只有1—2名；而仅仅有2％的企业董事会成员主要由内部董事组成；在大部分企业的董事会成员构成中，独立董事占大多数(majority)；还有不少企业独立董事占绝大多数。②另外，美国的机构投资者委员会(Council of lnstitutional
股利政策的影响因素参考文献 上市公司股利政策的探讨和研究 [摘要]随着我国证券市场的蓬勃发展，上市公司股利分配政策更显重要，不仅关系到投资者的经济利益，也关系到我国资本市场的健康成长。公司股利政策的制定受到法律、债务契约、公司自身、股东等多因素的影响。本文从我国上市公司股利政策的现状和主要问题入手，有针对性提出规范我国上市公司股利分配政策的对策。 [关键词]上市公司股利政策股利分配 股利政策是指公司如何确定分配给股东的股利占净利润的比率(即股利支付比率)，以及选择和确定股利分派的时间、方式、程序等方面的方针和对策。长期以来，国内外财务管理学者对于股利分配与企业价值、股利分配应该采取的政策都有很多争论。本文主要针对目前我国上市公司股利政策中存在的问题，针对性提出规范上市公司股利分配政策的对策。 一、上市公司股利分配政策主要类型和影响因素 股利支付的方式主要有现金股利、股票股利、财产股利、负债股利等。在我国，股利分配方式在派现送股的基础上，还衍生出派现并送股、派现并转股、送股并转股、派现送股并转股等多种方式。本文所指派现指的是上述现金股利，送股指的是股权式股利，转增股本是上市公司用资本公积或盈余公积向股东转送股份的行为。 股利政策的基本类型有以下几种：固定股利政策;固定股利支付率政策;低股利加额外股利政策;剩余股利政策，这些股利政策的优点和缺点比较如表1： 一般而言，投资者更倾向于固定股利政策和低正常股利加额外股利政策，但是企业在制定股利政策时需要考虑多方面的因素，其中最主要有： 1.法律因素
法律为股利政策限定了一个范围。在这个范围内，决策者再根据其它因素决定其具体的股利政策。法律对股利政策的规定各国之间 的差别比较大，但是主要有资本保全约束、资本积累约束、偿债能 力约束、超额累积利润约束等。我国目前有关的法规对上市公司的 利润分配做了明确规定，如盈余分配顺序一般为：弥补以前年度的 亏损;按10%的比例计提法定公积金;计提任意盈余公积金：分配优 先股股利;分配普通股股利。 2.债务契约因素 债务契约是指债权人为了防止企业过多地发放股利，影响其偿债能力，增加债务风险，而以契约的形式限制企业现金股利的分配。 这种限制通常包括：规定 每股股利的最高限额、规定未来股息只能用贷款协议签订以后的新增收益来支付，而不能动用签订协议之前的留存收益、规定企业 的流动比率、利息保障倍数低于一定标准时，不得支付股利等。这 些措施都保障了债权人的利益。 3.公司自身因素 公司自身韵影响因素是指股份公司内部的各种因素及其面临的各种环境、机会而对股利政策产生的影响。主要包括现金流量、筹资 能力、投资机会、资本成本、资产流动性、盈利稳定性、股利政策 的惯性等。企业在经营活动中，必须有充足的现金，否则就会发生 支付困难，因此这往往也是是股利政策最重要的限制因素。公司在 分配现金股利时，必须考虑现金流量以及资产流动性，过多地分配 现金股利会减少公司的现金持有量，影响未来的支付能力，甚至可 能会出现财务困难。公司的股利政策也受其筹资能力的限制。 4.股东因素 影响股利政策的股东因素主要表现在3个方面：一是稳定的收入，规避风险。部分小股东主要依赖于公司发放的现金股利维持生活， 如一些退休者，更倾向发放现金股利。二是控制权的稀释。有的持 股比例较高的大股东，因为担心公司过分分配股利后需要后续融资 造成控制权被稀释，往往倾向于公司少分配现金股利多留存利润。
关于企业社会责任的文献综述 摘要：本文介绍了国内外企业社会责任的发展历程、概念界定、测评体系、并对国内外CSR维度进行比较，对目前的研究现状进行了简单描述，并提出企业在处理CSR过程中遇到的一些问题和针对问题提出了自己的一点见解。 关键词：企业社会责任（CSR）研究现状 一、企业社会责任的发展历程 （一）企业社会责任在中国的发展渊源 在中国，关于企业社会责任的系统研究始于改革开放以后，至今不过20余年。在中国期刊全文数据库进行文献检索，我国第一篇以企业社会责任为题的文章——《企业社会责任——访南化公司催化剂厂》发表在《瞭望》杂志1985年第三期，而第一本以企业社会责任命名的著作是1990年袁家方主编的《企业社会责任》。此后，法学家刘俊海将企业社会责任首次引入公司治理研究，认为“公司不能仅仅以最大限度地为股东营利或赚钱作为自己存在的唯一目的，而应当最大限度地增进股东利益之外的其他社会利益。”随后,我国学者相继从伦理学、经济学和法学等学科视角来探讨企业社会责任。 2008年全球性金融爆发以来，关于企业社会责任的研究又出现了许多新的视角。盛斌、胡博（2009）阐述了由金融危机到来引发的政府与企业一系列问题。在经济繁荣之时，政府力促企业承担社会责任，那么当经济危机到来时，政府是否应该任由企业倒闭？如果答案是肯定的，那是否意味着政府放弃了对企业承担社会责任追求？而且，这些问题在不同社会文化类型的国家势必会引起不同的反应。另外，做为金融危机导火索的商业银行，关于它的社会责任也是备受关注。有学者甚至认为正是因为作为企业的商业银行忽视自身的社会责
任的贪婪性，引爆了这次全球性的经济大灾难，并且致使全球经济到目前为止仍发展缓慢。 2009年10月，中国社会科学院发布了《中国企业社会责任研究报告（2009）》，文中用了“四位一体”的企业社会责任理论模型并结合中国实践对中国100强企业社会责任发展指数做了统计。其理论模型主要有四部分，分别设计以责任管理为中心，以市场责任为基础，社会责任和环境责任为两翼。整个模型围绕责任管理这一核心，以市场责任为基石、社会责任和环境责任为两翼，形成一个稳定的闭环三角形。 现阶段我国的学术研究可以概括为以下几个特点：1.关于企业社会责任的实证研究数量上升较快。这主要包括以下几个方面：SA8000标准认证的调查，企业社会责任与经济绩效是否存在相关性，企业社会责任信息披露，跨国公司企业社会责任等。2.对环境责任和慈善责任的研究在最近几年呈井喷之势。随着国内科学发展观的提出和构建和谐社会的影响，再加上近年来全球气候变暖，自然环境遭到严重破坏，随之而来的自然灾害也陡然增多，人们开始把注意力更多地投入到环境污染的问题上来。自然而然，企业作为环境保护的关键一环，对其是否要履行环境保护责任也引起了学者们更多的争议。2008年的5·12汶川地震更是引发了学者们对自然灾害中企业的社会责任表现的大量探讨。此后中国相继出版了一引些慈善与企业绩效的相关专著，如《中国慈善蓝皮书》等，既填补了国内在这一领域研究的空白，也比较完整地阐述了慈善与企业的相互影响机制。 （二）企业社会责任在外国的发展历程 早在19世纪企业社会责任还处在萌芽时期，关于探讨企业社会责任的理论