一、美国上市的优劣概述
一）、优势：
1，上市快
在美上市最快1年挂牌，上市成功率达99%。在中国，一家发展到一定阶段的企业想要在国内主板上市，算上上市前的“整改期”和证监局“辅导期”，从申请到正式挂牌平均需要1-2年时间。如果不幸需要“动大手术”，企业则随时可能折腾上3年才得以在国内主板上上市。因此，急于融资的企业大多选择海外上市。
在境外资本市场中，中国人最热衷新加坡、香港和美国，而美国又是近10年来最受中国企业青睐的地点。据统计，2010年共有42家中国企业在美上市，占全年美国市场IPO（首次公开募股）数量近25%；与此同时，却有超过1200家企业在A股排队，艰难等待上市。美国有三大证券交易市场──纽约证券交易所（NYSE）、美国证券交易所（AMEX）、纳斯达克交易所（NASDAQ），此外还有纳斯达克另设的“公告板市场”（OTCBB）。在美上市的成功率超过99%，只要严格遵守正确步骤，上市准备过程还会很短：在最受中国企业青睐的纳斯达克上市最快半年，甚至4个月就可以搞定，在OTCBB上市最短只要5至6个月便能完成手续。
2，门槛低
财务状况真实即可上市，公司优劣“无关紧要”。自2007年以来，中国已连续三年成为纳斯达克最大海外市场。除了解决“远水不解近渴”的烦恼，上市门槛低，也是很多中国企业当初选择在美上市的重要原因。与国内主板实行的审批制不同，美国对新股上市实行注册制，即对发行人发行证券，事先不作实质性审查，仅对申请文件进行形式审查。这意味着发行证券的公司业绩如何并不在监管范围内，仅需要对注册信息的真实性、准确性、及时性承担法律责任，监管机构──美国证券交易监督委员会（SEC）无权对证券发行行为及证券本身作出价值判断。
同为创业板，纳斯达克却并不像中国创业板“好中选优”、而是让市场自己去选择和淘汰。正如有业内人士评论，不久前在美国受热捧的当当网和优酷网，若以登陆中国创业板的定量业绩指标衡量，很可能“连门都摸不到”。事实上，美国三大证券市场均对上市公司在财务方面提出了最低数量要求，OTCBB甚至不对上市公司提出财务方面要求，这意味着一家企业即使资产为零、盈利为零，理论上也可以在OTCBB上交易。不仅如此，如果一家公司仅因为量化指标方面不能达到要求而在三大市场被摘牌，它还能“降级”到OTCBB继续交易。低门槛的美国资本市场并非“垃圾股市场”，市场成了有力的“扫把”。
3，声誉好
赴美上市费用较高，但“在美上市荣誉”可创造潜在价值。虽然上市快、门槛低，到海外上市所须费用实际上比在国内A股上市高得多。即使与新加坡、香港主板相比，美国纳斯达克的上市费用（包括保荐人费、法律顾问费、会计师费等）依然也是最高的，一般为筹资总额的13%～18%。然而，虽然费用相对高，但美国证券市场对企业品牌号召力和名誉上的提升，却是国内市场无法提供的优势。
在资本市场，良好的知名度一定程度上代表着公司的价值，通过上市在美国资本市场亮相，并借助路演等方式和媒体曝光，对提高企业声誉很有帮助。另外，在美国上市后的公司往往还能获得国外分析师对公司业绩的关注，他们积极有利的报告也会有助于公司股价的提高。
过去10多年里，不少中国服务业、教育业、高新科技中小企业，都为了所谓的“在美上市荣誉”而在纳斯达克上市。
4，市场和投资者相对成熟
海外资本市场以机构投资者为主，经过长期的市场演进后逐渐形成了较为成熟的投资理念，而成熟的机构投资者也更易于理解创新型企业的业务模式。同时，境外已有很多类似创新型企业成功上市的先例。例如，我国的中文搜索引擎公司百度在美国上市前，美国的英文搜索引擎公司Google就已经以其在华尔街耀眼的表现确立了搜索引擎在网络时代的主要地位，因此，百度的盈利模式极易为美国市场所接受，再加上其中国概念，使得百度在纳斯达克上市首日便获得了国际机构投资者空前的追捧。正如百度首席财务官所说：“选择美国上市，是由于没有哪个市场比美国更能理解百度的业务。如果资本市场已有类似的企业，就很容易被投资者接受，选择那样的市场发行，就很容易发出去，股价表现也比较好。
5．市场约束机制有助于企业成长
海外资本市场对企业尤其是创新型企业有良好的培育机制，通过海外上市，我国企业受到更成熟的国际机构投资者和更规范的市场机制的监督，对企业自身治理结构和管理水平的提高有很大的促进作用。例如，国外资本市场对企业上市后持续的信息披露要求比较高，长期与机构投资者维持良好的关系对于企业再次融资从而实现长期发展比较重要。同时，要想使得上市公司长期获得市场的认可，公司必须在自身管理水平、资金运用效率和企业发展规划等方面有实质性的提高。我国大量中小型、创新型企业经过海外资本市场洗礼后脱颖而出，例如，UT斯达康、分众传媒等公司在纳斯达克上市后迅速成长，增强了企业竞争力；蒙牛公司在香港上市后更是具备了与伊利集团分庭抗礼的实力，这与国际资本市场较严格的市场约束机制是密不可分的。
6．国际声誉和海外机会
企业在海外交易所上市往往会赢得较高声誉，并加入到国内或国际知名公司的行列。同时，海外上市也可以带来丰富的国际合作资源，吸引高质量的投资者来提高企业本身的信誉度，而国际知名度的提升和来自各方面的合作机会为很多企业提供了走向长期发展的契机。因此，品牌效应也是众多企业选择在纳斯达克、纽交所等上市的重要原因。例如，无锡尚德登陆有“富人俱乐部”之称的纽交所之后，其品牌价值大大提升，进而增强了其拓展国际市场的能力。
二）、劣势
1，监管严：2005美股市罚单数60倍于英国，烂公司屡遭“猎杀”
虽然入门易，但从法律风险来看，美国证券市场的“门槛”绝对不低。美国不仅对公司各方面要求都很高，监管力度也比香港和国内A股都要大得多。譬如，在中国业内早成“惯例”的“合法包装”，在美国就行不通。美国资本市场遵循披露制，虽然挂牌前的披露要求不如香港严格，但后期的监管却有过之而无不及。在美国作为监管机构的证监会权力非常大，只要发现丝毫可疑迹象，甚至不需要出示证据便可展开调查。为保护股民利益，美国证监会每年40%的总预算都用于执法，2005年开出的18亿美元罚单是同期英国同类机构的60倍。
除了证监会作为官方监管外，“猎杀”（即“买入空头-披露财务问题-股价下跌-空头获利”）也是一种厉害的监督行为。通常情况下，证监会其实无法知道公司好坏，但市场多方力量总会自愿出来监督：投资者、对冲基金、事务所、媒体形成全民监管。一家烂公司在IPO时
可以蒙蔽一些问题，但早晚会被市场“猎杀”和抛弃。2010年就有多家中国概念股遭到美国资本市场的猎杀，其中以“借壳上市”的中小企业居多。
百度等互联网企业的表现精彩，只是中国企业赴美上市故事的一个截面。
2，诉讼多：被诉讼中国公司远多于外国，赴美上市变“赴美上庭”
除了看得见的法律风险，赴美上市的中国企业在“走出去”之前，往往也想不到美国人有多么热衷于上法庭。曾有媒体披露，在284家在美上市的中国企业中，有25家（即8.8％）曾遭遇过集体诉讼，诉讼理由包括未披露公司主要经营资产为非法收购、未披露公司难以确保充足的原材料供应、使用内部估计数字，而非实际的历史营收和利润数据等等。
在美国，越来越多中国公司被诉诸法庭，2010年3月，在美面对集体诉讼的中国（内地）公司大约有16家，多于其他任何一个外国。其中，因招股说明书涉嫌包含虚假或误导性信息而给投资者造成损失，又是中国公司被诉的主要原因。比如，去年刚在纳斯达克上市的、号称“中国最大线上服装企业”麦考林，就因涉嫌在IPO招股相关文件中发布虚假信息、误导投资者而连续遭遇4次集体起诉，涉及索赔金额目前可能已超过百万美元。在美国诉讼体系内，上市公司一旦被确认违规，不仅面临非常严重的惩罚和对投资者的巨额赔偿，公司股价通常还会因此下跌40%-60%，这让不少在美上市的中国公司始料不及。[详细]
作为中国B2C领域首个登录美国资本市场进行IPO的企业，麦考林的经历有些让人哭笑不得。
3，规矩多：中国企业难以适应“全裸出镜”，透明度成硬伤
习惯了“中国国情”的企业，即使在美国上市了，却对美国资本市场规则“还不太懂”。例如，不少本土企业习惯于通过与当地政府签订协议，就不必披露所有收入（或税收等），但这种习惯在美国行不通。美国规定本地税收必须与向美国证监会申报税收原则一致，最大差距不得超过10%，但据咨询机构有关人士披露，中国公司这部分差距居然能达到10倍以上，远远超过美国法定标准。
在美上市的中国企业大多没运营几个年头，对于如何从一家私人公司变成公众公司，如何让公司变得更透明、财务运营情况更健康往往没有准备好。然而，在这个全球最成熟的资本市场上，稳健的股票、而非表现出色的新股更能得到投资者青睐。2009年中国IPO数占据了全球总量的45%，但在“隔山打牛”的情况下，光是一份漂亮的招股说明书已无法打动那些真正有势力的投资者。在中国企业学会如何给投资者解释从上市实体治理情况、到原材料供应的细节之前，在美国市场“圈钱”，只能继续举步维艰。
在美国，上市叫“go public”。融资只是“美国神话”的一面，将公司运营情况公开化、接受公众监督，才是上市公司要面对的最重要任务。美国上市门槛不高且快捷，但四面八方的监督力量，让美国上市公司的日子不比像A股上市公司好过。换个角度来看，在一个理性的投资环境里，谁会愿意投资靠混日子“圈钱”的企业呢？
4，发行成本较高
我国企业赴境外上市通常要付出比境内更为高昂的成本，主要体现在股票发行价格和发行费用两个方面。由于我国企业的市场主要在境内，海外投资者对我国企业不够熟悉，因而企业难以较高的价格发行股票。一般来说，国内首次公开发行的募集资金量比海外市场尤其是海外创业板市场高，首次发行市盈率一般为海外市场的两倍左右。
在发行过程的直接成本上，企业在境内上市要远低于海外。企业在海外上市所聘请的承销商一般都是一些实力强、水平高、信誉好的国际性大投资银行，其承销费远远高于国内承销商。而且海外上市企业必须聘请海外有专业资格的公司和人士来担任律师和会计师。因此，即使不考虑其它如市场推广、公关服务顾问以及上市等费用差异的影响，企业在海外上市与在内地上市相比，要付出更高的成本。
5，上市后维护成本高
首先，从直接的维护费用来说，企业海外上市后要支付较高的会计师、律师、交易所年费等后续费用。以交易所年费为例，香港对上市公司收取14.5万--119万港元不等的年费，而上海证券交易所每年只收6000元人民币，深圳证券交易所每年只收6000--3万元不等的年费。
其次，对于我国大部分企业而言，海外市场在提供较为完备的约束机制的同时，也具有巨大的语言、文化和法律壁垒。我国一些企业在境外上市后，由于不熟悉海外成熟资本市场的运作方式，与投资者信息沟通不畅，造成后续市场表现不佳，股价不断下挫，难以进行再融资，甚至面临被摘牌的危险。同时，因信息沟通不畅及语言文化等方面的问题，也使得国外投资者不能充分了解我国企业的投资价值，不利于我国企业建立国际品牌和声誉。
再者，我国企业不熟悉境外法律体系，这不仅使企业要付出更高的律师费用，并且会面临种种诉讼风险，如联想美国遭遇“安全门”事件，中国银行纽约分行反欺诈案，中国人寿、中华网、空中网、网易、中航油、前程无忧网在美国上市遭遇的集体诉讼案……近几年，随着中国企业海外上市的增多，越来越多的跨境争议发生，这无疑增加了企业上市后的维护成本。而境外法规的变动也会给企业带来额外的负担。例如，“萨班斯”法案有关“完善内部控制”条款将使在美上市的大型企业第一年建立内部控制系统的平均成本超过460万美元。有关专家指出，在美国上市的中国公司投入可能会更高，估算下来，44家在美上市的中国公司此项的花费将逼近2亿美元。
6，与本土市场的脱节，将对一些海外上市企业的长期发展产生影响
除去一些主要业务依托于国际市场的企业以外，从长远看，企业赴海外上市，在获取企业发展所需资金和成熟市场的培育机制的同时，也会出现与本土资本市场脱节的现象，无法有效地与本土经济体形成相互促进、共同发展的合力，将对企业在本土经济体中做大做强产生一些影响。例如，企业在国内上市会吸引更多国内投资者对其了解和关注，提升公司的知名度，带来额外的“广告效应”和用户群。更为重要的是，在国内上市后，企业可得到更熟悉该行业或该企业经营状况、盈利模式的国内投资者的资金支持，投资者也更容易与管理团队沟通并形成外部约束，这为企业进一步贴近中国经济并利用本土资本市场平台发展壮大提供了条件。从历史上看，美国道琼斯指数的30个成份公司均依托于本土资本市场，建立了与本土经济体的良性互动机制，而不断发展壮大成为世界级的企业。2006年，工商银行“A+H”的发行模式和海外上市公司的逐步回归，对于未来我们如何有效地利用境内和境外市场来实现我国企业和本土资本市场的同步发展，做出了有益的探索。
二、案例分析
1，麦考林遭遇美国集体诉讼
持有美国（纽约州）律师执照及中国律师执照的北京市德恒律师事务所深圳分所的合伙人李忠轩律师告诉记者说：“美五家律所吁投资者起诉麦考林，是一些投资者找A律师事务所，一些投资者找B律师事务所。麦考林主要是违背了《1933年证券法》，这是公司在美国上市过程主要适用的法律，公司上市后股票交易中适用《1934年证券交易法》，‘萨班法’主要是侧重内控、信息披露。中美在程序上存在差异，国内对虚假陈述，经中国证监会认定，才可向法院提起诉讼，在美国没有类似前置程序，先做行政处罚的认定再起诉，中国证券市场发展初期的过渡阶段，国家为维持稳定，而美国投资者，若公司虚假陈述，律师事务所牵头发起集团诉讼，风险代理，等法院判决，如果麦考林败诉，向原告赔偿，律师获律师补偿。麦考林是在信息招股说明书盈利预测存在不一致的地方，披露不及时，导致有投资者受损失，披露的数据与向美证监会递交的不一致，股价下跌，与事实不一致，涉嫌瞎编包装，事后财务报表没有及时披露。目前是民事案件，日前美证监会SEC和纳斯达克还没有发调查函。”
熟悉美国习惯的知情人士透露：“不可否认，部分中国公司的确存在造假问题，因此有部分律师专门设“计”于中国公司，在国内收集资料，通过的途径主要是，国内公司给工商局递交的年报，把财务报表作为依据，如与向公众披露的报表不一致，就作为证据提起诉讼。其实，一些美国律师事务所在公司上市后，专门研究公司的招股文件，如果发现问题、瑕疵，导致投资者损失，自己没买卖该股票，有意问投资者向它报名，需有主要原告，准备发起诉讼，其充当律师代理人角色。”
而徐光勋对此所持观点，有所不同。他说：“所有上市公司，包括美国的公司受投资者起诉，被调查的比较普遍，不是针对中国公司的。投资者买了，损失了就容易滋生纠纷。有些公司上市时亏损，如优酷，只要上市时披露信息里把过去亏损情况说清楚，以后大概发展前景，美国法律习惯作法上没有问题。纳斯达克历史上世纪70年代，以色列一家亏损公司上市，但以后表现不错，市场决定上市成功可继续融资，所以，公司亏损并不可怕，更可怕的是没说实话。再比如，日前大连绿诺科技从纳斯达克摘牌，公司董事长私下承认前几年报表有问题，公司从纳斯达克主板转到粉单市场。所以，不管公司好坏，申请上市时说清楚，不要过度包装以后就没问题，现在出现的问题是没说清楚的，是夸大其辞，属误导投资者。”
对于麦考林事件的未来结果，也有不同声音，冯林则认为：“麦考林的大股东沈南鹏及红衫资本拥有丰富的海外资本经验，我认为会以达成庭外和解告终。但是，此事无疑对麦考林的声誉造成影响。”冯林表示：“如果要“追究”这次事情的责任，那么作为麦考林的大股东及实质上的上市辅导者，创投自然有责任。根据萨班斯法案，董事长、CEO、CFO都能被列为起诉对象。”京东商城CEO刘强东称，投资人有时是天使，有时是魔鬼，能敬而远之最好保持距离！做好电子商务必须有实业家的心态和方法。
冯林说：“据我了解，中华网、网易、UT斯达康、新浪、巨人、分众、九城等互联网企业均遭遇过集体诉讼，真正有结果的是网易被判一次性赔偿435万美元，多数均达成庭外和解（和解金额均不对外披露），而网易当时面临的情况可能是众多海外上市互联网企业中最危险的——差点面临退市。”
10月26日麦考林上市，12月初被起诉，一石激起千层浪，目前，被严查的中国中国公司增多，对于类似中国公司被严查，业内人士认为：“有多方面的原因，一是公司自己存在这方面意愿，会计师、相关中介做包装；二是相关中介机构有这方面要求，在财务上拔高，自己在里面有股份，财务问题被发现前成功套现。基于两个方面有素求，甚至中介机构如投资银行，财务顾问是公司上市的牵头人，他们有中、美律师、会计师合作伙伴，已经形成团队，还会持有公司股份。与财务上拔高相比，亏损公司上市不是问题，这是美国法律允许的，纳斯达克有四套指标，符合其中一套就可以上市，虽然亏损，业务收入达到一定规模也可上市。”
如何吸取经验教训？针对麦考林现象，业界普遍认为，在国内互联网企业竞相上市之际，麦考林的遭遇值得反思。其实，过去发生的类似事件，影响比较大的是：2004年3月16日至2004年5月14日期间，先后有原告向纽约南区法院针对中国人寿及其部分前董事提起九起集团诉讼，经由美国法院裁定合并为一个案件，统称为“中国人寿保险股份有限公司证券法集团诉讼案”。最终，原告（即上诉人）于2009年1月8日（纽约时间），根据美国《联邦上诉程序规则》第42（b）条，向美国第二巡回法院提交了一份动议，提出自愿撤回其上诉的申请。
徐光勋表示：“今年媒体对此类事件报道比较多，2007、2008、2009、2010年中国公司在美国上市数量没有受金融风暴影响，上市公司的数量还在往上增，今年在纳斯达克上市的已经约41家，林子大了什么鸟都有，美国资本市场一直是这样的，我们应吸取经验教训，以后公司再上市时，相关部门应谨慎做尽职调查，除公司本身披露，相关专业机构应小心谨慎。”投资者的情绪还另有隐情，有媒体报道麦考林公司及特定内幕人士还涉嫌在发布第三季度财报前套现约1.29亿美元。自从3年前红杉中国的知名投资人沈南鹏入主麦考林，如果“包装过度”属实，对沈南鹏等也不是好事情。
今年年底，中国互联网公司远赴美国上市，“疯狂”地过把瘾。然而，麦考林股价却像过山车：上市首日大涨56.91%，随后高台跳水。指责声、质疑声不绝于耳：互联网公司有泡沫、过度包装、业绩造假等等。尴尬与无奈之余，沉思良久，麦考林被集体诉讼现象背后还说明了什么？
首先，少数企业造假习惯了，用骗中国股民的办法，照搬到美国去，结果则是不灵了；其次，美国是一个法制健全的国家，中国企业家的法律意识亟待加强，如果走出去海外融资，更应该如此；第三，记者在调查采访中听到各种各样的声音，有的认为是美国习惯，市场经济的常规作法，有的则揭露美国集体诉讼的“真相”，“集体诉讼专业族”狠盯中国企业。这也从一个侧面说明中国和中国人有钱了，富裕了。然而走出去对接海外，应对的知识甚至技巧，却是“贫穷”的。补好这一课，显得很重要了。
不可否认的是，中国投奔海外融资的企业以民企居多。我们知道，这些民营企业的辛酸创业故事让人感动，国内虽有中小板和创业板两大平台，然而融资渠道仍然不够顺畅，生存环境依然艰难；远走美国呢，又往往水土不服。出路何在呢？苦练内功，完善公司法人治理结构，实实在在地做好做实企业，真实披露信息，这才是阳光大道。否则，损害的是中国品牌的声誉，损害的是中国企业的良好形象，尤其是象类似头顶“中国B2C第一股”的光环的麦考林这样的龙头公司，一旦有不好的结果，其危害更甚。
二、内地上市的优劣
优势
一是企业在本土上市，能享受天时、地利、人和的各种优势。因为在本土，企业无需面临各种语言、监管以及法律上的差异；
二是可以获得的认知度比在海外上市更高。因为企业在国内上市，更容易被投资者了解和熟悉，并得到他们的认同。
劣势
一是审核过程漫长。在中国现阶段，公司上市采取的还是审核制。由企业向中国证监会提出上市申请，由中国证监会对企业的上市资格进行审核，符合条件的给予上市。由于申请上市的企业众多，而证监会每年审核批准上市的公司又局限在一定的数量，就造成了企业上市必须经过漫长的等待审核过程。在新开设的主板内的中小企业板，中小企业上市的门槛虽然稍微降低了，但还是需要经过审核等待的过程。
二是上市门槛高。《公司法》规定的企业上市的要求尤其是对股本方面的要求，很多中小企业是无法达到的。而新推出的中小企业板块，虽说是为中小企业服务，但其实上市的门槛并没有降低太多，甚至没有降低。
三是上市费用并不低廉。在很多企业印象中，在中国本土上市所需要的费用应该是最低的，但实际上费用并不低廉。基于对已经上市公司的统计，在中国上市的平均前期费用大约为1500万元人民币，这几乎与在香港及美国等海外资本市场上市的费用没有太大区别。
哪些企业适合在中国本土上市？基于上面对在中国本土上市的条件和优缺点的分析，适合在中国本土上市的企业一般是大型企业，并且企业不是急需发展资金，能够接受长时间的审核过程。鉴于主板推出了中小企业板块，如果中小企业可以接受排队审核的话，当然在国内上市是最好的选择。
三、内地公司到香港上市的条件
主板上市的要求
·主场的目的：为较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。
·主线业务：并无有关具体规定，但实际上，主线业务的盈利必须符合最低盈利的要求。·业务纪录及盈利要求：上市前三年合计溢利5,000万港元（最近一年须达2,000万港元，再之前两年合计）。
·业务目标声明：列出一项有关未来计划及展望的概括说明。
·最低市值：上市时市值须达1亿港元。
·最低公众持股量：25％（如发行人市场超过40亿港元，则最低可降低为10%）。
·管理层、公司拥有权：三年业务纪录期须在基本相同的管理层及拥有权下营运。
·主要股东的售股限制：受到限制。
·信息披露：一年两度的财务报告。
·包销安排：公开发售以供认购必须全面包销。
·股东人数：于上市时最少须有100名股东，而每１百万港元的发行额须由不少于三名股东持有。
发行Ｈ股上市：
中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门（只适用于国
有企业）及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行Ｈ股在香港上市。
·优点：
Ａ企业对国内公司法和申报制度比较熟悉
Ｂ中国证监会对Ｈ股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。
·缺点：
未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。
随着近年多家Ｈ股公司上市，香港市场对Ｈ股的接受能力已大为提高。
买壳上市：
买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。
香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制：
·全面收购：收购者如购入上市公司超过30%的股份，须向其余股东提出全面收购。
·重新上市申请：买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。
·公司持股量：上市公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。
买壳上市初期未必能达至集资的目的，但可利用收购后的上市公司进行配股、供股集资；根据《红筹指引》规定，凡是中资控股公司在海外买壳，都受严格限制。买壳上市在已有收购对象的情况下，筹备时间较短，工作较精简。然而，需更多时间及规划去回避各监管的条例。买壳上市手续有时比申请新上市更加繁琐。同时，很多国内及香港的审批手续并不一定可以省却。
创业板上市要求：
·主场的目的：较大型、基础较佳以及具有盈利纪录的公司筹集资金。
·主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务的周边业务活动
·业务纪录及盈利要求：不设最低溢利要求。（如营业额、总资产或上市时市值超过5亿港元，发行人可以申请将“活跃业务纪录”减至12个月）
·业务目标声明：须申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个财政年度内达致该等目标
·最低市值：无具体规定，但实际上在上市时不能少于4,600万港元
·最低公众持股量：3,000万港元或已发行股本的25％（如市值超过40亿港元，最低公众持股量可减至20%）
·管理层、公司拥有权：在“活跃业务纪录”期间，须在基本相同的管理层及拥有权下营运
·主要股东的售股限制：受到限制
·信息披露：一按季披露，中期报和年报中必须列示实际经营业绩与经营目标的比较。
·包销安排：无硬性包销规定，但如发行人要筹集新资金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额达到时方可上市
国内上市的法律条件
根据〈中华人民共和国公司法〉及〈股票发行与交易管理暂行条理〉的有关规定，股份公司申请股票上市必须符合下列条件：
★A股上市条件
（1）经国务院证券管理部门批准股票已向社会公开发行。
（2）公司股本总额不少于人民币５０００万元。
（3）公司成立时间须在３年以上，最近３年连续盈利。原国有企业依法改组而设立的，或者在〈中华人民共和国公司法〉实施后新组建成立的公司改组设立为股份有限公司的，其主要发起人为国有大中型企业的，成立时间可连续计算。
（4）持有股票面值达人民币１０００元以上的股东人数不少于１０００人，向社会公开发行的股份不少于公司股份总数的２５％；如果公司股本总额超过人民币４亿元的，其向社会公开发行股份的比例不少于１５％。
（5）公司在最近３年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
（6）国家法律、法规规章及交易所规定的其他条件。
★B股上市条件：
B股，又称境内上市外资股，是指以人民币表明股票面值，专供境外投资者（包括外国法人、自然人）以外汇买卖的记名式股票。根据国务院1995年12月25日颁布的《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》及相关法律规定，以募集方式设立公司申请发行B 股的，应符合下列条件：
（1）所募集资金用途符合国家产业政策；
（2）符合国家有关固定资产投资立项的规定；
（3）符合国家有关利用外资的规定；
（4）发起人认购的股本总额不少于发行后公司股本总额的35%，发起人出资不少于1.5亿元人民币；
（5）拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上，股本总额超过4亿的，拟向社会发行的股份比例在15%以上；
（6）成立时间须在三年以上且连续盈利，并无违法行为纪录，会计报告无虚假记载；
（7）证监会规定的其他条件。
公司增加资本时申请发行境内上市外资股的，应当符合下列条件：
（1）符合上述（1）、（2）、（3）的条件；
（2）公司前一次发行的股份已经募足，所得资金用途与确定的用途相符；
（3）净资产总值不低于1.5亿元人民币；
（4）自前一次发行到本次申请期间没有重大违法行为；
（5）公司最近三年连续盈利；
（6）证监会规定的其他条件。
澳交所及《澳交所上市规则》涉及收购澳公司 相关内容简介 一、澳大利亚证券交易所(ASX)简介 1、世界第七大证券交易所。澳大利亚证券交易所于1987年4月1日注册开业，在2003，2004和2005年被评为世界最佳证券交易所。澳大利亚实际上只有澳大利亚证券交易有限公司一家证交所，其他6个州的证券交易所均是其全资子公司。该所在世界十大上市证券交易所排名第七位，是全球性的权益市场并拥有极高信誉度，目前有超过2000家上市公司，市值逾1.6万亿美元，每日成交量为35.3亿美元，是新加坡的4倍，与香港不相上下。 2、合理的投资者结构和较高的流动性。设在澳大利亚的跨国公司是主要市场参与者（各类机构占65％），该国受强制性退休金投资政策驱使，成为世界最大机构投资市场之一，从而形成类似于美国市场的相对较强流动性（市值/GDP），并且买卖差价逐渐缩小，资本成本有效降低。个人参与股票市场（包括期权）也是健康成熟的，46％的澳大利亚成人直接或间接拥有股票，平均投资金额达15.6万美元。 3、以中小企业为主。中小企业在澳证所（ASX）的上市公司数量中占大部分比例，该所5000万澳元（3.25亿元人民币）以下的中小型企业占市场的53%，5000万澳元（3.25亿元人民币）到1亿澳元（6.50亿元人民币）之间的企业占11%，1亿澳元（6.50亿元人民币）到2亿澳元（13亿元人民币）之间的企业占21%。
4、市盈率高。澳证所（ASX）的平均PE(市盈率)指数为20倍，介于发达国家与发展中国家之间，对拟上市企业具有较强的吸引力。澳大利亚证券市场运行也是比较稳健的，次级债导致的全球股市下滑中，该市场的抗跌效应得以显现，这种良好上市后续支持为企业持续融资发展奠定了良好基础。 二、澳交所上市规则简介 《ASX上市规则》指导公司的首次上市，并规定了作为一家上市公司必须满足的要求。ASX上市规则提出了最基本的行为规范，旨在确保市场公平、有序和透明。这些规则也对信息披露和公司行为的一些方面提供指导。《澳交所上市规则》是有关上市公司收购合并的主要法规之一。 《澳交所上市规则》主要包括:重要信息的持续披露;定期报告-年/半年/季报;过去12个月内，新股发行超过股本15%需要获得股东批准，另有规定除外；与关联方（例如董事或者重大股东）的交易需要获得股东批准。 上市规则中规定的公司上市程序 （一）上市条件 1、股东数量条件：要求至少有400个股东，每人持有2000澳元（10,000元人民币）证券；或者350名股东，每人持有2000澳元（10,000元人民币）证券，且25％的股权由不相关方持有。
8种借壳上市的基本方式与经典案例 借壳上市，是华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式。 所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，再将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。 本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司实际控制权的8种具体方式。 一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？ 协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。 协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。 1、借壳背景 北京金融街集团（以下简称“金融街集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。 金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。 重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。 2、运作过程 为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。 2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。 2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。 之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。 2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团实现借净壳上市。 2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元；2004年12月公开增发融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。 备注：总市值是按2007年9月28日收盘价计算的。 3．借壳上市后公司产业扩张情况 借壳上市后，通过多次再融资，促进了房地产业务快速发展，成为房地产上市公司“五朵金花”之一。 同样以股权协议转让方式成为上市公司控股股东并借壳上市的，还有香港华润集团的全资子公司--中国华润总公司。 2000年6月20日，中国华润总公司一次性受让深万科（000002）第一大股东--深圳经济特区发展（集团）公司持有的5115.5599万股国有法人股，占万科总股本的8.1%。 在此之前，香港华润集团的间接控股公司--北京置地有限公司已经持有2.71%的万科B 股。 至此，香港华润成为万科的第一大股东，由此组成了中国房地产业的“巨无霸”。
加拿大海外证券市场与上市规则系列 加拿大风险资本交易所(CDNX)简介 1、CDNX简介 1999年11月29日温哥华与阿尔伯特证券交易所的合并标志着加拿大创业交易所(CDNX)正式启动。虽然CDNX成立时间不长，但其优良的传统和丰富的经验却可以追溯到其前身成立于二十世纪初的阿尔伯特与温哥华证券市场，并借此为风险项目的启动融资。 CDNX的目标是十分明确的，那就是通过风险项目公司提供获取资金约有效的途径，同时保护好投资者。凭借在矿产、石油及燃气的风险项目中近一个世纪的深厚根底，CDNX将保留其创始人的实力，同时将这些专业技巧拓展到其他新兴的产业之中，如通讯、科技、生物工程。通过地区的服务中心CDNX向加拿大全境的各大城市提供服务与产品，所有的上市公司、投资者及成员都能从这些服务中心及专职人员中获益。 作为全加拿大资本市场结构调整的一部份，CSNX最初是由原先在阿尔伯特和温哥华股票市场上上市的公司组成。CDNX作为一个风险资本市场，加拿大三大专业市场之一，同多伦多证券交易市场(高级股权市场)、蒙特利尔的衍生产品市场一起发挥着举足轻重的作用。加拿大创业交易所由60家成员拥有并运作，是一个自我规范的组织。由成员公司和代表管理。董事会的21名董事分别来自阿尔伯特、不列额哥伦比亚、安大略和魁北克。 从组织结构上来说CDNX的业务范围包括七个方面：公司融资服务、贸易服务、市场信息服务、协调、市场营销技术、公司事业和人力资源。 加拿大创业交易所是联系CDNX成员、上市公司和投资者的纽带。CDNX的政策与手续是为了更好地服务于那些处于构建阶段但有潜质的公司而设计，同时也易于辨别那些公司己建立了良好的基础，上市的公司主要以中小型企业为主。 加拿大股票交易所的一个重要特征就是机构投资者的参与程度，在高级市场，机构投资在总投资之中占有绝大比例，而在创业市场的比例就相对较小。但机构投资格局正在变化，现在许多基金的经理开始重新评估传统产业，而开始关注风险资本投资的风险、易变性和流通性标准。 CDNX提供了一个公开的市场为那些新诞生的正处于发展阶段的公司提供资金，对于那些从事高科技和生物工程研究与开发，而其商业化仍是——个远期目标的公司，CDNX有特别的兴趣。在核查待上市公司的过程中，更加注重有经验的管理队伍和有较高佣金回报的商业企划。许多成功的科技企业最终成长而进入了加拿大和美国的高级交易的市场。
比克电池美国借壳上市攻略 2005年1月21日，深圳比克电池赴美借壳上市并成功以私募方式融回资金，该公司以接近12倍的市盈率取得1700万美元融资。此过程历时3个多月。 从比克电池本身来看，具备一定的优势： 1、行业领先。 中国锂电池行业是最容易也是最应该产生世界性行业巨头的行业。而中国比克电池有限公司是国内最大的液态锂离子电池生产基地之一。 2、高增长幅度，具有良好的前景预期。 公开资料显示，在2002、2003年和2004年，该公司几乎保持了每年近100%的增长速度。 这两项成为比克上市以私募方式融回资金的基本资质。中国企业赴美借壳上市并不罕见，而在OTCBB上市的同时又融得1700万美元的大笔资金，实属首例。比克自身的资质优异是前提，其精妙的资本运作方式更是值得我们细细剖析。 比克融资之路简而化之为：借壳上市——OTCBB——私募融资，而下一步比克将会赴美国纳斯达克市场上市，再度融资。比克融资之路本有多种选择，上市方式即有IPO上市、借壳上市、
NON-IPO上市等方式，上OTCBB之后，也有权益性融资(增发、二级发售、远期凭证、资本私募)和融资(银行贷款、债券发行)等选择方式。比克的选择也许不是最优的，而如此成功的融资之路也值得我们细细推敲其每个过程，给广大欲赴美上市企业提供借鉴。 借壳上市——上市的捷径 借壳上市，是反向收购的俗称，是指企业在资本市场上并购一家已上市公司，将自身的业务和资产并入上市公司，获得上市公司的资格。 将借壳上市称之为上市捷径的原因在于：(1)时间短，成本低。在美国IPO通常需要一年，成本一般为150万美金。而通过借壳上市整个过程3-6个月，壳成本在10万至50万美元。壳公司一般指零负债、零资产的公司(2)风险小。IPO若不成功，前期的巨额费用作为沉没成本无法收回。而借壳上市则不存在这方面问题。并且，主体公司在上市前也容易私募融资成功，投资者往往愿意投资以图上市成功后转为上市公司股票而获得收益。 正因为上述原因，广大中国企业纷纷赴美借壳上市。越来越多的企业选择借壳上市作为进入美国资本市场的通道。尤其在OTCBB上的中国企业无一例外都是通过借壳上市的方式进入。 OTCBB——驿站还是终点 正视OTCBB
美国情况介绍 国名美利坚合众国（The United States of America）。 面积962.9091万平方公里（其中陆地面积915.8960万平方公里），本土东西长4500公里，南北宽2700公里，海岸线长22,680公里。 人口 3.087亿（2010年人口普查数据，截至当年4月1日）。白人占64%，拉美裔占16.3%，黑人占12.6%，亚裔占4.7%（2010年美人口普查数据，族群划分有交叉）。通用英语。据2007年估算数据，51.3%的居民信奉基督教新教，23.9%信奉天主教，1.7%信奉犹太教，1.7%信奉摩门教，1.6%信奉其他基督教，不属于任何教派的占4%。 首都华盛顿哥伦比亚特区（Washington D. C.），人口约60万。 国庆日7月4日（美国独立日，1776年）。 国家元首巴拉克·侯赛因·奥巴马（Barack Hussein Obama）。美国第44任（第56届）总统，2009年1月20日就职。 简况位于北美洲中部，领土还包括北美洲西北部的阿拉斯加和太平洋中部的夏威夷群岛。北与加拿大接壤，南靠墨西哥湾，西临太平洋，东濒大西洋。大部分地区属大陆性气候，南部属亚热带气候。中北部平原温差很大，芝加哥1月平均气温-3℃，7月24℃；墨西哥湾沿岸1月平均气温11℃，7月28℃。 原为印第安人聚居地。15世纪末西班牙、荷兰、法、英等国开始向北美移民。到1773年，英已建立13个殖民地。1775年爆发独立战争。1776年7月4日通过《独立宣言》，正式宣布建立美利坚合众国。1787年制定联邦宪法，1788年华盛顿当选为第一任总统。在1776年后的100年内，美国领土几乎扩张了10倍。2009年1月，奥巴马宣誓就任美国第44任第56届总统。 行政区划全国共分50个州和1个特区（哥伦比亚特区），有3042个县。联邦领地包括波多黎各和北马里亚纳；海外领地包括关岛、美属萨摩亚、美属维尔京群岛等。各州名称：亚拉巴马、阿拉斯加、亚利桑那、阿肯色、加利福尼亚、科罗拉多、康涅狄格、特拉华、佛罗里达、佐治亚、夏威夷、爱达荷、伊利诺伊、印第安纳、艾奥瓦、堪萨斯、肯塔基、路易斯安那、缅因、马里兰、马萨诸塞、密歇根、明尼苏达、密西西比、密苏里、蒙大拿、内布拉斯加、内华达、新罕布什尔、新泽西、新墨西哥、纽约、北卡罗来纳、北达科他、俄亥俄、俄克拉何马、俄勒冈、宾夕法尼亚、罗得岛、南卡罗来纳、南达科他、田纳西、得克萨斯、犹他、佛蒙特、弗吉尼亚、华盛顿、西弗吉尼亚、威斯康星、怀俄明。 政治奥巴马政府执政后，组建了新的政府内阁班子；将应对经济金融危机作为首要任务，相继推出“美国复苏与再投资法”和“金融稳定计划”等政策措施，实施量化宽松的非传统货币政策，以稳定金融市场、刺激经济增长和创造就业；高度重视能源、气候变化等问题，加大科技研发投入，推行创新战略，倡导发展绿色经济；完成医保、金融监管等经社改革立法，推进教育改革。2010年11月举行国会中期选举，共和党赢得众院多数席位，民
借壳上市的8种基本方式及经典案例剖析 借壳上市，是华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式。所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，再将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司实际控制权的8种具体方式。 一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？ 协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。 1、借壳背景 北京金融街集团（以下简称“金融界集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。 重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。 2、运作过程 为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。 2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。 2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。 之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。 2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团实现借净壳上市。
美国各大洲介绍 面积:133,667平方公里;在五十州内,列第二十九位；人口:4,661,900人(2008);在五十州内,列第二十三位；州府:蒙哥马利Montgomery；主要城市:伯明罕Birmingham 木比耳Mobile；州花:山茶花；州鸟:金翼啄木鸟；它还是美国首任总统——华盛顿的出生地。阿拉巴马州名称来自印地安语,其意义为:"披荆阿拉巴马州Alabama 斩棘"I clear the thicket. 阿拉斯加州Alaska 阿拉斯加州（Alaska State）是一个位于美国西北太平洋沿岸的州，第49个加入美利坚合众国的州，其也是美国最大的州、世界最大的飞地地区，该州的邮政缩写是AK。“阿拉斯加”一名最可能源于阿留申语的“Alyeska”，意思是“很大的陆地”，阿拉斯加州东接加拿大的育空、不列颠哥伦比亚，南邻阿拉斯加湾、太平洋，西濒白令海、白令海峡、楚科奇海，北临北冰洋。
北卡罗来纳州North Carolina 北卡罗来纳州(North carolina -- NC)是美国东南部大西洋沿岸的一个州。最初的１３州之一。北接弗吉尼亚州，东滨大西洋，南界南卡罗来纳州和佐治亚州，西邻田纳西州。面积１３６５６０平方公里，在５０州内列第２８位。人口８，８５６，５０５（２００６年）。农村人口占５０％以上，为美国农村人口最多的州之一。首府罗利(Raleigh)，最大的城市为夏洛特。 宾夕法尼亚州Pennsylvania 宾夕法尼亚州(Pennsylvania -- PA) 是美国东部一州，为立国13州之一。1787年12月12日，联邦宪法批准，宾夕法尼亚成为加入联邦的第二个州。同时也是同名战舰的名字。宾州1999年国内生产总值为3830亿美元，占美国第六位，2000年人均收入29,539美元，占美国第18位。农业产品主要是牛、猪、禽、奶产品，蘑菇、干草和苗木，工业产品主要是食品加工，化工产品，机械、电子产品和旅游业。煤产量
美国国家技能标准体系简介 刘永澎 20世纪90年代后，发达国家间的贸易争夺愈演愈烈，美国在世界经济中的霸主地位发生了动摇，大多数工业产品出口竞争力下降。美国劳工与经济界人士分析认为，其主要原因是劳工素质低下，新增劳动力普遍缺乏就业的基本技能，高新技术尤其信息技术发展所需的技术人员严重缺乏。为了扭转这种局面,美国会1994年通过了《国家技能标准法案,The National Skill Standards Act》。根据这一法案，美国于同一年成立了由工商界、劳工、雇员、教育界、社区及民权组织领袖组成的国家技能标准委员会（National Skill Standards Board, NSSB，以下简称委员会）。该法案提出：委员会要成为刺激开发和实施非强制的国家技能标准、鉴定和证书制度的催化剂。 一、工作体系的建立与国家技能标准的作用 委员会根据制定国家技能标准的需要，针对美国的产业结构现状，划分出15个行业部门，并且要求有关方面围绕这15个行业部门中的相关工种或职业群来制定技能标准。委员会本身并不为这些部门制定技能标准，它只负责制定指导方针和整个体系的总体框架结构。 委员会不强制任何部门加入国家技能标准与鉴定证书体系，这是这一制度非强制性的体现。当行业部门认定加入国家技能标准、鉴定和证书体系符合他们的利益并且准备加入时，需组成一个预备工作小组，负责达标工作，达到特定标准后，他们就可以成为委员会的志愿
伙伴(Voluntary Partnerships, VPs)。 志愿伙伴承担各自行业技能标准的开发任务，由来自以下几个方面的代表组成：雇主组织、劳工组织、政府、雇员组织、民权和社区组织以及教育和培训机构。委员会为其志愿伙伴提供资金，同时监督他们的开发工作,并对他们开发的技能标准进行审批。目前已有四个志愿伙伴开始投入到国家技能标准开发中来：制造业技能标准委员会（MSSC）、商业和服务业志愿伙伴、教育和培训业志愿伙伴、旅馆和旅游业技能标准委员会。 近年来美国很多机构都认识到建立一支高技能劳动者队伍的重要性，纷纷开始组织制定技能标准。但是如此之多的标准也让雇主们、政策制定者、雇员、学生和教育培训工作者有点不知所措，不知道到底应该使用或相信哪一种标准。由委员会以吸收志愿伙伴的形式组织制定统一的国家技能标准，避免了重复建设，节省了资金，并且为所有美国人提供了一条非常准确的信息：当前的工作现场究竟需要什么。 委员会认为，标准和证书主要有以下几个方面的具体作用：对雇主而言，有了技能标准和职业证书后，他们可以用技能标准和职业证书，准确而可靠地判定求职者和在职人员知识与技能的水平，减少他们在招聘新雇员和提升在职员工中的支出和风险；对求职者和在职人员而言，有了技能标准，他们就能知道从事某一个职业必须掌握哪些知识和技能，同时可以将本人现有的知识和技能与雇主的要求进行比较，从而明确自己的努力方向，规划自己的职业生涯，而且可以根据这些要求对教育和培训计划进行评价和选择；教育和培训机构则可以使用委员会颁布的技能标准作为课程设置和调整的依据，做到用工作
美国证券监管体系的第一个层次是政府监管，政府制定颁布了一系列完整的针对证券市场管理的法律体系，具体包括：1933年通过并于1975年修订的《证券法》；1934年通过的《证券交易法》；1940年通过的《投资公司法》、《投资顾问法》等。这一套法律体系为政府监管提供了明确的法律依据和法定权力。 政府监管的另一个重要部分是成立"证券交易管理委员会"(即SEC)，统一对全国的证券发行、证券交易、证券商、投资公司等实施全面监督。SEC在证券管理上注重公开原则，对证券市场的监管主要以法律手段为主。 证券监管体系的第二个层次是行业自律。行业自律主体包括行业协会、证券交易所和其他团体，通过对其会员进行监督、指导，实施自我教育、自我管理，目的是为了保护市场的完整性,维持公平、高效和透明的市场秩序。自律组织的自律活动需在证券法律框架内开展，并接受SEC的监管。SEC 既可以对自律组织颁布的规则条例进行修订、补充和废止，也可以要求自律组织制定新的规章。 美国证券业的自律监管主要通过一系列自律组织来实施。这些自律组织包括以下三类：一是交易所，如纽约证券交易所(NYSE)、纳斯达克(NASDAQ)等；二是行业协会，如全美证券交易商协会(NASD)、全美期货业协会(National Futures Association)等；三是其他团体，如注册会计师协会等。交易所是最早出现的自律组织，主要通过制定上市规则、交易规则、信息披露等方面的标准，对其会员和上市公司进行管理，并实时监控交易活动，防止异常交易行为的发生。交易所的自律监管，主要关注市场交易及其交易品种。行业协会则是另一类重要的自律组织。一般来说，市场主体在注册成为该协会会员之前，不能进入这一行业。行业协会主要通过制定行业准则和行业标准，推广行业经验来实施自我管理、自我规范，并对其会员进行监督。此外，还有其他一些团体参与证券市场，发挥自律监管的作用。 证券监管体系的第三个层次是受害者司法救济。即利益受害者可以通过司法途径，就市场参与者违反证券法规的行为提起赔偿诉讼请求。美国较为健全的证券法律体系及各州法院利用判例对各州的反证券欺诈法律(又称"蓝天法"，Blue Sky Law)进行扩张性的解释，形成了比较完善的反证券欺诈制度，为利益受害者的诉讼请求提供了有力的法律依据。而美国数量众多的证券法律从业人员和完备的集团诉讼等制度安排，也极大地减小了利益受害者的法律诉讼成本，使得受害者的诉讼请求转变为对违规者的现实威慑。 美国证券交易委员会（SEC） 美国证券交易委员会（SEC）是履行对证券市场进行监管职能的联邦政府机构，其成员由五名委员组成。SEC主席由总统任命、其他委员由参议院批准。SEC只对国会负责,不受总统和其他行政部门的干涉。SEC本身是一个合议制的机构,通过辩论形式决定和解决有关证券市场存在的问题,不实行行政首长负责制。其人员实行错期轮换制,以保持连续性,与总统和行政部门更替不是同步的。有人认为SEC有立法权,其实,其立法权仅仅是根据国会通过的证券法律,进行解释和制定规则,并非独立的立法权。在美国,立法权仅属于国会,但国会的立法受联邦法院的司法审查。有人认为SEC有准司法权,所谓准司法权是指其有行政处罚权,当有行政法官在场的情况下,SEC有权提起某种诉讼,如果有大量事实存在作为依据,上级联邦法院不得予以驳回和推翻SEC的最终裁决。 美国证券交易委员会的职权 SEC被赋予广泛的职权，以便其有效地履行职能。SEC的职权主要包括： 一、对违规行为调查权 SEC对违反联邦证券法律的行为所进行的调查通常分为两个阶段。第一阶段是非正式调查,是指SEC的官员根据从各个方面获得的情况,对被申诉的不当行为进行非正式的询问。第二阶段是正式调查。在正式调查之前,SEC官员应向SEC提交一份申请,说明确有可能发生过违反证券法律的事实。SEC 签发的调查令授权调查人员调取证据,要求证人发誓作证,并由法院的书记员对证词进行证实。在调查
OTCBB:美国真正意义上的创业板,进入美国资本市场的起点 OTCBB 的英文是Over-The-Counter Bulletin Board，意即“纳斯达克股市招示板”，实际上就是美国的“二板”市场。于1990年开始运作，是一套实时报价的场外电子柜台交易系统。它的监管、交易规则和上市规则完全是由纳斯达克管理。至2003年11月，共有约3400家公司在招示板上市。公司无论是在纳斯达克股市还是在招示板股市上市，交易上没有差别，股票也都是4个或5个字母的代码。如果公司上市过程完全是由美国证券公司直接辅导的，那么，纳斯达克股市主板（包括全国板和小板）或招示板都是非常好的上市场所。企业无论在哪个市场上市，美国证券公司都有支持股价和为企业融资的合法资格与能力。何况，纳斯达克公司本身就是一家在招示板上市的公司，其股票代码是NDAQ, 2003年11月交易价为10美元左右。可见，招示板还是具有一定的可信度和影响力的。与纳斯达克相比，在OTCBB上市的公司一般都是些小规模企业，或者是那些已经不符合主板市场上市资格而退到OTCBB市场挂牌的企业。在OTCBB上市的企业因为规模不大，市场影响小, 股价较低，交投不够活跃，融资功能较弱。不过，由于其上市门槛比较低，上市程序简单，上市费用比较低，很多新兴企业，包括当年的微软（Microsoft）都是选择先在OTCBB上市。OTCBB对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的做市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB 上流通了。到OTCBB 上市本身是很简单的：有一个赚钱的概念与一个好的商业计划就足够了，但要在市场筹集到发展资金，就必须要看当时的市场环境及企业自身的业绩。◇NYSE、AMEX、NASDAQ和OTCBB是美国全国性的交易市场 ◇OTCBB市场同NYSE、AMEX和NASDAQ一样受美国SEC监管,仅入市门槛不同 ◇OTCBB的交易管理方法与NASDAQ一样 ◇投资人可以通过上网在世界各地交易OTCBB的股票 ◇OTCBB是美国股市目前真正的创业板 在今天我国民营企业纷纷去OTCBB上市的热潮中，在发现和了解了OTCBB所有的缺陷和不足之后，我们是否能找到OTCBB的根本价值所在？ 由于美国柜台交易板OTCBB(Over the Counter Bulletin Board)场内的平均股价为9分钱，大约有一半的股票处于停止交易状态，市场融资功能弱化等诸多原因，除我国著名经济学家郎咸平先生撰文《OTCBB不是NASDAQ 海外买壳上市有骗局》外，更有不少学者及业内人士表示OTCBB已成为中国民企海外上市的陷阱。那么，在今天我国民营企业纷纷去OTCBB上市的热潮中，在发现和了解了OTCBB 所有的缺陷和不足之后，我们是否能找到OTCBB的根本价值所在？OTCBB对于中国民企成功登陆美国资本市场融资到底有无裨益呢﹖ 正视OTCBB 美国多层次的资本市场由全国性证券市场和区域性证券市场两部分构成。其中，四个主要的全国性股票交易市场包括：纽约证券交易所(NYSE)、全美证券交易所(AMEX)、纳斯达克证券交易所(NASDAQ)和柜台交易板(OTCBB)。OTCBB成立于1990年，其管理者为NASDAQ的管理者全美券商协会(NASD)，场内股票由做市商(Market Makers)通过纳斯达克工作站进行报价，是一个能够提供实时股票交易价和交易量的电子报价系统。OTCBB市场内的上市公司与NYSE、AMEX、NASDAQ市场内的上市公司一样，均需接受美国证管会 SEC的严格审查和监管。 由于NYSE、AMEX、NASDAQ等主板市场对企业挂牌的要求非常严格，一旦企业不能满足相关条件，就会面临摘牌和退市的处罚，那些从NASDAQ等主板市场退市或达不到在主板市场挂牌条件的股票即会在OTCBB市场交易。另外，OTCBB市场基本没有初始挂牌标准，一般创业阶段的企业都可以进入该市场挂牌、交易。由于OTCBB市场内的上市公司良莠不齐，市场内很少有大的机构投资者，多以小型
介绍美国的英语小作文 导语：美国是一个高度发达的资本主义国家，下面是小编给大家整理的介绍美国的英语小作文的相关内容，希望能给你带来帮助! 介绍美国的英语小作文The United States of America (USA) is the only superpower on this globe now. It is a developed country with diversified cultures such as Asian, European and African. Some people call USA the melting pot because of the diversity. USA has a dominating power over economy, education, policitcs, milatary and culture all around the world. It has advanced industries, ideas and some of the smartest scientist on this earth. But it also has its own problems such as racial discrimination and the widening gap between the rich and the poor. 美利坚合众国（USA）是世界上唯一的一个超级大国.她是一个发达国家,有多元化的文化,像亚洲、欧洲和非洲的.正因为此,有些人把美国称为一个“大熔炉”. 美国现在在世界上的各个领域都雄霸一方,像经济、教育、政治、军事和文化.她有先进的工业、思想,并有全世界一些最聪明的科学家. 但是她也有自己的问题,比如种族歧视和穷富之间逐渐拉大的差距. 美国简介美利坚合众国（英语：United States of America），简称“美国”，是由华盛顿哥伦比亚特区、50个州和关岛等众多海外领
纽约证交所对美国国内公司上市的条件要求 公司最近一年的税前盈利不少于250万美元； 社会公众拥有该公司的股票不少于l10万股； 公司至少有2000名投资者，每个投资者拥有100股以上的股票； 普通股的发行额按市场价格例算不少于4000 万美元； 公司的有形资产净值不少于4000万美元。 纽约证交所对美国国外公司上市的条件要求 作为世界性的证券交易场所，纽约证交所也接受外国公司挂牌上市，上市条件较美国国内公司更为严格，主要包括： 社会公众持有的股票数目不少于250万股； 有100股以上的股东人数不少于5000名； 公司的股票市值不少于1亿美元； 公司必须在最近3个财政年度里连续盈利，且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元； 公司的有形资产净值不少于1亿美元； 对公司的管理和操作方面的多项要求； 其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等。 纽约证券交易所的股票上市要求：
美国证交所上市条件 若有公司想要到美国证券交易所挂牌上市，需具备以下几项条件： (1)最少要有500,000股的股数在市面上为大众所拥有； (2)最少要有800名的股东(每名股东需拥有100股以上)； (3)满足下列条件的其中一条：
最近三年的税前营业利润合计不少于1亿美元，最近2年的税前营业利润合计不低于2500万美元。 最近12个月的收入不低于1亿美元，最近3年的经营现金流入合计不少于1亿美元，最近两年的经营现金流入每年均不少于2500万美元，流通股市值不低于5亿美元。 流通股市值不低于7.5亿美元，最近一年的收入不低于7500万美元。 美国证交所是美国第二大的证券交易所，超过1,131支股票在此上市。美国证交所的交易场所和交易方式大致都和纽约证交所相同，只不过在这里上市的公司多为中、小型企业，因此股票价格较低、交易量较小，流动性也较低。在还没有纳斯达克（NASDAQ）证券市场以前，一些现在知名的企业因为资本额小、赚的钱不够多，无法达到纽约证交所的上市标准，因此就在美国证交所上市，像石油公司艾克森Exxon和通用汽车General Motors都是在这里长为大企业後，才再到纽约证交所上市的，所以美国证交所也可称得上是明星股的酝酿所。美国证交所在1998年被那斯达克证券市场购，不过目前这两个证券市场仍然独立营业。 美国证券交易所对非美国公司上市要求 由于国际上有些公司经营及财务状况良好，但难以满足交易所正常的上市标准，其原因是业务性质或存在持续大量的研发费用支出所致。如果这些公司一但满足以下的标准，也可以视为符合交易所上市要求。 财务准则 分配准则（适用正常和替代标准）
与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。 所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。国内证券市场上已发生过多起买壳上市的事件。 借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。 买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的“壳”公司，一般来说，“壳”公司具有这样一些特征，即所处行业大多为夕阳行业，其主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。 在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为“买壳——借壳”两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。 买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。 借壳上市操作流程 借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位，一般要经过两个步骤： 一是收购股权，分协议转让和场内收购，目前比较多的是协议收购；二是换壳，即资产置换。
如何认定借壳上市 2010-4-13 8:41 张维宾【大中小】【打印】【我要纠错】 （一）借壳上市的交易类型 借壳上市是对上市公司“壳”资源进行重新配置的一种活动。非上市公司整体或者重大资产通过权益互换、定向增发等方式注入被选为“壳公司”的上市公司，借以在证券交易所上市。 在我国资本市场中，企业借壳上市可以有不同的类型。例如： 1、“母”借“子”壳整体上市 上市公司的母公司（集团公司）可以通过配股、权益互换等形式将其主要资产注入已上市的子公司中，实现企业集团的整体上市。 2、重大资产出售暨吸收合并 被选作“壳”公司的上市公司，其资产、负债由原股东回购，其人员、经营资质及业务由原股东承接或承继；同时由"壳公司"定向增发吸收合并欲借壳的非上市公司。在实务中重大资产出售暨吸收合并还可能与定向回购股份相结合。 采用重大资产出售暨以新增股份吸收合并形式实现借壳上市，“壳公司”在整体或重大资产出售后几乎只剩下老股东回购资产所付的现金。有些资不抵债的“壳公司”，其控股股东以承担“壳公司”全部负债作为对价，收购“壳公司”全部资产，并承接“壳公司”现有全部业务及员工，在此种特殊情况下，合并日“壳公司”只剩下净“壳”。同时，“壳公司”承继及承接借壳企业的资产、负债、权利、义务、职工、资质及许可，使借壳企业得以上市。 （二）借壳上市的交易界定 1、借壳上市与买壳上市的区别 买壳上市，欲买壳的企业先收购控股一家被选为“壳”公司的上市公司，然后将买壳企业的经营性资产、重要子公司等通过出售或置换、定向增发暨吸收合
并或控股合并等形式注入该上市公司，从而实现上市。 借壳上市，一般不是先控股一家上市公司再与该上市公司发生关联交易，而是将重大资产出售、以新增股份吸收合并等事项作为借壳上市的一揽子交易同步实施。 2、借壳上市与同一控制下企业合并的区别 同一控制下的企业合并，强调参与合并的各方在合并前后受同一方或相同的多方最终控制。买壳上市涉及的企业合并，往往属于同一控制下的企业合并。 借壳上市涉及的企业合并，除“母”借“子”壳整体上市等形式外，通常属于非同一控制下的企业合并，被选为"壳"公司的上市公司与欲借壳上市的企业之间进行的权益互换不受同一方或相同的多方最终控制。 3、借壳上市与反向收购的区别 反向收购是一种特殊的企业合并，在形式上由上市主体发行权益性工具“购买”非上市主体，而实质上“被购买”的非上市主体通过权益互换反向取得上市主体的控制权。虽然法律上将公开发行权益性工具的上市主体视为母公司，将“被购买”的非上市主体视为子公司，但是在反向收购中由于法律上的子公司拥有统驭法律上的母公司的财务和经营政策并藉此从其活动中获取利益的权力，因此该法律上的子公司是实际购买方。实际购买方与被购方形成母、子公司关系，属于控股合并。 反向收购，一般无需同时进行整体转让或重大资产出售，实际购买方的资产、负债、人员并没有注入所购买的上市主体，只是取得了对该上市公司的控制权，被购买的上市公司作为经营主体持续经营，该上市公司个别财务报表的报告主体不会因此而发生重大变化。 借壳上市，由于借壳企业的资产、负债甚至连同人员、业务和经营资质一起
https://www.doczj.com/doc/5815273201.html, 美国拱门国家公园介绍_拱门图片（悠行美洲独家分享） 一、拱门国家公园介绍 拱门国家公园（Arches National Park）它位于犹他州靠近摩押处，面积309平方公里，保存了包括世界知名的精致拱门在内的超过2000座天然岩石拱门。园内最高处象峰海拔1753米。最初于1929年4月12日成为国家历史遗迹，1971年11月12 日成为国家公园。自1970年，已有42座拱门因侵蚀作用而倒塌。 1929年时，此地成立国家纪念地，但至1971年国家公园才诞生。这里是世界上最大的自然沙岩拱门集中地之一，光是编入目
https://www.doczj.com/doc/5815273201.html, 录的就超过二千个，其中最小的只有3尺宽，最大的Landscape Arch则长达306尺。所有的石头上更有着颜色对比非常强烈的纹理。石头的成因为三亿年前这里曾是一片汪洋，海水消失以后又经过了很多年，盐床和其它碎片挤压成岩石并且越来越厚。之后，盐床底部不敌上方的压力而破碎，复经地壳隆起变动，加上风化侵蚀，一个个拱形石头就形成了。直到今天，新的拱门仍持续制造中；反之，老拱门也在逐渐走向毁灭。 公园里来回48里的景观道路连结所有壮丽的风景及各主要的拱门，不过几乎都是远远的看，想近看就得走一段不算短的路。如果时间不充裕，在此列出几个笔者认为一定要看的。平衡石(Balanced Rock)就在路旁边，不走过去也看得很清楚，明信片里也找得到喔。幽雅拱门(Delicate Arch)应该是最有名的，
https://www.doczj.com/doc/5815273201.html, 犹他州标志上的图案就是它，而且还是少数只残留拱形的石头；不过想走到旁边可不简单，来回长达3里(4.8公里)。南窗和北窗这两个拱门是连成一线的，看起来好象一对眼睛，从停车场只能看见一个，走过去来回只有1.1公里。 二、拱门国家公园图片
美国NASDAQ对上市企业的要求 注：在NASDAQ上市的要求可分为两种情况： ①净有形资产：资产总值（不包括商誉）一总负责； ②在选择三之下，发起上市或持续上市，一个公司必须满足要求：市值达75万美元以上，或总资产达75万美元，同时总收入达75万美元以上； ③公众持股量排除“有发行公司的经理或董事和拥有10%以上的收益权所有人直接或间接持有的股票”。 发展型公司(Developing Company)和营运型公司(Operating Company) 上表中选择一是针对发展型公司的上市要求，选择二是针对营运型公司的上市要求。 NA5DAQ市场企业管理标难主要是针对NASDAQ全国市场上市的企业，所有在NASDAQ全国市场上市的公司都必须符合NASDAQ市场企业管理标准。其概要如下： 1．公司的董事会必须至少有两名独立董事。“独立董事”的含义是排除公司的高级职员和雇员以及董事会认为会影响其执行董事职责时运用独立判断的人。 2．每家公司必须设立审计委员会。公司的审计委员会则要以多数独立董事组成。 3．在那斯达克全国市场上市的公司必须每年举行股东大会，并通报全国证券交易商协会。所有股东大会允许股东委派代表参加，但会议代表的委任书副本必须提交全国证券交易商协会存档。公司召开普通股股东大会时，其法定人数拥有的股票不得低于已发行股的1／3，或公司章程规定的上限。
4．公司必须向股东提交年度报告、季度报告和其他中期报告。公司应该在举行股东年会前适当时间之内，提供年度报告，而季度报告则在向发行公司的监管当局提交存档之前或之后尽快派发。如果有关规则与发行公司注册国家的法律和商业管理有所抵触，全国证券交易协会可予以豁免。 (二)NA5DAQ小型资本市场(The NASDAQ Small — CapMalrket)的上市规则 在那斯达克小型资本市场上市的企业仍必须根据“1934年证券交易法”第12（g）条或具备同等效力的法规注册。其财务规定如下： NASDAQ小型资本市场上市最低要求 规则发起上市持续上市 净有型资产① 市值 净收入(最新财政年度或前三个财政年度的两个财政年) 400万美元或 5000万美元或 75万美元 200万美元或 3500万美元或 50万美元 公众持股量②100万股50万股发行市价500万美元100万美元 最低递盘价4美元1美元市商数目3名2名 股东数量(持股达100万股及100万股以 上) 300 300 经营年限市值1年或 5,000万美元 未提要求 公司管治管治管治 ①净有形资产：资产总值（不包括商誉）一总负责； 发起上市，一个公司必须满足：净有形资产达400万美元以上，或市值达5,000万美元以上，或净收入达75万美元以上，三个条件中的一个；持续上市：一个公司必须满足要求：净有形资产达200万美元以上，或市值达3,500万美元以上，或净收入达50万美元以上，三个条件中的一个； ②公众持股量排除“有发行公司的经理或董事和拥有10%以上的收益权所有人直接或间接持有的股票”。 除了以上这些上市的要求外，还有一些监管要求： 1．发表年度和中期报告； 2．至少有两个独立董事； 3．董事会审计委员会中，大多数必须是独立董事； 4．每年召开股东大会； 5．法定人数要求； 6．委托代理要求； 7．对利益冲突进行复核； 8．股东对某些交易活动的批准； 9．投票权。