上市公司证券市场违规案例
2010年1月1日到2011年3月8日，A股共有39家上市公司因各种违规行为受到中国证监会和沪深交易所的42次处罚。
一、违规交易类
1、高新发展（000628）副总、董事会秘书违规短线交易案
自2007年9月6日至2009年11月5日期间，高新发展副总兼董事会秘书王风顺之弟王凤岐股票账户，先后委托买入高新发展31笔，共计439090股；同期分别委托卖出24笔，上述439090股陆续卖出，累计亏损32万余元。中国证监会通过查证IP地址、电脑MAC码，证明为王风顺通过公司电脑和家用电脑操作，据此中国证监会决定以违反《证券法》第四十七条对其处以警告及3万元罚款处罚。
相关法规：
《证券法》第四十七条上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
《证券法》第一百九十五条上市公司的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，违反本法第四十七条的规定买卖本公司股票的，给予警告，可以并处三万元以上十万元以下
的罚款。
2、汪丹辉、张勇乾违规交易新五丰（600975）股票案
汪丹辉、张勇乾作为一致行动人（通过协议、合作、关联方关系等，在行使上市公司股份表决权上保持一致的两个以上的自然人、法人或者其他组织）利用“李明彬”等34个证券账户交易湖南新五丰公司股票，合计持有新五丰5,992,498股，占新五丰已发行股份的5.98%，违反《证券法》第八十六条被中国证监会给予警告，并分别处以50万元罚款。
相关法规：
《证券法》第八十六条通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
《证券法》第一百九十三条发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
3、银河集团非法利用他人账户交易“长征电气”股票案及未依法履行上市公司要约收购相关义务案
中国证券市场发展历程 自1949年新中国成立以来，中国证券行业从零开始，经历了一段漫长而又曲折的发展历程。 1949年5月上海解放，上海证券交易所停业。旧中国半殖民半封建的证券市场从此结束。新中国从此开始考虑建立自己的证券交易所。 1949年6月，天津证券交易所重新设立，这是新中国设立的第一个证券交易所，标志着中国当代证券市场的正式启动。 1950年2月，新中国在北京设立了北京证券交易所。 1952年7月和10月，政府相继关闭了天津和上海证券交易所。1958年以后，受当时中国国内外政治局势影响，中国证券市场更是长期受到摒弃。 1953年12月，中央人民政府颁布了《1953年国家经济建设公债条例》，决定从1954年起发行国家经济建设公债，筹集经济建设资金。1954～1958年，政府连续5年发行了国家经济建设公债，总额35.54亿元，但到了1955年，中国取消商业信用，同时限制国家信用。1958年又完全否定了国家信用。1968～1978年中国进入既无外债又无内债的无债时期。 直到1978年中共十一届三中全会改革开放后，中国当代证券市场才得以逐步恢复。 1981年财政部首次发行国库券，揭开了新时期中国证券市场新发展的序幕。 1984年11月，中国第一股——上海飞乐音响股份公司成立。 1985年1月，上海延中实业有限公司成立，并全部以股票形式向社会筹资，成为第一家公开向社会发行股票的集体所有制企业。 1986年9月26日，新中国第一家代理和转让股票的证券公司——中国工商银行上海信托投资公司静安证券业务部宣告营业，从此恢复了我国中断了30多年的证券交易业务。 1986年11月14日，邓小平会见纽约证交所董事长约翰.范尔霖，并向其赠送了中国第一股——飞乐音响股股票。 1987年5月，深圳市发展银行首次向社会公开发行股票，成为深圳第一股。 1990年12月19日，数百名中外贵宾参加了上海证券交易所正式开业的庆典。黄浦江畔一声锣响，标志着中国证券市场正式诞生了。上市交易的有被称为“沪市老八股”的8只股票，“老八股”都是一些集体企业或国有小企业，带有很强的试水性质，试点不成功，也无关乎国民经济发展大局。 1991年7月3日，深圳证券交易所在改革开放的特区隆重地举行了开业典礼。 这两个特殊的日子，已经作为辉煌的起点，载入了史册。沪深两家交易所的正式开业，标志着我国改革开放后的证券市场正式诞生了，也象征着中国百年证券的历史长河，千折百回，历经险阻，终于汇流成涛天的大潮，即将朝着无垠的大海奔去。二十年的历史表明，证券市场的诞生顺应了经济改革和经济发展的需要，不但为市场经济的运作提供了样板，为深化企业改革提供了动力，而且极大地提高了人们的金融意识，有力地推动了资本市场的发展。 1991年8月28日，中国证券业协会在京成立。开始实行全国范围的证券发行规模控制与实质审查制度。从那之后直至2000年之前，股票发行依靠的是行政审批，投行经历的是“额度制”阶段。 1992年邓小平的南巡谈话，不仅给“股票市场到底姓社姓资”的争论画上了
中国证券市场有效性和美国证券市场有效性的差异 1.投资者的特征及结构 投资者，即投资主体，主要包括四大类：一是由证券公司、投资信托公司、投资管理公司以及各类基金等组成的金融机构投资者；二是企业和事业单位投资者；三是个人投资者；四是外国投资者。 金融机构投资者往往资金雄厚，信息渠道较多，掌握信息迅速和广泛，其各类行为对投资市场影响较大；企业和事业单位投资者实力悬殊较大，同其本身实力、影响力大小成正比；个人投资者往往资金实力较小，以短期投资为主，且个人投资者流动性、波动性大；外国投资者数量少，对投资市场影响不是太大，以投资市场较发达的国家为主。 （1）中国投资者的特征与结构 1.中国投资者结构（按主体性质划分） （1）个人投资者：以自然人身份进入投资市场进行各项投资活动的个人，即狭义上的“股民”，散户也多数指个人投资者。 （2）机构投资者：指拥有合法自有资金或合法筹集资金，利用投资市场各类投资工具进行各类投资活动的团体机构，这类机构往往拥有法人身份。主要由以下几类组成： ①证券投资基金 ②证券公司 ③保险类机构 ④合格境外机构投资者（QFII） （3）各类企业法人：在中国企业法人既非散户也非机构投资者，这类投资者既包括国有企业，也包括民营企业，既包括企业营业资金也可能包括银行贷款，还包括企业人员个人资金等。 2.中国投资者特征 （1）中青年是市场主力军，呈现年轻化趋势 根据中国证券业协会2007年的调查报告，33-44岁，45-54岁的投资较多，分别占到投资者总数的25.9%和22.9%，可见中青年投资者已成为主要投资主体。 （2）投资者整体素质较好 根据中国证券业协会2007年的调查报告，投资者受教育程度呈现中间集中，两头较少的情况，即受初等教育水平和特高教育水平的较少，均在5%以下，可见中国投资者整体素质较好。 （3）散户成绝对主体，中低收入者占7成左右，投资者风险承受能力较低 （2）美国投资者特征与结构 1.美国国投资者结构 （1）美国股票市场以机构投资者为主导 美国机构投资者占美国总股本的比重由1950年的7.2%上升到2001年三季度末的46.7%。其中，养老基金由0.8%上升到19.8%，共同基金由2%上升到17.9%，保险公司由3.3%上升到7.3%。 （2）养老基金是美国最大的机构投资者 截止2001年三季度末，养老基金持股规模为26916亿美元，为美国股票市场最大的机构投资者。其中，私人养老基金持股15913亿美元，政府养老基金持股11003亿美元。从1990年至2000年十年间养老基金持股规模增长了2.1倍。 （3）共同基金持股规模增长速度最快 截至2001年三季度末，美国共同基金持股24420亿美元，仅次于养老基金，为美国第
分拆上市介绍及案例分析 一、分拆上市涵义 分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东,从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。 分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市;狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。分拆上市后,原母公司的股东虽然在持股比例和绝对持股数量上没有任何变化，但是可以按照持股比例享有被投资企业的净利润分成，而且最为重要的是，子公司分拆上市成功后,母公司将获得超额的投资收益。 二、分拆上市的背景 自2010年4月13日证监会允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市的消息公布以来，初期市场各方主要是基于相关上市公司估值提升的角度出发进行“寻宝”,而此后对于分拆上市的担忧和质疑也屡见不鲜。 从表面来看,分拆上市政策出台的背景是为了通过增加创业板股票供应来达到有效抑制市场对于创业板过度炒作的行为,促进市场回归理性。到针对创业板市场所存在着“三高”现象(即发行价高、市盈率高和超募金额高)，管理层并未如往常一样采取简单的行政干预手段进行调控,而是进行针对性的调控、引导和规范，如根据市场情况加快或降低扩容节奏;通过《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关政策对超募资金用途进行严格规定，通过合理发挥和调动市场自我调节功能,谋求实现新股发行节奏市场化和发行价格市场化的目标。 因此,管理层允许分拆上市的真正意图并不仅仅是为了抑制创业板市场的过度投机,而是有其更深一层的含义:“即大力培育战略新兴产业的孵化器和扩大相关产业资本规模，提高核心竞争力”。而做出这样的判断,主要是考虑到国内经济所面临的内外部环境等多重因素，一方面该政策的出台是为了应对国际经济形势
中国证券市场的特点 自1981年财政部首次发行国库券，揭开了新时期中国证券市场新发展的序幕，1990年上海证券交易所和1991年深圳证券交易所的成立，标志着中国证券集中交易市场的形成，自此我国的证券市场就书写着自己曲折甚至稍许离奇的历史，并逐步走上了规范化和有序化的发展道路，证券市场开始了进入快速发展时期。 证券市场的发展在一定程度上体现出我国市场经济的运行是健康和稳 定的，因而了解证券市场则是有其必要性的。证券市场是证券发行和交易的场所。从广义上讲，证券市场是指一切以证券为对象的交易关系的总和。从经济学的角度，可以将证券市场定义为：通过自由竞争的方式，根据供需关系来决定有价证券价格的一种交易机制。在发达的市场经济中，证券市场是完整的市场体系的重要组成部分，它不仅反映和调节货币资金的运动，而且对整个经济的运行具有重要影响。回顾十多年的发展历程，我国证券市场虽然起步晚、时间短，但发展迅速，成为世界上发展最快的证券市场之一，在国民经济中正日益发挥着愈来愈重要的作用。 事物的发展在不同阶段有不同的特点。在中国证券市场这短暂的发展历程中，我们可以看出经济基础决定上层建筑，而上册建筑反作用于经济基础。市场经济的不断完善，使得我们党政领导人逐渐加强对经济的宏观调控，指导其健康发展，避免自发性、盲目性、滞后性的弊端出现。以上海、深圳证券交易所的建立为起点，回顾我国这十五年的发展历程，证券市场的发展大致可以分为三个阶段。
第一个阶段（1990-1998年）是证券市场由局部地区试点转向全国性市场发展阶段。这一个阶段的证券市场发展体现为以下几个特点：一是分散式柜台交易转向集中撮合方式交易。沪交所和深交所逐渐将柜台交易收权经营，改变原来混乱、控制不便的情况，在某种程度上提高了交易额和交易程序的简捷性。二是扩展局部地区发展成为全国范围的证券交易环境。经过上海和深圳的试点，我国对证券市场的发展逐渐摸索出自己的道路，这符合我国的政策要求和国情需要，这对下一个阶段工作的进行提供了非常宝贵的经验。三是南巡讲话，培养有价证券的金融市场。1992年邓小平的南方讲话对深圳的开发有着举足轻重的意义，不仅推动了沿海城市的发展进步，也促使了证券市场在人们心中开始产生的疑虑逐渐消于无形，打破人们对股票的错误认识四是国家监管，建立证券监管体制。我国对证券市场进行集中统一监管和行业自律，国家发挥其自身的优势对市场进行宏观监控，使其发展有序、平稳。 第二个阶段（1999-2002年上半年）以证券法的颁布为标志，促进证券市场规范发展的阶段。这一阶段市场发展体现了法制化的特征。该法以法律形式确认了证券市场的地位，为其规范发展提供了法制保障。同时规定了证券市场运行的各种原则，推动证券经营机构与银行、财政、信托业分业经营、分业管理的发展，进一步完善了集中统一监管的证券体制。 第三个阶段（2002年下半年至今）是证券市场改革发展进一步深化的时期。2004年2月，国务院发布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，明确了证券市场的发展目标、任务和工作要求。其发展特点表现为：资本市场的发展在理论上取得了重大突破，监管工作也强化了资本市
财务造假案例之一:“庄家”与“资本运作” 这个案例，是国内庄家们最常使用的所谓“财技”。 假设某国内上市公司，总股本1亿股，业绩较差，正常情况下可以取得每股利润0.1元，此时的每股股价5元，则市赢率50倍（5／0. 1＝50）。此时来了一个庄家，相中了这家上市公司，并经过一段时间购买了40％的股票，即4000万股，每股5元，庄家总共投入2亿元（4000万＊5元）。 接着，上市公司把一笔分文不值的劣质资产高价卖掉，假设劣质资产多卖了1亿元。暂时充当冤大头的买家往往就是庄家自己，则这笔买卖让庄家损失了1亿元，但让上市公司增加了1亿元利润，即每股利润提升1元，使每股利润达到1.1元（0.1＋1＝1.1）。如果上市公司的市赢率还保持50倍不变，则股价为55元（50＊1.1＝55）。此时庄家持有的股票市值为22亿元（4000万＊55元）。如果庄家能在这个价位卖掉股票，减去当初投入的2亿元和卖劣质资产损失的1亿元，庄家最终获利19亿元，投资汇报率850％（19亿／2亿－1＝850％）。 以上过程就是一个典型的做庄过程。当初庄家吃的亏越多，为劣质资产付出的越多，就能为上市公司创造更多的利润，从而庄家最终的收益就越大。实战中，过程会比较复杂，但本质上还是“空手套白狼”，也有人美其名曰为“资本运作”。但无一例外，庄家都是巧妙盗用了收入、利润、市盈率等概念和会计准则的灰色地带，将缺乏财务知识的投资者骗入局中，达到轻松获利的目的。 中国的股票市场上充斥了一批这样的公司，搞不清它们的主营业务是什么，成天买这卖那地搞“重组”，吃小亏、占大便宜地搞“资本运作”，形成了这个“系”那个“系”。而被重组的公司，去年还是ST，或者市赢率几百倍，今年每股利润就可以弄到1元多，市赢率只有10来倍，把普通投资者给绕得晕头转向，不知所措。你说，这种重组，到底将什么进行了重组？ 财务造假案例之二:互相买卖 这个案例，是去年被揭发的美国上市公司一系列财务造假的典型一例，是电信运营商和宽带网络运营商惯用的伎俩。此案例中一般有两个上市公司合谋造假。我们假设这两家公司，都是电信运营商，一个叫公司A，一个叫公司B。 故事是这样的：公司A投资建设了一个电信网络X，花了1亿美元；公司B 投资建设了一个电信网络Y，也花了1亿美元。这时候，在电信运营业互相整合的幌子下，大家开始相互购买看中的电信网络。于是，公司A花了10亿美元的高价从公司B中买了网络Y，公司B花了10亿美元的高价从公司A中买了网络X。
证券市场的违法违规 行为 班级： 姓名： 学号：
证券市场的违法违规行为【论文摘要】：随着改革开放和现代化的发展，我国经济已经进入了一个飞速发 展的阶段，而证券的发展对经济进步也起到了重要的作用！到目前为止我国的证券市场建立和发展已有二十多年，作为证券市场监督者和管理者的证监会、交易所等也在努力构建有效的投资者保护制度，为减少证券市场中的违法违规行为方面做出了重要贡献。《证券法》、《证券投资基金法》、《股票条例》、《期货条例》、《证券市场禁入暂行规定》等在法律法规方面也都在不断地完善着证券市场的市场行为。今天我就来带大家了解一下证券市场的违法违规行为及其防范措施。 【论文关键词】：证券市场违法行为违规行为内幕交易操纵证券市场 随着证券市场的发展，越来越多的违法违规行为在市场中发生，这些行为不仅严重干扰了证券市场的正常秩序，更使证券市场的基本功能难以正常发挥。这些行为包括：内幕交易行为、操纵证券市场行为、传播虚假信息行为、欺诈客户行为和其他一些法律法规禁止的行为。在这些违法违规行为中，以内幕交易与操纵证券市场行为为主。从市场功能来看，内幕交易和操纵证券市场歪曲了市场价格对实际价值的反应，破坏了证券市场的资源配置功能；从国际竞争能力来看，内幕交易和操纵证券市场影响了市场环境建设，削弱一国证券市场的国际吸引能力；从市场效率来看，内幕交易和操纵证券市场削弱了市场信心，加大了市场波动，在极端情况下甚至可能导致市场崩溃。因此，我国政府一直致力于对内幕交易和操纵证券市场行为的防范，并于于2001年中国证监会在上海、深圳等九大区的证管办成立了稽查局。 内幕交易是指证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。中国的内幕交易行为主要有以下特征： 1、如果按个人和机构投资者来划分，内幕交易的主体人以个人为主，并以基本内幕人为主； 2、内幕信息以兼并收购和利润分配为主。 3、其他违规事实与内幕交易相伴随发生。在发生了其他违规行为中，相同违规事实发生次数比较少。超比例持股多发生在既是内幕交易又是价格操纵的案例中，单纯内幕交易过程中的超比例持股行为相对较少。多种违规事实与内幕交易相伴随发生表明了中国证券市场的初级阶段。在发达的证券市场中，证券公司具有完善的内部管理机制；在成熟的监管体制中，证券公司在防范违法、违规行为方面起着重要作用。 4、内幕交易者所受的处罚以罚款为主，此外还受到取消或暂停营业资格、市场禁入等其他处罚。 操纵市场行为是指参与市场交易的机构、大户为了牟取暴利而故意违反国家有关期货交易规定和交易所的交易规则．违背期货币场公开、公平、公正的
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用 中国证券监督管理委员会公告〔2009〕16号 为正确理解和适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条关于上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除不得非公开发行股票的规定，并为保荐机构及相关证券服务机构提供合理、审慎的判断标准，我会制定了《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》，现予公布，自2009年7月13日起施行。 中国证券监督管理委员会 二○○九年七月九日 《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）第三十九条第（三）项规定，上市公司申请非公开发行股票，不得存在“上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”的情形。在非公开发行股票的行政许可审核实践中，部分上市公司及其附属公司通常采取一些纠正或补救措施，以解除违规担保或消除违规担保对公司的不利影响。由于实践中违规担保的情形多种多样，公司采取的纠正和补救措施各不相同，经过重大资产重组的上市公司历史遗留的违规担保情况则更加复杂，由此造成对于《管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”规定的不同理解和认识。经研究，我会认为： 一、非公开发行股票的上市公司应当具有规范的公司治理结构和相应的内控制度，并应严格控制对外担保风险，避免给上市公司、附属公司及其股东产生重大不利影响和造成经济损失。 二、《管理办法》所规定的“上市公司及其附属公司”是指上市公司及其合并报表的控股子公司。 三、《管理办法》所规定的“违规对外提供担保”（以下简称违规担保），是指上市公司及其附属公司违反相关法律、行政法规、规章、中国证监会发布的规范性文件、公司章程的规定（以下简称相关法律规定）对外提供担保。以下情形属于《管理办法》所规定的违规担保： （一）未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序； （二）董事会或股东大会作出对外担保事项决议时，关联董事或股东未按照相关法律规定回避表决； （三）董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额超过中国证监会或者公司章程规定的限额； （四）董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国证监会规定的内容在指定媒体及
摘要：本文对有效市场理论进行了简单的阐述，研究了我国证券市场有效性的现状，对中国证券市场有效性的实证研究及检验成果进行了总结评述，分析了中国证券市场有效性欠佳的主要原因，提出了增强证券市场有效性的对策和建议。 关键词：证券市场；有效性；信息披露 !"#$%&’$：(&#)*+,$-)$-)+%.+/)//0’0),$1&%2)$3$-0#4&4)%#$5*0)#$-)4%)#),$#0$5&$0+,+/$-))//0’0),’.+/6-0,&7##)’5%0$.1&%2)$31&2)##511&%.’+11),$#+,$-))140%0’&8#$5*0)#&,*$-)%)8)9&,$):&10,)*&’-0)9)1),$#&"+5$0$3&,*&,&8.#)#$-)1&0,’&5#)#+/0$#5,#&$0#/&’$+%.4)%/+%1&,’);<0,&88.$-)4&4)%45$#/+%=&%*$-)#5>>)#$0+,#&,*1)%)#$-&$),-&,’)$-))//0’0),’.+/6-0,&7##)’5%0$.1&%2)$; ?).=+%*#@A)’5%0$.B&%2)$；C//0’0),’.；D,/+%1&$0+,E0#’8+#5%) 中国证券市场有效性研究 ! 余希 （西南科技大学 经济管理学院，四川 绵阳 FGHIHI ） 有效市场理论又称有效市场假说（C//0’0),’.B&%2)$J.4+$-)K #0#，CBJ ）。它是现代资本市场理论体系的一个重要基石，很多著名的现代金融投资理论，如资本资产定价模型L 6!MB N ，套利定价理论L !MO N 等等都是建立在有效市场理论的基础之上。有效市场理论认为，金融资产的价格能反映市场上所有的信息，投资者不可能利用任何已知信息去获取超额收益。 在证券市场上，投资者通过关于能影响股价的未来事件的信息来判断证券现在的价格是否合理。信息的出现是随机和连续的，投资者不断地根据新的信息来修正各自的预期，导致证券价格也不断地随之发生变化。信息能否迅速而准确地影响证券价格取决于证券市场的有效性。如果信息能以不带任何偏见的方式及时地在证券价格中得到充分反映，那么该市场可以被认为是有效的。市场有效意味着证券市场能够价格为指针引导资本资源得到有效配置，最终实现整个社会资源配置最优化。因此对我国证券市场有效性的研究具有重要的理论及现实意义。 HPFQ 年， 美国芝加哥大学金融学教授法玛L <&1&N 提出了市场有效性假说，其核心思想是：在有效市场上，价格能完全、及时地反映所有可能影响其变动的信息，市场竞争使证券价格从一个均衡水平过渡到另一个均衡水平，价格随机波动恰好体现了证券市场的有效性。 一、关于我国证券市场有效性的争论 对于我国证券市场的有效性，学者们普遍认为尚未达到半强 式有效，但对是否达到弱式有效则存在较大争议。HPPR 年， 吴世农采用自相关分析检验上海股市的股价及股价指数时间序列，得出上海股市不具备弱式效率的结论。稍后，他又对深沪两市的GI 种股票的日收益率时间序列进行研究，计算结果表明，日收益率 时间序列不存在显著系统变动趋势。宋颂兴（HPPQ ）对GP 种股票的周收益率的研究结果表明股价具有随机游走特征，因而认为，随着市场规模的扩大，股市已经达到弱式有效。杨朝军（HPPS ）、李凯（GIII ）等人用序列相关和游程检验等方法对深沪两市的研究结果亦得出同样结论。这些研究似乎表明，我国证券市场已逐步发展为弱式有效市场。但持相反观点的研究成果也大量涌现，主要表现在： !技术分析。如果市场已经达到弱式有效，那么投资者无法通过技术分析获得超额收益，然而事实并非如此。技术分析在我国受到大多数投资者的青睐，一些研究成果也表明了技术分析在我国证券市场的可行性。赵宏（HPPS ）运用神经网络的非线形映射，选用TAD ，?EU ，EB!等常用技术指标作为系统状态指标，推出预测模型，运用该模型对深市进行了买入时机预测，收到了令人鼓舞的效果。 "博弈分析。 机构大户操纵市场牟取暴利的坐庄行为在我国可以说是“阳光下的罪恶”，近年来虽有“中科系”、“银广厦”等大 案要案被查处，但证券监管的力度仍然不够。刘星（GIIH ）通过博弈分析研究我国证券市场在监管乏力条件下的有效性，认为在上市公司年报公布后，股价见利好反而下跌，见利空反而上涨，主要是机构大户利用其资金和信息优势，操纵股价，诱使广大中小散户跟进，从中牟取暴利所致。在信息不对称和实力对比悬殊的情况下，机构大户哄抬股价，操纵市场，是谋求自身收益最大化的 “理性”行为，并且也从另一个侧面说明庄家行为有其深刻的内在根源。 二、中国证券市场低效率的原因分析 H;股本结构不合理 资本市场是筹集长期资金的市场，也是资源有效配置的市 场。但这些功能的发挥需要通过在资本市场上进行股份转让来实现，在资金流动和企业并购的过程中完成资源的有效配置。而我国上市公司的股本结构是由国有股、法人股和社会公众股R 部分构成，其中超过G V R 的国有股和法人股都不能通过二级市场流通，因此很难通过股权转让来实现资源的有效配置。真正的 HIG 特区经济!"#$%&’()*#+$)*),-GIIF 年F 月 股市众议园
第四章证券市场典型违法违规行为及法律责任 第一节证券一级市场 考纲要求 大纲内容要求 擅自公开或变相公开发行证券的特征及其法律责任熟悉 欺诈发行股票、债券的犯罪构成、刑事立案追诉标准及其法律责任熟悉 非法集资类犯罪的犯罪构成、立案追诉标准，并熟悉其法律责任掌握 违规披露、不披露重要信息的行政责任、刑事责任的认定掌握 擅自改变公开发行证券募集资金用途的法律责任了解 【考点一】擅自公开或变相公开发行证券的特征及其法律责任 （一）擅自公开或变相公开发行证券的特征 非法证券活动具有手段隐蔽、欺骗性强、蔓延速度快、易反复等特点，涉及人数众多，投资者多为退休人员、下岗职工等困难群众，容易引发群体事件。 当前，非法证券活动的主要形式为： （1）编造公司即将在境内外上市或股票发行获得政府批准等虚假信息，诱骗社会公众购买所谓“原始股”。
（2）非法中介机构以“投资咨询机构”“产权经纪公司”“外国资本公司或投资公司驻华代表处”的名义，未经法定机关批准，向社会公众非法买卖或代理买卖未上市公司股票。 （3）不法分子以证券投资为名，以高额回报为诱饵，诈骗群众钱财。 明确政策界限，依法进行监管： （1）严禁擅自公开发行股票。向不特定对象发行股票或向特定对象发行股票后股东累计超过200人的，为公开发行，应依法报经中国证监会核准。未经核准擅自发行的，属于非法发行股票。 （2）严禁变相公开发行股票。向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，为非公开发行。非公开发行股票及其股权转让，不得采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众发行。严禁任何公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票。向特定对象转让股票，未依法报经中国证监会核准的，转让后，公司股东累计不得超过200人。 （3）严禁非法经营证券业务。股票承销、经纪（代理买卖）、证券投资咨询等证券业务由中国证监会依法批准设立的证券机构经营，未经中国证监会批准，其他任何机构和个人不得经营证券业务。 违反上述三项规定的，应坚决予以取缔，并依法追究法律责任。 （二）擅自公开或变相公开发行证券的法律责任 《中华人民共和国证券法》第一百八十八条规定，未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的，责令停止发行，退还所募资金并加算银行同期存款利息，处以非法所募资金金额1%以上5%以下的罚款；对擅自公开或者变相公开发行证券设立的公司，由依法履行监督管理职责的机构或者部门会同县级以上地方人民政府予以取缔。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款。 《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第六条规定，未经国家有关主管部门批准，向社会不特定对象发行、以转让股权等方式变相发行股票或者公司、企业债券，或者向特定对象发行、变相发行股票或者公司、企业债券累计超过200人的，应当认定为《中华人民共和国刑法》第一百七十九条规定的“擅自发行股票、公司、企业债券”。构成犯罪的，以擅自发行股票、公司、企业债券罪定罪处罚。
同仁堂分拆上市案例分析 一、战略动机 1、提高了投资收益 同仁堂股份有限公司会因为同仁堂科技的成功上市获得巨额的投资收益。若以市场价格计算同仁堂股份公司对同仁堂科技的投资，按照3.28港元的发行价格，同仁堂股份公司的投资市值将达到3.28亿港元，减去1亿元人民币的初始投资，投资收益达2.28亿元人民币以上。 2、同仁堂科技的分拆上市能使同仁堂股份公司的盈利能力得以持续、大幅地加强和提升 在同仁堂科技利用上市募集资金投资的项目中，包括与李嘉诚的和记黄埔共同建立中药生产基地及新药研发中心、建立全球医药电子商务系统、进军生物制药等，每一个项目都经过长时间的筹备，具有成长性。 3、降低投资风险 同仁堂股份有限公司上市的主板市场是以风险低、收益稳定为特征的。而同仁堂科技上市的创业板不同于主板市场，是一个风险投资的市场，该市场上
的投资者愿意投资于高科技、高风险、高成长的风险企业。同仁堂股份公司分拆部分高科技业务和资产组建同仁堂科技，在香港创业板上市，就是利用国际风险投资者的资本发展高科技业务。投资成功了，同仁堂股份公司的股东将享受绝大部分的高收益；失败了，承担高风险的主要是通过创业板市场投资于同仁堂科技的投资者。分拆上市能最大限度的控制母公司股东投资高科技的高风险，促进母公司的稳健发展。 4、实施国际发展战略 同仁堂科技的分拆上市是迄今已有330多年历史的同仁堂进军国际医药主流市场的战略部署的关键一步。一方面，同仁堂拥有了国内、国际两条融资渠道，在利用国际资本方面取得突破；同时，可以借助和记黄埔世界一流的企业管理机制、经营人才及强大的国际市场营销和推广渠道，加快进军国际医药市场的进程。同仁堂科技在香港创业板上市，为中药现代化创造了有利的条件。香港是国际金融商业中心，在资金管理、国际营销、知识产权保护等方面拥有内地无法比拟的巨大优势。同仁堂科技计划在港建立科技开发基地、生产基地，以香港为基础建全球性的营销网络。随着这些项目的完成，同仁堂将形成符合国际标准的中药科研、生产、市场推广的现代化、科学化体系。
中国证券市场存在的问题及解决的方法 世界上最早买卖股票的市场出现在荷兰，时间是1602年。因为荷兰海上贸易发达，刺激大量的资本投入，因而产生了股票发行与交易的需求。第一个股份有限公司是荷兰的东印度公司。因为当时还没有完备的股票流通市场，更没有独立的股票交易所，所以只能靠本地的商人们零星地进行股票买卖中介，股票交易也只能在阿姆斯特丹的综合交易所里与调味品、谷物等商品混和在一起交易。 1978年，中共十一届三中全会确立了改革开放的大政方针政策，由此开启了中国经济快速发展的新局面。在中国经济发展与快速增长的情况下，中国当代证券市场适应我国市场经济发展的需求应运而生。1981年财政部首次发行国库券，揭开了新时期中国证券市场新发展的序幕。 上个世纪80年代，随着国民经济发展对社会资金的巨大需求，国家开始了股份制改革试点工作，并率先在上海、深圳等地展开。改革开放后国内第一只股票———上海飞乐音响于1984年11月诞生。1986年9月26日，新中国第一家代理和转让股票的证券公司———中国工商银行上海信托投资公司静安证券业务部宣告营业，从此恢复了我国中断了30多年的证券交易业务，开始上海股票的柜台交易。1988年，深圳特区尝试对一些企业进行股份制改制，选择了5家企业作为股票发行上市的试点，其中包括一家由深圳几家农村信用社改组而成的股份制银行———深圳发展银行，由此产生了经人民银行批准公开发行上市的中国第一支股票。同年，深圳经济特区证券公司成立，开始了深圳股票的柜台交易。与此同时，全国各地也开始仿效上海和深圳进行股份制改革试点，并相继设立证券公司或交易部进行柜台交易，提供证券交易服务。 从1990 年底上海证券交易所成立至今,中国证券市场走过了二十年的历程,取得了长足的发展。我国证券市场的逐步发展，标志着我国经济运行机制已由过去 单一依靠货币市场转入货币市场与资本市场结合的新的运行机制。实践证明,它已成为我国社会主义市场经济体系中不可或缺的重要组成部分, 对于推动国有 企业的改革和发展, 壮大国有经济的实力, 促进市场经济的建立和完善, 开始发挥越来越显著的积极作用。但我国的证券市场仍处于发展阶段，对如何完善股票市场还缺乏经验，加上中国进行股票市场实验的独特时代背景和经济背景，致使股票市场的运作体系，管理体制等方面仍存在许多问题和困扰，阻碍了股票的健 康发展。中国证券市场发展已与宏观经济活动息息相关,并在社会资源配置中发挥着举足轻重的作用。然而,中国证券市场仍是一个新兴的市场,与其他新兴市场一样,存在许多问题,需要规范和完善。 以下是中国证券市场上存在着的问题及解决方法 (一)、证券市场规模 证券市场规模过小。以股票市场为例，虽然发展速度较快，但是从总体规模看，仍有很大不足：全世界平均参与股票投资的人数占总人数的比例为8%，发达国家约为25%；而我国仅为2.7%，至2007 年中期上升至10% 左右。另外，从股市总市值占国内生产总值( GDP) 的比重看，世界平均为30 % 左右；2006
1.上市公司原则上可以为实际控制人、控股股东提供担保，但需要 股东大会审批通过； 2.上市公司可以为子公司提供担保。 《公司法》中的担保条款： 第十六条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。（表决回避，过半数通过） 第一百二十二条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 注意： 1 在公司权利能力的层次上，公司法并不禁止、限制其对外担保能力，公司可以为任何自然人、法人的债务提供担保。 2 公司章程对担保的数额有限额规定，不得超过规定的限额，这一规定不可对抗善意第三人。 证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发[2005]120号） 一、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大 会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： 1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； 2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（回避表决，半数通过） 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 二、应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 三、上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须及时披露。 四、上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发[2003] 56 号 一、上市公司不得通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 二、上市公司全体董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。 三、上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
1.中国证券市场尚未达到半强式有效或强式有效，但我认为中国证券市场达到了弱式有效。证券市场的有效性是指证券市场效率，包括证券市场的运行效率与证券市场的配置效率，前者指市场本身的运作效率，包含了证券市场中股票交易的畅通程度及信息的完整性，股价能否反映股票存在的价值;后者指市场运行对社会经济资源重新优化组合的能力及对国民经济总体发展所产生的推动作用能力的大小。证券市场包括股票市场和债券市场。 股票市场和债券市场都是是股票和债券发行和交易的场所，包括发行市场和流通市场两部分。在发行市场，股份公司和债券公司通过面向社会发行股票和债券，迅速集中大量资金，证监会监督发行公司对自己股票的估价是否准确客观和监督债券公司发行债券的价格是否合理，然而由于我国股票市场的制度并不完善，发行公司的报价容易造假，上市公司的股权结构和股权容易出现问题，造成股票和债券实际价值和名义价值差值较大；在流通市场，股票交易的畅通程度及信息的完整性不高，债券汇率浮动的消息畅通程度和完整性也差强人意。这是由于我国在金融市场的发展仍处于初步阶段，公司财务信息公开程度不大，数据也没有强有力和完善的监督规整机制，因此证券市场的有效性达不到强式甚至是半强式有效。 而且，目前我国的股票价格变动呈随机游走，利用技术分析并不能够获得超额收益。即使在经济形势趋利的情况下仍出现大规模跌幅，成分股指数的走向并不能够通过以往历史价格被预测。因此我认为，我国的证券市场仅达到弱式有效。 2.基金是资金的一种组织形式。基金有多种类型：产业投资基金、并购基金、证券投资和一些特殊基金。证券投资又包括货币基金、债券基金、股票基金以及混合基金。选择基金需要通过考虑基金的风险、收益、过往业绩表现、前景潜力、基金规模等等。购买基金前首先要考虑投资的目标和预期收益率，其次是风险态度和风险承受力，投资的期限，同时注意自己的收入与资产规模、地位、知识水平等因素。 当你要选择一种基金时，要分析每只基金的过往业绩，它的回报水平是否有吸引力，它的过往表现是否一贯；可承受的风险多大：一般来说，高风险投资的回报潜力也较高。然而，如果您对市场的短期波动较为敏感，便应该考虑投资一些风险较低及价格较为稳定的基金。假使您的投资取向较为进取，并不介意市场的短期波动，同时希望赚取较高回报，那么一些较高风险的基金或许符合您的需要；基金管理公司是否值得信赖，基金经理对管理基金是否具有足够的专业知识和投资经验；基金是否适合个人需要；基金的投资目标、投资对象、风险水平是否与个人目标相符。比如说：投资目标，每个人因年龄、收入、家庭状况的不同而具有不同的投资目标。一般而言，像我们这样的年轻人适合选择风险高些的基金，而即将退休的人适合选择风险较低的基金。 4.基金定投是定期定额投资基金的简称，是指在固定的时间以固定的金额投资到指定的开放式基金中，类似于银行的零存整取方式。这样投资可以平均成本、分散风险，比较适合进行长期投资。定投最大的好处在于分批进场、摊平投资成本，分散可能买高的风险，再利用相对高点获利了结，达到“低买高卖”的效果。由于基金“定额定投”起点低、方式简单，所以它也被称为“小额投资计划”或“懒人理财”。基金定期定额投资具有类似长期储蓄的特点，能积少成多，平摊投资成本，降低整体风险。它有自动逢低加码，逢高减码的功能，无论市场价格如何变化总能获得一个比较低的平均成本，因此定期定额投资可抹平基金净值的高峰和低谷，消除市场的波动性。只要选择的基金有整体增长，投资人就会获得一个相对平均的收益，不必再为入市的择时问题而苦恼。因此想要找高点离场，应当要选择波动幅度较大的股票型基金。 但同时，基金的定投方法需要的时间很长，收益比较慢，并且如果在牛市时定投，收益比一次性购买所得的收益要小。
一、我国历年重大违法违规事件 【事件1：1993年，虚假消息害了“苏三山”股民】 1993年，有人假冒正大置业公司向《深圳特区报》和海南《特区证券报》发稿，说“正大置业”已收购250.33万股“苏三山”股票，占总股本的5％。稿子登出来后，“苏三山”股票当天上涨40％；事情败露后，股民有1.2亿元资金被套牢。 【事件2：1994年，“四川长虹”红股转出遭停牌】 1994年8月21日，“四川长虹”违规将法人股转配红股上市，被中国证监会定为“转配红股上市为违规事件”，即：上交所、主承销商“中经开”的上述行为违反了证券委、证监会关于法人股及其转配股存量增量部分均暂不上市流通的有关规定，违反了涉及股市重大政策问题的重要信息必须及时向中国证监会报告和向社会公众披露的有关规定。长虹公司为此次配股的发行人，得知长虹法人股转配红股已上市这一重大情况，未及时向中国证监会报告，违反了有关信息披露的规定。【事件3：1995年，“泰达股份”配股书有重大出入】 1995年6月2日，厦门国贸泰达股份有限公司在《上海证券报》刊登了配股说明书，但这份公开的配股书和向中国证监会提交的配股书有重大出入，即配股承销商进行了变更———上报证监会的配股承销商是深圳农行信托投资公司，并被证监会复审通过，但是，6月2日公布的配股承销商却换成了中银信托投资公司。 95年泰达股份公司副总经理李广益的证券账户近日出现了买卖公司股票的行为。公司核查发现，在中国证券登记结算深圳分公司办理上市公司相关董事、监事和高级管理人员持股按25％比例解禁期间后，在李广益不知情的情况下，其家属于6月4日卖出泰达股份9000股；6月5日，其家属又以李广益证券账户买进泰达股份6000股。本次买卖获利21000元，此次股票买卖行为违反了有关规定。公司责令李广益将本次买卖所获收益全额上缴公司。 【事件4：1996年，“渤海集团”中报严重失实】 渤海集团1996年7月27日和7月29日分别在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的1996年中期报告，虚报资本公积金18亿余元。同时，还在1996年7月12日的《上海证券报》上公告披露了无法律效应的土地评估资料，误导投资者。 【事件5：1997年，“琼民源”“吹牛”被停牌】 1997年3月3日，“琼民源”涉嫌违规被停牌：“琼民源”在1996年年报中，虚构盈利5．66亿元，虚增资本公积金6．57亿元，致使股票价格激烈波动。事发后，“琼民源”负责人马玉和被判刑3年。1999年7月12日，“琼民源”股票被1∶1置换成中关村股票，“琼民源”成为新中国股票市场上第一个被摘牌的股票。 【事件6：1998年，“红光”戴上“ST“帽子】 “红光”是我国第一只彩色显像管的诞生地。1997年隐瞒公司1996年度亏损5377．8万元的事实，虚报利润1亿多元，骗取股票上市。1998年，“红光”披露1997年年报，募股资金4亿元，利润亏损2．03亿元，每股亏损0．863元，申请特别处理。同年，证监会查出“红光”欺骗上市的所有问题，对“红光”行政罚款100万元。1999年，成都市人民检察院对“红光”进行起诉，“红光”的高层领导何行毅等6人因欺诈发行股票锒铛入狱，“红光”成为全国第一个被追究刑事责任的上市公司。 【事件7：1999年，大庆联谊“一锅端”】 “大庆联谊”前身是1985年7月建立的大庆联谊石油化工总厂。为了实现上市的目的，有关方面勾结串通，疯狂作假，于1997年11月25日在上交所上市。股票上市后，公司领导层为酬谢勾结者，将500万内部职工股中留出的200万股送礼，同时公司领导也趁机贪污股票溢价款。1999年11月，中纪委、监察部严肃查处大庆联谊股票案，39名党政干部和企业领导被追究党纪、政纪和法律责任，其中10人由司法机关依法处理。 【事件8：2000年亿安科技操纵股价】 2001年1月１０日，中国证监会宣布，正在查处涉嫌操纵“亿安科技”股票案，已对持有亿安
上市公司分拆上市的相关法规及案例分析 目前证监会对分拆上市尚未出具正式的法律法规文件，仅在创业板发行监管业务情况沟通会与保荐人培训会议上对分拆上市提出了六条框架性规定。2010年第六期保荐代表人培训会议中，证监会针对分拆上市作了简要说明，认为分拆上市的社会争议较大，操作难度高，因此审核标准从严。 一、创业板发行监管业务情况沟通会：六大条件 2010年4月13日，创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，证监会明确境内上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件： (一)上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常。 (二)上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺。 (三)上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重 关联交易。 (四)上市公司公开募集资金未投向发行人业务。 (五)发行人净利润占上市公司净利润不超过50%，发行人净资产占上市 公司净资产不超过30%。 (六)上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份 不超过10%。 二、上市公司分拆上市的可选类型 当上市公司及其子公司达到了分拆上市的具体要求时，共有四种上市类型可供选择： (一)申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股 此种情况的主要条件为：上市公司募集资金未投向发行人业务；上市公司连续三年盈利，业务经营正常；发行人与上市公司不存在同业竞争，且控股股东出承诺；发行人五独立（资产独立、业务独立、人员独立、机构独立和财务独立）；发行人净利润占上市公司净利润不超过50%,发行人净资产占上市公司净资产不超过30%等；董、监、高（上市公司及其下属企业）及其关联方直接或者间接持股发行人不超过10%。 (二)曾经由上市公司直接或间接控股，报告期前或期内转让，目前不控股 此时，证监会主要关注上市公司转入或转出发行人股份是否履行了董事会、股东大会批准程序，是否侵害上市公司利益。另外，上市公司募集资金未投向发