不能证明公司财产独立于个人财产，股东承担连带责任
近日，本人代理一起追索债务的案件，法院支持了原告要求一人有限公司原股东、新股东承担连带责任的诉讼请求。
2009年6月8日，新林公司与原告签订合同，新林公司向原告购买一批拉链，价款为58万元。后原告交付了拉链。新林公司未按约付款。原告准备起诉，经调查，新林公司为一人有限公司，唯一股东为张某。新林公司收到原告的拉链后，张某就将新林公司100%的股权全部转让给了谭某。本人认为，按照公司法的规定，一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任。而且新老股东都必须对公司债务承担连带责任。因此本人代理原告进行起诉，要求新林公司给付价款，并承担违约金。张某、谭某对新林公司的债务承担连带责任。
对此作为老股东的张某认为，他履行的是职务行为，而且在合同履行期间，已将他拥有的新林公司100%股权转让给了新股东，他不应当再对新林公司的债务承担连带清偿责任。
而作为新股东的谭某则表示，老股东是为恶意逃避对外债务而将新林公司股权转让给他的，他是上当受骗，目前他还没有支付过对价，也没有收到新林公司的公章，双方还没有办理完公司资产的交接手续，仅仅形式上受让了股权，且还没有实际经营。签合同时，老股东还是新林公司的出资人，债务是其作为出资人时欠下的，应由老股东负责偿还。
法院判决：新老股东须承担连带责任
法院认为，新林公司为一人有限责任公司，根据法律规定，公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任。
法院认为，拉链采购合同是张某作为新林公司的惟一股东及法定代表人时与原告签订的，对由此产生的债务张某应承担连带责任。虽然在合同的履行过程中，张某将股权转让给了谭某，但由于张某对新林公司债务需要承担连带责任，因此，他与谭某之间的《股权转让协议》不能对抗债权人，协议双方都要对公司债务承担连带责任。至于公司债务在新老股东之间如何分担，两人可在债务履行完毕后，再通过其他方式解决。
据此，法院判决：新林公司支付原告价款，承担违约金；张某和谭某对新林公司的欠款承担连带清偿责任。
律师提醒：明确责任主体，区分公私财产
为了防止“一人公司”股东滥用公司有限责任损害债权人的利益，我国公司法对“一人公司”作出了特别规定，将“一人公司”人格否定的举证责任分配给了股东，即“一人公司”的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
“一人公司”股东的这种连带责任甚至有可能在股权转让后也不能免除，所以投资者在注册“一人公司”后，当然也包括其他类型的公司，一定要规范经营，将公司财产与个人财产严格区分，涉及到诉讼时“一人公司”股东必须提供合法证据予以证明，其中最为重要
的是经过审计后的各项财务、会计资料。提供这些证据对一人公司的股东并不困难，因为一人公司在每一会计年度必须依法进行审计，只有这样才能明确公司责任承担主体。
被告吴某、沈某夫妻于2001年3月5日出资设立了盛东有限公司，注册资本为80万元，其中被告吴某出资60万元，被告沈某出资20万元，均为实物（房产）作价出资。2003年1月27日，被告盛东有限公司与原告签订借款合同，约定被告盛东有限公司向原告借款50万元，年利率为2.88%，借款期至2004年1月26日，逾期利率为日万分之2.1，并以其国有土地使用权作为抵押担保办理了抵押登记。2003年12月30日，被告盛东有限公司与原告签订借款合同，约定被告盛东有限公司向原告借款100万元，年利率为6.903%，借款期至2004年12月29日，并以其厂房以及被告吴某的住宅作为抵押担保办理了抵押登记。2006年3月23日，原告向被告盛东有限公司发出债务逾期催收通知书，被告盛东有限公司在该通知书上盖章、法定代表人签名。由于经营不善，被告盛东有限公司自2005年歇业关停，法定代表人吴某目前下落不明。2008年3月20日，原告以贷款已全部逾期为由，向法院起诉，要求被告盛东有限公司立即偿还原告贷款本金150万元、利息406245元，共计本息1906245元，并要求被告吴某、沈某承担连带责任。 【分歧】 关于本案的处理，存在几种不同意见： 第一种意见认为，我国《公司法》并没有对夫妻公司加以限制或否定的规定，对于私法领域，法无明文皆自由。因此，对于仅以夫妻公司股东为夫妻二人为由而否认其法人人格理由不够充分。在本案中，被告盛东有限公司股东吴某、沈某并没有滥用公司人格并侵害债权人利益或国家、公共利益。故应判决驳回原告要求被告吴某、沈某承担连带责任的诉讼请求。 第二种意见认为：应否认被告公司的法人人格，由被告公司股东承担无限责任。夫妻是一种“法定财产共同体”，夫妻双方在婚姻有效存续期间，按法律规定，其财产推定为夫妻共有。当然其可以协议约定“婚前或夫妻关系存续期间取得的财产所有权的归属”，但这种约定在不对外进行有效公示或第三人不知情时，对第三人没有约束力。夫妻关系存续期间之财产为夫妻共有，这是一种常态，如该夫妻主张其有双方协议，他们应予举证，否则，他们的财产都是夫妻共有财产，在财产上视为单一主体。以夫妻共有财产出资成立公司，其出资体是单一的，不符合旧《公司法》关于有限责任公司必须有二个以上的股东，其实质是“一人公司”，不符合公司的社团性特征，与有限责任之前提“分离原则”根本背道而驰。这些公司违背了公司章程的“契约性”，公司经营缺乏独立的意思表示。故应否认被告公司的法人人格，由被告公司股东承担无限责任。 第三种意见认为，《公司登记管理若干问题的规定》第23条规定：“家庭成员共同出资设立有限责任公司，(1)必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需要提交财产分割的书面证明或者协议。”被告吴某与沈某在设立盛东有限公司时，以夫妻共同财产出资，未向工商部门提交分割财产的证明。该公司出资人的财产为夫妻共同财产，其出资体是单一的，实质上为一人公司。按照《公司法》关于一人公司的相关规定，(2)一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。吴某、沈某未提供证据证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带
一人公司股东承诺书 一人公司股东承诺书 xx-x工商局： 拟设立的由一人出资组建，注册资金万，住所在，股东决定于二0年月日前以货币出资并一次性缴足，不设董事会，只设执行董事一名为，设监事一名为。董事监事由股东任命。 股东承诺并保证：仅此设立一个一人有限公司，公司财产独立于个人财产之外，享有独立的法人财产权。若违反本承诺，愿意按照公司法等法侓、法规承担相应的法侓责任。 承诺人： 年月日 一人公司股东承诺书 本人投资设立的为本人投资设立的唯一一人有限公司。根据《公司法》《公司登记管理条例》之有关规定，现郑重承诺不再投资设立新的一人有限责任公司。 本人对所承诺的真实性承担法律责任。 承诺人签字： 年月日 股东承诺书(一人公司) 本人×××现独资设立佛山市×××××有限公司，按照公司法的规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限公司，该一人有限公司不能投资设立新的`一人有限责任公司，本人已知道上述规定，在此承诺：佛山市×××××有限公司是本人设立的唯一的一个一
人有限公司，本人承诺按照公司法的规定办理公司登记，若有违反公司法的规定，本人愿承担一切法律责任。 佛山市×××××有限公司股东：×××××××年×月×日 说明： 1、本范本适用于一人非国有独资有限公司。 2、用a4纸、主要文字用四号字体的字打印，提交原件；请勿涂改，笔误处应由有权更正人签名(或盖章)并注明日期。 一人有限公司承诺书 特此承诺。 承诺人（签名）： 年月日 一人公司承诺书(一人出资时) 设立的唯一一个一人有限责任公司，并保证今后在该一人公司存续期间不再以自然人身份设立一人有限责任公司，否则本人愿承担一切法律责任。 承诺人签名： 年月日
债务承担协议书 债权人（甲方）： 身份证号： 电话： 邮箱地址： 债务承担人（乙方）： 身份证号： 电话： 邮箱地址： 债务承担协议使用说明 一、签订本债务承担协议时，各方应认真阅读债务承担协议；债务承担协议一经依法签订即具有法律效力，各方必须严格履行。 二、债务承担协议必须由债权人、债务承担人亲自签章（一方或双方是单位的，需法定代表人或委托代理人亲自签章，并加盖单位公章）方为有效。 三、双方经协商一致后，对债务承担协议文本条款需要修改或未尽事宜，可经协商一致后另行签订补充协议；另行签订的补充协议，作为债务承担协议的附件，附件与债务承担协议一并履行。 四、本协议及相关任何事宜，可采用其它送达方式及邮
箱送达，采用邮箱送达的，一方将相关文件投递并到达到对方本协议所留邮箱中，即视为已送达。 第一、甲乙双方本着平等、自愿、诚实信用的原则，通过友好协商，订立本协议。 第二、本债务承担协议为免责的债务承担协议，即为乙方取代原债务人y的地位而承担全部债务，原债务人y脱离该债的关系。 第三、乙方完全理解本协议一经签署，乙方就取代原债务人y，成为新债务人，由乙方直接向甲方承担债务，此后，乙方有违此约应当承担法律责任。 第四、乙方完全理解本协议一经签署，乙方应当承担与主债务有关的从债务。 第五、乙方通过调查甲方与原债务人y债务发生的相关事实，已确认原债务人y对甲方所负债务真实，并自愿接替原债务人成为甲方的债务人。 第六、乙方与原债务人y或任何第三方的其它任何协议和本协议有冲突的，均以本协议为准。本协议生效后，乙方不得以甲方的任何过错为由拒绝本协议的履行。 第七、乙方承担下列原债务人y对甲方所负的性质上可转让的有效债务，共计人民币壹佰贰拾贰万捌仟玖佰壹拾元（¥：1228910.00）。 1、XX年11月5日甲方及配偶向m借款人民币贰拾柒万
股东对企业债务承担连带责任的14种情形 1.虚假出资 《公司法》第28条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 《公司法》第30条：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 2.出资不到位 《公司法解释二》第22条第2款：公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。 3.抽逃出资 《公司法》第35条：公司成立后，股东不得抽逃出资。 《公司法》第115条：公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 《执行工作若干问题的规定（试行）》第80条：被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。 股东抽逃出资的表现形式主要有以下几种： （1）股东通过其控制的其他民事主体与公司之间的关联交易，增加交易成本，变相获得公司财产或伪造虚假的基础交易关系，如公司与股东间的买卖关系，公司将股东注册资金的一部分划入股东个人所有； （2）将注册资金的非货币部分，如建筑物、厂房、机器设备、工业产权、专有技术、场地使用权在验资完毕后，将其一部分或全部抽走； （3）违反《公司法》第166条规定，未提取法定公积金和法定公益金或者制作虚假财务会计报表虚增利润，在短期内以分配利润名义提走出资； （4）抽走货币出资，以其它未经审计评估且实际价值明显低于其申报价值的非货币部分补账，以达到抽逃出资的目的； （5）公司回购股东的股权但未办理减资手续； （6）通过对股东提供抵押担保而变相抽回出资等； （7）股东通过虚假诉讼形式，抽逃公司资产； （8）股东以公司名义向董事、监事、高级管理人员等提供借款而不索还等形式，抽逃公司资产；
创作编号： GB8878185555334563BT9125XW 创作者：凤呜大王* XXXXXXXXX有限公司 章程 第一章总则 第一条本章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规、规章规定制定。 第二条本章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。 第三条本公司是由一个自然人股东出资设立，为自然人独资的一人有限责任公司。 本公司股东承诺：⑴在申请设立本公司前，未曾设立登记自然人独资的一人有限责任公司；⑵只投资设立一个一人有限公司。⑶本公司不投资设立新的一人有限责任公司。 第二章公司名称和住所 第四条公司名称：xxxxxxxxxxx 第五条公司住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 邮政编码：xxxxxx 第三章公司经营范围
第六条公司经营范围：营业执照的内容一致。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 经营范围用语不规范的，以登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。 公司经营范围变更时依法向公司登记机关办理变更登记。 第四章公司注册资本 第七条公司注册资本：xx万元人民币。 第五章股东姓名 第八条股东姓名: xxx 住所：身份证地址 证件名称：居民身份证；证件号码：xxxxxxxxxx 第六章股东的出资方式、出资额和出资时间第九条股东以货币出资xx万元，总认缴出资xx万元，在2030年 8月 31日前缴足。（20年内缴足） 第七章股东的权利和义务 第十条股东享有下列权利： （一）依法享有资产收益、重大事项的决策和选择公司管理者等权利； （二）按《公司法》和本公司章程的有关规定转让和出质所持有的股权； （三）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出
遇到债权债务问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.doczj.com/doc/575385189.html, 债务转移协议书范本 债务转移是债务人将自己的债务转移给新的债务人承担的一种形式。在实际生活中，债务转移的现象也是很常见的。为了避免相关债务转移纠纷，就应该重视债务转移协议的规范起草。那么，债务转移协议书范本有哪些内容？债务转移协议书是什么格式？ 债务转移协议书 编号：(XX)XX字第XX号 新债务人(以下称甲方)：___________ 住所(地址)：___________ 法定代表人：_______________ 债权人(以下称乙方)：_____________ 住所(地址)：_______________
法定代表人：______________ 原债务人(以下称丙方)：_________________ 住所(地址)：________________ 法定代表人：________________ 为妥善解决乙、丙双方的债权债务问题，甲、乙、丙三方经协商，依法达成如下债务转移协议，以资信守： 一、甲乙丙三方一致确认：截至本协议签署之日，丙方拖欠乙方共计__________元人民币。 二、甲乙丙三方一致同意，丙方将支付给乙方共计元人民币的全部付款义务转移给甲方，由甲方于2017年__月__日前向乙方支付共计____________元人民币。 三、甲方承诺： 1、将如期履行付款义务，如果没有履行或者没有按时履行付款义务，
每迟延一天，按照未付金额的每日千分之_____向乙方支付违约金。 2、甲方与丙方或任何第三方的其他任何协议或债权债务均与本协议无关。本协议生效后，甲方不应以其与丙方之间、与任何第三方之间的任何其他协议或债权债务的无效、撤销或解除为由，拒绝履行本协议约定的向乙方支付本协议约定款项的义务。 3、甲方不得以丙方的任何过错为由，拒绝履行本协议约定的向乙方付款的义务。 4、其受让本协议项下的债务已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。 四、本协议生效后，乙方不再向丙方主张债权，如果甲方履行义务，乙方应向甲方出具抬头为甲方全称的发票(_________) 。 五、如本协议无效或被撤销，则丙方仍继续按原合同及其他法律文件履行义务。 六、因履行本协议发生的一切诉讼，均由乙方住所地人民法院管辖。 七、本协议经甲、乙、丙三方加盖公章并由三方法定代表人或由法定
集团分公司管理制度 第一章总则 第一条为了明确公司与各分公司的责任权限，谋求公司业务有组织、有效率地运营，特制定本管理制度。 第一条本管理制度中的用语定义如下: 1、总公司系指公司。 2、分公司系指总公司拥有其一半以上股本或实质上控股的公司，其中包括“全资分公司”、“合资分公司”，包括独立核算的机构、计划单列项目、独立的投资主体。 3、本地分公司系指在总公司本部所在地注册的公司，异地分公司系指在总公司所在地之外注册的公司。 4、权限系指为执行分担的业务所必要的权利，责任系指执行业务的义务，以及对行使或不行使权力的结果应负的责任。 第三条总公司对所属公司管理的范围:计划财务管理、投资管理、人事管理、利润分配管理、审计监察、述职制度。 第二章总公司的责任与权限 第四条总公司对所属分公司负有资本投入和资金投入的责任，以保证各分公司的正常运行 第五条总公司对所属分公司，包括全资分公司和合资分公司有下列基本权限: 1、制定、修改分公司的基本组织原则、管理原则和经营方针; 2、决定向分公司委派董事、监事或专员，监查各分公司的高层经营管理，保证使其按总 公司制定的组织原则、管理原则和经营方针运行; 3、决定分公司的总经理和财务部经理人选的任命、调遣、变动和罢免，批准分公司对副 总经理、部门经理人选的任命、调遣、变动和罢免; 4、决定分公司的资本投向与资金流向，保证总公司按期回收对分公司的投入资本金，保 证总公司对分公司投入的股份资本增值或免遭损失，并且收回合理的股份红利。 第三章分公司的责任与权限 第六条职权范围 按照总公司制定组织原则、管理规则和经营方针，以及分公司董事会决议，制定分公司的经营计划、经营方针，制定相应的组织原则与管理规则，展开分公司产供销以及开发、教育培养与经营管理业务活动，谋求分公司的生存与发展。 第七条基本责任 1、对分公司的经营管理运行，以及相应的业务执行结果负有全部责任; 2、对分公司计划落实和经营效益以及分公司的生存与发展负有全部责任; 3、对分公司提高经营效率、降低成本以及加速流动资金周转负有全部责任; 4、对分公司提高职工志气、工作热情，开发和合理利用人力资源负有全部责任; 5、负有总公司以其他特殊方式所规定的责任。 第八条基本权限 1、经营计划与经营方针的起草、编制与推行; 2、分公司内部组织结构的设置、人员安排与配置; 3、资金的运用和管理: 4、总经理以下人员(除计财部经理外)的招聘、录用、任命与罢免; 5、人员的教育与培养; 6、所辖车辆、固定资产、器具的管理与使用; 7、采购与销售以及定价的决策; 8、与本管理制度不相抵触的其他生产经营权限。 第四章财务计划管理 第九条为有效地平衡与调度财务收支，使财务收支在时间与数量上保持平衡，保证资金运动与经营活动通畅进行，各分公司必须加强对财务收支活动的计划管理，即认真编制本公司财务收支计划，并搞好财务收支的日常管理。 第十条财务收支计划可按年、按季、按月编制。年度财务收支计划总括反映本公司全年的财务规模(即资金流入或流出总量); 季度财务收支计划是年度指标按季度划分的具体化，可与年度计划结合编制;月度财务收支计划是财务收支活动的具体作业计划，是具体组织财务收支活动的主要工具。 第十一条年度财务收支计划的编制
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编号：_____________一人独资公司章程范本最新 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
第一章总则 第一条本章程是由公司股东依据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）等有关法律法规及政策规定制定。 第二条本公司依法登记注册，是独立享有民事权利、承担民事义务的企业法人，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其出资额为限对公司承担责任。 第三条本公司从事经营活动，承诺遵守法律、行政法规，遵守社会公德，商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第二章公司名称和住所 第四条公司名称： 公司住所： 第三章公司经营范围及方式 第五条本公司的经营范围是： 第四章公司注册资本 第六条本公司的注册资本为人民币_____万元。 第五章股东姓名（自然人独资）或股东名称（法人独资） 第七条本公司的股东： 第六章股东的出资方式、出资额及出资时间 第八条股东出资方式、出资额及出资时间为 出资方式：
以货币出资_____万元，出资时间：_____年_____月_____日。 第七章公司的机构及其产生办法、职权和议事规则 第九条本公司下设股东、执行董事、监事、经理。 第十条股东行使下列职权，做出决定时，应当采取书面形式，签名后置备于公司。 １、决定公司的经营方针和投资计划； ２、任免执行董事，决定有关执行董事的报酬及支付方式； ３、任免由非职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬及支付方式；４、批准执行董事的报告； ５、批准监事的报告； ６、决定公司的年度财务预算方案，决算方式； ７、决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ８、决定公司增加或者减少注册资本； ９、决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项； １０、修改公司章程。 第十一条公司设执行董事一人，由股东委派。 第十二条执行董事对股东负责，行使下列职权 １、决定公司的经营计划和投资方案； ２、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ３、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ４、制订公司增加或者减少注册资本的方案； ５、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
债务确认协议书 甲方： 身份证号： 乙方： 甲、乙双方于年月日日签订了《企业经济承包合同》，合同约定：甲方承包乙方的公司进行经营，承包期限为年月日起至年月日止，承包期间分公司实行经济内部独立核算，自负盈亏的经营方式，并且分公司在承包经营期间所发生的一切债务由分公司和分公司负责人承担，现公司在经营过程中，因其负责的工程项目产生了债务，并且该因该项目的债务已经导致乙方被承担了债务偿还责任，因此，甲乙双方特依据双方签订的《企业经济承包合同》中明确的责任承担方式，达成本协议，对因工程项目所产生的债务明确责任承担人： 一、甲，乙双方确认工程项目是由公司负责经营的项目，因该项目所产生的所有债务由甲方负责偿还，乙方因该项目所被支出或被承担的债务有权向甲方进行追偿，甲方应当予以偿还，对于乙方因该项目债务问题所支付的所有款项，甲方不仅要向乙方偿还本金，还需按照支付利息 二、甲、乙双方确认，乙方因承担的责任由甲方负责承担，乙方因，作为乙方给予甲方的借款，甲方已从其所负责的中支付了￥万元用于偿还甲方该笔借款，剩余款项甲方按照如下方式及时间进行偿还： ；在未偿还完毕前述款项前，甲方按照向乙方支付利息，直至甲方偿还完全部款项。 三、甲、乙双方确认，乙方工伤赔一事，所有赔偿责任由甲方承担，就乙方为甲方所垫付的工伤赔偿款万元，作为乙方给甲方的借款，乙方在年月日前予以返还，否则乙方按照向甲方收取利息，甲方保证履行乙方与达成的执行和解协议书，并在协议书约定的日前将余下
的赔偿款支付给，如甲方不按时支付，导致乙方被垫付该笔款项的，甲方不仅需要偿还该笔垫付金额，并且需从乙方垫付之日起，按照向乙方支付利息。 四、如甲方不按照本条约定的时间方式进行履行义务，乙方可依据本协议直接向乙方所在地的人民法院提起诉讼，要求甲方承担支付责任。 六、本协议一式两份，双方签字盖章后生效。 甲方：乙方： 身份证号： 电话： 协议签订时间：年月日
甲方： 住所： 法定代表人： 联系电话： 乙方： 住所： 身份证号码： 联系电话： 为了拓展装饰工程业务，实现优势互补、效益共赢的经营目标，甲乙双方就“XXXXXX工程有限公司分公司”（下称分公司）的设立及承包经营事宜，经协商达成以下协议： 第一条、分公司的设立 １、甲方授权乙方在设立分公司，分公司成立后交由乙方承包经营，独立核算，自负盈亏。２、设立分公司需要提供的公司相关工商资料及设立申请书等注册文件由甲方负责提供。 ３、设立分公司需要资金、场地、办公设施等由乙方负责，合作协议终止乙方结算费用清偿债务后，将分公司相关材料交还甲方，剩余资产归乙方所有。 第二条、承包经营的范围、形式与权限 １、乙方承包分公司的经营区域为，分公司主要经营甲方营业执照及资质证书核定的建筑装饰工程设计与施工，乙方在营业和资质规定的范围内，全面负责分公司的日常经营活动。乙方从事该地区以外的经营业务活动须经甲方书面特别授权。在承包经营期内乙方不得再与第三方合作同类形式的经营业务活动。 2、分公司的承包形式为经济责任承包经营，独立核算，自负盈亏。乙方负责经营、业务、办公、劳资、税务等所有运营费用，承担分公司的全部债权债务和法律责任。 3、乙方承包经营期间承接的所有装饰工程业务均需聘请甲方指定人员为工程监理进行监督检查验收，以确保工程质量。
第三条承包期限： 本协议承包期限为3年，从年月日起至年月日止。 第四条分公司承包经营费和工程监理费计付方式 1、分公司承包经营费和工程监理费按年计付，第一年扶持期，乙方向甲方交纳分公司承包费为万元和工程监理费为万元，在本协议签订时即支付给甲方；第二、三年分公司承包经营费为万元和工程监理费为万元，在上一年度期满30日前支付给甲方。 2、乙方在签订本协议同时还须向甲方交付履约保证金万元，合同期满双方结算清楚乙方无违约情况履约保证金甲方无息退还。 第五条、甲方权利义务 １、根据国家有关法律、法规，为乙方承包经营提供营业、资质等法定依据，协助乙方办理分公司注册、备案等必要的手续。 2、为分公司规范运营，甲方统一制定分公司规章制度和管理体系，统一对公司进行宣传策划，统一制作公司工作服、胸卡、铜牌、宣传手册、海报、装饰工程合同、材料供应单、工程验收单等物料，乙方按公司统一形象要求和自身业务配置需要付费领取物料，乙方不得私自印制上述物料。 3、甲方负责定期对分公司和劳务施工队的员工进行培训，每季度一次，费用由甲方承担；其余时间分公司和劳务施工队的员工需要培训，乙方应书面向甲方申请安排员工到甲方公司接受培训，所发生的交通食宿费用由乙方或员工自理。 4、甲方授权乙方以甲方分公司名义开展业务，根据甲方的现有条件，提供承接装饰工程业务所需的各种证件、资料，做好业务支持、服务与配合工作。 5、甲方对分公司经营活动的监督、检查和指导，指派监理人员对分公司承接工程进行监督检查验收，促进分公司各项工作的正常发展。乙方必须在店面显眼位置设置甲方监督和投诉电话，接受甲方监督检查。 6、甲方负责财务的支持和配合工作，办理银行开户和外出经营税务等手续，按规定代扣代缴各项税费，并监督项目资金的使用情况，督促乙方确保工程款专款专用。
总公司对分公司的债务应承担何种责任 观点一：总公司对分公司债务承担连带清偿责任。 1、1988年11月28日，最高人民法院经济审判庭《关于温州市城区五马劳动服务公司是否承担连带清偿责任问题的电话答复》：“如有证据证明运输社确是服务公司的分支机构，在运输社资不抵债的情况下，人民法院应将服务公司列为本案共同被告，由其对运输社的债务承担连带责任”。 此观点认为，既然分公司不具有法人资格，其民事责任由其总公司承担，却能独立作为民事诉讼的当事人，那么分公司和总公司自然是承担连带责任。 观点二：总公司对分公司债务承担补充清偿责任。 此观点的法律依据： 1、最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》（1998年7月8日起施行）七十八条规定：“被执行人为企业法人的分支机构不能清偿债务时，可以裁定企业法人为被执行人。企业法人直接经营管理的财产仍不能清偿债务的，人民法院可以裁定执行该企业法人其他分支机构的财产”。 2、最高人民法院最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》（2000年12月13日起施行）第十七条第三款：“企业法人的分支机构经营管理的财产不足以承担保证责任的，由企业法人承担民事责任”。 3、最高人民法院[2001]民监他字第4号《关于企业分支机构的负责人以分支机构的名义对外签订借款合同企业应承担民事责任的复函》指出：“批发部作为柳州烟草分公司的分支机构，如有偿付能力，应当自行承担；如无偿付能力，应由企业法人柳州烟草分公司承担。”（此复函网上搜的，没有找到） 此观点认为，分支机构经过依法登记，有一定的组织机构和财产，具有相对独立的法律地位，可以从事与其法律地位相适应的民事活动，但其毕竟不具有法人资格，责任能力不完整，所以，分公司无力承担的债务，由总公司承担补充清偿责任。 观点三：总公司对分公司债务直接承担清偿责任。 此观点的法律依据： 《公司法》第十四条：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”。 此观点认为，分公司不具有独立的法人资格，虽然可以作为民事诉讼的当事人参加诉讼，但相应民事责任还应由总公司进行承担。 本人赞同观点三，理由为： 1、分公司和总公司之间不应承担连带责任。 首先，连带责任的承担应该是在平等的民事主体之间，而分公司和总公司并非平等的民事主体，而是具有隶属关系，所以，两者之间不存在承担连带责任的基础；其次，连带责任的承担必须有法律的明确规定或者合同的明确约定，否则便缺乏依据。 2、总公司不应对分公司债务承担补充清偿责任。 补充责任的承担，意味着要债权人先向分公司主张债权，分公司财产不足以清偿债务时，才由总公司承担补充清偿责任。这无疑给债权人追偿设定了先后步骤，增加了不必要的障碍，不利于债权人实现债权，也与《公司法》第十四条的规定相冲突。
公司债权债务承担协议书 甲方（转让方）： 纳税人识别号： 地址： 联系电话： 法定代表人： 身份证号： 地址： 联系电话： 乙方（受让方）： 纳税人识别号： 地址： 联系电话： 法定代表人： 身份证号： 地址： 联系电话： 甲方是有限公司（以下简称“富成公司”）
的执行董事、法定代表人。经甲、乙双方协商一致，甲方将持有的富成公司股权转让给乙方，公司法定代表人也由乙方指定人员担任。 为明确股权转让前后富成公司债权债务的承担问题，双方达成以下协议条款，共同遵守。 一、在公司股权转让变更登记前，以甲乙双方向工商部门递交 股权转让变更登记资料之日为界，产生的债权由甲方享有和追偿，债务由甲方承担，乙方对此不承担任何责任。 二、在甲乙双方向工商部门递交股权转让变更登记资料之日后， 以甲乙双方向工商部门递交股权转让变更登记资料之日为界，产生的债权由乙方享有和追偿，产生的债务由乙方承担。 三、自股权转让协议签订后，甲乙双方向工商部门递交股权转让变更登记资料之日之前，甲方应审慎经营，不得低价转让资产、 转移资产及签订有损公司利益的合同，或与他人恶意串通损害公司利益等，否则甲方应向乙方赔偿所造成的损失。 四、公司股权变更登记变更前公司全部税收及相关事宜由甲方承担，乙方对此不承担责任。 五、甲方应当在甲乙双方向工商部门递交股权转让变更登记资 料之日前将公司自成立之日至双方向工商部门递交股权转让变更登记资料之日之间的公司税款向税务机关补齐、结清，否则乙方XXX 六、在甲乙双方向工商部门递交股权转让变更登记资料之日，甲方应将富成公司的公章、财务印章、银行开户卡、银行开户许可证、代码证及数字证书、国税证登记正副本原件、地税登记证正副
成立分公司合作协议书 篇一：公司成立合作协议书 公司成立合作协议书 甲方：身份证号： 乙方：身份证号： 现有甲、乙合股（合伙）开办一家__________________，全面实施双方共同投资、共同合作经营的决策，成立股份制公司。经双方合伙人平等协商，本着互利合作的原则，签订本协议，以供信守。 一、出资的数额： 甲方出资________、出资的形式________出资的时间__________ 乙方出资________占公司股份______%。出资的形式________出资的时间__________ 二、股权份额及股利分配： 双方方约定甲方占有股份公司股份______%；乙方占有股份股份______%；甲乙双方以上述占有股份公司的股权份额比例享有分配公司股利，双方实际投入股本金数额及比例不作为分配股利的依据。股份公司若产生利润后，甲乙可以提取可分得的利润，其余部分留公司作为资本填充。如将股利投入公司作为运作资金，以加大资金来源，扩充市场份额，必须经双方同意，并由甲乙双方同时进行。
三、在合作期内的事项约定 1、合伙期限： 合伙期限为________年，自________年____月____日起，至________年________日止。如公司正常经营，双方无意退了，则合同期限自动延续。 2、入伙、退伙，出资的转让 A入伙：①需承认本合同；②需经甲乙双方同意；③执行合同规定的权利义务。 B退伙：①公司正常经营不允许退伙；如执意退伙，退伙后以退伙时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金结算；按退伙人的投资股分60%退出。非经双方同意，如一方不愿继续合伙，而踢出一方时，则被踢出的一方，被迫退出时，则按公司当时财产状况进行结算的60%进行赔偿。 ⑤未经合同人同意而自行退伙给合伙造成损失的，应进行赔偿。 3.、出资的转让：允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权，如转让合伙人以外的第三人，第三人按入伙对待，否则以退伙对待转让人 4、的终止及终止后的事项 .合伙因以下事由之一得终止：①合伙期届满；②全体合伙人同意终止合伙关系；③合伙事业完成或不能完成；④合伙事业违反法律被撤销；⑤法院根据有关当事人请求判决
关于连带责任的认定和法律规定 除了当事人之间的有效约定外，有关法律和司法解释对连带责任的适用条件分别作了规定，这些规定是人民法院在审判实践中认定当事人是否承担连事责任的法律依据。具体来讲，法律有明确规定的连带责任有以下几种： (一)因保证而承担的连带责任 根据《担保法》的有关规定，保证是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。保证的方式有一般保证和连带责任保证。当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。此外，《民法通则》第89条、《经济合同法》第15条以及有关司法解释对因保证而承担连带责任也作了明确规定。 (二)合伙(包括合伙型联营)中的连带责任 《民法通则》第35条第2款规定：“合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。”可见，这种连带责任是针对合伙人与债权人这一外部关系而言，至于合伙内部仍是一种按份的责任。合伙型联营中的连带责任与合伙中的相似，根据《民法通则》第52条以及最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》的有关规定，合伙型联营各方应当依照有关法律、法规或合同的约定对联营债务负连带清偿责任。 (三)因代理而承担连带责任 根据《民法通则》第65条、第66条以及《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见》第81条的规定，因代理而承担连带责任有以下几种情况：1、委托书授权不明的，被代理人应当向第三人承担民事责任，代理人负连带责任。2、代理人和第三人串通，损害被代理人利益的，由代理人和第三人负连带责任;第三人知道行为人没有代理权、超越代理权或代理权已终止还与行为人实施民事行为给他人造成损害的，由第三人和行为人负连带责任。3、委托代理人转托他人代理，因其转托不明，给第三人造成损失的，第三人可以直接要求被代理人赔偿损失，被代理人承担民事责任后，可以要求委托代理人赔偿损失，转托代理人有过错的，应当负连带责任。 (四)因共同侵权而承担的连带责任 二人以上共同侵权造成他人损害的，应当承担连带责任。教唆、帮助他人实施侵权行为的人，为共同侵权人，同样应当承担连带民事责任。权利被侵害人可以向任何一个侵权人提
变更公司核算方式范文变更分公司税务核算方式 核算方式变更，仅需企业将会计核算方式报主管税务机关备案即可。 企业无需对变更分公司税务核算方式问题，到税务或工商办理变更手续 报主管税务机关备案： 【业务描述】 纳税人在领取税务登记证件后，将其财务、会计制度或者财务、会计处理办法报主管税务机关备案。纳税人使用计算机记账的，在使用前将会计电算化系统的会计核算软件、使用说明书及有关资料报送主管税务机关备案。 国税、地税通用业务。 县级业务。 【政策依据】
《中华人民 ___税收征收管理法》 【报送资料】 （1）《财务会计制度及核算软件备案报告书》。 （2）纳税人财务、会计制度或纳税人财务、会计核算办法。 （3）财务会计核算软件、使用说明书原件及复印件（使用计算机记账的纳税人）。 【基本规范】 （1）办税服务厅接收资料，核对资料是否齐全、是否符合法定形式，符合的即时办结；不符合的当场一次性提示应补正资料或不予受理原因。 （2）根据纳税人报送的资料，录入征管信息系统。1个工作日将资料信息转下一环节按规定程序处理。 【办理地点】各地办税服务厅。
【办理时间】各地办税服务厅工作时间。 答：分公司变更核算方式需要营业执照复印件，公章，总公司的营业执照复印件加盖公章，带上资料到分公司所属的税务局机关去办理变更，变更申请书可以在大厅去问，有些大厅有申请书模板，现在国地税都合并了，你只需要在大厅变更后再去国税就可以了。 C 解析：可比性要求企业提供的会计信息应当具有可比性。具体包括下列要求： （一）同一企业对于不同时期发生的相同或者相似的交易或者事项，应当采用一致的会计政策，不得随意变更。 （二）不同企业发生的相同或者相似的交易或者事项，应当采用规定的会计政策，确保会计信息口径一致、相互可比，即对于相同或者相似的交易或者事项，不同企业应当采用一致的会计政策，以使不同企业按照一致的确认、计量和报告基础提供有关会计信息。 企业对外进行长期股权投资的核算也可作为利润操纵的手段。当投资企业对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响时，长期股
关于股东对企业债务承担连带责任的最全解析
公司法律管家 2018 年 7 月 30 日
1.虚假出资 《公司法》第 28 条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所 认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公 司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转 移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当 向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 《公司法》第 30 条：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的 非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资 的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
2.出资不到位 《公司法解释二》第 22 条第 2 款：公司财产不足以清偿债务时，债权 人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资 范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
3.抽逃出资 《公司法》第 35 条：公司成立后，股东不得抽逃出资。 《公司法》第 115 条：公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、 高级管理人员提供借款。 《执行工作若干问题的规定（试行）》第 80 条：被执行人无财产清偿 债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金， 可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册 资金的范围内，对申请执行人承担责任。 股东抽逃出资的表现形式主要有以下几种：
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（ 1 ）股东通过其控制的其他民事主体与公司之间的关联交易，增加交 易成本，变相获得公司财产或伪造虚假的基础交易关系，如公司与股东间 的买卖关系，公司将股东注册资金的一部分划入股东个人所有； （ 2 ）将注册资金的非货币部分，如建筑物、厂房、机器设备、工业产 权、专有技术、场地使用权在验资完毕后，将其一部分或全部抽走； （ 3 ）违反《公司法》第 166 条规定，未提取法定公积金和法定公益金 或者制作虚假财务会计报表虚增利润，在短期内以分配利润名义提走出资； （ 4 ）抽走货币出资，以其它未经审计评估且实际价值明显低于其申报 价值的非货币部分补账，以达到抽逃出资的目的； （ 5 ）公司回购股东的股权但未办理减资手续； （ 6 ）通过对股东提供抵押担保而变相抽回出资等； （ 7 ）股东通过虚假诉讼形式，抽逃公司资产； （ 8）股东以公司名义向董事、监事、高级管理人员等提供借款而不索 还等形式，抽逃公司资产； （ 9）脱壳经营，即股东利用公司外壳进行脱壳经营（当公司经营陷入 困境后，股东将原公司的主要人、物、财从公司脱离出来另外组成一个新 公司，并将原公司的主要业务转入新公司，原公司完全成为一个“空壳”， 新公司完全不承担原公司行为产生的责任，却实际上利用原公司的资产在 运作），从事违法行为损害合法债权人利益的，债权人可以直接要求股东 承担相应的法律责任。
4.公司清算未依法履行通知和公告义务 《公司法》第 185 条规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债 权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。” 《公司法解释二》第 11 条：（ 1 ）公司清算时，清算组应当按照公司 法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人， 并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的 报纸上进行公告；（ 2 ）清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致 债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成 员对因此造成的 损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
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夫妻债务承担协议书 甲方(男方)：姓名，x年x月x日出生，身份证号码：xxxxxxxxxxxxxx，户籍地址：xxxxxxxxxxxx。 乙方(女方)：姓名，x年x月x日出生，身份证号码：xxxxxxxxxxxxxx，户籍地址：xxxxxxxxxxxx。 甲乙双方于x年x月x日在X 市X婚姻登记机关自愿结婚登记。现因甲方婚后一直不务正业，并于X年X月X日至X年X月X日在X 监狱服刑改造，出狱后甲方仍不思悔改，经常在外到处举债挥霍，导致夫妻感情确实破裂。现双方认真考虑，愿意通过协议离婚解除夫妻关系。对于婚姻关系存续期间产生的债权债务，经甲乙双方友好协商达成以下协议：（具体情况我也不清楚，麻烦您自填写一下） 一、甲乙双方共同财产分割（怎么分割和具体有哪些财产由您 父亲和母亲商议后根据约定内容填写） 1．房产位于xxxxxxxx，房产证字号为：xxxxxx号，(过户时间、方式) （因房产证上是您和您父亲的名字，所以属 于你俩的共同财产，鉴于此，可以由您和您父亲一起到 房产局进行过户登记，将房产过户到您和您母亲的名下， 所以在此不能作为夫妻共同财产进行分割。所以在此公 证书内，您父亲需承诺将该房屋过户给您和您母亲，您
可以在公证后拿着公证书到房产局办理过户手续。）2．xx型号汽车一辆，车牌为：xxxxxxx，具体信息。 3．存款：在xx银行存款为xx元。 4．其余共同财产： 二、甲乙双方的债权债务问题 1.甲方和乙方任何一方婚前已经形成都是各类债权债务，属 于甲方和乙方的个人债权债务，与另一方无关。 2.在婚姻关系存续期间，甲乙中一方若在另一方不知情、不 到场签字（或按手印或盖章）的情形下以一方的名义对外 所负的各类债务，属于其个人债务，不属于夫妻共同债务。 在甲乙夫妻关系存续期间，因甲方在对外举债时并未及时 告知乙方，且甲方所借钱款全被其挥霍，并未用于家庭日 常开支，因此对于甲方以其个人名义对外所负债由甲方自 行承担，乙方不承担连带清偿责任。 3.在婚姻关系存续期间，甲乙双方任何一方以个人名义对外 举债、抵押财物、出借钱款时需提前如实告知第三人关于 甲乙之间签订的本协议。若一方未告知第三人存在该协议，该债券债务认定为其个人债券债务，不属于夫妻共同债券 债务。 4.本协议不得随意涂改，涂改部分需双方签字并按手印方为 有效。 5.本协议一式两份，甲乙双方各一份，双方签字后立即生效。
分公司独立核算和非独立核算 一、是否工商、税务登记？ 不论分支机构是否独立核算，均应在取得营业执照之日起30日内办理国税、地税税务登记。如果分支机构是按“三证合一”制度进行登记的，不需办理税务登记。分支机构需向主管税务机关完成补充信息采集就可。由于三证合一后，税务具体流程程序尚未出台明确文件规定，需按当地税务机关要求进行处理。 相关政策依据： 《税务登记管理办法》规定：第十条：企业，企业在外地设立的分支机构和从事生产、经营的场所，个体工商户和从事生产、经营的事业单位（以下统称从事生产、经营的纳税人），向生产、经营所在地税务机关申报办理税务登记： （一）从事生产、经营的纳税人领取工商营业执照（含临时工商营业执照）的，应当自领取工商营业执照之日起30日内申报办理税务登记，税务机关核发税务登记证及副本（纳税人领取临时工商营业执照的，税务机关核发临时税务登记证及副本）； 第十四条规定，纳税人在申报办理税务登记时，应当如实填写税务登记表。税务登记表的主要内容包括： （四）核算方式； 二、如何报税？ （一）独立核算分公司与一般企业相同。 （二）非独立核算分公司按事务范围，分为具有主体生产经营职能和不具有生产经营职能。其报税情况不同。 1、如果属于不具有生产经营职能的非独立核算分公司，那么日常不涉及增值税、附加税费、所得税等，你只需零申报报税。涉及个人所得税，按要求申报。 相关政策依据： 所得税：《国家税务总局关于印发的公告》（国家税务总局公告2012年第57号）规定：第五条规定，以下二级分支机构不就地分摊缴纳企业所得税： （一）不具有主体生产经营职能，且在当地不缴纳增值税、营业税的产品售后服务、内部研发、仓储等汇总纳税企业内部辅助性的二级分支机构，不就地分摊缴纳企业所得税。 2、如果属于具有生产经营职能的非独立核算分公司。 （1）所得税如何申报：分公司预缴，总公司汇总清算。 政策依据： 《企业所得税法》第五十条规定，居民企业在中国境内设立不具有法人资格的营业机构的，应当汇总计算并缴纳企业所得税。 《国家税务总局关于印发的公告》（国家税务总局公告2012年第57号）规定： 第二条第一款，居民企业在中国境内跨地区（指跨省、自治区、直辖市和计划单列市，下同）设立不具有法人资格分支机构的，该居民企业为跨地区经营汇总纳税企业（以下简称汇总纳税企业），除另有规定外，其企业所得税征收管理适用本办法。 第三条规定，汇总纳税企业实行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的企业所得税征收管理办法： 第五条规定，以下二级分支机构不就地分摊缴纳企业所得税： （一）不具有主体生产经营职能，且在当地不缴纳增值税、营业税的产品售后服务、内部研发、仓储等汇总纳税企业内部辅助性的二级分支机构，不就地分摊缴纳企业所得税。（二）上年度认定为小型微利企业的，其二级分支机构不就地分摊缴纳企业所得税。（三）新设立的二级分支机构，设立当年不就地分摊缴纳企业所得税。 （四）当年撤销的二级分支机构，自办理注销税务登记之日所属企业所得税预缴期间起，不