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公司并购重组的基本思路

一、公司并购重组的基本思路
“公司重组” （Corporate Restructuring）是一个外延相当广泛的词，举凡公司在日常生产经营活动之外所进行的关于所有权、资本结构和运营模式的所有重要变动，都可纳入广义的 “公司重组” 范畴之中。比如，收购（Acquisitions）、合并(Mergers and Consolidations)、分拆或剥离（Divestitures）、资产变现 (Liquidations)、公司控制权争夺(Battles for Corporate Control)等等。 “公司重组” （Corporate Restructuring）活动一般可分为三类：扩张活动、收缩活动与所有权和控制权(Ownership and Control)转移。下面重点论述扩张活动。（一）扩张活动（Expansions）——指能导致公司规模变大、经营范围变广扩张活动（Expansions）的那些重组活动，包括合并（mergers and consolidations）、收购（acquisitions）、标购（ tender offers）和合资联营（ joint ventures）等活动。 Consolidations Mergers and Consolidations 是指公司合并。其中，merger 是吸收合并的概念，意即二个或二个以上公司合并，其中的一个公司继续存在，其余公司消失，资产与业务并入给继续存在的那个公司。继续存在的那个公司作为法律主体，也就是合并完成后的新公司。consolidation 是新设合并的概念，意即二个或二个以上的公司合并成一家新公司，原来的公司都消失。我国“公司法”第 184 条对公司合并是这样规定的： “公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并应当由合并各方签订协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 ” 实践过程中，在合并各方规模、实力相当的情况下，通常发生新设合并；在

合并各方规模、实力悬殊的情况下，通常发生吸收合并——较大的一方存在，其余各方消失。在法律意义上，吸收合并与新设合并存在着明确的界线，它们所导致的权利义务变更很不一样。但在美国并购圈里的通常用语上，merger 和 consolidation 这两个词经常混用，都可用来指称任何形式的公司合并。图表 2-1：1998 年全球合并案扫描
合并价额 Value $bn. ( 单位：10 亿美元) Exxon/Mobil Travelers/Citicorp SBC/Ameritech Bell Atlantic/GTE AT&T/TCI NationalBank/BankAmerica BP/Amoco Diamler-Benz/Chrysler Norwest/Wells Fargo Zeneca/Astra 资料来源：Securities Data Company 1998 年是有史以来并购规模最大的一个年份，全年并购交易额较 1997 年增长了 50%，共逾 2.4 万亿美元。其中，美国公司的并购交易占 2/3，跨国购并占 1/4。石油行业的 Exxon/Mobil(埃克森/美孚)合并案于是年 12 月份宣布，交易额居冠，合并之后将成为世界上年收入额最大的公司。汽车业的 Diamler-Benz/Chryler 合并案则是最大的跨国并购。医药方面，欧洲的一些最大的公司相互合并，法国的 Rhone-Poulenc 与德国的 Hoechst、英国的 Zeneca 与瑞典的 Astra 合并。金融服务业方面，大银行变得更大， Travelers/Citicorp 合并案是有史以来金融服务业方面最大的合并交易；一周之后 NationalBank/BankAmerica 宣布合并，合并之后将成为美国第二大银行；美国第九大银行信孚银行（Bankers Trust）因新兴市场金融危机而遭受损失，德意志银行（Deutche Bank）出资 100 亿美元收购了信孚。在这个日益数字化生存的世界，信息技术和网络领 86.4 72.6 72.4 71.3 69.9 61.6 55.0 40.5 34.4 31.8
1998 十大合并案

域的融合趋势正在继续：著名的 PC 制造商 Compaq 吞并了数码设备公司（Digital Equipment Corporation）；美国在线（American Online）出资 42 亿美元收购了网景（Netscape）。电讯方面，WorldCom 与长话公司 MCI 合并，AT&T 收购 TCI，并与英国电讯 BT 联盟。媒体业的合并则跨越大西洋，拥有著名的环球影城（Universal Studio）的加拿大 Seagram 公司斥资 106 亿美元收购了 Philips 属下著名的音像和电影公司宝丽金（Polygram）；德国媒体巨头 Bertelsmann 收购 Random House 公司。资料来源：英国“经济学人”杂志（Economist-02/01/1999）
（acquisition）与合并不同，它是指一家公司（收购方-acquiring firm）收购 acquisition）购买另一家公司(目标公司-target firm)的多数权益或所有权以取得控制权的活动。收购往往是一系列后续行动的前奏，这些后续行动或者是前面所说的合并，或者是收购方与目标公司之间形成母子公司关系，或者是分拆目标公司变卖其资产，或者是将目标公司私有化。收购有各种方式和策略。从交易标的物的角度考虑，可分为资产购买和股权购买二种方式；从对目标公司的控制程度及控制形式来看，可以有全面收购（100%）、绝对控股（51%以上）和相对控股（50%以下，通常情况是 20-25%即可实现相对控股目的）；在购买途径的选择上，有定向收购、定向标购、全面邀约收购、分次购买、二级市场收集等多种选择；从标的公司管理层的接受态度看，有敌意收购和善意收购之分。在设计收购方案的时候，这样一些问题是不能回避的：是选择购买资产方式还是选择购买股权方式？是全面收购还是绝对控股抑或是相对控股？如果是选择绝对或相对控股，那么控股比例该是多少为合适？是协议购买大宗股权，还是公开标购，抑或是二级市场收集股票？是一次性购买，还是分阶段买入？是选择善意收购方式，还是出其不意、兵不厌诈地发动敌意并购？是以货币、债券或资产支付对价还是换股收购？回答这些问题需要考虑很多因素。1、关于买资产（Purchase of Assets）抑或买股权（Purchase of Stock）。购并实务中，因买方的购并目的千差万别，最终交割的可能不是一家公司而是它的部分或全部资产。从法律意义上讲，购买资产和购买公司是两个不同的概念，在财务、税收、操作程序方面存在很大区别。

（1）法律方面。公司做为一个法人，它不仅拥有相应的法人财产(Corporate Property)，同时也是各种契约的承担者。购买公司不仅是产权的转让，也是所有这些有关契约的权利和责任的转让。购买资产则一般只包括该公司的固定资产、经营许可和产品商标等，契约的转让是部分的、经过认真的选择的。如果在收购过程中法律评价认为该公司在某些合同或契约中处于不利地位，可能会导致法律纠纷或法律诉讼，对公司未来的经营活动产生不利影响，买方就可能选择购买资产而不买公司。购买资产后重新注册一家公司，从而规避了可能会发生的与原公司相联系的法律纠纷，减少了未来经营活动中的不确定性。而卖方在完成交割之后，尽管公司的资产已发生了重大的变化，但它依然存续，仍要承担与以往经营相联系的各种法律责任。 (2)税务方面。差别主要反映在所得税、交易税及纳税主体上。购买股权原则上可享受原公司的累积亏损(Accumulated Losses)，购买资产，这部分税务好处仍属于出卖资产的原公司。购买股权，所支付溢价直接交付出让股权的目标公司股东，因而股权转让方交纳所得税；而资产购买，收益反映在出售资产的原公司，由标的公司纳税，虽然，最终仍由股东承担。因股权购买可享受原公司累计亏损，实践中便存在以购并避税的案例，尤其对濒临破产公司的合并。假设现实中有公司突然出现巨大帐面收益，则此公司可考虑合并一家因非正常营运原因（业务竞争力无重大损伤）导致近两年间有重大亏损的公司，以利用这家公司的帐面亏损达到规避所得税的目的。购买股权的交易税金较低，一般只有印花税(Stamp Duty)。在美国，印花税为收购总价格的0.6％，我国对股权转让合同的印花税没有单独规定，如按经济合同纳税，最高不超过万分之五；购买资产，在美国印花税高达6％，使得两种交易方式存在较大的纳税差异，我国产权转移书据的印花税税率也为万分之五，区别不大。但是，资产购买中，我国存在其它税目和交易费用，且比较高。如房地产的转移，在股权购买中随公司产权转让，不需交纳名目繁多的不动产交易费用，或可申请豁免；但以资产形式转移，房地产的过户费用和增值税极高，各地实际执行税率有差异，一般平均而言，出售方需交纳增值额的20％作为增值税，且交易双方需支付各项费用如过户费、公证费等，累计约为交易价格的5％。因而，在我们国家，如其中涉及房地产的转让，最好避免资产交易形式。

（3）财务方面。折旧基数不同。购买公司如果以股票支付，则购方采用权益法会计，仍按照原公司帐面净资产计提折旧。而购买资产则必需以收购价格重新核定折旧基数。折旧基数的变化会对购方当期收益和当期所得税产生影响，会计收益降低，所得税减少，从而影响到现金流量。从财务效果看，权益法会计有利于节约购买方的现金流，但从管理层的动机看，也许倾向于不减少当期收益的交易方式，因而需个案个论。购买公司通常都包括流动资产，其中应收帐款、库存、在制品、原料都由买方负责。购买资产则可以不包括流动资产,买方和卖方可就这部分资产达成委托代理协议，由买方代理卖方处理应收款、存货等，或按来料加工(Tolling)方式处理卖方的原料，收取加工费。资产收购中很难配比负债，因而如果含有债务合同的一并转移，建议以股权交易方式。这有两大好处，一是债务的存在，可有效降低交易额，从而降低交易费用和披露难度；二来可以利用某些优惠政策，如争取银行呆帐的核销额度。我国目前的银行呆帐核销额度，仅给予国有企业，因而股份制公司与国有母公司之间涉及资产债务转让，可以合理争取银行债务的挂帐停息政策，从而取得债务重整的收益。（4）交易时间和收购程序方面。购买公司涉及诸多复杂的财务和法律问题，要投入相应的资源和时间，而购买资产则相对简单。交易完成后，对资产的整合也较对公司整合容易得多。如果收购方仅对某项资产的收益性感兴趣，而忽略目标公司的其它业务，则建议采用资产购买的形式。当然，决策主要取决于总体的评价，交易费用、时间、程序毕竟是次一等的问题。 2、关于持股比例。主要考虑三方面的因素。其一、资金情况。在收购方资金充足、融资成本低廉的情况下，可考虑一次性完成收购以避免各种不确定性，或者可以多收购些股权以巩固控股地位。其二、目标公司的股权分布情况。股权分散度越高，为了控制目标公司所需收集的股权比例就可以越低。在股权很分散的情况下，较低的持股比例就可取得目标公司的控制权。其三、目标公司股权的 “估值” 在目标公司物有所值或物超所值的时候，或者在看好目标公司前景的。情况下，在设计收购方案的时候可考虑全面收购或争取尽可能多的控股比例。 3、关于敌意收购与善意收购。善意收购是指目标公司的管理层对收购行动

采取配合和/或接受的态度。敌意收购是指目标公司的管理层采取反对或拒绝态度的收购行动。在善意收购（friendly takeover）中，收购方向目标公司的管理层和董事会提出收购建议，包括定价、对价支付方式、收购后的处理等。在敌意收购(hostile takeover)中，收购方可以采取“熊抱” （bear hug）策略，即事先向目标公司董事会提出收购报价，要求后者在很短的时间内作出拒绝或接受的决定。如果报价未被接受，收购方则可能进行标购并在标购之前知会目标公司董事会。收购方亦可以突袭方式直接向市场股东提出标购，而不在事前向目标公司管理层提出任何建议。所谓标购（tender offer），是指收购方向目标公司的股东发出正式的要约，以特定的价格购买目标公司的股票。标购价格通常会高于当时的市场价格。标购方有权选择或全部购买或部分购买或不购买接受要约的股票。从公司发展的角度来看，善意收购方式较诸敌意收购为佳。首先，目标公司无需将资源浪费在反收购上。其次，善意收购更利于将来的公司整合和管理协调。再次，善意收购不致挫伤目标公司人员的自尊、心情和积极性。收购是手段，目的是整合和利用目标公司的资源以实现自我发展。为了在整合和利用的过程中得到目标公司管理层或者员工的支持和配合，公司收购最好是采取善意收购的方式。如果善意收购被拒绝，那么收购方最好是取消该等收购计划，除非出现非收购不可的情况，或者权衡利弊之后认为发动收购的利益大于因为敌意所可能带来的弊端。发动敌意收购之前必须考虑以下几点因素：其一、从个人性格、恩怨心态、利益安排等各方面仔细分析和推测目标公司管理层对收购行动可能作出何等反应：是接受还是拒绝，是配合还是反对，是坚决抗拒还是可争取动摇？其二、目标公司的“防鲨网”情况。比如它的持股结构是否已经有了较好的反收购安排，公司章程的反收购条款设置有哪些，这些反收购条款怎样去反制或者是否不可逾越。其三、目标公司可能采取哪些反收购策略，是焦土战术还是毒丸计划，是白马骑士还是帕克曼防卫，等等。这些策略采用后究竟会给公司带来哪些影响。其四、目标公司所处的行业情况。通常情况下，对以智能为核心资源的行业和公司，不宜发动敌意收购。比如投资银行业和高科技行业，其核心资源是人才。人才一走或闹对立情绪，这类公司将丧失其核心价值。所以，收购这类公司的前提应是

取得目标公司人员尤其是关键人才的支持和配合。而敌意收购的结果往往是与此背道而驰。 4、关于用什么方式来收集股权。在目标公司股权相对集中，而且其大股东有意出让股权的时候，宜与大股东谈判以实现大宗股权协议转让。大宗股权协议转让方式，能够节省时间，有利于控制收购成本，避免因收集股权导致二级市场上的价格波动。我国“证券法”第78条规定： “上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式” 。在我国现阶段，上市公司的收购多以国家股法人股协议转让的方式来进行，股权转让价格远比二级市场价格要低。根据证券法的规定，以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向证监会及交易所作出书面报告并予以公告。在未作出公告前不得履行收购协议。在二级市场超跌的时候，可考虑收集二级市场上的股票。公司股价是否超跌，是一个相对的概念。从投机（指Speculation，无贬义）的角度上说，一只股票的价格超跌，可以指称是这么一种情况：该只股票在与市场大盘的比较中，以及在股票的比价结构中，处在一个明显低估的价位水平。从公司买卖的角度上说，当公司“估价率”小于1的时候，其股价明显处于超跌状态。这时候，在一个效率市场里，由成本-收益法则所决定，对该公司的收购行动或迟或早必定会发生。 “估价率”是公司并购决策中经常用到的一个术语，它是指一家公司的股票市值与其资产值之间的比，即：估价率=股票市值/资产值=股票价格*股票数量/ 净资产帐面价值。很显然，当一家公司的估价率大于1的时候，对该公司的收购应是溢价收购。一家公司的估价率越小，收购该公司所需支付的溢价就越低。当一家公司的估价率等于1的时候，则意味着可以以相当于公司资产值的价格来收购该公司，即平价收购。当一家公司的估价率小于1的时候，则意味着可以以低于公司资产值的价格来收购该公司，即折价收购。在这个时候，理论上说，收购者就可以收购该公司，然后拆卖资产以获得利润。之所以讲是“理论上说” ，是因为在公司买卖的实际过程中，还存在着许多因素影响着这一买卖行为的最后结果----终究是盈还是亏，是盈多还是盈少。比如说资产的帐面价值与其实际市场价值之间的差异、资产的流动性大小和套现能力强弱等等。学者库恩研究了 1969--1975年英国35，000多家公司之后，得出结论：公司估价率与被购并的可能性之间呈逆反关系（参见图表2-2）。

图表2 图表2-2：估价率与被购并的可能性
被兼并的可能性
1.0
0.5
0
1
2
3
4
5
6
估价率
5、关于支付手段。支付手段不仅影响并购交易的实施和完成，还影响到交易完成后对目标公司的整合和后续经营。在实际做法中，并购支付手段可谓五花八门，有现金、股票、债券、优先股、认股权证、可转换债券、实物资产、应收帐款和票据等等。这些支付手段的不同安排和组合，又衍生出内容丰富的支付品种。在金融创新日益发展的今天，各种新的金融工具逐渐被购并者所采纳。从收购方的角度上说，选择支付方式一般会着重考虑这样一些因素：（1）现金紧裕情况。收购方现金来源充裕甚至于有过剩资金闲置，则多宜选择现金支付。如果收购方现金不宽裕，现金用于并购之后可能影响公司的正常运营，那么最好选择其他支付方式。（2）资本结构。如果需要通过外部融资来实现购并支付，那么收购方必须考虑这笔举债对本公司资本结构的影响。同时还要考虑到，如果合并成功，两公司的合并财务报表的结构变化。若这种影响和变化不利于公司的长期发展，致使公司资本结构严重偏离最佳资本结构，收购方应考虑放弃现金收购。（3）融资成本差异。融资方式一般有借债和发行股票两种，企业通常选
择其中融资成本较低的方式。收购方可视收购为一项投资，如果该项投资的长期回报率高于举债的利息率，则举债支付收购对价是一种比较合算的做法。反之，则应考虑发行股票筹资或换股收购。（4）收益稀释。如果收购公司不能筹集足够的现金来兼并目标公司，它。

可以通过发行新股来换取对方的资产或股票。但发行新股，意味着参与分配利润的股份增加，如果不仔细考虑并做出妥善安排，原来股东的收益就会被摊薄、稀释。因此，选择股票支付方式时，应设法使每股收益尽快提升。（5）控股权的稀释。采用股票支付时，应考虑到这一方式将会稀释老股东。拥有该企业权益的比例。在换股之前，应作好各种安排，确保控制权不会发生转移。此外还可通过限制新股数量来控制控股权的稀释程度。若这些措施仍无法解决股权转移问题，则应考虑实施混合支付方式。通常，目标公司股东在确定是否接受对方提出的支付方式时，会着重考虑下列因素：收入、税收和对被收购公司控制权的丧失。
根据产业和公司发展与回报筛选侯选者
根据现金流量折现的客观分析，放弃一、二个侯选者
挫折开始出现；促使交易的压力增大；对协同效应抱有不切实际的期望，从而影响现金流量的估算
以巨大的溢价完成交易
收购后经验表明，预期协同作用是不可靠的
公司回报减少，公司回报减少，股票价格下降
图表 2-3 合并的典型失败模式

如果在收购时，采取的支付方式是交换股票，那么对目标公司的股东而言，从购并公司新股中获得的收入至少不应低于从原来目标公司股票中获得的收入。因此，在决定是否接受股票支付时，目标公司的股东应注重购并后购并公司的发展前景及其股票的未来收益。若换股后，目标公司的股东所持有的股票不涨反跌，则应选择接受其他支付方式。根据大多数国家的法律，目标公司的股东因出售股权收到现金后，应立即向政府缴税。但若采取换股方式，目标公司的股东因无现金收入，则不必马上缴税，可以享受延期付税的好处。尽管如此，若目标公司急需现金以偿付债务或投资其他领域，延期付税的好处会缺乏吸引力。这时，目标公司股东就应接受现金而不是股票。另外，在用现金支付时，除非目标公司的股东再用现金购买购并公司的股票，否则目标公司的股东会因此而失出对公司的控制权。若目标公司的股东对目标公司的业务前途仍充满信心，只是因暂时的困难才遭致被收购的厄运。这时，目标公司的股东就应考虑接受股票支付而非现金，以此可以分享公司未来发展所带来的收益。图表2 图表2-4 成功合并与收购计划的组织步骤

1、管理收购前阶段
● ● ● 把保密要求告诉职员评估本公司的价值确定增值方法理解工业结构，加强核心业务利用规模经济利用技术转让
2、筛选侯选者
● ● ● ● 确定淘汰标准决定如何利用投资银行确定机会的优先顺序考察上市公司、公司分部及非上市公司
3、评估中选侯选者
● ● ● ● 确切了解你如何补偿接管溢价弄清真正的协同作用决定调整计划决定财务工程机会
4、谈判
● ● ● ● ● 决定最高保留价格，坚持不变理解对方的背景和诱因弄清第三方可能支付的价格确定谈判策略进行严谨的项目评估
5、管理合并后一体化
● ● 尽快采取行动谨慎管理整合过程
标购（ offer），是收购公众公司的一种方式，即公开要约收购。其标购（Tender offer），做法是，收购方通过在传媒上发表收购要约等方式公开向目标公司的股东发出要约，承诺在特定的期间内以某一特定的价格（或可含有其他条件）购买一定比例或数量的目标公司股份。我国“证券法”第78条规定：上市公司收购可以采取要约收购的方式。在此过程中，收购方的出价通常都要高出当时目标公司股票的市场交易价。否则，需要出售股份的股东无须通过接受要约来售出股份，而可以直接在市场上抛售。标购方式往往可使目标公司股东得到一个较好的卖价。但对持有大宗股份的股东来说，情况有点不同。大宗股票的市场售卖造成一时间买卖供求关系的失衡，容易导致股价下跌造成持有人损失，亦往往需要持续较长一段时间方能售罄，

不利规避此间市场波动的风险。因而，标购方式对持有大宗股票的股东更有意义。对收购方来说，标购方式可以以测定的成本在特定的时间买进特定数量的股票，从而大大增强了收购的确定性和可预见性。虽然是否接受要约、卖出多少股份乃持股人利益所系，当由持股人自做决策，但目标公司管理层（董事会）是否同意标购要约中所列的收购条件，仍与收购的成败有很大的关系。如果目标公司管理层（董事会）不同意标购要约中所列的收购条件，那么收购就变为敌意收购，收购方就要面临反收购行动的挑战。反收购策略的采用，即便最终不导致收购失败，但总是要增加收购难度和成本。标购方式针对公众股东，对股东利益和证券市场会产生重要的影响。所以，世界各国都对公司标购的条件和程序规定有详细的要求。美国1934年“证券交易法” （Securities Exchange Act of 1934）规范的重点之一就是公司标购。美国国会在1968年通过并于1970年作了进一步修正的“威廉斯法案” （The Williams Act），对1934年“证券交易法” （Securities Exchange Act of 1934）进行了修改，在1934年“证券交易法” （Securities Exchange Act of 1934）第13条中加入（D）（E）2项，在第14条加入（D）（E）（F）3项，使公开要约行为能够受、、、联邦证券法规的约束。依据1934年“证券交易法” （Securities Exchange Act of 1934）第13条（D）项和SEC依该项所制定的13D-G规则（Regulation 13D--G of the 1934 Act），任何个人或“团体” （Group）如果购得5%以上的公众公司所有权（Beneficial Ownership）必须在持股比例达到5%后的10日内，时，向SEC填报13D表格（Schedule 13D）,并且必须将该表格送达标的公司及证券交易所。根据1934年“证券交易法” （Securities Exchange Act of 1934）第14条（D）项和SEC所制定的14D-G规则（Regulation 14D--G of the 1934 Act），任何个人或团体如果以公开收购要约的方式而能购得公众公司5%以上的所有权时，必须在进行收购要约的同时向SEC填报14D-1表格（Schedule 134D-1）。为了规范目标公司反收购性质的股份回购行为，1934年“证券交易法”第13 条（E）项和SEC所制定的13D-G制定了3项“规则” （Rules），专门用于规范目标公司的股份回购。

标购或大宗股权收集常常导致目标公司董事会成员的更换。对此， 1934年 “证券交易法”第14条（F）项和SEC所制定的14F-1规则（Rule 14F of the 1934 Act）规定：如果标的公司过半数董事，因为上述原因而发生变动时，必须及时向股东公布。该等公布所包含的内容，相当于征求委托书者所必须公布的内容。所有这些规定，都旨在实现信息公开，以便股东们能够根据“足够”的信息对要约收购或大宗收集股票的行为作出合理的判断，从而“正确”地抉择是否接受要约的条件。收购者的义务仅限于及时、充分、真实地公开信息。1934年“证券交易法”第14条（E）项规定，在任何公开收购要约中，不得有“不实陈述” (Material Misstatement)、 “误导性疏漏”(Misleading Omission)和“欺骗性或操纵性行为” （Fraudulent or Manipulative Acts）。常常与标购相联系而发生的，是收购方的强制收购义务（Mandatory Offer）。依据这一义务，收购方在购得目标公司股份触及一定比例的时候（30%或35%等有可能操纵公司董事会的持股比例，具体比例数，各国法律规定不一），必须对目标公司所有股东发出收购要约，以特定出价购买股东手中持有的目标公司股份。比如香港 “公司收购及合并守则” 第26条就是专门规定这种 “强制要约” 义务的。我国“证券法”也规定有强制收购义务。其第81条规定： “通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。 ”第82条规定：依照第81条发出收购要约， “收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明下列事项：（一）收购人的名称、住所；（二）收购人关于收购的决定；（三）被收购的上市公司名称；（四）收购目的；（五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；（六）收购的期限、收购的价格；（七）收购所需资金额及资金保证；（八）报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。 ” 另外，我国证券法还规定：要约收购的期限不得少于30天不得多于60天；收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东；收购的股份数达75% 以上的，目标公司的股票应当终止上市交易；收购的股份数达90%以上的，目标公司的其余股东有权以收购要约的同等条件将股票出售予收购人；在收购要约期限内，收购人不得采取要约规定以外的形式和条件买卖目标公司的股票。

当然，在持股比例触及强制收购义务规定的比例之前，收购方也可自由发动公开收购要约。但是同样需要履行有关义务，比如信息披露义务。合资联营（ ventures）合资联营（ joint ventures）是企业扩张性重组活动的一个重要方式。它与收购及合并方式不同：首先，合资联营的双方不发生相互之间的所有权买卖和接管，因而合资联营的成本没有接管溢价问题。其次，合资联营的的目标往往侧重于业务体系中的某些部分，比如销售、生产、开发等。而合并与收购则多半涉及一个公司的整个业务体系，具有整体加入的性质。再次，合资联营常常会规定一个合资期间，到期解散。而合并与收购不存在合作期限的问题，一经完成，即永久存续。 1993年，J. Bleeke和D. Ernst从美国、日本和欧洲各抽取50家市值最大的公司，对它们的合资经营情况进行了研究。他们的研究的结论是： 1、跨境收购和跨境联营的成功概率大致相同，约为50%。所谓成功的联营，至少应该：A、合资双方实现其战略目标；B、合资双方收回其财务成本。 2、收购对核心业务和现有地理区域来说效果不错。联营则对相关行业或新的地理区域更有效。所以收购更宜用于对同行业和同区域的业务整合和协同；而联营则更宜用于进入新业务和新区域。 3、强者和弱者之间的联营很少成功。合资经营的所有权若在两个母公司之间平分，双方成功的概率为60%；若不平分，成功的可能性则为31%。 4、成功的联营必须有能力超越最初由母公司确立的目标，而随市场和技术变化的要求做相应调整和发展。这就需要合资企业自身有自主权和灵活性。做到二件事就可以确立合资企业的灵活性和自主权：A、为合资企业任命一位强有力的独立的总经理，使之拥有自己完整的业务体系--研究与开发、销售、制造、营销、分销。B、为其配备独立和强大的董事会。 5、联营常常在合资人的目标实现之后便告终止。终止的联营有75%以上最终被一方母公司收购。（二）收缩活动（Contractions)——指能导致公司规模变小、经营范围收窄的那些公司重组活动，包括 sell-offs, spin-offs, divestitures, equity carve-outs, 资产放弃（abandonment of assets）和清盘（liquidation）等。

公司出于收缩性目的进行的资产重组活动，经常被称做 sell-offs，主要包括三种形式：分拆（spin-offs）、剥离（divestitures）和 equity carve-outs。分拆（spin-offs）是指公司将资产分拆开来成立独立的新公司。原公司股东依其在原公司里的持股比例取得新公司的股权份额。这样，原公司的资产负债一分为二，股东们通过持有分拆后公司的股份拥有与分拆前同等数额的资产负债。股东们可以自由选择持有、卖出或增减分拆后公司的股票。虽然同是那些资产负债，但由于分拆后的公司各自独立，而且它们的股票自由流动，所以分拆导致资产控制权的转移。AT&T 就是采用这种方式分拆为一个个区域性电讯公司。分拆（spin-offs）主要分为 split-off 和 split-up。 split-off 情况下，在一些股东将原公司的股票兑换成新公司的股票。在 split-up 的情况下，原公司的所有资产都分拆到多个新公司里去了，原公司不复存在。剥离（divestitures）是指公司直接将部分资产出售给其他公司，往往是为了变现。equity carve-outs 是介乎分拆和剥离两者之间的一种形式。一方面它象剥离一样会给原来的公司带来现金收入，另一方面它又象分拆一样将部分资产分离到原公司之外，并会产生新的法律实体。在 equity carve-outs 中，原公司将部分资产分离出去成立一个新公司，然后售让该新公司的权益获得现金，该新公司权益的买方可能是也可能不是原公司的股东。（三）所有权和控制权(Ownership and Control)转移——含在市场上的股权争夺、股票回购计划、私有化（going private）等。为了保住对公司的所有权和控制权，公司规章经常会订立反收购条款，比如董事任期交错及董事轮换比例限制、董事会投票制度上的绝对多数规定、金降落制度等（参见 “反收购策略” 章节）异议股东争夺公司控制权的一个重要方式是向广大股东征集投票代理权，。即进行所谓的 Proxy Battle。
Buyout--LBO） --LBO 二、公司并购重组的一种经典型式：杠杆收购（Leveraged Buyout--LBO）公司并购重组的一种经典型式：杠杆收购（杠杆收购是公司并购重组的一种经典型式，它将公司并购重组的很多重大思维、理念和金融技术涵纳于一身，有着“集成”和标本的意义，值得我们剖析。杠杆收购盛行的背景杠杆收购是 80 年代盛行的公司重组新概念，风靡一

时。其产生背景大体如下：其一、开始于 60 年代一直延续到 80 年代早期的长期通胀，给美国公司带来两方面的结果。一方面，通胀导致公司 q-ratio 下降。 q-ratio 是指公司市值与公司资产之重置成本的比率。当 q-ratio 小于 1 时，意味着收购公司比购置资产便宜和合算，遂可能引发收购行动。从 1965 年至 1981 年，美国产业公司的平均 q-ratio 从 1.3 下降到 0.5。这为一波收购浪潮准备了基础。另一方面，持续通胀令公司债务及利息负担持续降低。在通胀环境下，负债本身就会提高公司的资本回报率。这无疑会刺激人们充分甚至过分运用财务杠杆。那些尚有较大财务杠杆空间的公司，遂成为人们收购的潜在目标。其二、一系列的税制改革刺激了公司重组活动。1981 年“经济复苏税法” （ERTA）permitted old assets to be stepped up for depreciation purposes upon purchase by another firm and for higher basis to be depreciated at an accelerated rate。该税法也鼓励银行向“员工持股计划” （ESOP）贷款。其三、与当初出于反垄断目的的偏激态度不同，80 年代美国政府对公司之间的水平合并和垂直合并采取了较为容许的态度。其四、1982 年开始美国经济持续增长，公司盈利增长很快。在这种环境下，只要目标公司有健康的现金流量，或公司资产能溢价处理掉，收购就会有利可图。杠杆收购的相关金融工具在上述背景下，杠杆收购呼之欲出。投资银行家们应运开发出一系列金融工具—垃圾债券(junk bonds)、桥式融资(bridge financing)、私募（private placements）、风险资本(venture capital)、商人银行(merchant banking)等，令到杠杆收购风靡华尔街。垃圾债券，由 Drexel Burnham Lambert 银行的 Michael Milken 所发明，其发展之快，业务之多，很快就将 Drexel Burnham Lambert 银行从一家小公司推向了接近 Bulge-Bracket 的地位。其它投资银行纷然效仿、趋之若骛。至 1989 年，美国垃圾债券的市值达到 2000 亿美元，垃圾债券数量达到 2000 余只，大约 800 家公司发行了垃圾债券，涉及上百个行业。许多垃圾债券安排有 reset provision 条款，或者被设计成“延期支付工具” （deferred-payment instruments）这些安排和设计旨在强化投资者持有该等债券的收益从而促进债。券的发行和销售，但对发行人来说则意味着要支付较高的利息。

根据这类 reset provision 条款，一只债券如果不能在一个规定的日期之前以面值或高于面值的价格出售，那么该只债券发行人必须向债券持有人支付比原来较高的利息。 “延期支付工具” （deferred-payment instruments）最普遍的是二种：一是 payment-in-kind(PIK) ；二是 deferred-coupon bond。所谓 payment-in-kind(PIK)，是这样一种债券：它的发行人以债券向它的持有人支付利息（类似于公司以送股方式向股东派发红利），以此取代现金付息。待债券到期时，本息一次性兑付。而 deferred-coupon bond 是指：投资者以折扣价格购买债券，折扣额相当于债券寿命期间内若干年的利息总额。私募是指债券不对大众公开发行，无须在 SEC 登记，而是以双方合约的方式直接将债券卖给一些大投资者，主要是保险公司、退休基金等机构投资者。在对发行人资产的请求权顺序上，私募债券和垃圾债券介于银行担保贷款与股东之间，因而通过私募和垃圾债券所筹集的资金，在杠杆收购活动中，通常被称做 “夹层资金” （mezzanine money）。私募及垃圾债券的投资者，除了获得较诸担保债务更高的利息外，也经常获得发行人的一部分 equity—叫做 equity kicker。过桥融资是指收购方在筹集到足额的收购资金之前，由投资银行先向收购方提供的过渡性贷款。投资银行虽然也收取利息，但它提供过桥融资的主要动机是为了获得相应并购项目的财务顾问收入及相关的承销收入。在过桥融资的帮助下，收购活动可以进展得更快，收购成功的可能性也会增大。最好是要赶在目标公司采取反收购策略之前或赶在其他买方出价竞买之前完成收购行动。这是投资银行在杠杆收购业务活动中的一个重要考虑。通常情况下，桥式贷款作为一种过渡性安排，有着快借快还的特点。但有时候项目进展不顺利，过桥融资也可能转变为 “问题贷款” 令投资银行身陷其中。年代末，， 80 第一波士顿在顾问 Campeau 公司成功收购 Allied Stores,Inc.案中，就在过桥融资方面遭受过重大损失。过桥贷款通常由收购者日后公开发行新的高利风险债券所得款项和收购完成后收购者出售部分资产所得偿还。资本市场出现异常情况或收购方发生意外变故，都可能导致收购方原定的再融资计划不能如期实现，作为贷款方的投资银行承担了这些额外风险，因此，其要求的利率一般较高。而且，过量发放贷款会带来投资银行信用评级被调低和融资成本上升的不良后果，投资银行不得不控制过渡贷款总量。

风险资本（venture capital），顾名思义，是专于追求高回报敢冒高风险的资本。它们在杠杆收购中相当活跃，既积极购买私募和垃圾债券（垃圾债券的正式名称就叫做高收益债券或高风险债券，与风险资本的本性天生合拍）为杠杆收购提供大量资金；又经常作为收购团伙（buyout group）中的成员，买进目标公司的部分股票。在商人银行（merchant banking）业务中，投资银行以自有资金买入目标公司的部分股票，成为收购方的一分子。这类业务风险远大于过桥融资。收购方用于收杠杆收购的融资体系杠杆收购是一种高度负债的收购方式，购的资金通常 90%以上是从发行高息债券和银行贷款中筹措的。这种收购方式直接引发了美国八十年代的第四次购并浪潮。这一神奇的收购方式之所以在八十年代风靡美国，除了当时存在有利于这一购并方式生存的宏观经济条件外，其巧妙的融资体系功不可没。成功的融资体系不但能帮助杠杆收购者筹集到足够的资金来完成交易，而且还能降低收购者的融资成本和今后的债务负担，是杠杆收购取成功的关键因素。在杠杆收购的多层次的融资体系中，华尔街的投资银行家们创造出了许多前所未有的融资工具。尽管在我国目前的金融市场中，尚无法运用，但其独具匠心的设计方法仍值得我们仿效和学习。图表 2-5 所列示的是较为典型的杠杆收购融资体系。（1）优先债。优先债处于杠杆收购资本结构中的最上层，融资资金一般占收购资金的 60%左右。其债权人可以从现金及资产出售的价款中优先受偿，因此这样的债权人一般是不愿承担财务风险的商业银行，其他金融机构如储蓄机构、财务公司、保险公司等也时有参与。由于优先债权人对收购得来的资产有一级优先权，而且，商业银行等债权人对贷款额度的设定均持审慎态度。优先债权人所面临的风险最低，但是，风险的降低也意味着收益的减少。优先债权人所能获得的最高收益率一般在杠杆收购融资体系中处于末位。在优先债中，商业银行的贷款所占比重较大，商业银行在杠杆收购中提供贷款时多遵循以下规则：第一，按基准利率，如伦敦银行同业拆借利率，再加上一个百分率定出贷款利率；第二，贷款期限不超过 7 年，平均贷款期限不超过 3 至 4 年；第三，按应收帐款和应收票据的 80%、存货的 50%、厂房机器设备的 25% 这些比例设定贷款额度，以有效控制坏帐风险。在某些情况下，商业银行还会提

出一些附加的约束性条款，如对收购者发行其他债券和支付股息等做出限制。通过这些设定，以控制贷款风险。图表 2-5：杠杆收购的融资结构
类型债权人/ 债权人/投资者商业银行（或银团贷款）贷款/ 贷款/证券周转信贷额度（无担保）以资产作抵押的债权人：保险公司优先债（60%）被收购公司贷款协会储蓄机构财务公司保险公司退休基金组织风险资本企业次级债（30%）被收购公司投资基金社会公众 “夹层基金” 保险公司风险资本企业被子收购企业权益（10%）私人投资者公司经理人员产权基金优先股普通股利率爬升票据优先从属债券次级从属债券 PIK 零息债券固定资产贷款优先票据（无担保）周转信贷额度（有担保或抵押）

（2）次级债。次级债券是杠杆融资体系中内容形式最为丰富的一族，融通资金占收购资金的 30%左右。它包括：过桥融资。从属债券和延期支付证券。从属债券的清偿在银行贷款等优先债之后，其到期年限多在 8 年至 15 年之间。根据求偿权的优先级别，从属债券又可分为优先从属债券和次级从属债券。优先从属债券的利率一般比银行贷款高出 200 个基点。它的利息是按期计付的，但它的本金通常在几年后才开始返还。次级从属债券由于其求偿权在优先从属债券之后，投资者承担了更高的风险，所以它的利率较优先从属债券又高出了 50 个基点，次级从属债券期限一般长于优先从属债券，其本金的偿还也在优先从属债券之后。延迟支付证券（Deferred Pay Secruities）导入杠杆收购，一可以减轻收购交易刚完成的前几年收购者所承担的现金利息负担，二可以使收购者更容易筹措到求偿次序在延迟支付证券之先的银行贷款和次级债券。延迟支付证券最常见的两种表现形式是零息债券和以同类证券作支付的证券（ Pay-In-Kind Securities，简称 PIKSs）。零息债券是指不支付利息而以低于其面值的很大折扣出售的债券。杠杆收购者在规定的到期日以面值赎回，购买者从其所谓的增值中得到收益。杠杆收购融资体系中的零息债券的求偿权在银行贷款和其他从属债券之后，其所承担的风险也较它们为高。故零息债券发行价格和面值价差中暗含的利息率亦通常要较次级从属债券高出 100 个其点。以同类证券作支付的证券可以是债券，也可以是优先股。以同类证券作支付的优先股提供给投资者高达 15%至 20%的股息率，但这些股息不以现金而以优先股作支付工具。以同类证券作支付的债券亦然，在一个事先约定的年限到来之前，利息以同类债券作支付，过了这个年限，发行者始以现金付息和到期还本。以同类证券作支付的证券其求偿权比零息债券还低了一级，几乎是所有垃圾债券中风险最高、潜在收益最大的一种。RIR 收购一案中（发生在 80 年年代中期）就涉及了 110 亿美元的零息债券和以同类证券作支付的证券的发行，这两种

赛迪顾问-大型企业并购重组信息化整合方案

本期主题：大型企业并购重组信息化整合方案第一章并购企业信息化整合目标及原则 1.1 总体目标在央企集团整体信息化发展战略目标指引下，以坚持央企集团信息化“统一规划、统一建设、统一管理、统一标准”原则为前提，以最大化的保护利用并购企业现有IT资产为核心，以并购企业现有系统改造、网络对接集成、信息资源整合、IT组织优化为主体，有计划、有步骤、有策略的将新并购企业能够平滑的并入央企集团信息化体系中。 1.2 具体目标 1、“1+1>2”的韦斯顿协同效应实现，重构统一的信息化体系，努力营造央企集团与并购企业IT资产深度“融合”的技术环境，信息系统间实现功能联动、数据资源实现统一标准应用、通讯网络实现数据无障碍传输，最终达到目的。 2、IT经验成本曲线效应实现，在新并购企业信息化整合过程中，充分复制央企集团的信息化建设经验，妥善应用央企集团成熟的信息系统。以快速提高并购企业的信息化水平，努力缩小并购企业与央企集团现有企业间的IT技术应用差距。 1.3 整合原则 1、总部主导原则并购企业信息化整合工作必须在央企总部信息部门的统一领导下稳步推进，按照央企集团制定的重组整合方案开展技术实施，央企集团信息部门对并购企业信息化建设负有“指导建设、监督管理”的责任。 2、规范遵照原则

未来并购企业信息化建设，必须严格遵守央企集团颁布或新制定的各项技术标准与管理规范。 3、资产保护最大化原则在并购企业信息化改造、整合过程中，在不违背央企集团总体信息化应用要求的前提下，要保证并购企业原有IT资产得以最大化的保护。 4、可持续发展原则在具体的技术应用中，该技术不仅要满足企业并购期的业务支撑需求，而且要保证该技术能够适应未来企业的长远发展要求。 5、业务、管理驱动原则要充分调研并购业务、相关管控对IT技术（包括信息系统对接、网络集成等）的应用需求，在需求引导驱动下，选择最合适的技术应用方式。第二章并购企业信息化整合难点及风险 2.1并购重组后信息化建设的难点 1、信息化系统的全面推广具有难度被并购企业业务特点各不相同，其信息化水平也存在差异，在推广统一的信息化系统过程中，由于被并购企业对信息化的理解不同，部署时可能出现资源浪费、理解不到位的情况，如果推广的速度过快，有可能造成相关经验得不到推广、知识得不到共享的情况。实施过程中，需要明确系统模型，逐步探索逐步实施，在实施过程中保持系统的统一规范，同时根据相应企业特点进行适应性调整，保持系统可用性。这些探索、部署的过程是系统推广的难点所在。 2、规模化造成的管控能力降低企业并购带来业务互补效应和集团规模化效应，对公司业务和市场扩展具有推动作用，然而规模增大也会造成企业管控能力的降低。首先体现在业务控制能力的降低上，随着管理链条的延伸，公司管理层的业务压力逐渐增大，管控能力也逐渐弱化。同时，延伸的管

并购重组商业计划书

并购重组商业计划书第一章并购项目概要第二章公司介绍[并购方] 一、A股份有限公司二、B有限公司（一）成功并购的下属企业之一（二）成功并购的下属企业之二三、地理位置与投资环境（一）公司所在地- （二）项目所在地第三章收购对象与项目一、项目A：有限公司（一）公司介绍（二）公司历史经营状况（三）历史财务状况表（四）项目介绍（五）重要荣誉二、项目B：（一）项目基本情况（二）建设施工条件（三）建设施工方法（四）项目工程进展三、项目投资价值分析（一）宏观分析（二）微观分析

第五章并购整合策略一、并购整合的关键环节二、制订整合计划三、整合计划实施四、业务整合方法五、人力资源整合（一）人力资源整合目标（二）人力资源整合策略六、文化整合策略第六章项目建设与管理一、组织结构（一）A集团（二）B公司（三）C公司二、管理团队介绍三、管理人员的激励机制四、人力资源发展计划五、项目进度计划六、项目工程进度管理体系（一）三级计划进度管理体系的建立与执行（二）三级计划进度管理体系的工作流程七、项目质量控制管理（一）项目管理方法（二）质量控制系统八、项目成本控制管理第七章风险分析与规避对策一、政策、法律风险与规避

二、收购风险及规避（一）收购风险分析（二）收购风险规避三、项目工程风险及规避（一）工程风险分析（二）工程风险防范四、市场与人力资源风险与规避第八章投资估算与资金筹措一、投资估算与资金筹措说明二、财务分析条件说明三、收购A公司（一）A公司收入预测（二）损益分析表（三）现金流量表四、A项目（一）收入预测（二）损益分析表（三）现金流量表五、B项目（一）收入预测表（二）损益分析表（三）现金流量表第九章财务分析一、财务分析说明二、财务资料预测 1、销售收入明细表 2、成本费用明细表

某企业并购重组文件范本

XXXX有限公司重组计划并购文件范本2004年6月21日

目录公司简况 (2) 公司员工安置计划 (3) 股东会决议-股权转让 (4) 股权转让合同 (5) 关于成立外商独营企业-**********有限公司的申请报告.9可行性报告 (10) 章程 (17)

公司简况（参考格式，请按此另行充实、完善和打印） 1.公司成立公司成立于****年**月，是一家从事*************的****企业, 主要*********[经营范围]。 2.公司发展经过数年发展，**************** 三、公司优势四、市场背景五、人力资源六、公司计划 **********有限公司 2004年**月**日

公司员工安置计划（参考格式，请按此另行充实、完善和打印）根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《中华人民共和国外资企业法》和《**********股权收购合同》的有关规定，经与*****有限公司协商后，同意原在**********有限公司的全体员工全部转入外商独资企业**********有限公司，外商独资企业公司员工安置计划实施后，各部门的工作照年度计划进行。 **********有限公司 2004年**月**日

股东会决议-股权转让会议时间： 2004年**月**日会议地点：本公司会议室出席会议股东：根据《中华人民共和国公司法》及外商独资企业的有关规定，本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过：一、根据**********有限公司截止****年**月**日的财务报告，经****资产评估事务所出具的***评报字（2004）第**号资产评估报告书，以公司净资产****万元为依据，一致同意将内资公司股东****所持[*]% 股份、****所持[*]%股份、*****所持[*]%股份一同转让给***控股有限公司，总价[****]万元，以现金收购。二、完成公司股权转让后，公司变更为外商独资企业，公司名称变更 **********有限公司。三、根据《中华人民共和国公司法》及外商独资经营法的修改公司章程，并向工商局申办变更登记。股东签署： 2004年**月**日

2020年(并购重组)公司并购重组基本思路及一种经典型式

（并购重组）公司并购重组基本思路及一种经典型式 . 32 .

是吸收合并的概念，意即二个或二个以上公司合并，其中的一个公司继续存在，其余公司消失，资产与业务并入给继续存在的那个公司。继续存在的那个公司作为法律主体，也就是合并完成后的新公司。consolidation是新设合并的概念，意即二个或二个以上的公司合并成一家新公司，原来的公司都消失。我国“公司法”第184条对公司合并是这样规定的：“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并应当由合并各方签订协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。” 实践过程中，在合并各方规模、实力相当的情况下，通常发

企业并购重组协议

企业并购重组协议本协议由以下各方于20 年月日在签署：转让方：地址：法定代表人：转让方：地址：鉴于: （一）、某某责任公司（即“目标公司”）是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司。×××和*** 系目标公司的投资股东，合计持有目标公司股权（其中持有，持有）。（二）、有限公司（即“受让方”）是一家依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司；经企业兼并重组工作领导小组办公室批准，为***企业兼并重组主体企业。（三）、目标公司拥有位于的“煤矿”及其采矿权，采矿许可证号为。根据人民政府关于煤炭企业兼并重组文件精神，双方遵循收购、控股、参股、联合的重组方式，积极开展煤炭企业兼并重组工作。为此双方达成如下协议条款：一、并购重组方式

双方同意本次并购重组以股权转让方式完成。即转让方将其持有的目标公司的%股权转让给受让方，受让方根据本协议之约定享有该等转让股权之权利和义务。本次并购重组后，目标公司的名称根据兼并重组实施方案的要求进行变更。拟变更名称为“有限责任公司”。本次并购重组后，受让方持有目标公司股权，转让方合计持有目标公司股权。经双方协商一致，本次股权转让价款为人民币元(大写: 元整)。二、股权交割与移交股权交割双方根据自治区政府有关要求完成该转让股权的工商变更登记，工商变更登记之日为该转让股权的交割日。股权变更材料与手续的准备本协议签订生效后三日内，双方应当依据相关法律、法规和规定进行必要的信息披露，签署办理股权变更登记所需的公司章程、授权委托等所有材料与手续，并向目标公司注册机构提交，按照本协议的约定进行目标公司的股权变更。三、股东会、董事会及监事会交割日后的目标公司设置股东会，由转让方、受让方组成。交割日后的目标公司改组董事会。交割日后的目标公司设置监事会。其他与股权变更相关事宜，由双方在公司章程等文件中另行约定。

上市公司并购的4种模式和案例

【干货】上市公司并购的4种模式及案例企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力，在展开对外并购时，公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险：“并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润？如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办？被并购公司管理层丧失积极性怎么办？公司的市值规模和资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长？”等等都是企业在展开并购前需考虑的问题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决，而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从而提高公司并购的成功率。根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案：（1）以上市公司作为投资主体直接展开投资并购；（2）由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动；（3）由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购；（4）由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。

这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下：模式一：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购。优势：可以直接由上市公司进行股权并购，无需使用现金作为支付对价；利润可以直接在上市公司报表中反映。劣势：在企业市值低时，对股权稀释比例较高；上市公司作为主体直接展开并购，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦；并购后业务利润未按预期释放，影响上市公司利润。案例蓝色光标的并购整合成长之路以上市公司作为投资主体直接展开投资并购是最传统的并购模式，也是最直接有效驱动业绩增长的方式，如2012-2013年资本市场表现抢眼的蓝色光标，自2010年上市以来，其净利润从6200万元增长至13年的4.83亿元，4年时间利润增长约7倍，而在将近5亿元的盈利中，有一半以上的利润来自并购。蓝色光标能够长期通过并购模式展开扩张，形成利润增长与市值增长双轮驱动的良性循环，主要原因如下：（一）营销传播行业的行业属性适合以并购方式实现成长，并购后易产生协同，实现利润增长。与技术型行业不同，营销传播行业是轻资产行业，核心资源是客户，并购时的主要并购目的有两项：一是拓展不同行业领域的公司和客户，二是整合不同

《并购重组投资策略》

并购重组投资策略书本导读《并购重组投资策略》，是经济日报出版社于2016年1月出版的二级市场并购重组投资策略书。本书从证券分析书的角度出发来看并购重组，作为联接上市公司和资本市场的桥梁，既有别于学术研究，也有别于投资银行会计法律等中介机构，视角具有新颖性。其针对主题投资方法的探讨、并购重组投资机会的归纳总结对二级市场投资以及上市公司市值管理等都大有裨益。

作者简介孙金钜，国泰君安证券研究所中小盘研究团队负责人，首席研究员。研究领域覆盖中小市值个股和主题挖掘、增发并购研究、新三板研究、新股研究等，致力于为广大投资机构及投资者提供中小市值投资策略。曾在中国证券报、上海证券报、证券时报等报刊多次发表观点及文章。2015年其带领团队获新财富最佳分析师中小市值研究第二名、水晶球第三名、金牛奖新三板研究第一名、第一财经最佳分析师中小市值第一名等多项研究荣誉。内容提要：本书定位为二级市场并购重组投资机会的挖掘，没有对并购重组的方方面面作详细的探讨。第一部分为主题投资方法探讨，包括定义、分类、周期和实践步骤。第二部分剖析并购重组主题的价值创造过程，包括基于宏观和企业层面的分析、具备并购基因公司和壳公司的特征、并购重组怎么定价等。第三部分讲述经济新常态下催生并购重组主题。第四部分漫谈并购重组投资机会，包括国企改革、模糊承诺、海外并购、二次上车、定增、新三板、举牌等。国泰君安研究所所长黄燕铭作序论何时，并购重组都是资本市场永恒的主题。自1993年“宝延风波”打响了A 股市场并购重组枪，20多年来并购重组已成为国内证券市场发展的一条核心主线。作为更高层次优化资源配置的手段，通过并购重组，可以实现场外资产和场内资产的有效对接和价值互换，将资本导向更具发展潜力的新兴产业，有助于产业结构和经济结构转型。而本书旨在将并购重组晦涩而专业的理论与通俗易懂的真实案例相结合。一方面从主题投资入手，重点探讨了并购重组在二级市场上的投资策略。而任何投资机会的产生都离不开对资产定价这一金融理论核心问题的探讨，并购重组亦是如此。资产定价是人们内心世界的反映，想用一个数学模型就去计算未必太过简单；符号世界可以刻画客观世界，但是却不能刻画出人们的内心世界。并购重组是人与人之间的博弈较量，并购中交易环节的完成不是结束而是并购的开始。在20多年的证券研究实践中,我认为做好卖方证券研究需要首先能够正确区别存在、认知和符号三个概念,并能够运用这三个概念来寻找证券投资机会。而并购重组无疑将客观世界、内心世界和符号世界的相互影响演绎到了极致。上市公司根据企业发展目标确定拟收购目标（存在），搜集信息了解目标企业初步意向（认知），签订意向协议（符号）。而在实施阶段，上市公司委托中介机构对目标公司进行尽职调查（存在），通过市场调查和对报表解读形成对目标公司的看法（认知）、形成评估报告和收购价格（符号），存在、认知和符号三个概念贯穿于并购准备、实施和整合的各个阶段。另一方面，大量一手的真实案例也是本书浓墨重彩的部分。通过分众传媒借壳回归A股、中国生物通过毒丸计划反击上海莱士、大有能源和焦作万方的定增机构出逃方案等一系列真实而生动的案例，带领读者身临其境般感受并购重组主题的魅力之处。

公司重组整合实施方案

公司重组整合实施方案部门：策划人：日期：

**有限责任公司与**股份有限公司重组整合实施方案 **有限责任公司（下称：**电气）与**股份有限公司（下称：**电气）重组整合框架各方股东（**投资发展有限责任公司、武汉鸿信资产管理有限责任公司及**股份有限公司自然人股东方代表）协议于20**年10月21日在中国**总公司正式签订。根据中国**总公司对**电气、**电气重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》的有关精神，特制定如下实施方案。一、重组整合双方基本情况 (一)**电气基本情况 **电气注册资本2000万元，系**投资发展有限责任公司全资子公司。下设武汉分公司和成都分公司。其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保护装置、中、低压配电系统等。经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，截至20**年12月31日，**电气资产总额11025万元，负债总额8152万元，所有者权益为2873万元，资产负债率为73.94%。20**年，**电气营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。20**年末，**电气从业人数合计132人（截止20**年10月31日实际从业人数160人）。 (二)**电气基本情况 **电气注册资本为3750万元，股本总额为3750万股（每股面

值1元），其中：湖北鸿兴资产管理有限责任公司持有915万股，占24.4%；**投资发展有限责任公司持有750万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占55.6%。下设控股子公司武汉**电力控制设备有限公司（占有67%股权）。其主要业务为水电厂辅机控制系统和综合自动化设备的研发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装置、低压配电系统、高压电器设备的成套销售、风电控制设备的研发等。经大信会计师事务所审计，截至20**年12月31日，**电气合并资产总额19135万元，合并负债总额12820万元，所有者权益为6315万元，资产负债率为67%。20**年，**电气合并主营业务收入18283万元，合并利润总额1835万元，归属于母公司的净利润为1549万元（含非经常性损益）。20**年末，**电气从业人数合计190人（其中控股子公司**电力87人）。二、重组整合的内容 **电气、**电气均为**投资发展有限责任公司（以下简称：长投公司）的出资企业，同属电力自动控制设备的研发制造及服务的产品提供商，在同一市场上存在竞争关系。两企业重组以后，将整合双方的市场与技术，实现两企业优势互补及资源的合理利用，促进国有资产及两个企业股东权益的增值，实现各股东方的多赢，将公司打造成为国内知名的电力综合控制系统的开发和制造商，并力争在运营两个完整的会计年度后在创业板上市。 **电气向长投公司定向增发1250万股，长投公司以**电气的100%股权作为出资（以**电气截止至20**年12月31日的评估价值确定）认购**电气本次增发的1250万股股份，所产生的价值差额由

并购基金风险要点分析

“上市公司+PE”模式并购基金风险要点分析在与私募基金合作过程中，如何将上市公司熟悉自身及上下游产业、私募基金较强的资本运作能力在并购基金运营中形成合力，是并购能否最终实现双赢的关键。从目前上市公司与私募基金合作设立并购基金的情况来看，主要可从以下几个方面对合作进行优化：（一）决策机制风险要点：目前大多数并购基金参考了传统私募股权投资基金的内部合作模式，但由于上市公司的参与、上市公司收购标的公司为主要备选退出渠道等特点，并购基金过于依照传统私募股权基金模式，各合伙人相关权利、义务的约定是不足以保障各方权益以及防范风险。因此并购基金应当在决策机制方面进行更有针对性的约定。虽然《合伙企业法》并未强制规定有限合伙企业必须设置合伙人大会，但对合伙人职责以及合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称等事项，应当由合伙人大会作出决议。优化方式：不少并购基金参考有限公司股东会的表决机制，即按照出资比例来决策所议事项。而上市公司在并购基金中的出资比例往往很低，无法实质影响到合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称等事项。另外，有些基金的合伙协议约定，经认缴或实缴出资额占合伙企业财产份额比例超过三分之二以上的合伙人同意即可修改合伙协议。如果上市公司认缴或实缴出资额不足三分之一，则投资决策委员会决策机制可能被基金管理人和优先级资金提供方通过修改合伙协议的方式废止。不同于一般性的私募股权投资基金，上市公司方虽然仅为有限合伙人，但并购基金之设立目的，很大程度上是围绕上市公司需求开展并购。所以，基于防范对上市公司可能存在的不良影响和潜在风险，在合伙人大会表决机制上，上市公司应当在某些特定事项上具有特别表决权。（二）上市公司优先收购权、有条件的回购义务风险要点：目前大多数并购基金都会设置上市公司优先认购标的企业的条款，从上市公司角度出发，设立并购基金的目的是围绕上市公司有意发展的产业进行投资，因此，并购基金收购目标企

并购重组方案设计

并购重组方案设计导语：并购重组是资本市场永恒的主题。近几年来，上市公司并购重组呈现出如火如荼之势。以下是小编为大家整理的并购重组方案设计，欢迎大家阅读与借鉴！并购重组方案设计自1995年《商业银行法》颁布以来，我国开始实行银行、证券分业经营，从此拉开了我国券商业内重组的序幕，如申银万国的合并，海通、大鹏、平安等券商的内部调整，广发对中银的收购，联合证券、东方证券的合并组建等等。然而这仅仅是个开始，1998年《证券法》的出台，为构建我国投资银行体系勾画了蓝图，可以预见，在未来券商重组的浪潮会更壮阔。证券业的合理产业结构的要求在中国证券市场发展的初期，出现了一段时期的市场准入混乱局面。由于证券业高额利润的吸引，全国各地一窝蜂地、盲目地组建了许多证券机构，造成券商数量偏多、分布集中、规模过小、资本实力弱的局面。目前全国约有专营机构90多家，兼营机构300多家，证券营业部2300多家。由于券商目前主要从传统的承销、经纪、自营“三大业务”中获得收入，所以券商发展远远超过了市场容量的扩展，造成竞争过激。但由于券商提供的证券市场服务价格和中介费用基本上由政府确定，所以激烈的竞争不会造成服务价格下降，而导致了许多非价格性竞争手段的采用，如大量的公关交易

和幕后交易的费用，从而提高了交易成本，对宏观证券市场带来极大的效率损耗。不同的行业有不同的适合自身的产业结构。证券行业的发展趋势是，整个证券市场由少数几家大型券商以绝对优势，占据业务的绝对份额，形成垄断竞争格局。这种垄断竞争格局有利于减少完全竞争造成的市场混乱和大量投机行为，有利于提高国家对证券市场的监管力度。垄断竞争的证券市场，可以避免完全垄断市场近乎扭曲的价格发现功能、资源配置功能和制度创新功能等缺陷。在美国，位居证券业前列的美林、所罗门兄弟、高盛等十大投资银行，资本额占同业资本总额的3/4.而在中国，位于前15位的证券公司的资本和资产，仅为整个证券业的一半。可见，为改变目前我国券商市场集中率低、竞争激烈、低效无序的状况，建成金字塔式的中国投资银行体系，有必要对券商进行重组。《证券法》的法律要求《证券法》第六条规定“证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。”在前几年的重组中，我国已基本实现银证分离，但信托投资公司和保险业务机构仍设有大量证券机构经营证券业务，按该条款的规定，这些证券机构必须从其母体中脱离出来，进行重新组合和归并。由于我国只有90

台州市推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划实施方案

台州市推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划实施方案一、总体要求（一）指导思想。深入贯彻落实党的十九大精神，全国金融工作会议、省第十四次党代会精神，市五届一次、二次党代会决策部署，以“八八战略”为总纲，把握供给侧结构性改革契机，积极推动企业股改上市和并购重组，充分利用多层次资本市场平台功能，加快改造提升传统产业、培育新兴产业，大力推进我市民营经济创新发展，不断提升区域经济竞争力，为谱写“两个高水平”台州篇章作出更大贡献。（二）工作目标。经过3年（2018—2020年）努力，进一步巩固提升我市在资本市场上的先进地位，做大做强资本市场“台州板块”，全力打造民营经济“证券强市”。 1. 资本市场主体数量倍增。至2020年末，争取全市上市公司和重点拟上市企业达到100家；“新三板”挂牌企业达到100 家；浙江股权交易中心挂牌企业达到800家；股份公司达到1200家。 2. 直接融资比重不断提高。至2020年末，全市从资本市场融资累计达到1500亿元以上；股权与债权融资均衡发展，融资结构不断优化，全市直接融资占比35% 以上；获得资本市场服务的企业占全市规上企业数的12%以上。 3. 并购重组主导企业裂变。至2020年末，全市上市公司总市值与GDP的比率超过120%；力争培育3家市值500亿元以上的上市公

司。并购重组活跃度持续提升，70%以上上市公司开展并购重组，年均并购重组金额达到80 亿元以上。并购金融服务体系日趋完善，并购基金和并购贷款等融资保障年均达到40 亿元。 4. 产业发展引领作用显著。至2020年末，上市公司在传统产业转型升级与集聚发展方面发挥龙头示范；全市上市公司中，高新技术企业比例达到70%以上；各县（市、区）至少打造一个以上市公司为龙头的现代产业集群（小镇、园区），三区和三市力争产值规模超300亿元，北三县力争产值规模超150亿元。（三）基本原则。 1. 坚持市场主导。发挥市场在资源配置中的决定性作用，尊重和强化企业主体意识，让企业根据市场情况自主判断、自主决策、自主经营。 2. 注重政府引导。发挥政府“有形之手”作用，在方向引导、政策保障、资源调配、问题破解等方面积极有为、主动服务，创造良好的政务环境。 3. 突出科技先导。发挥台州制造业为主的优势，以科技新长征为引领，加大科技创新，培育优质企业资源，夯实对接资本市场的基础。 4. 优化中介辅导。发挥中介服务机构的专业优势，大力引进、培育和发展各类优质中介资源，多渠道搭建交流平台，精准对接、为我所用。二、主要任务

12个上市公司并购重组典型案例【2020年最新】

12个上市公司并购重组典型案例一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予 25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有 44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权

公司并购重组相关法律法规

公司并购重组相关法律法规、规范性文件汇总（201705）一、法律： 1、《中华人民共和国公司法》（2006年1月1日起施行） 2、《中华人民共和国证券法》（2006年1月1日起施行） 3、《中华人民共和国企业破产法》（2007年6月1日起施行） 4、《中华人民共和国反垄断法（2008年8月1日起施行）二、行政法规和法规性文件： 1、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2008年8月3日实施，国务院令第529号） 2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（2008年12月8日） 3、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（2010年8月28日实施，国发[2010]27号） 4、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（2014年3月7日实施，国发[2014]14号）三、部门规章及规范性文件：（一）中国证券监督管理委员会 1、部门规章 1.1《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（2008年8月4日实施，证监会令第54号） 1.2《非上市公众公司收购管理办法》（2014年7月23日实施，证监会令第102号） 1.3《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（2014年7月23日实施，证监

会令第103号） 1.4《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订，证监会令第108号）1.5《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订，证监会令第127号） 2、部门规范性文件 2.1《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见－－证券期货法律适用意见第4号》（2009年5月19日实施，证监会公告[2009]11号） 2.2《中国证券监督管理委员会公告(2011)1号――<上市公司收购管理办法>第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号》（2011年1月10日，证监会公告[2011]1号） 2.3《中国证券监督管理委员会公告[2011]3号――<上市公司收购管理办法>第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见－－证券期货法律适用意见第9号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]3号） 2.4《中国证券监督管理委员会公告[2011]2号――<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见――证券期货法律适用意见第8号》（2011年1月17日实施，证监会公告[2011]2号）2.5《中国证券监督管理委员会关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（2013年11月30日实施，证监发[2013]61号） 2.6《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（2013年12月27日实施，证监会公告[2013]55号）

2018年上市公司并购基金研究报告

2018年上市公司并购基金研究报告 (本文为Word格式，下载后可自由编辑)

一、并购基金产生的背景并购与重组是资本市场的永恒话题，在传统产业转型及新型产业快速爆发的背景下，并购重组更是快速升温。而由上市公司主导、券商直投或是PE/VC参与的并购基金更是暗潮涌动。 2014年7月11日，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等。据修订后的规则，不涉及借壳上市、不涉及发行股份购买资产的并购重组将取消审批。除此之外，证监会首次明确鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司的并购重组。据不完全统计，2014年以有170余家上市公司公告将参与成立产业并购基金，以图提升行业整合并购能力，从数量上看，占全部A股上市公司的比例约为6.6%，涉及资金规模高达1180亿元。统计发现，上市公司成立产业并购基金，追逐的大多是市场的热点。从目前的情况来看，其行业主要集中在制造业、信息与互联网业、房地产业、文化传媒、教育、医疗、环保等领域。二、并购基金的含义和特点并购基金，是指专注于企业并购投资的基金，通过收购目标企业股份或资产，获得目标企业的控制权；然后对目标

企业进行整合、重组及运营；待企业经营改善之后，通过上市、转售或管理层回购等方式出售其所持股份或资产而实现退出。并购基金具有以下特点： 1.髙收益、髙风险。并购基金通过重组和改造目标企业，为市场提供优质企业。由于并购基金具有价值发现和价值创造功能，因此一旦目标企业盈利提升并成功出售，将为投资者带来较髙的投资收益。但另一方面，由于改造企业和提升企业价值需要一定的时间（3至5年或更长），而且未来能否改造成功具有一定的不确定性，因此也具有较高的风险。 2.杠杆性。在资金募集方式上，投资资金小部分来源于自有资金，大部分来源于非公开形式募集的资金、债券市场资金或者银行并购贷款以及有较强资金实力的个人。在投资方式上也是以私募形式进行，一般无需公告交易细节。 3.权益型投资。在投资方式上，一般采取权益型投资（股权、合伙份额）方式，很少涉及债权投资，并在目标企业的决策管理上获得一定程度的表决权。 4.投资对象选择稳重。并购基金一般选择产业稳定、已形成一定规模和能产生稳定现金流的被低估的企业进行投资。 5.机构设置多采取有限合伙制。因为这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。

(并购重组)营销组织架构重组策略

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营销组织架构重组策略成功的营销组织在企业的营销组织在不同发展时期具有不同的特点。起步期单一产品市场,以个人能力为主导，组织处于初级阶段；增长期产品和市场开始多元化,组织是集权型的，体系以功能为主导运转；成熟期权力相对分散，以事业部为主导，系统秩序被重新创造；衰退期产品和市场已经国际化, 企业失去活力，组织结构需要重新优化，鼓励创新。企业营销活动运作都必须以组织架构的调整为基础，如果企业的组织结构已不能完全支持，就会开始制约企业发展。成功的企业采取“推拉”结合销售，注重市场，以市场带动销售，通过市场营销、投资，建立强大的品牌，全面的产品线扩大交叉销售，规模形成“店中店”，吸引顾客自愿光顾，建立网上直销试点，服务与销售挂钩，公司文化形象深入人心，与产品服务划上等号。以市场为导向的公司结构比较灵活，对市场需求反应更快，衡量成功的标准关注客户的满意度,公司根据服务和客户满意度衡量他们的成功，同时也考虑公司的财务状况。完善的市场部门,公司意识到让市场部门参与生产计划讨论的必要性,一些公司开始建立全功能的市场部门。成功的公司更加关注客户的满意度并以市场为导向，在所有的市场和销售活动中，总是一直考虑着客户的需要，优先满足大客户的需要，不断加强和表彰有助于提高客户满意度的人员及其思路、建议，根据客户提供的信息设计产品和服务，使他们满足客户的需要，根据客户调查得到的信息来处理产品质量和服务问题，确定公司在销售以外的方面的差距和解决办法，运用革新的衡量标准来衡量客户的满意度、客户的保留率、质量、客户的不满意度，并运用新的综合计分法来衡量客户满意度的各个方面，设计并运用正式的和非正式的客户满意度跟踪系统。这是企业使客户忠实的基础，使盈利性销售不断增长的基础，企业应该确定对每一个客户的期待和他们的优先权，对开始的地方和需要关注的地方达成一致，采用开发以市场为导向的产品的方法，一直保持较高的服务水平，不断自我改进，更好的理解客户需求，获取反馈信息的机制。需要改进的营销组织尽管目前的趋势是以市场为导向，但许多企业的销售方式仍是以内部为导向。以内部为导向的公司以生产为导向,受企业传统影响，自身的结构就是以生产为导向，而不够针对市场，衡量成功的标准是财务状况,仅仅根据销售组织的财务状况，无法全面衡量公司的成功，市场部门仅有有限的职能,市场营销部门仅提供有限的广告和市场研究功能，无法主导销售和生产的方向。问题症结比较复杂，主要体现在企业欠缺健全的功能化、专业化管理机制，企业欠缺一些职能部门，有些职能部门需要加强，缺少专业化管理与制约机制，总部不协调各大区间的工作，缺乏大区间的交流和协调，业务主管直接参与所有的业务活动。这种运营效率低、造成不必要的运营成本，有待进一步建立现代营销理念和真正实施以市场为导向的营销战略和战术。许多企业的销售模式仍然主要是以“推”销为主，这种方式已不能获得更多的消费者和零售商，靠市场营销拉动需求吸引顾客的方式已成为更高效的销售管理方法。企业销售现状注重销售，但缺乏相应的营销策略去支持，促销以产品和活动为主，无统一价格保证，各地各级分公司间价格混乱，严重影响与零售商的关系，对客户

01-XX并购基金方案

XXXX并购基金方案一、基金基本要素设定基金规模约10-30亿元（可视交易标的估值情况在一定范围内调整）。基金以管理公司+基金模式运行，管理公司作为GP，负责基金的管理及运行。基金存续期暂定为4年（3+1）。基金投向设定为投资贵公司整体并购及转型所需的医疗、健康等行业的优质标的。二、基金架构 GP总规模1000万元。由上市公司XX发展、资本以及出资人共同出资设立基金管理费按照基金整体实际出资额每年1%收取。除GP出资1000万元，其他额度按照劣后级LP：中间级：优先级LP=3:2:5的比例认缴，其中上市公司大股东或其一致行动资金方作为劣后级，中间级可由出资人或其他投资人认缴，优先级由出资认缴。三、基金收益分配方案 GP（管理公司）除基金管理费外，享有基金整体净收益的20%。优先级按照年化10%左右收取固定收益，在基金退出或清算时一次性支付，不参与超额收益分成。中间级按照年化8%收取固定收益，参与超额分成，分成比例为中间级和优先级额收益的20%。劣后级不收取固定收益，参与超额分成，分成计算公式为：劣后收益=基金整体净收益-20%优先级年化10%固定收益中间级 8%固定收益-中间级和优先级超额收益的20% 四、风控方案（一）按照分配方案，劣后级资金是中间级及优先级资金的兑付保证；中间级资金是优先级资金的兑付保证；（二）上市公司大股东为优先级资金提供回购或担保。五、退出方式：（一）在基金完成资产收购后，若上市公司以定增装入资产可采用股权+现金的方式收购，通过定增配套资金兑付给基金，现金部分可支付给优先级资金完成优先级资金退出，其他资金在基金清算时退出。

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