集团并购重组及收
购方案
重组A集团有限公司
方案
上海信创投资有限公司
目录
前言
第一章本次收购行动的宏观背景 P 5 1.1 南京市简介 P 5 1.2 南京市的投资环境 P 6 1.3 南京市”三联动”改革的背景 P 9 1.4 "三联动”改革的优惠政策 P 10
1.5 本次收购的战略意图 P 11
第二章 A集团的现实情况 P 12 2.1 集团历史沿革 P 12
2.2 集团基本财务数据汇总 P 12 2.3 集团对外投资的22家企业的情况 P 13第三章收购重组A集团价值分析 P 15
3.1 收购所获得的资产价值 P 15
3.2 其它股权收购和债务重组的资产升值 P
15
3.3 收购所获得的土地及商品房开发价值 P 15
3.4 收购所获得的资本运作价值 P 16
第四章重组后的内部资源整合 P 16
4.1 建立规范的法人治理结构,实行股票期权的分配机制 P 16
4.2 优化管理运行模式,强化集团公司核心地位 P 17 4.3 推进下属公司优化资产和产品结构 P 18
4.4 建立新的劳动关系,合理安置人员 P 18
4.5 ”退二进三”充分利用土地资源 P
20
第五章重组后的产业升级及资本运作初步计划 P
20
5.1 集中力量,寻求突破,发展和形成新的核心盈利能力 P 21
5.2 积极开展资本运作,拓展企业成长空间 P 26
第六章重组步骤及时间安排 P
26
前言
在中国”十五”期间积极调整和完善所有制结构,推进国企改革的大背景下,上海信创公司及其联合投资体将组织多元化的社会资金,经过积极参与南京市国有工业企业的”三联动”改革重组A集团,推动社会资源的优化配置。
上海信创投资有限公司在完成对A集团的重组以后,将以全新
的所有制结构, 依照信息产业发展的规律,引导新的A集团走跨越
式发展的道路。引进符合国家”十五”发展纲要产业发展方向的通
讯网络类高科技项目,重塑A集团在网络通讯产品制造业的领导地
位。争取在5年内,使A集团达到约六十亿产值和销售, 十亿利税,成为拥有自主知识产权,具备强大核心竞争力的高科技企业集团。
本次重组的主题思想是: ”引入外力,激活机制,退二进三,产业升级”。要努力在困扰国有企业发展的两大难点上寻求突破,即”一是解决计划经济体制下形成的历史包袱,特别是富余人员和债务负担,帮助企业轻装上阵,走向市场;二是解决企业管理体制僵化,机制缺乏活力的问题。实施抓大放小,有进有退的战略,经过大力吸引外资、民资,吸引企业经营管理者和管理、技术骨干入股以及法人之间相互参股,把国有企业改造成为多元股权结构,包括完全放开民营化的公司制企业。”(摘自南京市委[ ]16号文)
第一章本次收购行动的宏观背景
1.1 南京市简介
南京是一座古老、美丽的城市,地处中国长江下游平原,东望
大海,西达荆楚,南接皖浙,北联江淮。境内山水环抱,地理条件优越,物产资源丰富。公元３世纪以来,先后有十个朝代和政权在这
里建都,使南京成为古代和近代长江中下游地区经济、政治、文化
的中心,留下了光辉灿烂的民族文化。今天的南京是中国经济发达
省份江苏省的省会,长江流域四大中心城市之一,在全国宏观生产
力布局中居于重要地位。
经过建国以来特别是改革开放以来的建设,南京已经形成四个比较突出的优势:
一是区位优势。南京地处沿海开放地带和长江流域的交汇部,紧邻中国最大的经济、金融中心上海,是中国国土规划中沪宁杭经济核心区的重要城市,在江苏沿海、沿江、沿线开放战略中处于枢纽位置,具有加速经济国际化的有利条件。
二是交通通讯优势。南京是中国华东地区重要的交通和通讯枢纽,铁路、公路、航空、水运、管道五种运输方式齐全,构成了立体化、大运量交通运输网络;程控电话、移动通信、数据通信、微波、卫星、光纤等组成了现代化通信网络。
三是教育科技优势。南京是中国高等教育和科研四大基地之一。有高校37所,研究机构600家,科技人员40万人,在宁两院院士63人,科技综合实力居全国城市前列。
四是产业优势。南京是中国东部地区重要的综合性工业基地,已经形成了以电子、汽车、化工和一批地方特色产品为主导的综合性工业体系。电子工业、石化工业生产规模位居全国城市第二位,汽车工业居第五位。南京也是长江三角洲仅次于上海的商埠重镇,年社会商品零售总额居全国城市前十位。进入二十世纪九十年代, 南京以其工业、科技、区位的优势和快速发展的经济,被评为中国城市投资硬环境”四十优”城市之一,被国际经济界人士和众多海外财团视为具有广阔开发前景的地区。本世纪末、下世纪初,将是南京发展史上十分重要的时期。<南京市国民经济和社会发
展”九五”计划和远景目标纲要>明确提出要把南京建设成为功能齐全、服务一流的省会城市;成为长江三角洲地区和长江下游的经济、金融、商贸区域性中心城市;成为经济发达、环境优美、融古都风貌与现代化文明于一体的现代化江滨城市。
南京人民正满怀信心,昂首阔步地迈向现代化的二十一世纪。
1.2 南京市的投资环境
南京人文荟萃,人才济济,是中国重要的科研和教育基地。现有中科院、高等院校、部、省、市及企业所属各类自然科学研究和开发机构近600家,研究领域涉及自然科学和工程技术各大门类,科研设施先进,科研开发实力雄厚。拥有以高校、科研院所为依托、代表国家一流学术水平和科研水平的实验室和研究中心百余个,其中国家重点实验室18个,国家工程技术研究中心10个。拥有体系完善、功能齐全的科技服务网络,其中科技推广、科技信息、科技出版、专利、标准、计量、检测等专门科技服务机构百余家。各类科技协会、学会400余个,其中省、市级学会200个。
南京拥有科技人员近40万人,聚集了一大批高素质的科技英才,在宁中国科学院院士、中国工程院院士63人。
改革开放以来,南京国际科技交往日益频繁,已与日本、意大利、美国、德国、荷兰、台湾、香港等50多个国家和地区开展了广泛的科技合作与交流。
南京科技力量雄厚。近十年来完成各类研究开发项目数万项,