浅述外转内企业所涉及到的相关知识及案例分析
一、外资企业转内资企业涉及的相关规定
《外商投资企业与内资企业互转企业类别变更登记的暂行规定》
第一条为了规范中外合资经营企业、中外合作经营企业（以下简称外商投资企业）与内资企业互转企业类别变更登记，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及国家有关外商投资企业股权变更的规定，制定本暂行规定。
第二条本暂行规定所称互转企业类别登记，是指企业主体资格继续保持不变，企业类别发生下列变更的登记行为：
(一)外商投资企业的外方投资者将其全部股权转让给国内具有内资企业投资资格的投资者，企业类别由外商投资企业变更为内资企业；(二)内资企业的投资者将其全部或部分股权转让给境外投资者或者境外投资参股内资企业，使企业达到外商投资企业条件，企业类别由内资企业变更为外商投资企业。
本暂行规定适用于中外合资经营企业、中外合作经营企业与内资企业的有限公司之间的股权变更。
第三条外商投资企业转为内资企业，由内资企业所在地有管辖权的工商行政管理机关办理变更登记；内资企业转为外商投资企业，由外商投资企业所在地的授权工商局或委托工商局按登记注册权限办理变更登记。
第四条外商投资企业转为内资企业，应当符合内资企业的设立条件：（一）企业名称符合企业名称管理规定；
（二）符合《公司法》和《公司登记管理条例》对公司制企业的有关规定。
第五条外商投资企业转为内资企业按以下规定办理：
（一）外商投资企业在经营期限内申请转为内资企业，应经原审批部门批准后，向原登记机关申请；外商投资企业经营期限届满转为内资企业的，直接向原登记机关申请。
（二）外商投资企业登记机构对企业提交的材料进行审查，符合规定的，在5个工作日内，向企业出具《企业类别互转变更登记建议函》（以下简称《建议函》）；企业持《建议函》向所在地有管辖权的内资企业登记机构领取登记表格，并于5个工作日后申请变更登记；同时，外商投资企业登记机构将《企业类别互转档案移交单》（以下简称《档案移交单》）连同企业原始档案一并移交给内资企业登记机构。
（三）内资企业登记机构凭企业提交的《建议函》和符合规定的变更登记申请材料，受理企业的变更登记，并自受理之日起5个工作日内作出核准或核驳的决定。对于核准的企业，核发相应类别的企业法人营业照，同时向外商投资企业登记机构回转《企业类别互转变更登记建议函回执》（以下简称《建议函回执》），并将变更登记材料与企业原始登记档案一并归档。对核驳的，应将《建议函回执》、《档案移交单》及企业原始登记档案一并退回外商投资企业登记机构。
第六条外商投资企业申请转为内资企业，应向登记主管机关提交有关登记申请材料。
（一）向外商投资企业登记主管机关提交下列材料：
1.外商投资企业董事长签署的《外商投资企业变更登记申请书》；
2.原审批机关同意股权转让、变更企业类别、撤消《批准证书》的批准文件（外商投资企业经营期限届满的不需提交）；
3.外商投资企业董事会关于投资者股权及企业类别变更的决议；
4.出让方、受让方及其他投资者签署的股权转让协议；
5.原投资方签署的关于中止原企业合同、章程的协议；
6.海关、税务部门的完税证明；
7.营业执照的正、副本原件及不符合内资企业名称管理规定的公司印章；
8.法律、法规及规章规定的其他文件。
（二）向内资企业登记机关提交下列材料：
1.企业法定代表人签署的《公司设立登记申请书》；
2.修改后的公司章程；
3.股权转让协议；
4.具有法定资格的验资机构出具该企业注册资本金到位情况的审计报告；
5.受让中方企业法人营业执照复印件（加盖原登记机关印章）；
6.载明公司董事、监事、经理的姓名、住所以及有关委派、选举或者聘用的
文件；
7.属于国有资产转让，须提交国有资产管理部门出具的有关文件；
8.原外商投资企业营业执照复件印（加盖原登记机关印章）；
9.法律、法规及规章规定的其他材料。
二、外转内企业办理的流程
《企业登记基本操作规程》外商投资企业转换为内资企业变更登记
1、程序：
（1）外商投资企业转换变更为内资企业，应经审批机关批准撤销批准证书，自批准之日30内，向登记机关申请变更登记。
（2）同一登记机关登记的，外资登记部门统一受理后，经审查，符合转让条件的，将登记资料移交给内资登记部门审查核准。
（3）不同登记机关登记的，原登记机关受理外资企业变更登记资料。经审查，符合转让条件的，先按登记档案移送程序，凭新登记机关出具书面同意迁入的意见，档案管理部门移交档案，同时外资登记部门也将变更登记资料移交给新登记机关，新登记机关接受移交的企业档案资料及外资登记资料后，根据外商投资企业要求转为内资企业的申请，重新受理，并进行审查、核准。
2、应提交的材料和要求：
（1）股权转让，中方投资者获得外商投资企业全部股权：
a、法定代表人签署的外商投资企业变更登记申请书；
b、原审批机关撤销批准证书的文件；
c、董事会决议；
d、转让方与受让方签订的并经其他投资方书面认可的股权转让协议；
e、受让方的合法开业证明；
f、海关、税务部门出具的完税证明或同意由变更以后的企业承继完税的证明；
g、企业类型改变后的内资企业登记文件、证件(参照拟变更的企业类型的设立登记要求向登记机关提交登记资料)；
h、法律、法规规定的其他文件。
（2）外方投资者不按规定出资，中方投资者获得全部股权：
a、法定代表人签署的外商投资企业变更登记申请书；
b、原审批机关撤销批准证书的文件；
c、守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件(外方已部分出资的，还须提交审计报告和对违约方的部分出资进行清理的文件)；
d、受让人的合法开业证明；
e、海关、税务部门出具的完税证明或同意由变更后的内资企业承继完税的证明；
f、企业类型改变后的内资企业登记文件、证件（参照拟变更的企业类型的
设立登记要求向登记机关提交登记资料）；
g、法律、法规规定的其他文件。
三、案例分析
中外合资企业登记的第一步是要先通过外经贸审批，外转内也一样，要先到外经贸局办理撤销原有批准证书的文件，拿到终止合同章程的批复，再到税务等部门办理相关手续。其实整个外转内最繁琐，最重要的一步就是国地税的完税。
当我拿到外经贸批复的时候，就马上通知客户，整理给外经贸的一套相关手续连同批复让客户去办理国地税的完税。一般国地税完税都需要客户提供审计报告，如果涉及到公司名下有土地或者房产的情况，公司需要提供评估报告。公司会计需要按会计师事务所要求提供相应的账册和报表，由会计师事务所进行仔细的审账，然后会计携带审计报告去办理完税。同时，中外合资公司都办理了海关登记证，不管有没有实际操作，当外转内时，工商登记中都需要一份海关完税证明。所以，工商登记时，必须是国地税加上海关完税证明，这三份资料缺一不可。A业务一直不错，而且出口一直都是链接着的，这里就存在了一个问题，海关不能完税，导致整个手续耽搁了，A11月份国地税办好完税，1月初出的验资报告，按理说只要2月前到工商受理，应该都是没什么问题的，但是业务的需要，导致整个手续耽搁到隔年的4月份，现在客户确定5月中旬办理海关完税，然后进行工商登记，但是国地税完税证明的时间都要过了大半年了，工商受理需要的完税证明最好都是近期的，而且验资报告的有效期也只有90天，这样的情况，对客户来说是非常麻烦的，相当于前期的手续都白弄了，要从头开始办理，费用方面不说，整个时间和劳动力的支出都是非常可惜的。
以下我对此案例做了几点总结：
1、虽然一开始我们都知道需要三个部门的完税证明，但是和客户的沟通绝对是不够的，A公司业务很好，出口量很大，如果一开始就考虑到这些细节，考虑到海关注销，在整个流程时间安排方面，就不会耽搁那么久，也不会让工作重复做。
2、还有就是个人增值部分所得税的缴税：因为一开始认为既然是外转内，税务部门也都进行了完税，就不需要到税务部门办理股权转让联系单了，而且内资办理股权变更时，企业转让是不需要缴纳这笔税款的，但是外转内就不同了，不管转让的外资部分是企业还是个人，工商都需要地税部门出具的股权转让税务联系单，刚开始以为不需要，幸亏发现
及时，没有耽误企业登记。
3、注册资金的变换：外资企业登记的是美元，变更成内资后，注册资本币种改成人民币，通常都是以当时出资时的汇算来算出最终的注册资本，工商登记小数点保留在元，所以在出验资报告的时候，可以和会计师事务所沟通下，确定注册资本。
4、改成内资后，工商登记机关迁到乐清，这里需注意的是公司的字号，因为公司迁移了，工商为了保护当地企业的字号，在办理迁移登记之前，会对企业的字号进行审核，这点也是需要我们注意的，要提早了解企业字号，免得到时候出现问题，拖延企业登记。
5、外转内的企业并不是经营效益不好，只是因为现在对于外资的优惠政策已经和内资企业没有什么太大的区别，而且外资企业每年年检部门多，还要审计，相比较内资企业，手续繁琐，所以现在很多外资企业都想转成内资，以今后能够更好的适应市场需要。像A，其实公司的经济效益很好，产品也一直都有在出口。这里就要注意，当外转内工商登记后，组织机构代码证有了以后就可以直接办理进出口一套手续
了，因为公司的产品要出口，所以办理手续时要快，如果耽搁货物的出口，公司就会有所损失。
外资转内资办事流程及所需资料 外资转内资办事流程及所需资料 外资转内资商务委员会审批所需资料 一.须提交基本文件.材料： 1．企业关于转为内资企业的请示（原件） 2．企业最高权力机构关于转为内资企业的决议（原件） 3．股权转让协议（原件） 4．外商投资企业批准证书（正.副本原件及副本复印件） 5．营业执照（复印件） 6．高新技术企业批准证书（正.副本原件及副本复印件） 7．投资中方营业执照或身份证明（复印件） 二.办事程序： 1．受理审批发批复； 2．申办企业持商务局批复到工商局办理变更登记。 三.办事时限： 上报材料齐全，10个工作日内完成审批。 四.注意事项： 1.书面材料或下载文件应用A4纸张，并装入档案袋。 2.申报材料一式一份。各种文件所需原件.复印件按要求上报。外文材料需附中文翻译件 外资转内资！办理工商变更时需要提交的材料： 外商投资企业变更为内资公司应提交的文件.证件： 1.《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》.《变更后单位投资者（单位股东.发起人）名录》.《变更后自然人股东（发起人）.个人独资企业投资人.合伙企业合伙人名录》.《变更后投资者注册资本（注册资金.出资额）缴付情况》.《企业法定代表人登记表》.《董事会成员.经理.监事任职证明》.《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容）； 2.《指定（委托）书》； 3.法定代表人签署并加盖企业公章的修改后的公司章程或原章程的修正案；
4.原审批机关的批准文件； 5.董事会决议； 6.股权转让协议； 7.新股东会决议； 8.新股东的资格证明； 9.《企业法人营业执照》正.副本。 除上述必备文件外，还应提交打印的股东名录和董事.经理.监事成员名录各一份。 提请注意： 1.原股东继续成为改制后内资公司的股东的，可不再提交其资格证明。 2.涉及国有资产转让的，还应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》。 3.办理外资企业变更为内资企业登记注册时，涉及其它登记事项发生变化的，企业应同时履行相应的变更登记。 外资企业变为内资企业外汇办理 外资企业变为内资企业，形式上不外有两种：一是内资收购外资，二是外资减(撤)资； 分别这两种情况，需向外汇局提交供审批的材料及文件依据有： 一.内资(机构及个人)收购外资股权 (一).提交材料 1.境内机构或个人提交的书面申请； 2.被收购企业的外商投资企业外汇登记IC卡； 3.商务（或行业）主管部门关于股权转让的批复文件； 4.股权转让协议； 5.被收购企业最近一期验资报告； 6.会计师事务所出具的最近一期被收购企业的审计报告（附最近一期外汇收支情况表审核报告）或有效的资产评估报告； 7.与转股后收益方应得收入有关的完税或免税证明文件（亏损转让无需提供）； 8.银行出具的最近能反映境内机构及个人外汇账户或人民币账户余额的对账单或证明； 9.针对前述材料应当提供的补充说明材料。 (二).文件依据 1.《结汇.售汇及付汇管理规定》(银发[1996]210号) 2.《关于授权分局办理外商投资企业转股.清算外汇业务的通知》（汇发[1999]397号）
股权变更（外资转内资） 1、申请报告（公司盖章）原件； 2、董事会决议（公司章程规定董事会成员亲笔签字）原件； 3、股权转让协议（投资各方法人代表签字、公司盖章）原件； 4、合同、章程修改协议和原合同章程或投资方新签《合同》《章程》（投资方法人代表签字、公司盖章）原件； 5、新投资方的银行资信证明原件； 6、新投资方营业执照复印件； 7、原董事会成员免职书及新董事会组成人员委派书（投资方法人代表签字、公司盖章）原件 8、新增董事身份证及简历复印件； 9、批准证书原件； 10、营业执照复印件； 11、验资报告复印件； 12、涉及国有资产出资转让和受让的，需合资、合作企业中方国有资产管理部门意见书原件 13.董事会成员名单（新旧）
股权转让协议参考范本 甲乙方按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和××公司（以下简称该公司）合同、章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。 甲方（转让方）： 住所： 法定代表人： 乙方（受让方）： 住所： 法定代表人 第一条股权的转让 1、甲方将其持有的该公司 %的股权转让给乙方； 2、乙方同意接受上述转让的股权； 3、甲乙双方确定的转让价格为人民币万元； 4、乙方于年月日之内将以上转股金额汇入甲方指定的账户； 5、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。 6、本次股权转让完成后，乙方即成为该公司的股东，享受相应的股东权利并承担义务；甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。 7、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。 第二条违约责任 1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。 2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。 第三条适用法律及争议解决 1、本协议适用中华人民共和国的法律。 2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过在X国X省X市仲裁委仲裁（或X国X省X市法院诉讼）解决。 第四条协议的生效及其他 1、本协议经双方签字盖章后生效。 2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册，换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。 3、本合同一式份，甲乙双方各持份，该公司存档一份，审批机构一份，变更登记一份。 甲方（签字盖章）：乙方（签字盖章）：
股权转让协议 本股权转让协议(本“协议”)由以下各方于202 年月日在中国 市签署： [卖方](“[卖方]”)，一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为中国，法定代表人为；及 [买方] (“[买方]”)，一家依据香港法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为。 (在本协议中，前述二方统称为“各方”，各自简称为“一方”) 鉴于： 截止签署日，[卖方]持有40%的无任何权益负担之[目标公 司](“[目标公司]”，一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为中国，法定代表人为 )股权(“境内股权”)及其对应之约亩地块(“地块”) 之国有土地使用权； [买方]拟按照本协议约定的条款和条件向[卖方]收购其持有的[目标公司]的30%股权(“拟定交易”)，[卖方]同意并愿意进行前述拟定交易； [卖方]拟将其持有的[目标公司]的10%股权转让给[其他股 东](“[其他股东]”) 指定的注册在中国的关联实体(“[其他实际买方]”)，且[其他股东]拟将其持有的[目标公司]的10%股权转让给[买
方](“境内转股II”)，具体条款条件由[卖方]、[其他股东]、[其他实际买方]及[买方]另行协商； 上述拟定交易及境内转股II完成后，[买方]持有[目标公司]40％的股权；[其他股东]持有[目标公司]50%股权；及[其他实际买方]持有[目标公司]10％的股权；及 各方同意按照本协议的条款及条件进行拟定交易。 为此，各方本着平等合作、互惠互利的原则，达成本协议如下，以兹信守： 1 释义 、定义 除非本协议另有规定，本协议文本中的粗体词语应具有本协议附件一(定义)所赋予之含义。 解释 在本协议中使用的标题不影响对本协议的解释。 除非本协议另有规定，在本协议中提及的条款、附件或附录系指本协议的条款、附件或附录。各附件、附录构成本协议不可分割的一部分，提及本协议时均含指各附件、附录。 除非本协议另有规定，在本协议项下，如可行使某项权利的日期为非工作日，则可在该日期后的首个工作日行使该项权利；如应当履行某项义务的日期为非工作日，则应在该日期后的首个工作日履行该项义务。
第一种方案需要办理的手续:(1)商务局审批：准备股权转让协议、章程、合同等相关文件，报商务局审批;(2)工商局审批：商务局核发中外合资企业批准证书后; (3)外汇管理局等部门相关事项。 第二种方案需要办理的手续:1,按设立外资企业的相关程序,办理审批.2,直接进行股权转让没有了审批手续 准备资料 ·委托我所出具验资报告 ·办理工商登记 ·办理组织机构代码证 ·办理税务登记 【提交材料清单】 1、企业法定代表人签署的企业拟变更为外商投资企业的申请报告； 2、《企业（公司）申请登记委托书》（领取，企业（公司）加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限； 3、外商投资企业审批部门的批准文件及批准证书复印件； 4、企业营业执照的复印件； 5、按照外商投资企业登记的规定提交相当的文件。 【提交材料规范】 1、申请书应用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写，字迹应清楚。 2、上文件除标明复印件外，应提交原件。 3、以上所提交的文件若用外文书写，需提交加盖翻译单位印章的相应中文译本。 内资企业转外资企业所需材料-参考 (1)上一年财务年度的财务审计报告、经过中国会计师事务所验证的关于境內公司债权债务和对外抵押情況的专项审计报告、法定资产评估机构对拟转让的股权价值的资产评估报告； (2)经过公证或依法认证的投资各方的注册登记证明； (3)银行资信证明； (4)投资各方的法定代表人的有效文件和身份证复印件(外方若是自然人应当提供其经过公证或依法认证的身份证明、履历等有效证明文件)； (5)原境內公司及其所通过年检的营业执照； (6)原境內公司的股东会成员名单、董事会成员名单及其公司章程； (7)合资后所设立企业的合同、章程及其董事会成员名单； (8)原境內公司的组织机构代码证、国地税登记证、开户许可证等； (9)原境內公司的公章、财务章、法人章。
外商投资企业变更为内资企业 “北京天拓力行”致力于外资公司注册,知识产权申请,软件著作权登记,双软资质认证, 企业法律顾问咨询,企业财务外包,企业财税管理筹划等服务。 一、法律依据 《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》、《外资企业法》、《外资企业法实施细则》、《中外合作企业法》、《中外合作企业法实施细则》、《公司法》、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》(对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局[1997]外经贸法发第267号) 二、申请材料 1.申请书。主要内容：外方转股原因、转股情况、转股变更前公司债权债务承继(转股变更前公司债权债务由变更后的公司股东按比例承担)；变更后公司注册资本、股东、出资、比例；申请书由公司法人签字、加盖公司公章。 2.海关、财政、国税等有关部门意见会签表（原件）。 3.董事会（股东会）决议，内容包括：转股情况、转股变更前公司债权债务承继等， 并由全体董事（股东）签字或依章程规定。 4.转股协议，内容载明：当时各方的基本情况、转股份额、转股价格、转股交割期限 及方式、权利义务的继承、以及争议解决等条款，并由股东法人签字，加盖公司公章。 5.其它股东放弃优先购买权声明，并由股东法人签字，加盖公司公章。 6.原章程、（合同）及其修改协议，并由股东各方签字。 7.验资报告（会计事务所）。 8.年检后的批准证书复印件与营业执照复印件，加盖企业公章。 9.批准证书正本、副本二（原件） 10.受让方营业执照复印件或身份证明复印件。 11.外方转让方（个人）身份证明（复印件）。 12.受让方为一人股东声明（未设立过其它该一人公司）。 13.法律文件送达授权委托书。 14.商务主管部门要求的其它文件。 注意：请将会签表复印留存。 三、办事程序 1.拟转内资企业向注册地商务部门提出申请； 2.注册地商务部门初审后，将会签表交企业； 3.企业办理各部门会签； 4.企业申报材料齐全后，注册地商务部门进行全面审核。 （1）区县商务主管部门权限内：注册地商务主管部门审核并注销批准证书。 （2）市商务委权限内：注册地商务主管部门提供初审意见，由申请企业将初审意见 及申报材料报市商务委，市商务委审核并注销批准证书。 5.企业持批复文件，到工商、国税、外汇等部门办理登记变更手续。
外商投资企业与内资企业互转企业类别变更登记的暂行规定 第一条为了规范中外合资经营企业、中外合作经营企业（以下简称外商投资企业）与内资企业互转企业类别变更登记，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及国家有关外商投资企业股权变更的规定，制定本暂行规定。 第二条本暂行规定所称互转企业类别登记，是指企业主体资格继续保持不变，企业类别发生下列变更的登记行为： (一)外商投资企业的外方投资者将其全部股权转让给国内具有内资企业投资资格的投资者，企业类别由外商投资企业变更为内资企业； (二)内资企业的投资者将其全部或部分股权转让给境外投资者或者境外投资参股内资企业，使企业达到外商投资企业条件，企业类别由内资企业变更为外商投资企业。 本暂行规定适用于中外合资经营企业、中外合作经营企业与内资企业的有限公司之间的股权变更。 第三条外商投资企业转为内资企业，由内资企业所在地有管辖权的工商行政管理机关办理变更登记；内资企业转为外商投资企业，由外商投资企业所在地的授权工商局或委托工商局按登记注册权限办理变更登记。 第四条外商投资企业转为内资企业，应当符合内资企业的设立条件： （一）企业名称符合企业名称管理规定； （二）符合《公司法》和《公司登记管理条例》对公司制企业的有关规定。 第五条外商投资企业转为内资企业按以下规定办理：
（一）外商投资企业在经营期限内申请转为内资企业，应经原审批部门批准后，向原登记机关申请；外商投资企业经营期限届满转为内资企业的，直接向原登记机关申请。 （二）外商投资企业登记机构对企业提交的材料进行审查，符合规定的，在5个工作日内，向企业出具《企业类别互转变更登记建议函》（以下简称《建议函》）；企业持《建议函》向所在地有管辖权的内资企业登记机构领取登记表格，并于5个工作日后申请变更登记；同时，外商投资企业登记机构将《企业类别互转档案移交单》（以下简称《档案移交单》）连同企业原始档案一并移交给内资企业登记机构。 （三）内资企业登记机构凭企业提交的《建议函》和符合规定的变更登记申请材料，受理企业的变更登记,并自受理之日起5个工作日内作出核准或核驳的决定。对于核准的企业，核发相应类别的企业法人营业执照，同时向外商投资企业登记机构回转《企业类别互转变更登记建议函回执》（以下简称《建议函回执》），并将变更登记材料与企业原始登记档案一并归档。对核驳的，应将《建议函回执》、《档案移交单》及企业原始登记档案一并退回外商投资企业登记机构。 第六条外商投资企业申请转为内资企业，应向登记主管机关提交有关登记申请材料。 （一）向外商投资企业登记主管机关提交下列材料： 1.外商投资企业董事长签署的《外商投资企业变更登记申请书》； 2.原审批机关同意股权转让、变更企业类别、撤消《批准证书》的批准文件（外商投资企业经营期限届满的不需提交）； 3.外商投资企业董事会关于投资者股权及企业类别变更的决议； 4.出让方、受让方及其他投资者签署的股权转让协议； 5.原投资方签署的关于中止原企业合同、章程的协议； 6.海关、税务部门的完税证明；
外资转内资 第一、公司外资转内资事宜主要涉及外经贸、工商、外管、税务、海关共五个主管部门，整体主要流程如下： 1、拟发行人就股权转让事宜召开股东会并形成决议（包括：同意股权转让、变更企业类型（外资转内资）、修改公司章程等）； 2、收购方分别与外资股东签订股权转让协议； 3、向拟发行人所辖区外经贸主管部门申请批准； 4、交易完成后于税务机关申报纳税并获得完税证明（一般需在申报纳税前取得外经贸主管部门的审批）； 5、向海关补缴关税； 6、若拟发行人持有《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，一般需在办理工商变更登记前办理海关完税凭证； 7、向税局补缴增值税； 8、向工商部门办理变更登记； 7、拟发行人向外管局办理外汇变更登记； 8、收购方申请购付汇并将股权转让款（一般首期支付51%以上股权转让款即可）汇出境外； 9、自工商主管部门办理变更登记之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申请办理变更税务登记。 二、收购方应当办理的程序 若为自然人收购，则不涉及该程序；若为相关公司收购，则该收购方需履行董事会会议（如有）、股东会会议或股东决定（单一股东情况下）等内部审批程序。
三、拟发行人应当办理的程序 （一）外经贸主管部门：提交的基本材料： （1）企业董事长签署的申请报告（原件1份，打印，申报企业盖章）； （2）企业董事会会议一致同意股权变更的决议（原件1份，打印，董事签字）；若公司并未建立董事会，一般届时由执行董事出具决定即可。 （3）企业各股东认可股权变更的书面意见（原件1份，股东法定代表人签字，股东盖章）；（4）企业成立的批准或核准文件及变更事项的批准或核准文件（复印件各1份），企业批准证书（正本、副本2）原件，企业法人营业执照（副本）（复印件1份）； （5）企业最新一期的验资报告（复印件1份）； （6）经审批机关批准的原章程（含补充章程）（复印件1份）； （7）股权变更后的企业修改合同、章程或补充合同、章程（原件各4份，打印，股权变更后企业的各股东法定代表人签字，股东盖章）； （8）新中方股东为公司的，提供加盖企业公章的企业法人营业执照（副本）（复印件1份），为自然人的，提供身份证复印件；资信证明文件（原件1份）； （9）填报股权变更后的《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》（原件1份，只填写变更事项）。 （10）外资股东与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》（原件1份）。 （11）股权转让协议（原件1份）。 （二）工商主管部门：提交的基本材料：
验资报告 XX会验内字[2009]第011号 XX有限公司： 我们接受委托，审验了贵公司截至2009年10月16日止注册资本第三期实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为美元510万元，实收资本为美元510万元。根据贵公司2009年9月30日董事会决议、XX对外贸易经济合作局XX经资[2009]143号文件、2009年10月15日股东会决议及修改后的章程规定，企业性质由中外合资企业变更为内资企业，公司注册资本由原510万美元变更为人民币42212973.11元（注册资本510万美元按出资当日人民币汇率中间价折合人民币42212973.11元）。经我们审验，截止2009年10月16日，贵公司实收资本变更为人民币肆仟贰佰贰拾壹万贰仟玖佰柒拾叁元壹角壹分。 同时我们注意到：1、贵公司本次变更前的累计实收资本为510万美元，折合人民币42212973.11，已经XX会计师事务所有限公司审验，并于2003年10月15日出具XX验外（2003）字第44号验资报告，截止2009年10月16日止，贵公司实收资本已变更为人民币42212973.11元，占变更后注册资本总额的100%。2、截止2009年9月30日止，贵公司资产总额为83920945.06元，负债总额为46877306.74元，所有者权益为37043638.32元。 本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。 附件：1、注册资本及实收资本变更前后对照表 2、验资事项说明 XX会计师事务所主任会计师：
外资转内资股权转让流程 第一、公司外资转内资事宜主要涉及外经贸、工商、外管、税务、海关共五个主管部门，整体主要流程如下： 1、拟发行人就股权转让事宜召开股东会并形成决议（包括：同意股权转让、变更企业类型（外资转内资）、修改公司章程等）； 2、收购方分别与外资股东签订股权转让协议； 3、向拟发行人所辖区外经贸主管部门申请批准； 4、交易完成后于税务机关申报纳税并获得完税证明（一般需在申报纳税前取得外经贸主管部门的审批）； 5、向海关补缴关税； 6、若拟发行人持有《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，一般需在办理工商变更登记前办理海关完税凭证； 7、向税局补缴增值税； 8、向工商部门办理变更登记； 7、拟发行人向外管局办理外汇变更登记； 8、收购方申请购付汇并将股权转让款（一般首期支付51%以上股权转让款即可）汇出境外； 9、自工商主管部门办理变更登记之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申请办理变更税务登记。 二、收购方应当办理的程序 若为自然人收购，则不涉及该程序；若为相关公司收购，则该收购方需履行董事会会议（如有）、股东会会议或股东决定（单一股东情况下）等内部审批程序。 三、拟发行人应当办理的程序 （一）外经贸主管部门：提交的基本材料： （1）企业董事长签署的申请报告（原件1份，打印，申报企业盖章）； （2）企业董事会会议一致同意股权变更的决议（原件1份，打印，董事签字）；若公司并未建立董事会，一般届时由执行董事出具决定即可。 （3）企业各股东认可股权变更的书面意见（原件1份，股东法定代表人签字，股东盖章）； （4）企业成立的批准或核准文件及变更事项的批准或核准文件（复印件各1份），企业批准证书（正本、副本2）原件，企业法人营业执照（副本）（复印件1份）； （5）企业最新一期的验资报告（复印件1份）； （6）经审批机关批准的原章程（含补充章程）（复印件1份）； （7）股权变更后的企业修改合同、章程或补充合同、章程（原件各4份，打印，股权变更后企业的各股东法定代表人签字，股东盖章）； （8）新中方股东为公司的，提供加盖企业公章的企业法人营业执照（副本）（复印件1份），为自然人的，提供身份证复印件；资信证明文件（原件1份）； （9）填报股权变更后的《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》（原件1份，只填写变更事项）。 （10）外资股东与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》（原件1份）。 （11）股权转让协议（原件1份）。
IPO/新三板法律尽职调查之外资转内资注册资 本问题及解决办法 近年来我国国内资本市场多种融资渠道的增加，越来越多的企业从红筹结构回归国内上市，或者因股权转让或者国家行政征收，外资公司的外方投资者退出，由外商投资企业转为境内企业。 多数外资公司的注册(实收)资本币种不以人民币表示，按照要求须办理注册(实收)资本币种的变更登记，但受汇率波动的影响，注册资本汇率折算依据及多计或少计对IPO/新三板的影响分析，成为实务操作中的难点。 问题一：外资企业转为内资企业，注册资本汇率折算时间点的确定。 由国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局4部门联合下发的《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》，第八条规定：外商投资的公司的注册资本可以用人民币表示，也可以用其他可自由兑换的外币表示。作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算，这是迄今为止有关注册资本币种问题最为明确和权威的表述。 按照上述规定，应当以注册资本缴款时的汇率中间价计算。外商投资企业外方的境外非人民币出资入境落地以后，经过初始折算，公司资产（包括实收资本）都是以人民币为本位货币来计算的，所以公司实际
资产并未因此缩水和受到影响。实务中一般也都是按照注册资本实际缴款时的汇率中间价对币种进行折算。 问题二：外资企业转为内企业后，公司上市/新三板挂牌前，因汇率计算差异导 致注册资本多计或少计的解决方案。 1 案例一：因汇率差异导致注册资本少计 A公司为中外合资公司，注册资本为100万美元（折人民币729万元）。后A公司变更为内资企业时，将公司原注册资本100万美元按股权交割日的汇率折算为656万元人民币，并办理了工商变更登记。但根据规定，公司注册资本、实收资本应按投入时的汇率折算，导致公司注册资本少登记了73万元人民币。 2 案例二：因汇率差异导致注册资本多计 B公司为中外合资公司，注册资本为100万美元（折人民币635万元）。后B公司由中外合资公司企业变更为内资企业时，按照变更时的即时汇率将注册资本100万美元折算为827万元人民币，即时汇率与历史汇率不同导致注册资本多计算了192万元人民币。 //小结//
案例假设： 拟发行人为外商独资企业，拟开展由相关自然人（如实际控制人）及/或相关公司收购外资股东所持公司股权事宜（下称“外资转内资事宜”）。笔者对该外资转内资事宜所涉主要主管部门及相关程序予以小结，所涉程序及相关材料以深圳为例。 一、所涉相关主管部门及整体流程 公司外资转内资事宜主要涉及外经贸、工商、外管、税务、海关共五个主管部门，整体主要流程如下： 1、拟发行人就股权转让事宜召开股东会并形成决议（包括：同意股权转让、变更企业类型（外资转内资）、修改公司章程等）； 2、收购方分别与外资股东签订股权转让协议； 3、向拟发行人所辖区外经贸主管部门申请批准； 4、交易完成后于税务机关申报纳税并获得完税证明（一般需在申报纳税前取得外经贸主管部门的审批）； 5、向海关补缴关税（如需）； 6、若拟发行人持有《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，一般需在办理工商变更登记前办理海关完税凭证； 7、向税局补缴增值税（如需）； 8、向工商部门办理变更登记； 7、拟发行人向外管局办理外汇变更登记； 8、收购方申请购付汇并将股权转让款（一般首期支付51%以上股权转让款即可）汇出境外； 9、自工商主管部门办理变更登记之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申请办理变更税务登记。 具体办理流程详见下文所述。 二、收购方应当办理的程序 若为自然人收购，则不涉及该程序；若为相关公司收购，则该收购方需履行董事会会议（如有）、股东会会议或股东决定（单一股东情况下）等内部审批程序。 三、拟发行人应当办理的程序 （一）外经贸主管部门 1、主管部门：深圳市科技工贸和信息化委员会 2、办理事项：股权转让 3、受理地点：深圳市行政服务大厅（东厅8-9号窗口） 4、办理时限：自决定受理之日起8个工作日内作出行政许可决定 5、必须提交的基本材料： （1）企业董事长签署的申请报告（原件1份，打印，申报企业盖章）；
竭诚为您提供优质文档/双击可除内资转外资申请报告 篇一：内资企业转为外资企业的程序 内资企业转为外资企业的程序 1、外方的出资额应当达到企业注册资本的25％以上。 2、转型后保留的中方出资人为企业法人。保留的中方出资人为自然人时，其在原内资企业的出资应当达到一年以上。 3、企业经营项目符合关于外商准入领域的规定。属于国家限制项目的，应当取得省级审批机关批准。 （四）内资企业转为外资企业的程序： 1、内资企业转为外资企业，应当取得审批机关批准，持《批准证书》和批文，向原登记机关提出申请。 2、原登记机关对企业提交的材料进行审查，符合规定的，在5个工作日内，将《企业类型变更登记建议函》和企业档案转交外资企业登记机构。 3、审批机关批准之日起30日内，申清人应当持原登记机关出具的材料，到外资企业登记机构办理变更登记。外商
投资企业登记机构受理后，应当在5个工作日内作出核准或核驳的决定。对核准的企业，按变更登记程序办理，核发相应的企业法人营业执照，同时向内资企业登记机构回转《企业类型变更登记建议函回执》，并将变更登记资料与原企业登记档案一并归档；对核驳的，将《企业类型变更登记建议函回执》及原企业登记档案退回内资企业登记机构。 （五）内资企业转为外资企业应提交的材料。 1、向内资企业登记机关提交下列材料： ①公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》； ②股东会、董事会决议； ③审批机关颁发的《批准证书》及批文的复印件； ④转让方与受让方及其他投资方签署的股权转让协议复印件； ⑤营业执照正、副本原件； ⑥法律、法规及规章规定的其他材料。 2、向外商投资企业登记机关提交下列材料： ①公司法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书》； ②原股东会同意股权转让的决议； ③《批准证书》及批文原件； ④转让方与受让方及其他投资者签署的股权转让协议原件；
公司外资转内资事宜主要涉及外经贸、工商、外管、税务、海关共五个主管部门， 整体主要流程如下： 1、拟发行人就股权转让事宜召开股东会并形成决议（包括：同意股权转让、变更企业类型（外资转内资）、修改公司章程等）； 2、收购方分别与外资股东签订股权转让协议； 3、向拟发行人所辖区外经贸主管部门申请批准； 4、交易完成后于税务机关申报纳税并获得完税证明（一般需在申报纳税前取得外经贸主管部门的审批）； 5、向海关补缴关税； 6、若拟发行人持有《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，一般需在办理工商变更登记前办理海关完税凭证； 7、向税局补缴增值税； 8、向工商部门办理变更登记； 9、拟发行人向外管局办理外汇变更登记； 10、收购方申请购付汇并将股权转让款（一般首期支付51%以上股权转让款即可）汇出境外；
11、自工商主管部门办理变更登记之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申请办理变更税务登记。 二、收购方应当办理的程序若为自然人收购，则不涉及该程序；若为相关公司收购，则该收购方需履行董事会会议（如有）、股东会会议或股东决定（单一股东情况下）等内部审批程序。 三、拟发行人应当办理的程序 （一）外经贸主管部门：提交的基本材料： （1）企业董事长签署的申请报告（原件1份，打印，申报企业盖章）；（2）企业董事会会议一致同意股权变更的决议（原件1份，打印，董事签字）；若公司并未建立董事会，一般届时由执行董事出具决定即可。 （3）企业各股东认可股权变更的书面意见（原件1份，股东法定代表人签字，股东盖章）； （4）企业成立的批准或核准文件及变更事项的批准或核准文件（复印件各1份），企业批准证书（正本、副本2）原件，企业法人营业执照（副本）（复印件1份）； （5）企业最新一期的验资报告（复印件1份）； （6）经审批机关批准的原章程（含补充章程）（复印件1份）；
外资公司股权转让程序 外商投资公司股权变更审批应提交的材料（商务部门）： 1、必须提交的基本材料： （1）企业申请（需法定代表人签字、盖章）； （2）股权转让协议书； 包括以下内容： ①转让方与受让方的名称、住所、法定代表人姓名、职务、国籍； ②转让股权的份额及其价格； ③转让股权交割期限方式； ④受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务； ⑤违约责任； ⑥适用法律及争议的解决； ⑦协议的生效与终止； ⑧订立协议的时间、地点； ⑨转股各方法人代表签字并加盖公章）； （3）放弃优先购股权的声明（由不出让股权投资方法人代表签字、盖章，注：转股协议书需经其他投资者签字或以其他书面方式认可）；（4）验资报告（复印件）； （5）公司章程规定的最高权力机构做出的决议或决定； （6）修改合同和章程的协议书新的合营各方法人代表签字，合同章程修改协议书应写明修改的条款，需投资各方法人代表签字并加盖企业公章；如属外商独资，则投资方签字即可)。 （7）股权接收方开业证明、法定代表人有效证明文件、商业登记证或营业执照、资信证明、股东名录、董事会名录、股东或董事会授权
签字代表的决议； （8）新董事会名单复印件（须有董事本人亲笔签名、职务、委派方）①新董事委派书（委派方法人签字并加盖委派方公章）及新董事身份证复印件。 ②无董事会则需法定代表人委派书、身份证件复印件。 （9）批准证书和营业执照复印件。 （10）办理人员授权委托书及身份证复印件、验资报告复印件。（11）承诺书（需法定代表人签字、盖章）。 （12）《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件 （13）审批机关规定的其他文件。 外商投资公司股权变更登记注册应提交的材料（工商部门）： 外资公司需办理注销登记。接受转让的内资公司如涉及到变更登记事项（包括名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东姓名或者名称），需要到工商部门办理相应的工商变更登记。
内资有限公司变更为中外合资有限公司的流程及资料 一、流程： 预核名——外商投资企业批准证书（外经贸局、商务局）——工商变更——税务变更。 二、资料： 具体执行提交资料一般按照外国投资者并购境内企业的规定执行，总体需要的资料一般如下： （一）股权并购 1、向登记机关提交的文件： （1）法定代表人签署的《外商投资的公司变更（备案）登记申请书》； （2）外资投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议； （3）修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同；（4）审批机关的批准文件及批准证书副本； （5）外资投资者的主体资格证明或者自然人身份证明； （6）修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件； （7）法律文件送达授权委托书； （8）外资投资者认购境内公司增资的，提交已缴付不低于25%的新增注册资本的验资证明； （9）资产评估报告； （10）向外资投资者转让国有股股权的，提交国有资产管理部门的批准文件。（11）涉及其他登记（备案）事项变更的，提交相关的文件（比如：法定代表人变更的，提交法定代表人的任职文件、身份证明复印件和原法定代表人的免职文件，监事、经理变更的，提交原任董事、监事、经理的免职文件和新任监事、经理的任职文件和身份证明复印件等）； （12）原公司营业执照正、副本； （13）国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件。 （14）最近年度的财务审计报告。 2、登记程序： （1）、涉及国有资产转让的须经国有资产管理部门批准； （2）、报审批机关批准； （3）、公司备齐文件后向登记机关申请变更登记，登记机关受理后发给《变更登记受理通知书》； （4）、领照人凭《变更登记受理通知书》及身份证到登记机关缴纳变更登记费，领取《企业法人营业执照》 （二）资产并购的登记 1、向登记机关提交的文件： （1）拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》； （2）审批机关的批复及批准证书副本1； （3）公司章程； （4）《名称预先核准通知书》； （5）投资者主体资格证明或自然人身份证明； （6）董事、监事、经理的任职文件及身份证明复印件； （7）法定代表人任职文件及身份证明复印件；
浅述外转内企业所涉及到的相关知识及案例分析 一、外资企业转内资企业涉及的相关规定 《外商投资企业与内资企业互转企业类别变更登记的暂行规定》 第一条为了规范中外合资经营企业、中外合作经营企业（以下简称外商投资企业）与内资企业互转企业类别变更登记，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》及国家有关外商投资企业股权变更的规定，制定本暂行规定。 第二条本暂行规定所称互转企业类别登记，是指企业主体资格继续保持不变，企业类别发生下列变更的登记行为： (一)外商投资企业的外方投资者将其全部股权转让给国内具有内资企业投资资格的投资者，企业类别由外商投资企业变更为内资企业；(二)内资企业的投资者将其全部或部分股权转让给境外投资者或者境外投资参股内资企业，使企业达到外商投资企业条件，企业类别由内资企业变更为外商投资企业。 本暂行规定适用于中外合资经营企业、中外合作经营企业与内资企业的有限公司之间的股权变更。 第三条外商投资企业转为内资企业，由内资企业所在地有管辖权的工商行政管理机关办理变更登记；内资企业转为外商投资企业，由外商投资企业所在地的授权工商局或委托工商局按登记注册权限办理变更登记。 第四条外商投资企业转为内资企业，应当符合内资企业的设立条件：（一）企业名称符合企业名称管理规定； （二）符合《公司法》和《公司登记管理条例》对公司制企业的有关规定。 第五条外商投资企业转为内资企业按以下规定办理： （一）外商投资企业在经营期限内申请转为内资企业，应经原审批部门批准后，向原登记机关申请；外商投资企业经营期限届满转为内资企业的，直接向原登记机关申请。 （二）外商投资企业登记机构对企业提交的材料进行审查，符合规定的，在5个工作日内，向企业出具《企业类别互转变更登记建议函》（以下简称《建议函》）；企业持《建议函》向所在地有管辖权的内资企业登记机构领取登记表格，并于5个工作日后申请变更登记；同时，外商投资企业登记机构将《企业类别互转档案移交单》（以下简称《档案移交单》）连同企业原始档案一并移交给内资企业登记机构。
外资企业转内资企业类型的做法 改革开放以来,我国利用外资已经形成全方位、多层次以及宽领域的格局,但仍存在重复和低水平引进外资的问题,而且,有相当部分的外资具有明显的内资外 资化和政策寻租的特征。下面小编给大家介绍外资企业转内资企业类型的做法。 外资企业转内资企业类型的做法(一)外商投资企业转 为内资企业的程序： 1、外商投资企业在经营期限内申请转为内资企业，应经原审批部门批准;外商投资企业经营期限到期转为内资企业的，直接向原登记机关申请。 2、外商投资企业登记机关对企业提交的材料进行审查，符合规定的在5个工作日内，将《企业类型变更登记建议函》和企业档案转交内资企业登记机关。 3、内资企业登记机关在收到外商投资企业登记机关《企业类型变更登记建议函》后，自受理之日起5个工作日内作出核准或核驳的决定。对核准的企业，按变更登记程序办理，核发相应的企业法人营业执照，向外资企业登记机关回转《企业类型变更登记建议函回执》，并将变更登记资料与原企业登记档案一并归档;对核驳
的，将《企业类型变更登记建议函回执》及原企业登记档案退回外商投资企业登记机关。 (二)外商投资企业转为内资企业应提交的材料。 1、向外商投资企业登记机构提交下列材料： ①公司法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书》; ②外商投资企业董事会关于投资者股权变更和企 业类型变更的决议; ③原审批机关同意股权转让、变更企业类型、撤消批准证书的批准文件(外 商投资企业经营期限到期的不需提交); ④出让方、受让方及投资者签署的股权转让协议; ⑤原投资方签署的关于中止原企业合同、章程的协议; ⑥海关、税务部门的完税证明; ⑦营业执照正副本原件; ⑧法律法规和规章规定的其他文件。 2、向内资企业登记机构提交下列材料： ①公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》; ②受让外方股权的中方企业的营业执照复印件;
内资转外资变更程序 一、内资企业股权转让给外资企业的审批相关事项： 1、审批机关的确定 有权审批股权并购的部门为中华人民共和国商务部或省级对外贸易经济主管部门。除有特别规定的情况以外，商务部根据投资金额的大小，对商务部、地方审批部门的审批权限进行了划分。 2、应报送的资料 外资投资者应根据股权并购所设外商投资企业的投资总额向审批机关报送下列申请文件： (1)并购项目申请报告; (2)被并购境内企业出让产权的批准文件; (3)并购后所设外商投资企业的合同、章程及附件; (4)外资投资企业购买境内企业的股权或认购增资协议; (5)产权交易凭证; (6)被并购境内企业最近年度的财务审计报告; (7)被并购境内企业的资产评估报告及确认意见; (8)被并购境内企业及所外资投资企业的《营业执照》; (9)外资投资企业的身份证明文件或开业证明、资信证明; 二：内资企业转为外资企业的条件： （一）外方的出资额应当达到企业注册资本的25％以上。 （二）转型后保留的中方出资人为企业法人。保留的中方出资人为自然人时，其在原内资企业的出资应当达到一年以上。 （三）企业经营项目符合关于外商准入领域的规定。属于国家限制项目的，应当取得省级审批机关批准。 三、内资企业转为外资企业的程序： 1、内资企业转为外资企业，应当取得审批机关批准，持《批准证书》和批文，向原登记机关提出申请。 2、原登记机关对企业提交的材料进行审查，符合规定的，在5个工作日内，将《企业类型变更登记建议函》和企业档案转交外资企业登记机构。 3、审批机关批准之日起30日内，申清人应当持原登记机关出具的材料，到外资企业登记机构办理变更登记。外商投资企业登记机构受理后，应当在5个工作日内作出核准或核驳的决定。对核准的企业，按变更登记程序办理，核发相应的企业法人营业执照，同时向内资企业登记机构回转《企业类型变更登记建议函回执》，并将变更登记资料与原企业登记档案一并归档；对核驳的，将《企业类型变更登记建议函回执》及原企业登记档案退回内资企业登记机构。 四、内资企业转为外资企业应提交的材料: 1、向内资企业登记机关提交下列材料： ①公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》； ②股东会、董事会决议； ③审批机关颁发的《批准证书》及批文的复印件； ④转让方与受让方及其他投资方签署的股权转让协议复印件； ⑤营业执照正、副本原件；
外资转内资办事流程及所需资料 外资转内资商务委员会审批所需资料 一.须提交基本文件.材料： 1．企业关于转为内资企业的请示（原件） 2．企业最高权力机构关于转为内资企业的决议（原件） 3．股权转让协议（原件） 4．外商投资企业批准证书（正.副本原件及副本复印件） 5．营业执照（复印件） 6．高新技术企业批准证书（正.副本原件及副本复印件） 7．投资中方营业执照或身份证明（复印件） 二.办事程序： 1．受理审批发批复； 2．申办企业持商务局批复到工商局办理变更登记。 三.办事时限： 上报材料齐全，10个工作日内完成审批。 四.注意事项： 1.书面材料或下载文件应用A4纸张，并装入档案袋。 2.申报材料一式一份。各种文件所需原件.复印件按要求上报。外文材料需附中文翻译件 外资转内资！办理工商变更时需要提交的材料： 外商投资企业变更为内资公司应提交的文件.证件： 1.《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》.《变更后单位投资者（单位股东.发起人）名录》.《变更后自然人股东（发起人）.个人独资企业投资人.合伙企业合伙人名录》.《变更后投资者注册资本（注册资金.出资额）缴付情况》.《企业法定代表人登记表》.《董事会成员.经理.监事任职证明》.《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容）； 2.《指定（委托）书》； 3.法定代表人签署并加盖企业公章的修改后的公司章程或原章程的修正案； 4.原审批机关的批准文件； 5.董事会决议； 6.股权转让协议； 7.新股东会决议； 8.新股东的资格证明； 9.《企业法人营业执照》正.副本。 除上述必备文件外，还应提交打印的股东名录和董事.经理.监事成员名录各一份。 提请注意： 1.原股东继续成为改制后内资公司的股东的，可不再提交其资格证明。 2.涉及国有资产转让的，还应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》。 3.办理外资企业变更为内资企业登记注册时，涉及其它登记事项发生变化的，企业应同时履行相应的变更登记。 外资企业变为内资企业外汇办理 外资企业变为内资企业，形式上不外有两种：一是内资收购外资，二是外资减(撤)资；