创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告
披露相关事项
（创业板公司管理部2012年1月发布，2016年12月修订）
为提高创业板上市公司（以下简称“上市公司”）定期报告编制、报送和披露工作，提高定期报告信息披露质量，规范定期报告编报期间上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、中介机构等相关各方的行为，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本备忘录，请遵照执行。
一、定期报告的披露时间
（一）上市公司应当在每年的4月30日之前披露上一会计年度（以下简称“年度”）的年度报告及本年度第一季度报告，且第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告的披露时间；应当在每年的8月31日之前披露本年度的半年度报告，在每年的10月31日之前披露本年度的第三季度报告。
（二）每年1月1日至4月30日期间新上市的公司，未在招股说明书或上市公告书中披露经审计的上一年度财务会计资料的，应当在本年度4月30日之前披露上一年度的年度报告；未在招股说明书或上市公告书中披露本年度第一季度财务会计资料的，应当在本年度4月30日之前披露本年度第一季度报告；
每年7月1日至8月31日期间新上市的公司，未在招股说明书或上市公告书中披露本年度的半年度财务会计资料的，应当在本年度8月31日前披露本年度的半年度报告；
每年10月新上市的公司，未在招股说明书或上市公告书中披露本年度第三季度财务会计资料的，应当在本年度10月31日之前披露本年度第三季度报告；
（三）上市公司预计不能在4月30日前披露年度报告或第一季度报告的，应当在4月25日前向本所提交书面报告；预计不能在8月31日前披露半年度报告的，应当在8月25日前向本所提交书面报告；预计不能在10月31日前披露第三季度报告的，应当在10月25日前向本所提交书面报告。公司在向本所报告时应当同时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
对于未在规定期限内披露定期报告的公司，本所将按照《创业板股票上市规则（2014年修订）》的规定，对公司股票及其衍生品种实施停牌，并对公司及相关人员予以公开谴责。
（四）本所根据均衡原则统筹安排定期报告的披露时间，上
市公司应当按照本所安排的时间披露定期报告。如有特殊原因需要变更披露时间的，公司原则上应当提前5个交易日向本所提出申请，经本所同意后方可变更。如有特殊原因需要延期披露，且向本所申请时离原披露时间不足5个交易日的，经本所同意后还应当对外公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。本所原则上只接受一次变更申请。
二、定期报告披露的一般规定
（一）在定期报告编制、审议和披露期间，上市公司应当采取有效措施确保董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人买卖公司股份遵守有关规定。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人负有信息保密义务，不得以任何形式对外泄漏定期报告内容，禁止内幕信息知情人员利用内幕信息买卖公司股份。
（三）上市公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。
（四）公司在定期报告披露前如出现业绩提前泄漏或因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时按照相关规定，披露定期报告相关财务数据。
三、非经常性损益的披露
上市公司应当根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43号）的规定，在年度及半年度财务报表附注中披露非经常性损益的项目和金额，对重大非经常性损益项目提供必要说明，并要求会计师事务所对非经常性损益及其说明的真实性、准确性、完整性和合理性进行核实（如经审计）。
上市公司在定期报告全文和摘要中披露最近三年主要会计数据和财务指标时，最近三年涉及非经常性损益的会计数据和财务指标（如扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益、加权平均净资产收益率等）应当按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》规定的非经常性损益最新统一口径披露。
四、每股收益的披露
上市公司应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》、《企业会计准则第34号——每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号：年度报告的内容与格式（2016年修订）》（以下简称“《年报准则》”）等规定，按以下原则计算并披露最近三年的每股收益：
（一）报告期内上市公司股本总额因IPO、增发、配股、股
权激励行权、股份回购等影响所有者权益金额的事项发生变动的，在计算每股收益时应当根据股份变动的时间对股本总额进行加权平均。
在报告期结束后、定期报告对外披露前上市公司股本总额发生上述变动的，利润表和“主要财务指标”中列报的最近三期每股收益无需为此调整，各期的每股收益仍按各期股本总额的加权平均数计算；但是，上市公司应当在年报和半年报“主要财务指标”中增加披露报告期（T年）“按最新股本总额计算的每股收益”，按最新股本总额计算的每股收益＝当期归属于上市公司股东的净利润/最新股本总额。
（二）报告期内上市公司股本总额因送红股、公积金转增股本、拆股或并股等不影响所有者权益金额的事项发生变动的，应当按调整后的股本总额重新计算各列报期间的每股收益（即调整以前年度的每股收益）。例如，上市公司在T年度内实施了每股送转C股的送股转增方案，T-1年度、T-2年度调整前每股收益分别为A和B，则在披露T年年报时，T-1年度、T-2年度的每股收益应当分别按调整后的每股收益A/(1+C)和B/(1+C)列报。
在报告期结束后、定期报告对外披露前上市公司股本总额发生上述变动的，利润表和“主要财务指标”中列报的最近三期每股收益需进行调整，各期的每股收益应当以调整后的股本总额重新计算。
五、年度经营计划、经营目标的披露
年度经营计划、经营目标在较大程度上涉及上市公司对未来经营业绩的预计，对上市公司股票交易有潜在重大影响，上市公司在编制时务必恪守审慎客观的原则，立足实际，避免误导投资者。
上市公司应当回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展，对未达到计划目标的情况进行解释。若上市公司实际经营业绩低于或高于曾公开披露过的本年度盈利预测20%以上的，应当从收入、成本、费用、税负等相关方面说明造成差异的原因。
上市公司应当在年度报告中披露下一年度的经营计划，包括（但不限于）收入、费用、成本计划，及下一年度的经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成本下降、研发计划等，为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。上市公司应当对比披露下一年度的计划数据、上一年度的实际数据和增减变动百分比，充分提示预算、计划、目标无法实现的风险（例如：上述经营计划、经营目标并不代表上市公司对XX年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。
上市公司制定的下一年度业绩目标与上年相比增减变动幅度超过30%，或大幅背离以前年度业绩变动趋势的，还应当详细披露确定下一年度业绩目标所考虑的主要因素、所依据的主要假
设或前提条件。
六、经营情况讨论与分析
（一）上市公司报告期主要会计报表项目、财务指标与上年度期末或上年同期相比增减变动幅度超过30%的，应当在定期报告中说明变动情况，并从业务层面充分解释导致财务数据变动的根本原因及其反映的可能趋势，而不能只是重复财务报告的内容。
（二）上市公司在报告期存在按本所相关规定应当披露的报告期日常经营重大合同的，应当在定期报告重要事项中披露重大合同的实施进展情况。合同在实际执行过程中出现与已披露内容相比较大变化的，应当说明具体原因及对公司的影响。
（三）在披露研发投入的同时，应当对比列示最近三年研发人员的数量、占比及其变动情况，以及最近三年研发投入资本化的情况，包括研发投入金额、资本化金额、资本化率（资本化金额占研发投入的比例）、资本化金额占当期净利润的比例，并说明资本化率大幅变动的原因及其合理性。
（四）在定期报告的“重要提示、目录和释义”部分仅需披露需要提请投资者特别关注的重大风险，在经营情况讨论与分析部分详细披露公司面临的各项风险因素，避免重复披露。
七、利润分配和资本公积金转增股本
上市公司应当对公司章程中有关利润分配政策的相关条款进行审视，如果未对利润分配形式、现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等具体政策予以明确的，应当对公司章程进行修改，并最迟应当提交本年度股东大会审议。
上市公司应当按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及本所相关规定，结合未来发展战略合理确定利润分配或资本公积金转增股本方案。在方案披露前应当做好内幕信息知情人登记及保密工作。
上市公司原则上应当依据年度或半年度财务报表进行利润分配或资本公积金转增股本，且应当在年报或半年报期间的董事会上审议利润分配或资本公积金转增股本方案（如有），并与年报、半年报同时披露。
上市公司应当在年报“重要事项”部分以列表方式明确披露公司最近三年股利分配情况或资本公积转增股本情况，以及最近三年现金分红的数额、与净利润的比率。同时，应当披露本次股利分配方案或资本公积转增股本方案。
上市公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。对于本报告期内有能力分红但不分红或者分红水平较低的上市公司，应当详细说明未分红或分红水平较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
八、股本变动及股东情况
上市公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式》（以下简称“《5号格式准则》”）填报股份变动情况表时，应当注意：（一）股本变动情况。《股份变动情况表》（指《5号格式准则》表1和表2）中第一行的“本次变动前”、“本次变动增减”和“本次变动后”栏目应当填写“本报告期变动前”、“本报告期变动增减”或“本报告期变动后”的数据。
（二）限售股份变动情况。公司在填列《限售股份变动情况表》时，限售股股东数量较多的，可详细披露期末前十名限售股股东（持股数量相同的应当作为同一名次填列，下同）限售股份的变动情况，其他限售股股东限售股份变动情况可合并填列，并在“限售原因”栏内分别说明限售原因及相应的股份数量，在“拟解除限售时间”栏内分别说明拟解除限售的时间及相应的股份数量。
（三）股东数量及持股情况。上市公司应当按照报告期末股东实际持股比例的排列顺序披露公司前十名股东的名称、报告期内股份增减变动的情况、期末持股数量、所持股份类别及所持股份质押、冻结以及参与融资融券业务的情况。
如公司的某位股东既持有公司的限售股份又持有公司的无限售条件股份，则公司仍需要以该股东持有的无限售条件股份数量判断其是否应当列示在前十名无限售条件股东中。
公司股东通过客户信用交易担保证券账户持有的股票应当与其通过普通证券账户持有的股票合并计算，并在“参与融资融券业务股东情况说明”中予以注解，说明公司股东XX除通过普通证券账户持有XX股外，还通过XX证券公司客户信用交易担保证券账户持有XX股，实际合计持有XX股。
九、重大对外担保
（一）在定期报告中披露对外担保的注意事项
上市公司在定期报告中填列报告期内发生或持续到报告期内的担保事项数据时，应当注意：
1、表中所列“担保额度”是指审批担保事项中拟定的最高担保金额，“担保实际发生额”是指实际发生的担保金额，包括提供担保后又解除担保的相关金额；“实际担保余额”是指实际发生的仍在担保期内的担保金额。
2、表中“公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）”栏目的“报告期担保发生额”和“报告期末担保余额”，应当包括上市公司及其子公司对外（上市公司合并范围外）提供的担保金额。子公司对外提供的担保金额以该子公司对外担保金额与上市公司占其股份比例的乘积为准。公司及其子公司的对外担保应当在此处填写明细情况。
3、表中“公司与子公司之间担保情况”栏目，包括上市公司这一法人实体为其子公司提供的担保情况以及子公司为上市公司这一法人实体提供的担保情况，但不包括子公司彼此之间的担保；
4、表中“子公司对子公司的担保情况”栏目，指子公司彼此之间的担保情况。
5、表中“上述三项担保金额合计”栏目，为上述“为股东、实际控制人及其关联人提供担保的余额”、“直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额”和“担保总额超过净资产50%部分的金额”三项的加总。若一个担保事项同时出现上述两项或三项情形，在合计中只需要计算一次。
（二）独立董事对担保事项出具专项说明的注意事项
独立董事应当按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《上市公司章程指引（2016年修
订）》及本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，就上市公司累计对外担保和当期对外担保情况、执行有关规定情况等出具专门说明和意见，并在年报全文“重要事项”中予以披露。
独立董事对上市公司报告期内新增对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保（含公司为合并范围内的子公司提供担保）情况出具专项说明和独立意见，至少应当包括以下内容：
1、每笔担保的主要情况，包括担保提供方、担保对象、担保类型、担保期限、担保合同签署时间、审议批准的担保额度、实际担保金额以及担保债务逾期情况；
2、公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）及占公司年末经审计净资产的比例；
3、公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）及占公司年末经审计净资产的比例；
4、对外担保是否按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程序；
5、公司是否建立了完善的对外担保风险控制制度；
6、公司是否充分揭示了对外担保存在的风险；
7、是否有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
公司不存在对外担保的，独立董事也应当出具专项说明和独立意见。
十、关联交易及关联人资金往来的披露
上市公司应当在年度报告和半年度报告“重大事项”部分如实披露关联交易及关联债务往来情况，明确披露关联交易的定价原则和依据。
在披露年度报告时，上市公司应当根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定，聘请会计师事务所对控股股东及其他关联人占用公司资金的情况出具专项说明。公司独立董事应当对相关资金占用情况发表独立意见。公司应当在披露年度报告的同时，在指定网站披露上述专项说明和独立意见。
在披露半年度报告时，上市公司独立董事应当对报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况出具专项说明，并发表独立意见。公司应当在披露半年度报告的同时，在指定网站披露该独立意见。
存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的公司，应当在年度报告和半年度报告中披露非经营性资金占用的发生时间、占用金额、发生原因、偿还金额、期末余额、预计偿还方式、清偿时间、责任人以及董事会拟定的解决措施。
（一）“资金占用”相关概念
1、非经营性资金占用
根据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号），非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金或证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。
2、大股东及其附属企业
大股东及其附属企业指控股股东或实际控制人及其附属企业、前控股股东或实际控制人及其附属企业。附属企业是指控股股东、实际控制人直接控制的企业。
（二）填报注意事项
1、“大股东及其附属企业”包括以下几种情形：
（1）实际控制人；
（2）实际控制人直接控制的法人；
（3）控股股东；
（4）控股股东直接控制的法人；
（5）控股股东、实际控制人直接控制的其他附属企业；
（6）原控股股东、原实际控制人及其附属企业。
2、“上市公司的子公司及其附属企业”包括以下几种情形：
（1）控股子公司及其控制的法人；
（2）参股子公司及其控制的法人；
（3）上市公司的其他附属企业。
3、“关联自然人”根据本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第十章第一节的相关规定把握。若关联自然人同时是上市公司控股股东或实际控制人的，相关情况应当在“大股东及其附属企业”非经营性占用资金和其他资金往来中反映。
4、“其他关联人及其附属企业”包括本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第10.1.6条认定的关联人以及持有上市公司5%以上股份的法人和自然人，具体包括：
（1）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；
（2）过去十二个月内，曾经具有本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一（不含原控股股东、原实际控制人及其附属企业）；
（3）持有上市公司5%以上股份的法人（不含控股股东）；
（4）持有上市公司5%以上股份的自然人（不含控股股东）；
（5）其他关联人。
5、会计科目包括：a.应收账款；b.其他应收款；c.预付账款；
d.应收票据；
e.其他会计科目等。在其他会计科目，如应付账款、
其他应付款等科目借方核算占用资金或其他资金往来的，其借方金额应当在表格中按正数填列，并在“上市公司核算的会计科目”一栏中填列为“其他会计科目”。
6、“大股东及其附属企业”非经营性资金占用及其他资金往来，“关联自然人及其控制的法人”、“其他关联人及其附属企业”资金往来数据既包括前述关联人与上市公司自身发生数，也包括前述关联人与纳入上市公司合并报表范围的控股子公司之间的发生数；“上市公司的子公司及其附属企业”资金往来情况中，仅需要填写“非经营性往来”的情况。
7、上市公司先向有关关联人借入资金，其后向该债权人归还资金的，不需要在汇总表中反映。
8、其他关联资金往来
除非经营性占用外，上市公司与大股东及其附属企业和其他关联人的其他资金往来应当在“其他关联资金往来”中反映，但只需要填写上市公司向大股东及其附属企业和其他关联人提供资金的情形，其向上市公司提供资金的，不需要在汇总表中反映。其他关联资金往来包含经营性往来和非经营性往来。
“大股东及其附属企业”只需要填写其与上市公司之间的经营性资金往来；“上市公司的子公司及其附属企业”、“关联自然人及其附属企业”和“其他关联人及其附属企业”只需要填写其与上市公司之间非经营性资金往来。
非经营性资金往来的认定标准参照本备忘录关于非经营性
资金占用的认定标准执行。
10、清欠方式可从“现金清偿”、“红利抵债清偿”、“股权转让收入清偿”、“以股抵债清偿”、“以资抵债清偿”和“其他”中选择，可多选。
十一、承诺事项履行情况的披露
（一）上市公司应当在定期报告的“承诺事项履行情况”中详细披露报告期内履行完毕的，以及截至报告期末尚未履行完毕的，由公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方作出的承诺事项。
（二）上市公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出承诺的，董事会应当关注业绩承诺的实现情况。公司或相关资产年度业绩未达到承诺的，公司董事会应当对公司或相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及上市公司已或拟采取的措施，督促公司相关股东、交易对手方履行承诺。
公司应当在年度报告全文“承诺事项履行情况”中披露上述事项，并要求会计师事务所、保荐机构或财务顾问（如适用）对此出具专项审核意见。公司应当在披露年度报告的同时在指定网站披露会计师事务所及保荐机构或财务顾问（如适用）出具的专项审核意见。
十二、内部控制情况的披露
上市公司应当按照本所《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告应当经董事会审议通过，上市公司监事会、独立董事、保荐机构（如适用）应当对内部控制自我评价报告发表意见。上市公司应当在披露年度报告的同时，在指定网站以单独报告的形式披露内部控制自我评价报告。
十三、社会责任情况的披露
纳入“深证100指数”的上市公司应当按照本所《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定披露社会责任报告，本所鼓励其他上市公司主动披露积极履行社会责任的工作情况。社会责任报告应经公司董事会审议通过，并以单独报告的形式在披露年度报告的同时在指定网站对外披露。
十四、募集资金使用的披露
上市公司募集资金在报告期内使用完毕的，以及截至报告期末尚未使用完毕的，公司应当在定期报告的“募集资金使用情况”部分持续列表说明募集资金投资项目进度及经济效益等。经济效益应以“净利润”为统计口径，不得使用“营业收入”、“营业利
润”等其他指标。
上市公司在报告期内存在募集资金或募集资金运用的，董事会应当按照本所《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，对半年度及年度募集资金存放与使用情况出具专项报告（格式详见《创业板信息披露业务备忘录第2号：上市公司信息披露公告格式——第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式（2016年11月修订）》），并聘请注册会计师对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
上市公司应当将注册会计师出具的鉴证报告与年度报告同时在本所指定网站披露。
十五、上市公司存在下列情形的，应当在定期报告的“重要事项”中增加披露具体内容：
（一）违反规定程序对外提供担保的；
（二）上市公司报告期发生董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违反相关规定买卖公司股票，或发生其他涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的，应当在年度报告中披露违规买卖公司股票的具体情况、违规所得收益的追缴情况以及董事会对相关人员采取的问责措施；
（三）因违法违规而存在退市风险的公司，应当对退市风险作专项评估，并提出应对预案。
（四）按照本所有关规定应当在定期报告中披露的其他重要事项。
十六、非标准无保留审计意见的披露
上市公司如存在已披露最近一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见，且相关审计意见所涉事项在前次定期报告披露时尚未解决的，应当在本次定期报告“重要事项”中说明对相关事项的解决情况。
本次定期报告财务报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的上市公司，应当按照本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》的规定向本所提交相关文件，同时在本次定期报告“重要事项”中披露董事会、监事会、独立董事对非标准审计意见的说明。
十七、其他特殊披露内容
发行可转换公司债券的上市公司应当按照本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第六章的要求，在年度报告及半年度报告中增加披露相关内容。
发行公司债券的上市公司应当按照本所《公司债券上市规则（2015年修订）》及本所有关规定的要求，在年度报告及半年度报告中增加披露相关内容。本所对特定行业发布有信息披露业务
创业板信息披露业务备忘录第2号——上市公司信息披露公告 格式 为提高创业板上市公司信息披露质量，本所根据有关法律法规和《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等规定，制定了《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式》（见附件），请遵照执行。 本备忘录所附的公告格式对应《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录》等规定中所称的“格式指引”或“公告格式指引”。 深圳证券交易所创业板公司管理部 二〇一五年九月二十八日 附件：深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式
附件：《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式》第1号-第39号 第1号上市公司收购、出售资产公告格式 第2号上市公司关联交易公告格式 第3号上市公司分红派息、转增股本实施公告格式 第4号上市公司召开股东大会通知公告格式 第5号上市公司股东大会决议公告格式 第6号上市公司对外（含委托）投资公告格式 第7号上市公司担保公告格式 第8号上市公司变更募集资金用途公告格式 第9号上市公司股票交易异常波动公告格式 第10号上市公司澄清公告格式 第11号上市公司重大诉讼、仲裁公告格式 第12号上市公司债务重组公告格式 第13号上市公司变更证券简称公告格式 第14号上市公司独立董事候选人及提名人声明公告格式 第15号上市公司业绩预告及修正公告格式 第16号上市公司业绩快报及修正公告格式 第17号上市公司重大合同公告格式 第18号上市公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告格式第19号上市公司新增股份变动报告及上市公告书格式 第20号上市公司募集资金臵换前期投入公告格式 第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式 第22号上市公司董事会决议公告格式 第23号上市公司监事会决议公告格式 第24号上市公司日常关联交易预计公告格式 第25号上市公司关于重大资产重组实施情况报告书格式 第26号上市公司破产申请提示性公告格式 第27号上市公司被法院受理破产申请公告格式 第28号上市公司破产重整计划（和解协议）获准公告格式 第29号上市公司被法院宣告破产暨终止上市风险提示性公告格式 第30号上市公司股东减持股份公告格式 第31号上市公司股东追加承诺公告格式 第32号债券发行公告格式 第33号债券上市公告书格式 第34号上市公司债券回售公告格式 第35号上市公司债券付息公告格式 第36号上市公司可转债赎回公告格式 第37号上市公司可转债赎回结果公告格式 第38号上市公司债券兑付暨摘牌公告格式 第39号上市公司股权激励计划行权情况公告格式
信息披露管理规定 第一章总则 第一条为规范公司营业贷款行为和信息披露行为，维护客户和相关利益人的合法权益，依据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国贷款法》、《企业财务会计报告条例》、《贷款投资公司信息披露暂行办法》等法律法规，制定本规定。 第二条信息披露是指公司依法将反映其经营状况的主要信息，如财务会计报告、公司治理、业务经营、风险管理、关联交易及其他重大事项等等信息真实、准确、及时、完整地向客户及相关利益人予以公开的过程。 第三条公司披露信息应当遵守法律法规、国家统一的会计制度和银监会的有关规定。 第四条公司应当遵循真实性、准确性、完整性和可比性原则，规范、及时地披露信息。 第五条公司披露的年度财务会计报告须经会计师事务所审计，其中贷款财产是否需要审计，视贷款文件约定。 第二章信息披露的内容 第六条公司披露的信息包括： （一）年度报告。公司在会计年度结束后应就公司概况、公司治理、经营概况、会计报表、财务情况说明、重大事项等信息编制年度报告。年度报告摘要是对年度报告全文重点的摘录； （二）重大事项临时报告。对发生可能影响本公司财务状况、经营成果、客户和相关利益人权益的重大事项，公司应当制作重大事项临时报告，并向社会披露； （三）法律、行政法规以及银监会规定应予披露的其他信息。 第七条公司应当按照要求编制和披露年度报告和年度报告摘要。年度报告和年度报告摘要应按要求的内容与格式进行编制。 第八条公司年度报告至少包括以下内容：
（一）公司概况； （二）公司治理； （三）经营概况； （四）会计报表； （五）会计报表附注； （六）财务情况说明书； （七）特别事项揭示。 第九条公司应在经营概况中披露下列各类风险和风险管理情况： （一）风险管理概况。公司应披露风险和风险管理的情况，包括风险管理的基本原则和控制政策、风险管理的组织结构和职责划分、经营活动中可能遇到的风险及产生风险的业务活动等情况； （二）信用风险管理。公司应披露可能面临的信用风险和相应的控制策略，风险评级及使用外部评级公司的名称、依据，信用风险暴露期末数，信用风险资产分类情况，不良资产的期初、期末数，一般准备、专项准备的计提方法和统计方法，抵押品确认的主要原则及内部确定的抵押品与贷款本金之比，有关保证贷款管理原则等； （三）市场风险管理。公司应披露因股价、市场汇率、利率及其他价格因素变动而产生和可能产生的风险及其量值估算，分析上述价格的变化对公司盈利能力和财务状况的影响，说明公司的市场风险管理和控制策略； （四）操作风险管理。公司应披露由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成的风险，并就公司对该类风险的控制系统及风险管理策略的完整性、合法性和有效性做出说明； （五）其他风险管理。公司应披露其他可能对公司、客户和相关利益人造成严重不利影响的风险，并说明公司对该类风险的管理策略。 第十条公司应当披露下列公司治理信息： （一）年度内召开股东大会（股东会）情况； （二）董事会及其下属委员会履行职责的情况； （三）监事会及其下属委员会履行职责的情况； （四）高级管理人员履行职责的情况； （五）内部控制情况。
XXX科技（集团）股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章总则 第一条为规范XXX科技（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《XXX科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度所称“信息披露义务人”包括： （一）公司及公司董事、监事和高级管理人员； （二）公司各部门、下属公司的负责人； （三）持有公司5%以上股份的股东、公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）和公司的实际控制人。 （四）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。 第三条本制度所称“公平信息披露”是指当公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。 第四条本制度所称“选择性信息披露”是指公司及相关信息披露义务人在向一般公众投资者披露前，将未公开重大信息向特定对象进行披露。 第五条本制度所称“重大信息”是指对公司证券及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于： （一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如经营业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等； （二）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息； （三）与公司证券及其衍生品种发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息； （四）与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等； （五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息； （六）法律、法规和规范性文件规定的其他应披露的事件和交易事项。 第六条本制度所称“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、法规和规范性文件有关规定，经深圳证券交易所对拟披露的信息登记后，在公司指定媒体上公告信息。未公开披露的信息为未公开信息。 第七条本制度所称“特定对象”是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息进行交易或传播的机构或个人，包括但不限于： （一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人； （二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
关于发布《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的通知 各上市公司: 为落实《上市公司信息披露管理办法》关于要求上市公司制定信息披露事务管理制度的规定,指导本所上市公司建立健全信息披露事务管理制度,提高上市公司信息披露管理水平和信息披露质量,现发布《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》,请遵照执行。 各公司应当根据指引要求并结合本公司的实际情况,尽快制定本公司信息披露事务管理制度。已经制定信息披露事务管理制度的公司,应当对照本指引要求,对现有制度进行检查,若存在遗漏的,应及时予以补正完善。各公司应当最迟于2007年6月30日前完成信息披露事务管理制度的制定或修改工作。 各公司制定或修改信息披露事务管理制度后,应提交董事会审议,并在审议通过后的五个工作日内,将该制度报注册地证券监管局和本所备案,并同时在本所网站上披露。 附件:上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引 上海证券交易所 二○○七年四月四日 信息披露事务管理制度指引 第一章总则 第一条为落实《上市公司信息披露管理办法》关于上市公司应当制定信息披露事务管理制度的规定,指导上海证券交易所(以下简称“本所”上市公司建立健全信息披露事务管理制度,提高上市公司信息披露管理水平和信息披露质量,保护投资者的合法权益,依据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》的规定,制定本指引。
第二条在本所上市的公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》以及本所《股票上市规则》的规定建立健全信息披露事务管理制度,保证信息披露事务管理制度内容的完整性与实施的有效性,以此提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。 第三条信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立,董事会应当保证制度的有效实施,确保公司相关信息披露的及时性和公平性,以及信息披露内容的真实、准确、完整。 第二章信息披露事务管理制度的制定、实施与监督 第四条公司应当明确负责本公司信息披露的常设机构,即信息披露事务管理部门。信息披露事务管理制度由信息披露事务管理部门制订,并提交公司董事会审议通过。 第五条在董事会审议通过后的五个工作日内,上市公司应当将经审议通过的信息披露事务管理制度报注册地证券监管局和本所备案,并同时在本所网站上披露。 第六条信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构: (一公司董事会秘书和信息披露事务管理部门; (二公司董事和董事会; (三公司监事和监事会; (四公司高级管理人员; (五公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人; (六公司控股股东和持股5%以上的大股东; (七其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引 第一章_般规定 第一条为了规范上市公司与私募基金合作投资事项的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护中小投资者的合法权益，根据《XX市证券交易所股票上市规则》（以下简称〃《股票上市规则》〃）等有关规定，制定本指引。 第二条本指引所称私募基金，是指以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。 第三条上市公司与私募基金发生下述合作投资事项之一的，除按照《股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务外，还应当遵守本指引的规定： （-）上市公司与私募基金共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称"投资基金〃）； （二）上市公司认购私募基金发起设立的投资基金份额； （三）上市公司与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议（以下简称〃合作协议"）； （四）私募基金投资上市公司，直接或间接持有上市公司股份比例达5%以上； （五）本所规定的其他合作投资事项。 第四条上市公司与私募基金发生合作投资事项,应当真实、准确、完整地披露投资协议或合作协议的主要条款，充分披露私募基金等相关主体与上市公司是否存在关联关系及其他利益关系,并按照规定披露相关权益变动事项。 第五条上市公司应当充分披露与私募基金合作投资事项中的不确定性因素及可能面临的风险，及时披露合作进展情况。上市公司与私募基金合作投资事项筹划和实施过程中,不得以操纵上市公司股价为目的选择性披露信息。 第六条上市公司与私募基金合作投资事项中的参与方及其他知情人员，应当严格虞守有关上市公司股票买卖的规定，不得从事内幕交易、操纵市场或其他违法行为。 第二章合作投资事项的信息披露 第七条上市公司与私募基金发生合作投资事项，应当按照本指引的要求披露合作投资事项的具体模式、主要内容、相关关联关系和利益安排，充分揭示相关风险,并按分阶段披露原则及时披
上市公司信息披露直通车业务操作指南 （2011年10月17日发布，2013年1月28日修订）为规范上市公司信息披露直通车业务的办理行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司信息披露直通车业务指引》等有关规定，深圳证券交易所公司管理部制定本业务操作指南。 一、信息披露直通车业务操作的一般规定 1、上市公司应当使用本所网上业务平台的“上市公司业务专区”（以下简称“业务专区”）报送信息直通披露申请。我部只接受上市公司从“业务专区”申报的直通信息披露公告文件，不接受人工方式、纯传真方式报送的直通信息披露公告文件。 上市公司可以将附件资料（如相关决议、中介机构报告、合同文件、协议或批文等签字件、批复件、盖章件等）转换成电子文件与直通信息披露公告文件一同上报，也可仍通过传真系统提交。上市公司应保证该电子文档与原件完全一致。 2、上市公司提交直通披露申请，提交时间不晚于交易日18:00。 3、上市公司应当对直通披露的公告文件的登载情况予以关注，发现错误、遗漏或误导的，及时与我部分管人员联系处理。 二、信息披露直通车业务的办理流程 1、查阅信息披露公告文件与附件资料的要求 上市公司应查阅《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司临时公告格式指引》（以下简称《临时公告格式指引》）相关部分，了解信息披露公告文件与附件资料的内容和时间的具体要求。 2、准备信息披露公告文件与附件资料 上市公司应按要求编写信息披露公告文稿并准备附件资料。 3、通过业务专区完成直通披露申请 （1）使用数字证书，登录“业务专区” 上市公司经办人使用数字证书确认身份，登录深圳证券交易所网站的“业务专区”。有关数字证书的申请、变更等业务，请参见《关于向上市公司发放“深
创业板信息披露业务备忘录第19号：股东大会相关事项（创业板公司管理部2012年8月22日发布，2017年3月1日修订） 为规范创业板上市公司（以下简称“上市公司”）召开股东大会相关事项，充分保护投资者公平获取信息的权利，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章及本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》等业务规则的规定，制定本备忘录。 一、发布股东大会通知注意事项 1、上市公司发布股东大会通知公告时，需将股东大会通知单独发布，不得夹带在其它公告中混合发布，也不得将股东大会通知作为其它公告的附件刊登。 2、股东大会通知公告的标题必须包含“股东大会通知”字样，并保证公告内容与标题相符。 3、股东大会通知发布后，公司需要发布召开股东大会的提示性公告的，应当在股权登记日后3个交易日内、股东大会召开前发布。 4、股东大会股权登记日和会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。 股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔2个交易日。
股东大会延期的，应当满足本条前两款的要求。 5、在计算股东大会通知日期与召开日期之间的间隔时，股东大会召开当日不计算在间隔期内。股东大会通知于早间或午间发布的，从发布当日计算间隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。 6、上市公司通过网上业务专区发布股东大会通知公告，必须选取股东大会通知公告类别，公告电子文件名必须包含“股东大会通知”字样。 7、股东大会召集人或提议人应提供证明文件，以证明该次股东大会的召开合法有效。例如董事会提议召开股东大会的，应提供董事会决议；监事会提议召开股东大会的，应提供监事会决议；股东提议召开股东大会的，应提供该股东的提议函和持股10%以上的证明。如果召集人或提议人有明确的授权，可以由被授权方在授权权限内发出股东大会通知。 二、召开股东大会注意事项 1、上市公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。 上市公司股东大会现场会议应当在本所交易日召开。上市公司召开股东大会期间，公司股票及其衍生品种不实施例行停牌。 2、股东大会审议的议案涉及采用累积投票制选举董事和监事的，应披露同意总票数。 3、独立董事、董事会、符合相关规定条件的股东等对本次股东
财务信息披露及重大财务事项报告制度 1 目的和依据 为规范云南冶金集团进出口物流股份有限公司（以下简称“公司”）财务信息管理工作，保护投资者、债权人合法权益，依据《公司法》、《企业会计准则》、《云南省省属企业重大财务事项管理试行办法》等相关法规，制定本制度。 2 适用范围 本制度适用于公司，子公司可参照本制度执行。 3 定义 3.1财务信息披露：是指以财务会计报告为核心，向投资者、债权人及政府有关部门提供的反映公司某一特定日期的财务状况和某一会计期间的经营成果、现金流量等财务信息。 3.2重大财务事项：是指对公司财务状况、经营成果、现金流量等产生重大影响的经济事项。 4 基本原则 4.1财务信息披露的基本原则是：可靠性、重要性、及时性。 4.2 财务部应当以实际发生的交易或者事项为依据进行确认、计量和报告，如实反映符合确认和计量要求的各项会计要素及其他相关信息，保证会计信息真实可靠、内容完整。 4.3财务部提供的会计信息应当反映与财务状况、经营成果和现金流量有关的所有重要交易和事项。
4.4财务部对已经发生的交易或者事项，应当及时进行确认、计量和报告。 4.5重大财务事项报告遵循财务信息披露基本原则。 5 应传递和披露的信息 5.1公司基本情况。包括历史沿革、注册地、公司地址、注册资本、法定代表人、母公司及投资者、治理结构与组织结构、所处行业、经营范围、业务性质和主要业务板块等。 5.2财务报表的编制基础。 5.3遵循企业会计准则的声明。 5.4重要会计政策、会计估计的说明。包括重要会计政策和会计估计的确定依据、财务报表项目的计量基础，以及会计估计中所采用的关键假设和不确定因素。 5.5会计政策、会计估计变更及重大前期差错更正的说明。 5.6主要会计数据和财务指标。包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表重要项目的说明。 5.7现金流量情况。 5.8或有事项的说明。 5.9资产负债表日后事项的说明。 5.10关联方关系及其交易。 5.11重要资产转让及其出售的说明。 5.12企业合并、分立等事项说明。 5.13合并会计报表的编制方法。
信息披露制度 一、总则 第一条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 第二条发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第三条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第四条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。 第五条上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送天交股权交易所登记，并在天交股权交易所指定的媒体发布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第六条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。 第七条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第八条天津股权交易所依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。 证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。证券交易所制订的上市规则和其他信息披露规则应当报天交股权交易所批准。 第九条天津股权交易所可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。 第二章招股说明书、募集说明书和上市说明书
进一步发展我国央行公开市场操作的措施 '自从上个世纪90年代初中国人民银行开始进行公开市场业务以来，在不同的时期曾经使用过不同的操作工具。在2003年4月22日的公开市场操作中，中国人民银行直接发行了期限6个月的50亿元中央银行票据。4月28日，中国人民银行又发布了当年第六号《公开市场业务公告》，决定自4月29日起暂停每周二和周四的正回购操作，此后将通过中国人民银行债券发行系统向公开市场业务一级交易商招标发行央行票据。招标时间为每周二上午9点至10点，招标方式为荷兰式，招标标的为价格。央行票据将在银行间债券市场上市流通，交易方式为现券交易和回购，同时作为央行公开市场业务操作工具。从正回购转向直接发行中央银行票据，其意义不仅仅是换了一种操作工具，更重要的是促使我们在中不断探索发展央行公开市场业务的措施。 存款准备金率、再贴现率政策和公开市场操作并称央行金融宏观调控的“三大法宝”，其中公开市场操作以其灵活性、主动性和可逆性等优势，为多数国家的央行所青睐。中央银行票据是我国公开市场除回购交易、现券交易外的第三大交易品种，也是与国债、政策性金融债“并驾齐驱”的公开市场三大操作工具之一。2003年以来，央行在公开市场业务操作中一直进行正回购交易，已回笼货币2000多亿元。由于正回购是央行以自身持有的债券向银行质押回收资金，因此，央行必须拥有足够的现券持有量。而货币当局的资产负债表显示，到2002年年底，央行手中持有的国债面值大约为2863亿元，除去2003年20次正回购占用部分，央行持有的国债余额只为原来的四分之一，继续进行正回购操作的空间已经不大。因此，有不少市场人士认为，中央银行发行票据是只为了解决正回购时手中现券不足的问题，为今后继续回笼货币创造条件。从这个角度看，央行完全可以采取2002年9月的做法，再次将未到期国债部分直接置换为中央银行票据。之所以没有这样做，是由于自2002年6月份以后，央行连续正回购引导市场利率上升，市场资金情况因而变得较为紧张。但2003年连续正回购，银行间市场利率不仅没有随之上行，反而出现单边下跌态势，还一度跌破了2%关口。这表明，银行间市场资金一直相当充裕。在这种情况下，由于商业银行没有资金需求，央行自然没有必要将未到期部分国债直接置换为中央银行票据。央行票据发行后，在银行间债券市场上市流通，交易方式为现券和回购，同时作为央行公开市场业务操作工具。央行票据的发行，增加了央行对操作工具的选择余地。今后央行仍应根据市场实际状况，适时加强工具创新，以使其操作更加游刃有余。 正因为公开市场操作具备其他政策工具所缺少的主动性、灵活性和可逆性等，因而它有较高的有效性。但是如何充分发挥其有效性，却是央行在实践中探索不尽的课题。2003年央行在公开市场连续进行20次正回购操作后，可继续用于正回购的债券已所剩无几。与此相应的是，央行正回购力度也就不断减弱，从资金回笼高峰时期的200亿元降到后来的30亿元，而市场却并未显现出停止正回购的迹象，各商业银行在央行的平均超额备付金比率依然高达3%一4%.如果央行此时没有相应对策推出，必然面临山穷水尽的窘境，难以保证操作的有效性。 从实际情况来看，2003年伊始，央行在公开市场就已经新举连连，如交易次数从每周一次增加到两次、增加交易成员、扩大交易范围、建立公开市场业务一级交易商流动性日报制度等，这些都是必要的，但似乎并未像预期那般吸引足够的市场注意力。在此态势下，灵活采用这种新的融资方式，发行央行票据，就可促使公开市场成员再次正视公开市场操作的影响，确保央行货币政策的有效传导。 从目前美国、英国、日本、欧盟等国家和地区来看，回购操作的调控力度有限，即使量很大，如日本，每次操作在几百亿日元，其效果也是不尽如人意。一般而言，公开市场调控能力强的国家，往往其操作的主体是买（卖）断而非回购。央行可以根据市场流动性状况通过买（卖）断票据随时实现货币回吐或回笼，因此央行发行票据较回购具有更好的灵活性。
-第一号信息披露业务办理流程 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号信息披露业务办理流程 一.为规范上市公司重大资产重组的实施，依据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《内容与格式准则第26号》）.《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《若干问题的规定》）.《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》（上市部函[xx]076号）.上海证券交易所《股票上市规则》的规定，制定本指引。 二.我部对上市公司重大资产重组相关信息披露必备文件的完整性，以及独立财务顾问在上市公司重大资产重组业务中出具的相关信息披露文件进行形式审查。 三.上市公司在筹划.酝酿重大资产重组事项过程中，应当做好保密工作，按照《重组办法》的相关规定并最迟在向公司董事发出董事会会议通知前向我部提出股票连续停牌的申请，直至按照《重组办法》的规定披露重大资产重组预案后复牌。为加强上市公司重大资产重组信息管理，我部在相关股票交易时间不接受上市公司重大资产重组涉及的股票停牌申请.相关信息披露文件的接收和审查。
上市公司向我部提出停牌申请时，应当提交经公司董事长签字的停牌申请，说明停牌原因，对连续停牌期限做出明确承诺，连续停牌时间最长不得超过30天。董事会在关于股票连续停牌的公告中应当做出如下承诺：“本公司拟在公告刊登后*天内按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其它相关规定，召开董事会审议重大资产重组预案，独立财务顾问将出具核查意见。公司股票将于公司披露重大资产重组预案后恢复交易。若公司未能在上述期限内召开董事会审议重大资产重组预案的，公司股票将于*月*日恢复交易，并且公司在股票恢复交易后3个月内不再筹划重大资产重组事项。” 若公司在承诺停牌期限内决定终止筹划本次重大资产重组，或逾期未能召开董事会审议重大资产重组事项并向我部提交相关信息披露文件的，应当在董事会决议终止筹划重大资产重组事项或承诺期限届满时，向我部说明未能审议重大资产重组事项的具体原因，申请股票复牌并进行公告，公告中应当做出如下承诺：“公司在公告后3个月内不再筹划重大资产重组事项。”我部认为公司董事会未能勤勉尽责的，将根据《股票上市规则》对相关责任人进行处理，并上报中国证监会。 上市公司连续停牌超过5个交易日的，停牌期间，上市公司应当按照本所相关规定，至少每周一发布一次相关事项进展公告，说明重大资产重组的谈判.批准.定价等事项进展情况和不确定因素。
创业板信息披露业务备忘录第7号： 日常经营重大合同 （深圳证券交易所创业板公司管理部 2017年6月修订） 为规范创业板上市公司日常经营重大合同的信息披露，提高创业板上市公司（以下简称“上市公司”）信息披露质量，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所《创业板股票上市规则》等相关规定，特制定本备忘录，请遵照执行。 一、上市公司一次性签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等重大合同，达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元的； （二）可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响。 二、上市公司签署政府和社会资本合作项目（以下简称“PPP项目”）合同，能够控制该项目的，按照项目的投资金额适用第一条的规定；不能够控制该项目的，按照公司承担的投资金额适用第一条的规定。 三、上市公司在日常经营重大合同的临时公告中，应当充分披露以下事项： （一）合同签署时间； （二）交易对方情况，包括交易对方名称、法定代表人、注册地址、注册资本、主营业务、成立时间、最近一年又一期公司与交易对方发生类似交易情况、与公司是否存在关联关系等，交易对方为境外法律主体的，还应当以中外文对照披露交易对方的名称和注册地址等信息； （三）合同主要条款； （四）合同履行对公司的影响、合同履行风险提示等内容； （五）本所要求披露的其他事项。 日常经营重大合同的具体格式和要求详见《创业板信息披露业务备忘录第2号——上市公司信息披露公告格式第17号：上市公司重大合同公告格式》。
四、上市公司签署工程承包合同、PPP项目合同或者新业务合同（所涉商品、工程、劳务等与公司现有主营业务存在显著差异的合同），达到本备忘录第一条所述标准的，除应当按照第三条的要求披露外，还应当按照以下要求披露相关内容： （一）对于工程承包合同，还应当披露工程项目的建设内容、工程施工的进度计划、收入确认政策、资金来源等内容。 （二）对于PPP项目合同，还应当披露PPP项目的投资金额、公司承担的投资金额、合作模式、运作方式、项目期限以及公司的收益来源等内容。 合作模式是指公司与政府部门等合作的具体形式，如单独经营、合资经营等。涉及成立项目公司的，应当披露项目公司的股权结构，达到《创业板股票上市规则》相关标准的，还应当按照《创业板信息披露业务备忘录第2号——上市公司信息披露公告格式第6号：上市公司对外（含委托）投资公告格式》披露相关内容。 运作方式是指PPP项目推进的具体模式，如“建设-经营-转让”模式（BOT）、“建设-拥有-经营”模式（BOO）、“移交-经营-移交”模式（TOT）等。 收益来源是指公司的具体获益方式，如参与建设获得收益，通过运营获得收益等。 （三）对于新业务合同，还应当披露进入新业务领域的原因，以及新业务的可行性论证情况，包括但不限于是否配备相应人员、是否取得相应资质、是否已有明确资金来源等，并分析新业务领域的行业竞争情况、平均盈利水平（如毛利率）及其与公司现有业务盈利水平的对比情况。 五、上市公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或者合同履行预计产生的收入达到本备忘录第一条所述标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得《中标通知书》或者相关证明文件时，应当在第一时间发布提示性公告，披露中标公示的有关内容，包括但不限于：公示媒体名称、招标人、项目概况、项目金额、项目执行期限、中标单位、公示起止时间、中标金额、中标事项对公司业绩的影响、关于获得中标通知书存在不确定性和项目执行过程中面临的困难等事项的风险提示。 六、公司在后续取得中标通知书时，应当按照《创业板信息披露业务备忘录
第六节信息披露 一、信息披露的内容 （一）首次信息披露 首次信息披露主要有招股说明书、债券募集说明书和上市公告书等。 1.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。（“6+1”） 2.股票发行申请文件在证券交易所受理后，发行人应当将招股说明书（申报稿）进行预先披露。 3.招股说明书的有效期为6个月，自公开发行前招股说明书最后一次签署之日起计算。（2020修订） 【例题1?2012年单选题】下列关于招股说明书中引用的财务报表的有效期的表述中，符合证券法律制度规定的是（）。 A.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后3个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月 B.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后3个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过6个月 C.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月 D.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过3个月 【答案】C 【解析】招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效；特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。 【例题2?2017年单选题，修订】根据证券法律制度的规定，招股说明书的有效期为6个月。该有效期的起算日是（）。 A.发行人全体董事在招股说明书上签名、盖章之日 B.招股说明书在中国证监会指定网站第一次全文刊登之日 C.自公开发行前招股说明书最后一次签署之日起计算 D.保荐人及保荐代表人在核查意见上签字、盖章之日 【答案】C 【解析】招股说明书的有效期为6个月，自公开发行前招股说明书最后一次签署之日起计算。 （二）持续信息披露 1.定期报告 （1）年度报告应当在每一个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露。 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。 季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 （2）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 （3）年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。 2.临时报告（2020年重大修订） 发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。（2017AQ1）重大事件包括： （1）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （5）公司发生重大亏损或者重大损失；（2017AQ1） （6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （7）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
中国公开市场业务效果分析 中文摘要：本文主要从公开市场业务的发展，在我国的作用效果以及进一步发展的措施几方面来展开，立足于中国实际，运用统计学的基本方法进行分析和讨论，以期对此有个粗浅的认识. 关键字：公开市场业务货币供应量回归分析改进措施 目录： 一.公开市场业务简介………………………………………………….. 二.在我国的发展特点………………………………………………….. 三.效果分析…………………………………………………………….. 四.进一步发展的措施…………………………………………………..
一.公开市场业务简介 定义：公开市场业务是指中央银行通过买进或卖出有价证券，吞吐基础货币，调节货币供应量的 活动。根据经济形势的发展，当中央银行认为需要收缩银根时，便卖出证券，相应地收回一部分基础货币，减少金融机构可用资金的数量；相反，当中央银行认为需要放松银根时，便买进证券，扩大基础货币供应，直接增加金融机构可用资金的数量。 简介：中国人民银行从1998年开始建立公开市场业务一级交易商制度，选择了一批能够承担大 额债券交易的商业银行作为公开市场业务的交易对象，目前公开市场业务一级交易商共包括40家商业银行。这些交易商可以运用国债、政策性金融债券等作为交易工具与中国人民银行开展公开市场业务。从交易品种来开可分为以下几类，如下图所示
二.在我国的发展特点 一是不断扩大交易对象。公开市场业务实行一级交易商制度，中国人民银行选择了一些实力雄厚、管理规范、资产质量较好、资信较高、能承担大额债券交易的商业银行作为公开市场业务一级交易商。目前，公开市场业务一级交易商已由1998年底的25家增加到40家，这些交易商同时也是全国银行间债券市场的交易主体，国债和政策性金融债券的承销团成员，中国人民银行与其直接交易，有利于传导中央银行的货币政策意图。 二是逐步丰富交易期限品种。目前有7天、14天、28天、91天、182天和365天六个期限品种，在操作中，根据商业银行流动性变化相机选择，实际操作以7天、14天的居多。 三是不断拓展交易工具。目前，国债和政策性金融债券都作为公开市场业务的操作工具。 四是尝试不同的交易方式。公开市场业务自恢复交易以来，采用了价格招标和数量招标等不同招标方式。价格招标以利率或价格为标的，旨在发现银行间市场的实际利率水平、商业银行对利率的预期；数量招标是在事先确定利率或价格的基础上，以数量为标的进行招标，旨在引导债券市场回购利率和拆借市场利率的走势。 五是在积极开展回购交易的同时，加大现券操作的力度。1999年9月以后，中国人民银行公开市场业务加大了对市场化发行的国债和政策性金融债券的现券买入力度。2000年累计向商业银行融出资金1032亿元，其中债券回购721亿元，买入现券311亿元，有效地扩大了基础货币供应，增加了中国人民银行的债券资产，改善了债券资产结构。 六是制定相关的债券交易资金清算制度和操作规程。依托中央国债登记公司的通信网络，中国人民银行开发了公开市场业务招标、投标、中标交易系统，并不断升级，实现了2000年计算机问题平稳过渡，为公开市场业务的开展提供了较好的技术支持。 三.效果分析 由于数据比较难难找，我们只分析2004.1——2007.6月份的数据
关于发布《上市公司多时段信息披露操作指 南》的业务提醒 各上市公司： 根据本所发布的《上市公司日常信息披露工作备忘录第二号--信息披露业务办理指南（2015修订）》和《关于增加上市公司信息披露时段相关事项的通知》，我部编制了《上市公司多时段信息披露操作指南》（详见附件），供上市公司参阅。 附件：《上市公司多时段信息披露操作指南》 上市公司监管一部 二○一五年五月二十九日
附件： 上市公司多时段信息披露操作指南 一、信息披露时段 上市公司可以通过本所网站在以下四个信息披露时段发布信息披露文件： ?交易日早间时段：7:30-8:30 ?交易日午间时段：11:30-12:30 ?交易日盘后时段：15:30-19:00（直通车公告） 15:30-17:00（非直通公告） ?非交易日时段：单一非交易日或连续非交易日的最后一日的 13:00-17:00。 二、信息披露申请提交和确认发布时间 （一）对应不同的信息披露时段，上市公司应按以下时间要求提交并确认发布信息披露申请： ?交易日早间时段：7:30-8:30 ?交易日午间时段：8:30-12:30 ?交易日盘后时段：8:30-19:00（直通车公告）、8:30-17:00（非 直通公告） ?非交易日时段：单一非交易日或连续非交易日的最后一日的 13:00-17:00。
（二）对应不同情形的停牌，上市公司应在以下时间内提交申请： 注：“独立停牌”是指不随公告提交，单独创建提交的停牌申请。 三、非直通车公告审核时间 对于非直通车公告，我部将在以下非交易时间内进行事前形式审核： ?早间时段披露公告：7:30-8:30 ?午间时段披露公告：11:30-12:30 ?盘后时段披露公告：15:00-17:00 四、适用公告范围 （一）交易日早间、午间披露时段的公告范围 （二）交易日盘后时段：所有公告类别。 （三）非交易日时段：所有直通公告类别。
创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告 披露相关事项 （创业板公司管理部2012年1月发布，2016年12月修订） 为提高创业板上市公司（以下简称“上市公司”）定期报告编制、报送和披露工作，提高定期报告信息披露质量，规范定期报告编报期间上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、中介机构等相关各方的行为，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本备忘录，请遵照执行。 一、定期报告的披露时间 （一）上市公司应当在每年的4月30日之前披露上一会计年度（以下简称“年度”）的年度报告及本年度第一季度报告，且第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告的披露时间；应当在每年的8月31日之前披露本年度的半年度报告，在每年的10月31日之前披露本年度的第三季度报告。 （二）每年1月1日至4月30日期间新上市的公司，未在招股
说明书或上市公告书中披露经审计的上一年度财务会计资料的，应当在本年度4月30日之前披露上一年度的年度报告；未在招股说明书或上市公告书中披露本年度第一季度财务会计资料的，应当在本年度4月30日之前披露本年度第一季度报告； 每年7月1日至8月31日期间新上市的公司，未在招股说明书或上市公告书中披露本年度的半年度财务会计资料的，应当在本年度8月31日前披露本年度的半年度报告； 每年10月新上市的公司，未在招股说明书或上市公告书中披露本年度第三季度财务会计资料的，应当在本年度10月31日之前披露本年度第三季度报告； （三）上市公司预计不能在4月30日前披露年度报告或第一季度报告的，应当在4月25日前向本所提交书面报告；预计不能在8月31日前披露半年度报告的，应当在8月25日前向本所提交书面报告；预计不能在10月31日前披露第三季度报告的，应当在10月25日前向本所提交书面报告。公司在向本所报告时应当同时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 对于未在规定期限内披露定期报告的公司，本所将按照《创业板股票上市规则（2014年修订）》的规定，对公司股票及其衍生品种实施停牌，并对公司及相关人员予以公开谴责。 （四）本所根据均衡原则统筹安排定期报告的披露时间，上市公司应当按照本所安排的时间披露定期报告。如有特殊原因需