以非货币财产首次出资何以成为问题
发布日期：2011-08-10
文章来源：互联网【出处】《法学》2011年第5期
【摘要】《公司法》第28条要求以非货币财产出资时应办理财产权的转移手续，《公司登记管理条例》相应地要求公司设立时应提供财产权转移的证明文件，而以非货币财产首次出资时，由于公司尚未设立，对如何办理财产权的转移手续，公司登记机关和法院持有不同的态度。实践中，以货币或动产类非货币财产出资之所以没有遇到困境，是因为借助于公司名称的预先核准制，以预先核准的公司名称开设银行账户和仃立协议，从而完成货币和动产类非货币财产的出资。同样，以“债权的物权化”为基本思路，以预先核准的公司名义与出资人仃立不动产出资协议，然后借助于物权法上的预告登记制度，将该不动产协议办理预告登记，保障将来成立的公司实现物权，从而解决不动产类非货币财产首次出资的难题。
【关键词】非货币财产；出资；财产权转移；预先核准；预告登记【写作年份】2011年
【正文】
为鼓励投资，我国《公司法》在2005年修正时放宽了对股东出
资方式的限制，允许股东用货币和其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；[1]同时，在第28条又规定：“以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”但是，依照该规定，以非货币财产首次出资时，由于公司尚未成立，如何办理非货币财产权的转移手续就成了问题。实践中，公司登记机关和法院在对待该问题上持有不同的态度，难以形成全体一致的认同因而造成《公司法》第28条的实施存在着分歧，影响了公司法制的权威和统一。
在传统民法理论中，具有独立的财产权是法人之所以成为民事主体的重要特征之一，因此，公司财产与股东财产相分离是公司法人的制度性要求，而公司法要求非货币财产出资办理财产权转移手续，只是这一制度性要求的具体化明文而已。从这个意义上讲，((公司法》第28条不是也不应当沦为一项困惑的规则。若以非货币财产首次出资时所遇到的办理财产权转移手续的困境，归咎于第28条立法上的“失误”，其实恰恰是误读了该规范在结构、逻辑和法理上所蕴含的正当化基础。以非货币财产首次出资的难题，并非《公司法》第28条引起的。事实上，在公司尚未成立之时，以货币方式出资将面临同样的境遇，所以仅以非货币财产出资问题对《公司法》第28条发出洁难，单纯从逻辑上讲是没有任何道理的。换言之，既然实践中认可了货币首次出资的正当性，则以非货币财产首次出资同样可以从货币出资的经
验中找到正当化的基础。进一步讲，如果这种基础能够被承认，那么现行法律资源提供了可资援引的制度来解决非货币财产首次出资的难题。
一、《公司法》第28条是怎样成为问题的
现行((公司法》第28条基本上沿袭了1993年《公司法》第25条的内容，[2]唯一不同的是，第28条不再要求股东一次性缴纳出资。对于非货币财产出资，新旧公司法的立场是一贯的，都要求依法办理财产权的转移手续，但为什么只是在2005年《公司法》生效后才会面临非货币财产首次出资的难题呢?个中缘由显然是与《公司登记管理条例》和《公司注册资本登记管理暂行规定》修改前后不同的制度性安排有关。
《公司法》在2005年修订后，当年的12月18日国务院作出了《关于修改<中华人民共和国公司登记管理条例)的决定》，决定对申请设立公司应当向公司登记机关提交的文件中，增加了一项要求，即“股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件”，[3]以配合《公司法》第28条规定的“以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”的实施。相应地，国家工商行政管理总局于2005年12月27日也修改了《公司注册资本登记管理规定》，增加规定：“公司设立登记时，股东
或者发起人的首次出资是非货币财产的，应当提交已办理财产权转移手续的证明文件。”[4]对此，国家工商行政管理总局有人解释了增设该项规定的理由，认为“该手续在公司设立后方可实现财产权转移的，实行分期缴付的认缴资本制度后，这部分非货币财产因无法办理其财产权的转移而不能作为首次出资。只有在设立登记前能够转移财产权的非货币出资才具备首期出资的条件，故增加了股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件的规定。”[5]正是由于增设的这项规定造成了实践中对于非货币财产首次出资时如何办理财产权转移手续，以及申请人提交的“证明文件”应符合什么样的法定形式，存在争议。
在2005年《公司法》实施以前，同样是非货币财产出资，却没有面临相同的问题，其中的原因依然归功于《公司登记管理条例》和《公司注册资本登记管理暂行规定》制度设计的结果。1993年《公司法》颁布后，为了规范公司登记行为，国务院于1994年6月24日出台了《公司登记管理条例》，该条例对非货币财产出资并未提出特别的要求，无论是货币出资还是非货币财产出资，都只要求公司设立时提交“具有法定资格的验资机构出具的验资证明”，[6]因此，对于公司法上要求非货币财产出资应依法办理财产权转移手续的规定，在实际的贯彻中是比较模糊的。为此，国家工商行政管理总局于1995年12月18日发布了《公司注册资本登记管理暂行规定》，十分详尽地对公司法所认可的出资方式，包括货币、实物、
工业产权、非专利技术和土地使用权等，分别规定了具体的出资要求。依照该规定：以货币出资的，股东应当将其认缴的出资足额存人新设立公司所在地银行的“专用账户”；以实物出资的，公司章程应当就实物转移的方式、期限等做出规定，须办理过户手续的，公司应当于成立后半年内办理过户手续，并报公司登记机关备案；以工业产权出资的，公司章程应当就工业产权转让登记事宜做出规定，公司应当于成立后半年内依法办理工业产权转让登记手续，并报公司登记机关备案；以非专利技术出资的，公司章程应当就非专利技术的转让事宜做出规定，公司成立后一个月以内，非专利技术所有人与受让人(公司)应当签订技术转让合同，并报公司登记机关备案；以土地使用权出资的，公司章程应当就土地使用权出资事宜做出规定，公司应当于成立后半年内依照法律、行政法规规定，办理变更土地登记手续，并报公司登记机关备案。[7]2004年6月14日国家工商行政管理总局修改了《公司注册资本登记管理暂行规定》，将非货币财产出资转移过户手续统一规定为公司成立后6个月内办理完毕。[8]
由此可见，2005年《公司法》实施以前，对于非货币财产出资的财产权转移问题，是通过技术上或制度上给予宽限期来实现的。这样的制度安排貌似合理，其实从根本上讲是有悖于法理的。因为在公司成立后的一段时间内，股东用于出资的非货币财产并未发生财产权的转移，这与公司法要求的“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各
自所认缴的出资额”是相违背的。同时，在办理财产权转移手续之前，如果股东将用干出资的非货币财产转让给第三人，并办理了财产权的转移手续，公司则不能对抗善意的第三人，势必丧失对股东的该部分出资享有财产权。所以，2005年《公司法》施行后，修改后的《公司登记管理条例》和《公司注册资本登记管理暂行规定》要求“公司设立登记时，股东或者发起人的首次出资是非货币财产的，应当提交已办理财产权转移手续的证明文件”，是有充分的法理依据的，也符合公司法的立法精神。
二、实践的应对：行政与司法的态度与选择
《公司法》、《公司登记管理条例》和《公司注册资本登记管理暂行规定》对非货币财产出资的程序性规范，虽然针对的是股东或者发起人，但实际上公司登记机关在审查公司设立申请文件时，非货币财产转移的证明文件无疑是审查的重点内容之一。实践中，公司登记机关对非货币财产首次出资的态度和基本思路大致有两种：一是以是否办理权属变动登记为标志，将非货币财产区分为记名财产和非记名财产两类。规定“发起人、股东以非货币财产缴付首期出资的，非货币财产只能限于机器设备、办公用品等非记名实物，由具体出资人与全体发起人签署移交协议、经评估机构评估作价、验资机构验资证明该财产已移交到设立中公司名下。除此之外需涉及权属变动登记的其他非货币财产，如房产、汽车、土地使用权等均不能作为首次出资。”
[9]这是大多数公司登记机关选择的工作路径。有的公司登记机关对这种做法曾经阐述了自己的理由，认为“公司设立时，由于主体资格尚未确立，因此只有无需办理权证的财产才能办理转移手续，而有权证的财产无法作为首期出资，只能等公司成立后再办实收资本的增加(到位)手续。”[10]二是沿袭旧的思维模式和工作思路，通过给予宽限期的办法，解决非货币财产出资后财产权的转移问题。如有的公司登记机关规定：“注册资本在设立时全额缴清的，在1年内办理好非货币出资转移手续。注册资本实行分期缴付的，在最终一期缴付之后30天内办理完毕非货币出资转移手续。”[11]
相比之下，上述公司登记机关的第一种思路似乎更符合公司法人财产权的基本要求，即股东出资后其财产权应由公司享有。但第一种思路在实质上与第二种思路只是五十步与一百步的差异。因为第一种思路一方面基于公司尚未成立而否定记名财产首次出资，但另一方面又认可非记名财产首次出资，这在逻辑上是自相矛盾的。既然公司尚未成立，对于任何方式的出资而言，都面临出资于一个不存在的主体问题。同时，第一种思路将非货币财产简单地区分为记名财产和非记名财产并不科学，不符合物权法对物权变动的基本规则，如机动车、船舶等特殊动产，其财产权的转移以交付为必要，登记仅具有对抗第三人的效力，因此，认定汽车不能作为首次出资的法律依据不足。总之，以公司尚未成立为前提，来解决对非货币财产首次出资的难题在逻辑上不能自足。
与公司登记机关不同，法院在审理股东出资纠纷中，对非货币财产出资采取了独特的裁判思路。有些地方法院，如北京市高院和山东省高院都一致认为：“股东以房屋、土地使用权、船舶、车辆、知识产权等财产作价出资，未依有关法律规定办理权属转让手续的，应认定股东未履行出资义务。但在一审法庭辩论终结前补办有关权属转让手续的除外。上述财产补办了权属转让手续，且在此之前财产已经交付公司实际使用的，人民法院可以认定实际交付的时间为履行出资义务的时间。” [12]最高人民法院司法解释征求意见稿也基本同意这样的裁判思路。[13]虽然这些解释并非特别针对公司设立时股东或发起人的首次出资，但对于股东或发起人以非货币财产首次出资当然也适用。尽管从这些解释中我们无法推断出法院对于非货币财产首次出资的态度，但从解释中我们可以看出，法院对非货币财产出资的财产权转移问题，采取了不同于公司登记机关的态度和思路。原则上，以非货币财产出资应依法办理财产权转移手续，但也例外承认事后补办有关财产权转移手续的溯及效力，因此，这一裁判思路与上述公司登记机关的两种思路都不尽相同。从某种意义上说，公司登记机关处于公司设立阶段，对《公司法》第28条的贯彻比较刚性，而法院处于股东出资纠纷阶段，是解决争议的最后一道防线，所以在对待非货币财产出资问题上显得比较柔性，体现了定纷止争为目的的司法政策。但遗憾的是，法院的解释并未能提供从根本上解决非货币财产首次出资难题的有效路径。
三、非货币财产首次出资的制度供给
非货币财产首次出资之所以遇到困境，就是因为公司尚未成立，造成出资的非货币财产无法办理财产权转移手续。因而解决设立中公司的主体资格问题，无疑是解决非货币财产首次出资难题的关键。依照现行法，营业执照担负着公司法人资格和营业资格的双重证明作用。[14]这种立法模式对于实践中营业执照被吊销后的法人主体地位问题，产生了疑惑。最高人民法院以司法解释的方式，表达了与登记机关不同的观点[15]。认为企业法人被吊销营业执照后至被注销登记前，该企业法人仍应视为存续。[16]为此，有学者主张法人资格应当与营业资格相分离，将核准登记视为企业取得民事主体资格的程序，而将营业执照的签发视为企业取得营业资格的程序，并以注册证和营业执照构建两套相对独立的证明体系。[17]近年来，有些地方的登记机关也作了将法人资格与营业资格相分离的登记制度的尝试，如广东、重庆等地，对于法律、法规规定经营项目应经许可审批方可登记的企业，可先于登记确认法人主体资格，但不得从事经营活动。[18]这种做法对于企业筹建、停业或清算程序中对主体资格的需求起到了一定的积极意义，但难以解决设立中公司的主体资格问题。因为，法人资格与营业资格相分离这一命题的前提，首先是符合了法人的条件，而股东或发起人的出资则是法人设立的条件而不是营业资格的条件，因此，即使法人资格与营业资格相分离，仍然不能解决设立中公
司的主体地位，当然也就无法解决非货币财产首次出资的难题。
事实上，设立中的公司虽然难以被赋予法人资格，但设立中的公司并非没有任何法律上的权利，它的存在并非没有任何的法律意义。这其中，企业名称的预先核准制为设立中的公司具有一定的权利能力提供了制度基础。依照《公司登记管理条例》的规定，设立公司应当申请名称预先核准；预先核准的公司名称保留期为6个月；预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。由此可见，公司名称的预先核准制虽然并不能创设一个完整的民法意义上的主体，但预先核准的公司名称显然已经进人了法律的视野，并作为一个法权的概念而存在。它的地位类似于合伙，但又不完全等同于合伙：一方面，它虽然不具有独立的主体资格，但可以自己的名义从事一定的民事活动，如订立合同、在银行开设账户等；另一方面，公司设立后，以预先核准的公司名称名义的设立行为视为设立后公司法人的行为，而公司设立失败的话，设立中公司的行为则视为合伙人(出资人)的行为。设立中的公司犹如胎儿一样，虽不具有民事主体资格，但又要保护其正当的民事利益[19]。这一思路有助于理解为什么以货币或者以动产类非货币财产首次出资，无论在理论上还是在实践中，都未遭到质疑的原因。设想一下，如果不以预先核准的公司名称的名义在银行开设账户，或者不借助于预先核准的公司名称，是无法完成货币或者动产类非货币财产出资的。
正是因为公司名称的预先核准制，使设立中的公司取得了“准民事主体”的地位，从而当以动产类非货币财产出资时，可以适用拟制交付的方式完成财产权的转移手续。立法上，我国《民法通则》、《合同法》以及《物权法》都为动产的拟制交付提供了制度基础。如《民法通则》第72条规定：“按照合同或者其他合法方式取得财产的，财产所有权从财产交付时起转移，法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”[20]由于我国法律已就不动产的转移做出了特别的规定，所以该条规定的所有权转移时间只适用于动产。[21]而之后的《物权法》则比较系统地规定了动产拟制交付的方式，尤其是占有改定，为动产类非货币财产的首次出资提供了十分有效的途径。《物权法》第27条规定：“动产物权转让时，双方又约定由出
让人继续占有该动产的，物权自该约定生效时发生效力。”这就是动产占有改定的交付方式，它很好地解决了在公司设立阶段难以现实交付方式履行动产类非货币财产出资的问题。因此，公司名称的预先核准制配合动产的拟制交付制度，顺利地实现了动产类非货币财产首次出资时办理财产权转移手续的要求。
上述思路其实也为解决不动产类非货币财产首次出资的难题找到了答案。虽然公司尚未设立，无法现实地办理不动产的变更登记手续，但是可以利用“债权的物权化”手段达到实质意义上的财产权转移的目的，从而实现不动产类非货币财产首次出资时财产权转移手续
的证明要求。这种“债权的物权化”的基本思路，就是以预先核准的公司名义与以不动产类非货币财产出资人订立不动产出资协议，然后借助物权法上的预告登记制度，将该不动产协议办理预告登记，以保全未来成立的公司实现物权。《物权法》第20条规定：“当事人签订买卖房屋或者其他不动产物权的协议，为保障将来实现物权，按照约定可以向登记机构申请预告登记。预告登记后，未经预告登记的权利人同意，处分该不动产的，不发生物权效力。预告登记后，债权消灭或者自能够进行不动产登记之日起3个月内未申请登记的，预告登记失效。”从该规定我们可以看出，设立预告登记制度的原因，在于不动产移转的现实条件尚未具备，而预告登记的目的和制度价值，就在于保全将来请求不动产物权变动的权利。很显然，不动产类非货币财产首次出资遇到的难题与法律对非货币财产出资的要求，正是预告登记制度存在的基础和价值。由于公司尚未成立，因此以不动产出资办理过户登记的现实条件欠缺，但通过对不动产出资协议办理预告登记，基于预告登记的物权效力，[22]保全了成立后的公司取得出资财产所有权的目的不致落空，从而实现了《公司法》第28条的立法目的和基本要求。
归纳起来，化解不动产类非货币财产首次出资的难题，是以“债权的物权化”为基本思路，同时借助于公司名称的预先核准制和预告登记制度，达到实现公司法对非货币财产出资办理财产权转移手续的法定要求的目的。这种做法不仅符合公司登记法上提交财产权转移手
续证明文件的需求，也与财政部和中国注册会计师协会对注册会计师提出的验资要求相吻合，“注册会计师应当在出资者依法办理财产权转移手续后予以审验，’[23]“无论是设立验资还是变更验资，对出资者以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，注册会计师都应当检查上述出资财产办理财产权转移手续的证明文件，验证其出资前是否归属于出资者，出资后是否归属于被审验单位。”[24]因此，这一基本思路具有强烈的实践品格。
四、结语
鼓励投资是公司法的一个理想，出于这种理想，公司法放宽了对出资方式的限制。如果仅仅是因为办理财产权转移手续的程序性要求，使非货币财产不能作为首次出资，那么，公司法的这一理想可能破灭，或者实现起来比较艰难。“法律是一种理性、客观、公正而合乎目的的规范，如为维护法律的安定，而将法律的理想加以牺牲，亦必然使法律的解释沦为形式的逻辑化，自难促成正义的实现。”[25]《公司法》第28条之规定，符合公司独立人格对公司财产与股东财产相分离的本质要求，该规定不仅形式优美而且内容正确。所谓非货币财产首次出资遇到的困境，并不能归咎于《公司法》和《公司登记管理条例》的修改，而是旧规则遇到的新问题。实践中，以货币或者动产类非货币财产首次出资“无争议”的经验，至少在法理上可以形成一个共识，那就是预先核准的公司名称不只是一个名称而已，而是
可以成为民事法律关系的一个“准主体”，否则货币或者动产类非货币财产首次出资也难以完成。正是这样的一个认识基础，为我们找到了解决不动产类非货币财产首次出资难题的钥匙。这把钥匙，就是物权法所引人的预告登记制度。所以，并不是《公司法》第28条出了什么难题，而是缺少法律的思维方法，第28条被解释出了难题。充分利用现有的法律资源，或许解决更多的难题都无须去“造法”，而仅仅是一个“找法”的问题。
【作者简介】
钱玉林，男，1966年11月生，江苏昆山人，现为扬州大学法学院副院长、副教授。
【注释】
[1]立法理由称：“从我国的实践和其他国家的规定看，可以作为股东出资的财产，应当是公司生产经营所需要、可以用货币评估作价并可以独立转让的财产。同时，为保证公司资本的确定性，防止以价值不确定的财产向公司出资可能带来的风险，法律、行政法规可以根据实际情况，对不得作为出资的财产做出规定。”参见2005年8月23日
全国人大法律委员会副主任委员洪虎在第十届全国人民代表大会常务委员会第十七次会议上所作的《全国人大法律委员会关于<中华人民共和国公司法(修订草案)>修改情况的汇报》。
[2]1993年《会司法》第25条规定：“股东应当足倾墩纳公司章程中规定的各自所认傲的出资顺。股东以货币出资的，应当将货币出资足领存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户，以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”
[3]《关于修改<中华人民共和国公司登记管理条例)的决定》(国务院令第451号)第8条。
[4]《公司注册资本登记管理规定》(国家工商行政管理总局令第22号)第12条第2款。
[5]杨文彬：《<公司登记管理条例>修改条文解读(一)》，《工商行政管理》2006年第1期。
[6]参见1994年6月解日国务院发布的《公司登记管理条例》第17条、第18条。
[7]参见1995年12月18日国家工商行政管理总局发布的《公司注册资本登记管理暂行规定》第8条、第9条、第10条和第12条。[8]参见2000年6月14日国家工商行政管理总局发布的《公司注册资本登记管理暂行规定》第9条。
[9]《江苏省工商行政管理局外商投资企业登记管理工作规范(试行)》苏工商外【2008】240号。
[10]杭州市工商行政管理局《有限责任公司登记注册操作指南(第二次修仃稿)》。
[11]福建省工商行政管理局《促进和服务我省企业发展的若干意见》(阂工商企注【2006】12号)，第14条。
[12]《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》香高法发(20(Y7)3号，第10条；《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》(北京市高级人民法院审判委员会2008年2月25日第1次会议讨论通过)，第1条。
[13]《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(征求意见稿)第13条规定：“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等非货币财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、股东或者公司债权人起诉主张认定出资人未及行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期限内办理权属变更手续；出资人在指定的期限内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定出资人已经及行出资义务,出资人主张其实际交付时间为及行出资义务时间的，人民法院应予支持。”
[14]《公司法》第7条规定：“公司曹业执照签发日期为公司成立日期。”
[15]国家工商行政管理总局在《关于企业法人被吊销营业执照后法人资格问题的答复》(工商企字【2002】第106号)中明确指出：“吊销营业执照、注销登记是企业法人资格消亡的两种方式，两者的法律后果均导致企业法人资格消亡。”
[16]最高人民法院《关于企业法人营业执照被吊梢后，其民事诉讼地位如何确定的函》(法经【2000】2a号)。
[17]参见蒋大兴、章琦：《从统一主义走向分离主义：企业登记效力立法改革研究》，《南京大学法律评论》2000年秋季刊。
[18]参见《广东省工商行政管理局关于全力支持创业带动就业的意见》(粤工商企字【2009】52号)、《重庆市工商行政管理局关于鼓励外商来渝投资若干政策措施的意见》(渝工商发【2006】39号)。[19]关于胎儿的法律地位，大陆法系国家存在不同的立法态度，有的承认胎儿具有民事权利能力，有的原则上认为胎儿无权利能力，只承认特殊权益的保护，还有的绝对否认胎儿的权利能力。我国民法上一方面规定自然人的权利能力从出生时起到死亡时止，但另一方面在继承法上规定遗产分割时，应保留胎儿的份额。当胎儿出生时为活体的，继承权追溯至出生前的胎儿，有条件地保护7胎儿的利益。
[20]合同法》第133条沿袭了《民法通则》关于时产权转移的墓本思路，规定：“标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”
[21]参见钱明星：《物权法原理》，北京大学出版社1994年版，第58页，件柔主编：《中国民法》，法律出版社1991年版，第246页。[22]参见房绍冲、吕杰：《创设预告登记制度的几个问题》，《法学家》2003年第4期。
[23]时政部《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》(财会【200614号】，第15条。
[24]中国注册会计师协会《(中国注册会计师审计准则第1印2号—验资>指南》，第4条。
[25]杨仁寿：《法学方法论》，中国政法大学出版社199〕年版，第97页。
财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人 所得税政策的通知 财税〔2015〕41号 消息来源：中税网https://www.doczj.com/doc/4416741248.html, 各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局： 为进一步鼓励和引导民间个人投资，经国务院批准，将在上海自由贸易试验区试点的个人非货币性资产投资分期缴税政策推广至全国。现就个人非货币性资产投资有关个人所得税政策通知如下： 一、个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。 二、个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。 个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现。 三、个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。 四、个人以非货币性资产投资交易过程中取得现金补价的，现金部分应优先用于缴税；现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳。 个人在分期缴税期间转让其持有的上述全部或部分股权，并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。
五、本通知所称非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。 本通知所称非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。 六、本通知规定的分期缴税政策自2015年4月1日起施行。对2015年4月1日之前发生的个人非货币性资产投资，尚未进行税收处理且自发生上述应税行为之日起期限未超过5年的，可在剩余的期限内分期缴纳其应纳税款。 财政部 国家税务总局 2015年3月30日
新公司法对实物出资的规定是什么 ▲一、新公司法对实物出资的规定是什么? 对于实物出资，我国《公司法》第二十八条规定：“以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”《公司注册资本登记管理暂行规定》第八条规定：“注册资本中以实物出资的，公司章程应当就实物转移的方式、期限等做出规定。实物中须办理过户手续的，公司应当于成立后半年内办理过户手续，并报公司登记机关备案。” 可见，我国对于实物出资要求一次全部付清并办理实物出资的转移手续。 ▲二、出资方式 《公司法》规定，有限责任公司股东的出资方式可以采用货币持资方式，也可以采用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资的方式。每种出资方式应遵守以下规定： 1、货币出资方式。货币出资方式是指股东直接用资金
向公司投资的方式，其认缴的股本金额应在办理公司登记前将现金一次足额存入准备设立的有限责任公司在银行或者其他金融机构开设的临时帐户，并向公司出示其资信证明，以证实其投资资格和能力。 2、实物作价出资方式。以实物出资必须评估作价，并有国有资产管理部门对评估作价结果核算、确认。股东以实物作价出资，应在办理公司登记时，办理实物出资的转移手续，并由有关验资机构通验证。 3、工业产权出资方式。工业产权出资大体分为两类：一类是专利权和商标权;一类是专有技术，股东以工业产权(包括非专利技术)作为出资向公司入股，股东必须是该工业产权(包括非专利技术)的合法拥有者，并经过法律程序的确认。股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资，必须进行评估，并应在办理公司登记之前办妥其转让手续。同时，公司法规定，以工业产权作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%; 4、土地使用权出资方式。以土地使用权出资入股，其出资作价必须由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，并报县级以上人民政府审核批准，并办理相应的土地使用证。 因为实物出资这是区别于货币形式直接出资的，所以对于实物出资当然是要进行评估作价的，而且实物出资有着比
非货币出资方式 （一）《公司法》的规定 根据《公司法》第24条的规定，非货币出资的法定方式仅限于实物、工业产权及非专利技术、土地使用权四类。其法律结果是，不仅完全排除了股权票、债券等种类的财产权出资的合法性，而且对于知识产权，目前也仅限于工业产权中的专利权和商标权，尚不包括著作权。 （二）修订公司立法，确认知识产权和股权、债权出资合法性之建议 1.确认知识产权出资的合法性 笔者建议将“工业产权”修改为“知识产权”，更能促进经济发展，其实《合伙企业法》第10条已经采用了“知识产权”概念，《公司法》作这样的修改，也是法律相互之间协调和知识产权出资在不同企业形态中待遇平等化的需要。 2.确认股权出资的合法性 笔者认为，对于不同性质的公司以及不同性质的股权而言，股权出资的风险性是不同的。如果不加区分一概排斥，真正有公司愿意接受的，且价值也比较容易确定的股权，公司还是会通过以股换股的办法规避法律的规定。我国公司重组的实践中已经出现了不少用以股换股的操作手段，间接到达股权出资目的的实例。这种变通的做法实际上反映了公司实践对股权成为出资方式的需求和肯定。股权出资其实是公司吸收股东的投资和增加对外的股权投资这两个法律行为的复合的结果，这两个法律行为只要经过相关公司各自有权机构的有效决议的通过，并遵守《公司法》第12条关于公司对外转投资限制的规定，不会损害公司以及公司其他股东的权益，也不会损害公司债权人的合法权益。 根据我国相关立法和现阶段的实践，对出资的股权可以从实质要件和程序要件两个方面设置限定条件。实质要件可以从三个方面加以考虑：（1）具有可转让性，即必须是依法或者依照章程可以转让的股权，如果是限制转让的股权，在被限制期间不得作为出资方式；（2）具有价值的确定性，即可以通过评估确定其价值；（3）具有公司生产经营的必需性，即作为出资方式的股权必须是被投资公司的生产或者经营所需要的。程序要件上可以设定：经股东会决议同意。至于表决数，可以视该出资用于公司的设立还是用于公司的增资的不同，作出相应的规定：用于公司设立的出资，决议须经全体发起人股东所持表决权的全数通过，用于公司增资的出资，决议须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 3.确认债权出资的合法性 鉴于债权实现存在风险的特点，笔者认为，对出资的债权可以从实质要件和程序要件两个方面设置限定条件。债权出资，其实质是债权的转让，只是转让的对价表现为股权，因此，属于债权转让的一种特殊形式，对其要件的设定既要考虑债权的特征又要兼顾股权的特点。实质要件可以从三个方面加以考虑：（1）具有可转让性，即必须是依法或者依照合同可以转让的债权，否则，就不可以出资；（2）具有时效性，即债权必须是诉讼时效期内，诉讼时效届满以后的债权不能作为出资；（3）抗辩权和抵消权的排除性。根据债务人抗辩权延续的理论和立法，债务人对于原债权人的抗辩事项可以对抗债权受让人；此外，根据债权债务抵消理论和立法，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于该转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。因此，出资的债权上不应该存在抗辩权或者抵销权。程序要件上可以设定：（1）股东会决议通过。至于表决数，参见股权出资部分的内容；（2）原债权人通知债务人。通过这些要件的设置，将债权作为出资方式对于公司或者其它股东的可能存在的风险全权由他们去判断并决策。 非货币出资的高估与股东的出资填补责任 （一）《公司法》对非货币出资的评估与责任的规定 对于非货币出资的财产价值的确定，《公司法》第24条和第80条明确规定：“对作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权必须进行评估作价，核实财产，不得高估或低估作价，土地使用权的评估作价依照法律、行政法规的规定办理。”对于因评估价值显著高于实际价值的，公司法在第28条又规定：“有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。”该些
企业会计准则第7号——非货币性资产交换 第一章总则 第一条为了规范非货币性资产交换的确认、计量和相关信息的披露，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。 第二条非货币性资产交换，是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。该交换不涉及或只涉及少量的货币性资产（即补价）。 货币性资产，是指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产，包括现金、银行存款、应收账款和应收票据以及准备持有至到期的债券投资等。 非货币性资产，是指货币性资产以外的资产。 第二章确认和计量 第三条非货币性资产交换同时满足下列条件的，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益：（一）该项交换具有商业实质； （二）换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。 换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，应当以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。 第四条满足下列条件之一的非货币性资产交换具有商业实质： （一）换入资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产显著不同。 （二）换入资产与换出资产的预计未来现金流量现值不同，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的。 第五条在确定非货币性资产交换是否具有商业实质时，企业应当关注交易各方之间是否存在关联方关系。关联方关系的存在可能导致发生的非货币性资产交换不具有商业实质。 第六条未同时满足本准则第三条规定条件的非货币性资产交换，应当以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。 第七条企业在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补价的，应当分别下列情况处理： （一）支付补价的，换入资产成本与换出资产账面价值加支付的补价、应支付的相关税费之和的差额，应当计入当期损益。 （二）收到补价的，换入资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，应当计入当期损益。 第八条企业在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补价的，应当分别下列情况处理： （一）支付补价的，应当以换出资产的账面价值，加上支付的补价和应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。 （二）收到补价的，应当以换出资产的账面价值，减去收到的补价并加上应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。 第九条非货币性资产交换同时换入多项资产的，在确定各项换入资产的成本时，应当分别下列情况处理： （一）非货币性资产交换具有商业实质，且换入资产的公允价值能够可靠计量的，应当
公司非货币出资的方式及其法律后果解析 设立公司时股东须对公司进行出资，股东的出资必须具有财产属性与可转让性。对于非货币性出资的方式，我国立法存在由“限于法律规定”到“不为法律、行政法规所禁止”的转变，司法实践亦对不同出资方式的法律后果采取了不同处理方式。 一、关于立法的转变 关于公司的出资方式，1993年《公司法》第24条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。此时，股东以非货币出资，“限于法律规定”的方式，即法律规定了非货币出资的范围，只有法律规定的非货币财产才能作为出资。1999年、2004年《公司法》沿用此规定。而依照2005年《公司法》第25条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。可见，修订后的公司法允许股东以“不为法律、行政法规所禁止”的方式进行非货币财产的出资，即采取开放式的做法，只要法律、行政法规未禁止且可以转让的财产，均可以作为非货币出资。2013年《公司法》沿用了2005年《公司法》的规定。 二、司法实践非货币出资的争议焦点 事实上，虽然2013年《公司法》采取了开放式的立法方式，但在司法实践中，由于以非货币性财产出资的方式多样化，引发的争议依然较多。 （一）债权出资 对于债权能否作为公司出资的问题，我国《公司法司法解释（三）》并没有做出规定。之前国家工商管理总局对于债权的出资一直持否定态度，对债权用于出资的情形不予办理登记手续。但在2011年11月23日，国家工商管理总局颁布了《公司债权转股权登记管理办法》，该《办法》第2条规定：“本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为”，根据该条规定，
非货币性资产出资税收分析 《公司法》27条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。近年来，股东以非货币性资产用于出资越来越多，如何把握相关税收政策，准确纳税，成了纳税人 关注的话题。 由于以非货币性资产投资会涉及到一系列的税收政策，因此笔者试用三个案例对相关问题进行分析。 案例一： 2011年5月，A公司以5000万元现金和价值共为3000万元的旧设备以及材料投资到M公司。旧设备系2006年购入，原值2000万元，已经计提了1000万元折旧，净值1000万元，作价1500万元（含税）。材料为自产，成本为1000万元，作价也为1500万元（含税）。A公司系增值税一般纳税人。 上例中的投资行为，将涉及到增值税、企业所得税及印花税。具体分析如下： 一、增值税 根据《增值税暂行条例实施细则》第四条第六款规定：将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户，应该视同销售。因此，A公司以设备和材料对外投资的行为应该缴纳增值税。 具体又分为两种情形： （一）旧设备按照4%减半征收增值税 根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）和《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（国税函[2009]90号）文件规定，以使用过的设备投资应当视同销售，应缴增值税为1500÷（1+4%）×4%÷2=28.85（万元）。执行中，需要注意以下三个问题： 1.在2009年1月1日之前，根据《财政部国家税务总局关于旧货和旧机动车增值税政策的通知》（财税[2002]29号）文件规定，纳税人销售自己使用过的固定资产，如果销售价格不超过原值，不缴纳增值税，否则按照4%减半征收增值税。而2009年后，根据财税[2008]170文件规定，“不超原值不征税的规定已经作废”，无论对外销售或视同销售的旧固定资产价值是否超过原值，一律缴税。 2.根据《关于增值税简易征收政策有关管理问题的通知》（国税函[2009]90号）文件规定，小规模纳税人或者营业税纳税人销售或视同销售自己使用过的固定资产，计算销售额的增收率按照3%计算。假如本例中用旧固定资产投资的A公司为营业税纳税人，则应缴增值税为1500÷（1+3%）×2%=29.13（万 元）。 3.根据国税函[2009]90号文件规定，纳税人销售自己使用过的固定资产，不允许开具增值税专用发票， 这意味着该项增值税款，被投资企业得不到抵扣。 （二）材料投资按照17%税率征收增值税 材料投资应该视同销售，同卖材料的纳税方法相同，这里不再赘述。本例中，用材料投资应缴增值税为1500÷（1+17%）×17%=217.95（万元）。在执行中，需要注意以下要点：
以货币资金出资为例谈增资的审计 2010-01-10 一，增资前对报表有关项目进行审计的必要性 从风险控制的角度出发，增资前是有必要进行审计的。企业增资一般都有特定的原因，如：新股东投入，股权结构改变等，还牵涉到企业资质的认定、银行贷款的指标、为中标而临时增资以建立企业实力雄厚的形象等。在某此特定的情况下，增资审验的风险较大。例如，我国建筑企业资质认定存在注册资本门槛，银行贷款有特定指标标准，为中标而临时增资，这些增资一般时间要求紧，不少股东借钱增资，出资后即还，加大了增资后的抽资风险。另外，在当前金融危机的影响下，不少企业濒临破产，在进入破产清算程序后，与出资有关和纠纷也日益凸显。而不少股东，以及其他利益第三人多认为这与注册会计师出具的验资报告有关，于是与注册会计师相关的纠纷与诉讼也日益增多。套用一个成语就是：“城门失火，殃及鱼池”。因此注册会计师应持有应有的职业谨慎对增资进行审验。 我们可以从实务中观察到，如果不在增资前对企业进行审计的话，会存在哪些风险。下述几例： 1，某被审验单位A直接从公司账户中提现，并以股东的名义存入公司的验资账户，作为对公司的出资； 2，股东B以被审验单位C的资产（如：房产，土地使用权，设备，交通工具，以及其他重要存货等）作为抵押担保，以该股东的名义向银行贷款，并将该所贷款项以股东B的名义存入公司C的验资账户。待验资完毕，抽回资金，偿还银行贷款。 3，被审验单位D已经收回相关债权，但未计入公司账户。直接以股东E的名义存入公司验资账户，待验资完毕，再作账面调整。 从以上的验资业务可以看出，上述所举案例显然是虚假出资。如注册会计师未进行审计而为此验资，风险是难以合理控制的。因此，注册会计师在对被审验单位的增资情况进行审验时，非常有必要针对实际情况有选择地进行审计。 之所以是有选择地进行审计，是因为，1在增资基准日，被审验单位的会计科目大多数未进行审计，而上一期审计基准日距本次增资基准日时间过长，因此，要进行审计；2为增资而进行的审计是有选择性的：在合理控制风险的同时，出于对审计成本的考虑，对被审验单位进行全面的审计是不可取的。重点是审计一些重要的可能涉及到与增资有关的会计科目。3与增资审计的目的有关，待下文论述。
以土地、知识产权等无形资产投资和以房屋等不动产投资等三种投资 处理，具体论述如下： （一）以设备和存货资产投资的涉税处理 在投资实践中，一些投资者以设备和存货等动产进行投资，存在的涉税风险主要体现为：没有把投资的设备和存货视同销售，进行一定的税务处理，即申报缴纳增值税和企业所得税，同时没有给被投资企业开具发票进行入账，而被投资企业收到投资者作价投资的设备和存货，往往以资产评估事务所的评估报告中的评估价作为入账价值，从而对该投资的设备进行计提累计折旧，在企业所得税前不能扣除。 1、视同销售的相关涉税法律依据 （1）视同销售的增值税法律依据 根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国 委托加工或购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户的要视同销售依法缴纳增值税。 （2）视同销售的企业所得税法律依据 根据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函[2008]828号）的规定，企业将资产移送他人，因资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产，应按规定视同销售确定收入。 2、视同销售的增值税和企业所得税的计税依据
（1）视同销售的增值税的计税依据 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政部国家税务总局令第50号）第十六条规定：“视同销售货物行为而无销售额者，按下列顺序确定销售额：（一）按纳税人最近时期同类货物的平均销售价格确定；（二）按其他纳税人最近时期同类货物的平均销售价格确定；（三）按组成计税价格确定。组成计税价格的公式为：组成计税价格=成本×（1+成本利润率），属于应征消费税的货物，其组成计税价格中应加计消费税额。公式中的成本是指：销售自产货物的为实际生产成本，销售外购货物的为实际采购成本。公式中的成本利润率由国家税务总局确定，一般为10%。” （2）视同销售的企业所得税的计税依据 《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函[2008]828号）第三条规定：“属于企业自制的资产，应按企业同类资产同期对外销售价格确定销售收入；属于外购的资产，可按购入时的价格确定销售收入。” 3、税务处理 根据上述法律依据的规定，投资者以设备和存货进行投资，应该按照视同销售依法申报缴纳增值税和企业他所得税。投资者以设备和存货进行投资必须采取务必进行以下税务处理： （1）投资以设备和存货进行投资必须要视同销售，按照税法的规定进行申报缴纳增值税和企业所得税。增值税纳税义务时间为货物移送的当天。
埃及外资投资环境与风险评估 一、外资投资埃及所涉及的法律体系： 埃及２００５年《公司法》、２００５年《投资保护鼓励法》及其实施细则、２００２年《经济特区法》、２００５年《所得税法》以及２００８年修订的《资本市场法》、《保险法》、《经济法庭法》和《不动产税法》等构成了其投资管理方面的基本法律。 埃及投资部是埃及投资管理的主要部门，其主要职能是改善投资环境、进一步改进非银行金融服务、管理国有资产（包括公有企业的私有化和重组）和合资企业。埃及投资部下属的埃及投资自由区总局是埃及投资一站式机构，统管外资项目和自由区，具体负责制定和修改投资法，改善外资环境，外资项目的审批、管理和咨询服务，对外宣传等。 投资自由区总局为投资者免费提供从公司注册到择址选定、合作商确定、签订合同和许可证获得等服务。其总部设在开罗，各省市均设有分支机构。 二、埃及吸引外的的三种优惠形式：自由区、工业区和经济特区（2005年以前） 埃及政府主要以兴建自由区、工业区和经济特区的方式，加大招商力度，吸引外国投资。三种投资区域实施不同的投资法律，享受不同的优惠政策。 １．根据《投资保护鼓励法》，以工业区（含新城区）模式投资可享受的优惠政策： ●外国在埃及的投资受政府保护，不会被征用、没收或扣押。如因公共利益的原因，需要征用外国投资， 政府将按照市价予以补偿； ●在埃及可以自由从事投资活动，资本投入不受国籍限制； ●外国投资所获得的利润和投资成本可以自由汇出而不实行外汇管制； ●企业有权自由确定产品价格；
●在企业正式经营的下一年起，１０年免交政府规定赋税，５年内免交组建公司、与业务有关的借贷合同 和抵押合同印花税、公证费、登记手续费。 ●免除组建公司、企业必需的土地注册合同的上述税务和费用； ●企业可自由从事进出口贸易；企业进口自身使用的机器、设备、仪器、工具，一律减按５％征收海关关 税。 ●进口原材料照章征税；享受出口退税。 ●为生产出口产品而进口原材料，可执行海关临时放行制度； ●可以获得土地的永久使用权，可以办理土地抵押、担保、转让。 ２．根据《投资保护鼓励法》，以自由区模式投资可享受的优惠政策： ●享受投资保护，资本可以自由流动，外汇可以自由汇出，产品自行定价； ●公司从事经营活动所必须的（小轿车除外）固定资产、必要的生产资料免除海关税、销售税，免除其他 一切税收，企业每年向自由区管理机构缴纳相当于企业全年经营额１％的管理费； ●公司不受商品进出口管制，免除进口关税，确定目的港的过境货物免交手续费； ●公司从埃及国内进口商品免除销售税； ●自由区企业向埃及国内市场销售商品时征收关税，但可以剔除当地采购零部件的税额； ●企业可租用自由区土地，使用费按年计算支付，一般为每年每平方米３．５美元。 ３．根据《经济特区法》，以经济特区模式投资可享受的优惠政策： ●享受投资保护，资本可以自由流动，外汇可以自由汇出，产品自行定价； ●企业经营活动、利润、收入、土地所得、非住宅不动产所得减按１０％缴纳所得税，个人工资、奖金、 津贴、补助减按５％缴纳个人所得税； ●特区内免除关税、销售税以及公司进口的一切机器、设备、仪器、工具、原材料、零部件的一切种类的 税费； ●特区企业无须进行进出口登记，无须获得进出口许可，均可进出口自产产品；
非货币性资产交换 本章教材主要变化 本章内容无实质性变化。 本章基本结构框架 第一节非货币性资产交换的认定 一、非货币性资产交换的概念 非货币性资产交换：是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。 其中： ①货币性资产：是指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产，包括现金、银行存款、应收账款和应收票据以及准备持有至到期的债券投资等。(钱、短期债权、持有至到期的债权投资) ②非货币性资产：是指货币性资产以外的资产。包括存货(如原材料、库存商品等)、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等。 【特别提示】 ①非货币性资产交换，仅包括企业之间主要以非货币性资产形式进行的互惠转让，即企业取得一项非货币性资产，必须以付出自己拥有的非货币性资产作为代价。（注：以非货币性资产发放股利、政府无偿提供非货币性资产给企业、合并或债务重组取得的非货币性资产、以发行股票形式取得的非货币性资产，均不属于本章范围） ②预付账款属于非货币性资产。 【补充例题·单选题】（2012年） 下列各项中属于非货币性资产的是（）。 A.外埠存款 B.持有的银行承兑汇票 C.拟长期持有的股票投资 D.准备持有至到期的债券投资 【正确答案】C
【答案解析】非货币性资产，是指货币性资产以外的资产，该类资产在将来为企业带来的经济利益不固定或不可确定，包括存货(如原材料、库存商品等)、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等，选项C正确。 【补充例题·多选题】（2015年） 下列各项中，属于非货币性资产的有（）。 A.应收账款 B.无形资产 C.在建工程 D.长期股权投资 【正确答案】BCD 【答案解析】非货币性资产，指货币性资产以外的资产，包括存货、固定资产、无形资产、股权投资以及不准备持有至到期的债券投资等。非货币性资产有别于货币性资产的最根本特征是，其在将来为企业带来的经济利益，即货币金额是不固定的或不可确定的。 二、非货币性资产交换的认定 非货币性资产交换的交易对象主要是非货币性资产。在涉及少量补价的情况下，以补价占整个资产交换金额的比例低于25%作为参考。 【补充例题?多选题】下列各项非关联方交易中，属于非货币性资产交换的有（）。 A.以账面价值300万元的应收账款换入公允价值为280万元的设备，并收到补价20万元 B.以公允价值为320万元的固定资产换入公允价值为220万元的专利权，并收到补价100万元 C.以公允价值为360万元的甲公司长期股权投资换入账面价值为400万元的乙公司长期股权投资，并支付补价40万元 D.以公允价值为300万元的设备换入公允价值为350万元的房屋，并支付补价50万元 【正确答案】CD 【答案解析】选项A，应收账款属于货币性资产，不属于非货币性资产交换；选项B，100÷320=31.25%，大于25%，不属于非货币性资产交换；选项C，40÷（360+40）=10%，小于25%，属于非货币性资产交换；选项D，50÷（300+50）=14.29%，小于25%，属于非货币性资产交换。 第二节非货币性资产交换的确认和计量 一、非货币性资产交换的确认和计量原则 非货币性资产交换，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产的账面价值的差额计入当期损益，但有下列情况之一的，应当以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认换出资产的当期损益： 1.该项交换不具有商业实质； 或者 2.换入资产和换出资产的公允价值都无法可靠计量。 二、商业实质的判断
企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，包括股份公司的法人股东以其经营活动的部分非货币性资产向股份公司配购股票，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。 例：2005年12月，甲企业以一项固定资产对乙企业进行投资，该项固定资产投资前的账面净值为200万元，投资评估作价300万元换取乙企业普通股300万股，每股面值1元。在不考虑其他税费的情况下，甲企业该项投资应确认的固定资产转让所得为100万元，应依法缴纳企业所得税。 上述资产转让所得如数额较大，在一个纳税年度确认实现缴纳企业所得税确有困难的。可在投资交易发生当期及随后不超过5个纳税年度内平均摊转到各年度的应纳税所得中。投资转让所得数额较大是指转让所得占应纳税所得50％及以上的。 被投资企业接受的上述非货币性资产，可按经评估确认后的价值确定有关资产的成本。1 2
2019年河北一级造价工程师资格考试考务 工作通知 根据人力资源和社会保障部人事考试中心《关于做好2019年度一级造价工程师职业资格考试考务工作的通知》（人考中心函〔2019〕37号）文件要求，为做好我省2019年度一级造价工程师职业资格考试考务工作，现将有关问题通知如下： 一、考试安排 2019年一级造价工程师职业资格考试定于10月26、27日举行，考试地点分别设在石家庄市、唐山市和秦皇岛市。报考人员在网上填报信息时按照属地原则选择“地市”，其中选择“地市”为唐山、沧州、廊坊、承德的报考人员，考试地点统一设在唐山市；选择“地市”为秦皇岛的报考人员，考试地点统一设在秦皇岛市；选择“地市”为石家庄、邯郸、邢台、保定、张家口、衡水的报考人员，考试地点统一设在石家庄市。请各市按照我省的考试工作计划（附件1）认真做好各项工作，确保考试顺利进行。辛集市、定州市不设报名点，报名及其他考务管理工作分别由石家庄、保定市考试管理机构负责。 二、报名证明事项告知承诺制 该项考试报名实行报名证明事项告知承诺制。考试组织机构将规定的报考人员的证明义务、证明内容和报考条件一次性告知报考人员。报考人员承诺本人已经知晓规定的证明义务和证明内容，已经符合告知的报考条件，报考时所填报的信息真实、准确、完整、有效，并愿意承担虚假承诺的责任。报考人员无需携
https://www.doczj.com/doc/4416741248.html,大量管理资料下载 中国投资环境评估 導論 隨著中國大陸電子資訊産業與市場已成為全球矚目的焦點，影響其產業、市場發展的國家競爭力、國民購買力亦成為重要研究課題。對3C廠商而言，不論是政治穩定度、產業政策走向等政治環境，人口數量、家庭結構、城鄉差距等社會環境，或是經濟成長、進出口貿易、所得水準、消費支出等經濟環境，皆是廠商投資設廠、搶佔市場時決策所需的資訊。 目錄 政治環境 社會環境 經濟環境 MIC觀點 圖目錄 圖一1953-2002年中國大陸居民家庭戶成長概況 圖二2000-2003年中國大陸各級畢業生成長概況 圖三1996-2003年中國大陸城市就業概況 圖四2002-2003年中國大陸各季度GDP的成長概況 圖五1992-2003年中國大陸固定資産投資規模 圖六1998-2003年中國大陸進出口貿易概況 圖七1996-2003年中國大陸外匯存底及對美元匯率 圖八1978-2003年中國大陸平均年收入和消費支出發展概況 圖九2002-2003年中國大陸城市家庭年平均收入狀況 圖十2003年中國大陸城鎮居民消費支出結構概況 圖十一2004年6月中國大陸居民消費支出前10大城市概況 表目錄 表一中國大陸新舊憲法部分內容對比 表二2004年中國大陸新出口退稅率産品目錄 表三2004年中國大陸外商所得稅政策部分內容摘要 表四中國大陸信息產業部「5號」文件內容摘要 表五2002-2003年中國大陸人口結構 表六2000-2020年中國大陸三大城市聚落發展規劃概況
https://www.doczj.com/doc/4416741248.html,大量管理资料下载 政治環境 保護私有財産入憲 中國大陸第十屆二次人民代表大會，透過憲法修正案，首次明確地將保護公民私有財産納入憲法，並提出政府徵用時將給予補償等條款，此項調整對於一個向來強調公民一切財産公有的社會主義國家而言，可謂是一個國家制度上根本的轉折。（如表一） WTO衝擊現有產業政策 傾銷與反傾銷事件大增 在中國大陸加入WTO已有相當時日之後，主要貿易夥伴針對中國大陸低價產品的競爭予以反擊，2003年接連在鋼鐵、紡織、家具、彩電等領域對中國大陸提出反傾銷的訴求。 2003年5月2日在日本彩色電視機廠商的運作下，五河電子公司（FREI）、電子工人國際兄弟會（IBEW）、電子産品、家具和通訊國際工會（IUE-CWA），向美國商務部和美國國際貿易委員會，提出對馬來西亞、中國大陸彩電廠商的反傾銷訴訟。2004年4月13日（美國時間），美國商務部宣佈仲裁結果，決定對長虹、康佳、創維、海爾等中國大陸主要彩電廠商的21英吋（含）以上直立、背投式陰極射線管彩色電視機徵收4.35%至78.45%反傾銷稅。 另一方面，中國大陸也開始利用WTO的相關條款，加強對外反傾銷活動：至2003年底為止，中國大陸對美國、歐盟、日本、韓國等22個國家和地區的化工、鋼鐵、輕工、紡織、通訊等重點行業，提出27件反傾銷案，其中15件爲加入世界貿易組織後之新案。 調整出口退稅政策
投资项目后评价报告Prepared on 21 November 2021
《投资项目后评价报告》 编制单位资质证书 项目后评价实施单位 参加项目后评价人员名单和专家组人员名单 附图：项目地理位置示意图 报告摘要 一、项目概况 （一）项目情况简述 概述项目建设地点、项目业主、项目性质、特点，以及项目开工和竣工时间。 （二）项目决策要点 项目建设的理由，决策目标和目的。 （三）项目主要建设内容 项目建设的主要内容决策批准生产能力，实际建成生产能力。 （四）项目实施进度 项目周期各个阶段的起止时间，时间进度表，建设工期。 （五）项目总投资 项目立项决策批复投资、初步设计批复概算及调整概算、竣工决算投资和实际完成投资情况。 （六）项目资金来源及到位情况 资金来源计划和实际情况。 （七）项目运行及效益现状 项目运行现状，生产能力实现状况，项目财务经济效益情况等。
二、项目实施过程的总结与评价 （一）项目前期决策总结与评价 项目立项的依据，项目决策过程和程序。项目评估和可研报告批复的主要意见。 （二）项目实施准备工作与评价 项目勘察、设计、开工准备、采购招标、征地拆迁和资金筹措等情况和程序。 （三）项目建设实施总结与评价 项目合同执行与管理情况，工程建设与进度情况，项目设计变更情况，项目投资控制情况，工程质量控制情况，工程监理和竣工验收情况。 （四）项目运营情况与评价 项目运营情况，项目设计能力实现情况，项目运营成本和财务状况，以及产品结构与市场情况。 三、项目效果和效益评价 （一）项目技术水平评价 项目技术水平（设备、工艺及辅助配套水平，国产化水平，技术经济性）。 （二）项目财务经济效益评价 项目资产及债务状况，项目财务效益情况，项目财务效益指标分析和项目经济效益变化的主要原因。 （三）项目经营管理评价 项目管理机构设置情况，项目领导班子情况，项目管理体制及规章制度情况，项目经营管理策略情况，项目技术人员培训情况。 四、项目环境和社会效益评价 （一）项目环境效益评价
第七章非货币性资产交换 本章基本结构框架 第一节非货币性资产交换的认定 一、非货币性资产交换的概念 非货币性资产交换：是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。 其中： ①货币性资产：是指企业持有的货币资金和将以固定或可确定的金额收取的资产，包括现金、银行存款、应收账款和应收票据以及准备持有至到期的债券投资等。(钱、短期债权、持有至到期的债权投资) ②非货币性资产：是指货币性资产以外的资产。包括存货(如原材料、库存商品等)、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等。 【特别提示】 ①非货币性资产交换，仅包括企业之间主要以非货币性资产形式进行的互惠转让，即企业取得一项非货币性资产，必须以付出自己拥有的非货币性资产作为代价。（注：以非货币性资产发放股利、政府无偿提供非货币性资产给企业、合并或债务重组取得的非货币性资产、以发行股票形式取得的非货币性资产，均不属于本章范围） ②预付账款属于非货币性资产。 【补充例题·单选题】（2012年） 下列各项中属于非货币性资产的是（）。 A.外埠存款 B.持有的银行承兑汇票 C.拟长期持有的股票投资 D.准备持有至到期的债券投资 【正确答案】C 【答案解析】非货币性资产，是指货币性资产以外的资产，该类资产在将来为企业带来的经济利益不固定或不可确定，包括存货(如原材料、库存商品等)、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等，选项C正确。 【补充例题·多选题】（2015年）
下列各项中，属于非货币性资产的有（）。 A.应收账款 B.无形资产 C.在建工程 D.长期股权投资 【正确答案】BCD 【答案解析】非货币性资产，指货币性资产以外的资产，包括存货、固定资产、无形资产、股权投资以及不准备持有至到期的债券投资等。非货币性资产有别于货币性资产的最根本特征是，其在将来为企业带来的经济利益，即货币金额是不固定的或不可确定的。 二、非货币性资产交换的认定 非货币性资产交换的交易对象主要是非货币性资产。在涉及少量补价的情况下，以补价占整个资产交换金额的比例低于25%作为参考。 【补充例题?多选题】下列各项非关联方交易中，属于非货币性资产交换的有（）。 A.以账面价值300万元的应收账款换入公允价值为280万元的设备，并收到补价20万元 B.以公允价值为320万元的固定资产换入公允价值为220万元的专利权，并收到补价100万元 C.以公允价值为360万元的甲公司长期股权投资换入账面价值为400万元的乙公司长期股权投资，并支付补价40万元 D.以公允价值为300万元的设备换入公允价值为350万元的房屋，并支付补价50万元 【正确答案】CD 【答案解析】选项A，应收账款属于货币性资产，不属于非货币性资产交换；选项B，100÷320=31.25%，大于25%，不属于非货币性资产交换；选项C，40÷（360+40）=10%，小于25%，属于非货币性资产交换；选项D，50÷（300+50）=14.29%，小于25%，属于非货币性资产交换。 第二节非货币性资产交换的确认和计量 一、非货币性资产交换的确认和计量原则 非货币性资产交换，应当以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产的账面价值的差额计入当期损益，但有下列情况之一的，应当以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认换出资产的当期损益： 1.该项交换不具有商业实质； 或者 2.换入资产和换出资产的公允价值都无法可靠计量。 二、商业实质的判断 （一）判断条件 认定某项非货币性资产交换具有商业实质，必须满足下列条件之一： 1.换入资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产显著不同。（不同时相同即可）
非货币性资产投资、转让的会计和税务处理 ［案例］2013年11月，甲有限公司股东会作出决定，成立全资乙有限公司，注册资本3000万元，分两次出资，总额11800万元。第一次以货币出资900万元。第二次以A地的工业用房、土地出资，经评估机构评估，公允价值10900万元，并在当月办理权属变更手续。土地使用权于2008年11月购入，原值580万元，预计使用年限50年，按直线法摊销，累计摊销金额58万元，净值522万元。房屋在2009年11月投入使用，原值6860万元，预计使用年限25年，预计净残值为0，按年限平均法计提折旧，累计折旧1097.60万元，净值5762.40万元。公司执行《企业会计准则》。投资时会计处理如下。 借：长期股权投资900 贷：银行存款900 借：固定资产清理5762.4 累计折旧1097.6 贷：固定资产6860 借：长期股权投资6284.4 累计摊销58 贷：无形资产580 固定资产清理5762.4 2013年11月末，长期股权投资余额=900+6284.40=7184.4（万元）。 2013年12月，甲公司管理层通过股权转让决议，将其持有乙公司80%股权转让给丙公司，转让价格9440万元（11800×80%）。当月办理工商变更登记等手续。会计处理： 借：银行存款9440 贷：长期股权投资5747.52（7184.40×80%） 投资收益3692.48 假设投资、转让中不考虑交易环节缴纳的其他税费。审计人员结合2013年企业所得税汇算清缴，分析以非货币性资产投资、转让的财税处理。 《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》应用指南解释，非货币性资产交换是指交易双方通过存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。当货币性资产补价占整个 资产交换金额的比例低于25%时，也属于非货币性资产交换。换入的资产在风险、时间和金额方面与换出资产显著不同时，说明交易具有商业实质。在公允价值能可靠计量未发生补价前提下，长期股权投资的入账成本应以换出资产的公允价值作为换入资产的成本。换出资产为固定资产、无形资产的，换出资产的公允价值与账面价值的差额，计入营业外收支。
股东的出资形式和完成出资的标准 《公司法》第27条规定了股东的出资形式，股东可以用于出资的包括：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”第28条规定了股东完成出资标准：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”。上述两条规定就是《公司法》关于股东出资形式和完成出资的法定标准。 一、股东出资形式的合法性。实践中，关于股东出资的合法性问题主要是指非货币财产出资合法形式的问题。（一）股东以非货币财产出资的基本要求。现金以外的其他可以作为出资标的物的非货币财产应当具备以下特性：1、确定性。用于出资的标的物必须是客观明确的，要求对于公司的出资财产应当在公司章程中予以明确。2、价值性。出资的标的物必须是有价值之物。3、可以用货币估价。非货币财产的商业价值具有可确定性，可以通过评估程序予以确定。4、可转让性。股东用以出资的非货币财产必须具有可转让性，包括法律和行政法规不禁止转让，法律、行政法规规定禁止流通从财产，因不具备可转让性，不得作为出资。 5、法律和行政法规没有禁止性规定。根据公司法的规定，法律、行政法规规定不得作为出资的财产，不能作为股东出资。《公司登记管理条例》规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。《公司法解释（三）》第8条规定：“出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。”（二）以犯罪所得出资的效力认定。出资行为的效力与出资财产的来源无关，应尽量保持公司人格的独立性和公司资本的完整性，只要犯罪行为不影响出资的真实性，就不影响股权本身的状态，应确认股东资格。确认股权的有效性并不影响追赃，应执行投资形成的股权，将股权变卖所得予以