山东航空股份有限公司
2011年年度报告
SHANDONG AIRLINES CO.,LTD
ANNUAL REPORT 2011
二○一二年三月
中国济南
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目录及重要提示
一、公司基本情况简介............................................................2二、会计数据和业务数据摘要...................................................3 三、股本变动及股东情况.........................................................5四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................9 五、公司治理.....................................................................14六、股东大会情况简介............................................................20 七、董事会报告.....................................................................21 八、监事会报告.....................................................................31九、重要事项........................................................................32十、审计报告........................................................................37 十一、备查文件目录 (114)
重要提示：
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事王明远先生因公未能出席，授权副董事长马崇贤先生代为表决，其他董事均出席了本次会议。
利安达会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见审计报告。 本公司董事长张幸福先生、总会计师徐国建先生和财务部总经理王武平先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本报告分别以中、英文两种文字编制，在对两种文本的理解发生歧义时，以中文文本为准。 释义：
本公司、公司：指山东航空股份有限公司
山航集团：指山东航空集团有限公司，本公司第一大股东、控股股东 国航股份：指中国国际航空股份有限公司，本公司第二大股东
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一、公司基本情况简介
（一）公司法定中文名称：山东航空股份有限公司
公司法定英文名称：SHANDONG AIRLINES CO.,LTD.
（二）公司法定代表人：张幸福 （三）公司董事会秘书：董钱堂
联系地址：山东济南二环东路5746号山东航空大厦 电话：0531－85698229
电子信箱：dongqt@https://www.doczj.com/doc/4a9255366.html, 证券事务代表姓名：范鹏 电话：0531－85698678 传真：0531－85698679
电子信箱：fanp@https://www.doczj.com/doc/4a9255366.html, （四）注册地址：山东济南遥墙国际机场
办公地址：山东济南二环东路5746号山东航空大厦 邮政编码：250014
国际互联网网址：https://www.doczj.com/doc/4a9255366.html, 电子信箱：zqb@https://www.doczj.com/doc/4a9255366.html, （五）公司指定信息披露报纸
境内：《中国证券报》、《证券时报》 境外：香港《香港商报》
登载本公司年度报告的互联网网址：https://www.doczj.com/doc/4a9255366.html, 本公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室（山东航空大厦8楼） 联系电话：0531－85698678
（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：山航B 股票代码：200152 （七）公司其他有关资料
公司首次注册登记日期：1999年12月13日 公司最新注册登记日期：2011年3月18日 登记地点：山东省工商行政管理局
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企业法人营业执照注册号：370000400002351 税务登记号码：370112********* 组织机构代码；72072120-1
公司聘请的会计师事务所：利安达会计师事务所
地址：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室 签字会计师姓名；杨运辉、陶亮
二、会计数据和财务指标摘要
（一）公司本年度主要利润指标情况 单位：（人民币）元
（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：（人民币）元
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（三）截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
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2、主要财务指标
（四）参照《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号》，公司2011年按加权平均法计算的净资产收益率及每股收益
三、股本变动及股东情况
（一）股份变动情况表 数量单位：股
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（二）股票发行与上市情况
1、股票发行与上市情况
本公司到报告期末为止前三年无股票及衍生证券发行上市情况。 2、报告期内本公司未发生因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市引起的公司股份总数及结构的变动；公司亦不存在内部职工股。 （三）股东情况
1、报告期末股东户数
（1）截止本年度报告公布日前一月末即2012年2月29日，本公司共有股东18318户。
（2）截止本年度报告期末即2011年12月31日，本公司共有股东18512
户，其中境内上市外资股股东18506户。持有公司股票前十名股东情况如下：
单位：股 薪酬报告(见尾页)
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注：（1）公司第一大股东为山航集团，其代表国家持有股份，所持股份未上市流通。
（2）公司第二大股东为国航股份，其代表国家持有股份，所持股份未上市流通。 （3）前十名股东中，国航股份为山航集团第一大股东；山航集团、国航股份与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。本公司未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
2、公司第一大股东情况
公司名称：山东航空集团有限公司 住所：济南市历下区二环东路5746号 法定代表人：马崇贤 成立日期：1995年2月9日 组织机构代码：61407164-7 注册资本：5.8亿元人民币
经营范围：航空运输业的投资与管理；维修许可限定的航空器及地面设备维修；会议及展览服务；办公服务；百货、工艺品、纪念品的销售、住宿、餐饮服务、烟草制品零售、房屋租赁（限分支机构经营）。 3、公司第二大股东情况
公司名称：中国国际航空股份有限公司
住所：北京顺义区天竺空港工业区A 区天柱路28号蓝天大厦9层 法定代表人：王昌顺
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成立日期：2004年9月30日 组织机构代码：71787100-6 注册资本：128.92亿元人民币
经营范围：国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理；与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）；机上免税品。
主要股东：中国航空集团公司，占总股本比例为39.76％； 国泰航空有限公司，占总股本比例为19.53％；
HKSCC NOMINESS LIMITED ，占总股本比例为13.91％； 中国航空（集团）有限公司，占总股本比例为12.08％。
4、公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图
5、除第一大股东山航集团和第二大股东国航股份外本公司无其他持股10％以上的股东。
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本公司未知前10名流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事、高级管理人员情况表
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注：1、董事、监事和高级管理人员持股数量在报告期内没有变化。
2、董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况：
（二）董事、监事、高级管理人员近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况
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（三）年度报酬情况
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本公司董事、监事、高级管理人员的薪酬标准按照公司制定的绩效工资
注：董事张幸福先生、监事王福柱先生、薛瑞涛先生的薪酬由控股股东山航集团发放，不在本公司领取；董事马崇贤先生、王明远先生、监事张恺先生的薪酬由国航股份发放，不在本公司领取；董事寇尊宪先生、王洁明女士的薪酬由山东省经济开发投资公司发放，不在本公司领取。 （四）董事、监事、高级管理人员变更情况
1、因工作调整，曾国强先生不再担任公司总经理职务，2011年3月25日公司第四届董事会第五次会议聘任原副总经理于海田先生为公司总经理；因工作需要，公司增设一名负责飞行运行管理工作的副总经理，公司董事会聘任原飞行部总经理苗留斌先生为公司副总经理（分管飞行运行），苗留斌先生于2011年3月25日辞去其担任的公司职工监事一职。
2、因工作需要，2011年4月28日公司第四届董事会2011年第一次临时会议聘任原运行总监姜成达先生为公司副总经理，聘任王宪林先生为公司安全
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总监。 （五）员工情况
截至报告期末，本公司员工共5582人，其中研究生（硕士、博士）以上 135 人，大学专科以上5026人。 人员构成如下所示：
截至报告期末，本公司离退休人员66人。
五、公司治理
（一）公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其它相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，提升公司治理水平，公司的治理结构符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件要求。
1、股东和股东大会
报告期内，公司组织召开了2010年年度股东大会。股东大会的召集、召开、议案审议和决策等严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序进行，确保所有股东尤其是中小股东享有平等地位、充分行使自己的权利。关联交易严格遵循公平合理的原则，定价依据公开透明，关联股东回避表决。股东大会会议记录完整，并由专人妥善保管，会议决议严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定充分及时披露。
2、董事和董事会
报告期内，公司董事会召开了4次会议，对包括利润分配、日常关联交易、
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飞机引进、发行中期票据等重大事项进行了审议和决策。公司董事会的召集、召开、议案审议和决策等严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行。公司董事会下设战略与提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，各委员会职责明确，整体运作情况良好。各位董事均根据《公司章程》赋予的职责，按照《董事会议事规则》规定的程序和要求，积极参加董事会会议，及时了解公司生产经营动态，把握公司发展趋势，确保勤勉尽责、科学决策。
3、监事和监事会
报告期内，公司监事会召开了4次会议，监事会的召集、召开、议案审议和决策等严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定执行。公司监事会严格执行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员行使职权及履行义务进行了有效监督。
4、信息披露和制度建设
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等相关制度的要求开展信息披露工作，确保真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和临时公告，保护了公司、股东及其他利益相关人员的合法权益。为了进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，杜绝相关人员利用内幕信息从事内幕交易，增强内幕信息外部报送的管理力度，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会2011年10月下发的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及山东证监局2011年11月下发的《关于进一步做好内幕信息知情人登记管理工作的监管通函》的要求，结合公司实际情况，公司董事会对公司《内幕信息知情人报备和外部信息报送管理制度》进行了进一步完善修订。 （二）独立董事履行职责情况
公司独立董事魏锦才先生、李淳先生、屈文洲先生严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要
求，认真行使职权，忠实履行独立董事职责，关注公司的日常生产经营、财务
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状况、法人治理结构及规范运作情况，充分发挥独立董事的重要作用，按时出席公司董事会会议及股东大会，并对审议的重大事项基于独立立场发表了独立意见，维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
1、独立董事出席会议情况
报告期内公司共召开4次董事会会议（包括现场及通讯方式）、1次股东大会，各位独立董事均能按照规定和要求，按时出席董事会会议，列席股东大会，未出现缺席情况。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，未有独立董事对公司有关事项提出异议。
3、独立董事在2011年年度报告编制过程中的履职情况
在2011年年报编制过程中，年审会计师进场审计前就年审工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等情况向独立董事进行了汇报和沟通，独立董事在听取年审会计师对年度财务会计报表的初步审计意见后对公司年度财务会计报告进行了审阅，2012 年3 月21日，独立董事审议了公司2011年年度报告。
（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情况
公司与控股股东山航集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面已经做到完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、业务方面：公司目前实际从事的业务与控股股东不存在交叉的情形。公司独立从事生产经营，与控股股东和其他关联企业不存在依赖关系。
2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立于控股股东。公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司章程》及相关法律法规的规定，通过合法程序选举或聘任，不存在控股股东不按照合法程序干预公司人事任免的情况。公司高级管理人员没有在上市公司与控股股东中双重任职情况，且均
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在本公司领取薪酬。
3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，公司的资产完全独立于控股股东。本公司对其资产具有完全的控制和支配权，不存在其资产、资金被控股股东占有而损害公司利益的情况。
4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，董事会、监事会等内部机构独立运行，与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级隶属关系，控股股东没有干预本公司生产经营活动的情况。
5、财务方面：公司具备独立财务部门、独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度，独立的银行帐户，并独立依法纳税。 （四）公司对高级管理人员的考核及激励机制
公司根据内部《绩效考核暂行办法》对个人绩效合约完成情况进行考评，并将考核结果作为兑现绩效工资的依据，提高激励效果。 （五）投资者关系管理
公司始终坚持规范运作，不断提升公司治理水平，重视维护中小股东的合法权益、重视维护投资者关系。报告期内，公司通过接听投资者热线、接待投资者来访等方式，与对公司有兴趣的投资者进行了多次沟通交流，在深交所投资者关系互动平台中多次回复投资者咨询，增进了投资者对公司的了解，增强了公司运作的透明度，在资本市场树立了良好的公众形象。此外，公司也虚心接受广大投资者对公司生产经营、战略发展等方面提出的宝贵意见和建议，为公司健康、稳步、持续发展起到了积极作用。 （六）公司内部控制工作计划及实施工作方案
根据五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，为持续提升公司内部控制水平，公司在巩固前期工作成果的基础上，已正式启动内部控制体系建设项目，并聘请第三方中介机构国富浩华会计师事务所有限公司山东分所咨询、指导公司内部控制体系设计、建设工作。
1、项目目标
（1
）对公司内控体系的健全性、合理性、实施有效性进行评价，形成《内控评价报告》；
（2）在上述基础上按照《内控规范应用指引》梳理职能、流程，策划公司内部控制架构设计，建立基于流程的内控操作体系，并密切结合信息系统应用，形成《山
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航股份内控管理手册》及各下属分子公司分册等，进行体系、手册运行，达到体系健全、内控设计合理、执行有效，满足相关法规对上市公司内控体系运行和年报审计的要求。
2、项目主要工作阶段
项目将围绕企业组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等具体内容，分阶段推进实施。
（1）内控评价阶段：审阅内控档案、执行穿行测试、执行控制测试、汇报交流定稿。
（2）内控手册设计阶段：内控体系建设调研、内控体系架构设计、内控手册
设计、手册编制沟通确定、内控手册培训、体系运行实施辅导、改进优化。
3、具体工作计划，详情见《山东航空股份有限公司内部控制规范实施工作方案》。
（七）公司财务报告控制制度的建设和执行情况
良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财务会计管理行为，强化财务和会计核算，由此在制度规范建设、财务人员、各主要会计处理程序等诸多方面做了大量工作。首先，在制度规范建设方面，公司在贯彻执行《企业会计准则》和国家其他规定前提下，制定了财务管理制度等一系列具体规定，并在实际工作中给予了有效实施与执行，从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。其次，在岗位设臵、人员配备及主要会计处理程序方面，公司设立了独立的会计机构，会计机构人员认真执行国家财经政策和各项法律法规，严格按照《会计法》、《企业会计准则》等相关规定来处理相关会计事项。本年度内，公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。 （八）《信息披露重大差错责任追究制度》的建立及执行情况
公司根据《公司法》、《会计法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，已制定了《信息披露重大差错责任追究制度》，明确了定期报告等信息披露重大差错的责任认定及追究，并规定一旦发生重大会计差错、信息披露遗漏等情况，将按照该制度规定对责任人进行严肃处理。公司严格按照该制度执行，报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏
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