上海市市管国有企业外部董事履职指引2023年
一、前言
在市场经济条件下，国有企业作为我国经济体制重要的组成部分，在经济发展中发挥着不可替代的作用。作为国有企业治理结构的重要组成部分，外部董事的履职尤为关键。为了更好地规范外部董事的履职行为，提高国有企业的治理水平，上海市制定了《上海市市管国有企业外部董事履职指引》。
二、外部董事的基本职责
1.对国有企业的经营管理提供建言献策，参与重大决策的讨论和审议；
2.监督企业经营活动，提出改进建议，保障国有资产的安全和增值；
3.履行诚信、勤勉、谨慎、忠实的法定职责，独立行使职权，维护股东权益；
4.在董事会议上提出议案、发表意见，对董事会工作进行评价。
三、外部董事的基本素质和条件
1.具有良好的道德品质和职业操守，热爱国有企业，忠于职守；
2.具有深厚的行业知识和丰富的管理经验，能够独立思考和独立决策；
3.具备独立思考和审慎决策的能力，不受外部压力和利益影响；
4.无违法犯罪记录，无与国有企业利益冲突的行为。
四、外部董事的工作方式和方法
1.加强学习，不断提升自身管理能力和业务水平；
2.要站在国有企业整体利益的角度思考问题，以公平公正的态度对待各种利益相关方；
3.深入了解国有企业的经营状况，积极参与企业的经营管理活动；
4.始终保持独立意见，坚持原则，维护国有企业的长远利益。
五、外部董事的履职报酬和保障
1.外部董事应有适当的报酬，但不能过高，避免形成利益冲突；
2.国有企业应提供必要的保障和支持，确保外部董事能够独立履行职责；
3.外部董事应履行职责并获得公平的报酬，保障其工作积极性和积极性。
六、外部董事的评价和考核
1.定期对外部董事的履职情况进行评估和考核；
2.评价要客观公正，依据外部董事实际履职情况和工作业绩；
3.评价结果将作为外部董事续聘和报酬调整的重要依据。
七、外部董事的责任和义务
1.独立、客观、公正地履行职责，维护国有企业的长远利益；
2.要严格遵守法律法规和职业操守，不得以任何形式为自己谋取私利；
3.在董事会议上积极参与决策，为公司发展出谋划策，为国有企业建言献策。
八、外部董事的退出机制和终止方法
1.外部董事能够自愿选择退出董事职务；
2.如果外部董事的行为严重违反国有企业利益或违反法律法规，应当终止其董事资格；
3.国有企业董事会有权根据外部董事的履职情况和工作表现终止其董事资格。
以上就是《上海市市管国有企业外部董事履职指引》的主要内容，希望各位外部董事能够严格按照这些指引，勤勉尽责，为国有企业的发展做出应有的贡献。国有企业也应当为外部董事的履职提供良好的工作环境和必要的支持和保障，共同推动国有企业治理水平的提升。随着经济全球化和市场竞争的日益加剧，国有企业的发展面临着更加复杂和严峻的挑战。在这样的背景下，外部董事的作用愈发重要，他们不仅需要具备过去所需的基本素质和条件，还需要不断提升自身的综合能力，以应对不断变化的市场环境和挑战。国有企业也需要完善制度机制，营造良好的工作环境，为外部董事的履职提供更多的支持和
保障。
一、外部董事的角色定位和职责拓展
国有企业的外部董事需要更加积极主动地参与企业的战略规划和业务
经营活动，他们应该成为国有企业发展的智囊团和决策者。外部董事
在提供建言献策和监督企业经营活动的基础上，还应该积极参与企业
的战略决策，为企业的未来发展提供重要的思路和方向。在董事会上，外部董事应该发挥更大的作用，提出更具体和有效的改进建议，引领
企业的发展方向。
二、外部董事的工作方式和方法的进一步丰富与深化
外部董事应该注重与国有企业的内部管理团队和员工的沟通与合作，
了解实际经营状况，积极发表意见，帮助企业解决实际问题。外部董
事也应该善于与股东、投资者和社会各界沟通，为企业争取更多的资
源和支持。外部董事还应该关注企业社会责任和可持续发展，为企业
的整体发展作出更多的贡献。
三、外部董事的报酬、保障和考核机制的完善
外部董事的报酬应该综合考虑其履职情况和对企业发展的贡献，并避
免形成利益冲突。国有企业应当为外部董事提供更多的支持和保障，
确保他们能够独立履行职责。对外部董事的考核应该更加系统和全面，不仅应考虑其在董事会上的表现，还应考虑其在企业经营活动中的实
际贡献和影响。
四、外部董事的继任和培养机制的建立
外部董事的继任和培养机制应该更加科学和系统，注重挖掘和培养具
有潜力和实力的人才。国有企业应该与各类专业机构合作，对外部董
事进行系统培训和考核，提供更多的机会和空间，让更多的优秀人才
进入国有企业的董事会，为企业的发展注入新的活力。
五、外部董事的退出机制和终止方法的规范和规范
外部董事的退出应当更加灵活和多样化，充分尊重他们的自愿选择，
创造更多的条件和机会，以便更好地服务国有企业和社会。国有企业
也需要建立更加严格和规范的终止机制，对严重违反企业利益和法律
法规的外部董事，应当及时予以终止，确保企业的长远利益和稳定发展。
外部董事作为国有企业治理结构的重要组成部分，其作用和影响绝不
可小视。上海市市管国有企业外部董事履职指引的出台和实施，将有
助于进一步规范外部董事的履职行为，提高国有企业的治理水平和竞
争力，为上海市市管国有企业的发展注入新的动力和活力。希望各级
国有企业和相关部门能够认真贯彻执行，不断完善和改进，实现国有企业治理水平的提升和优化。
上海市市管国有企业外部董事履职指引2023年 一、前言 在市场经济条件下，国有企业作为我国经济体制重要的组成部分，在经济发展中发挥着不可替代的作用。作为国有企业治理结构的重要组成部分，外部董事的履职尤为关键。为了更好地规范外部董事的履职行为，提高国有企业的治理水平，上海市制定了《上海市市管国有企业外部董事履职指引》。 二、外部董事的基本职责 1.对国有企业的经营管理提供建言献策，参与重大决策的讨论和审议； 2.监督企业经营活动，提出改进建议，保障国有资产的安全和增值； 3.履行诚信、勤勉、谨慎、忠实的法定职责，独立行使职权，维护股东权益； 4.在董事会议上提出议案、发表意见，对董事会工作进行评价。 三、外部董事的基本素质和条件 1.具有良好的道德品质和职业操守，热爱国有企业，忠于职守； 2.具有深厚的行业知识和丰富的管理经验，能够独立思考和独立决策； 3.具备独立思考和审慎决策的能力，不受外部压力和利益影响；
4.无违法犯罪记录，无与国有企业利益冲突的行为。 四、外部董事的工作方式和方法 1.加强学习，不断提升自身管理能力和业务水平； 2.要站在国有企业整体利益的角度思考问题，以公平公正的态度对待各种利益相关方； 3.深入了解国有企业的经营状况，积极参与企业的经营管理活动； 4.始终保持独立意见，坚持原则，维护国有企业的长远利益。 五、外部董事的履职报酬和保障 1.外部董事应有适当的报酬，但不能过高，避免形成利益冲突； 2.国有企业应提供必要的保障和支持，确保外部董事能够独立履行职责； 3.外部董事应履行职责并获得公平的报酬，保障其工作积极性和积极性。 六、外部董事的评价和考核 1.定期对外部董事的履职情况进行评估和考核； 2.评价要客观公正，依据外部董事实际履职情况和工作业绩； 3.评价结果将作为外部董事续聘和报酬调整的重要依据。 七、外部董事的责任和义务
《上海市市管国有企业外部董事履职指引2023》文章 在上海市市管国有企业（以下简称“市管国企”）的治理结构中，外部董事扮演着至关重要的角色。他们作为独立的监管者和决策者，对于市管国企的经营和管理具有举足轻重的影响。上海市政府出台了《上海市市管国有企业外部董事履职指引2023》，以明确外部董事的责权利，并提升他们在市管国企中的监督和决策作用。 本指引的出台，旨在进一步规范外部董事的履职行为，加强对市管国企的监督，提升市管国企的治理水平，推动国有企业改革和发展。 指引明确了外部董事的基本职责，主要包括：参与公司重大决策，审议重大经营活动，监督公司经营管理，保护国家利益和社会公共利益等。这些职责的明确化有助于外部董事更好地发挥自身优势，切实履行监督职责，确保市管国企的合法合规经营。 指引强调了外部董事的独立性和公正性。外部董事作为独立监管者，应当保持独立思考和客观公正，不受利益集团干扰，坚决维护公司及全体股东的利益。这一点对于避免利益冲突，保障市管国企的健康发展具有十分重要的意义。 指引还对外部董事的任职资格和遴选程序进行了细致的规定，包括专业背景、从业经验、诚信记录等方面的要求。这些规定不仅有助于提
升外部董事的整体素质，也能够保障市管国企的长期利益。 在实际履职过程中，外部董事需要充分了解市管国企的经营状况、发 展战略和内部管理，努力提升自身专业素养，积极参与公司治理和决策，为市管国企的长远发展贡献智慧和力量。外部董事还应当关注和 支持国有企业改革政策，积极推动市管国企的市场化、法治化和国际 化发展。 作为一个从业多年的企业管理专家，我对《上海市市管国有企业外部 董事履职指引2023》充满信心。这一指引的出台不仅有助于规范市管国企的治理结构，促进国有企业的健康发展，也能够吸引更多优秀的 外部董事加入国企，为国企改革注入新鲜血液和活力。 《上海市市管国有企业外部董事履职指引2023》的颁布，标志着国有企业治理结构的不断完善和市场化改革的不断深化。我相信，在政府 部门和社会各界共同努力下，市管国企一定能够迎来全新的发展机遇 和挑战。上海市市管国有企业外部董事履职指引2023的颁布，意味着外部董事在市管国企中的角色将更加受到重视。外部董事作为独立监 管者和决策者，需要具备一定的专业素养和道德操守，以确保市管国 企的合法合规经营，并为国有企业的改革和发展贡献智慧和力量。 在指引中，明确了外部董事的基本职责，其中包括参与公司重大决策、审议重大经营活动、监督公司经营管理、保护国家利益和社会公共利
上海市市管国有企业外部董事管理办法(试行） 第一章总则 第一条为适应社会主义市场经济体制和国有资产管理体制改革的要求，建立规范的公司治理结构,加强对公司外部董事的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理条例》以及国务院国有资产监督管理委员会《关于国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》和有关法律、法规，制定本办法. 第二条本办法适用于列入市管范围的国有企业（以下简称:市管企业）。 第三条本办法所称外部董事是指由市国资委等履行国有资产出资人职责的机构依法聘用、所任职公司以外的人员担任的董事. 第四条外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指除在市管企业担任外部董事职务以外，不再就职于其他单位的人员。兼职外部董事是指除在市管企业担任外部董事职务以外，同时在其他单位任职的人员. 第五条外部董事管理遵循以下原则： （一）公开、平等、竞争、择优； （二）权利、义务和责任相统一，激励和约束相结合；
（三）依法履职，规范管理. 第六条外部董事与任职公司之间不得存在可能影响公正履行董事职责的关系。 第二章任职条件 第七条担任外部董事的基本条件： （一）遵规守法，诚信勤勉，有良好的职业信誉； （二）熟悉企业经营管理，了解任职公司主营业务，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三）具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力； （四）具有10年以上企业管理、市场营销、资本运营、重组兼并、财务审计、公司治理、科研开发或人力资源管理等专业的工作经验,或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长，且履行职责记录良好。 （五)一般具有大学本科及以上学历或相关专业的高级以上职称； （六）身体健康，有足够的时间、精力履行职责； （七）《公司法》和公司章程规定的其他条件。 第八条担任兼职外部董事的，其本人工作单位或上一级主管单位应出具同意其兼任外部董事的有效文件。 第九条下列人员不得担任公司的外部董事： （一）本人及其直系亲属、主要社会关系2年内曾在拟任职
上海市市管国有企业董事会建设指导意见(试行) 中共上海市委组织部 上海市国有资产监督管理委员会 沪国资委董监事[2009]124号 上海市市管国有企业董事会建设指导意见(试行) 为贯彻落实市委、市政府下发的《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》等五个文件（沪委发[2008]9号）精神，进一步加强市管国有企业董事会建设，完善法人治理结构，确保国有资产保值增值，依据《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《国资法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》(以下简称《条例》)等法律法规，结合本市实际，提出本意见。 一、董事会的组成和任期 （一）国有独资公司董事会一般由7—11人组成，原则上外部董事应多于内部董事，董事会成员除职工代表担任董事外，由市国资委等履行出资人职责的机构委派。 国有资本控股公司董事会成员除职工代表担任董事外，根据《国资法》、《公司法》和公司章程规定，董事人选由股东方推荐，经股东（大）会选举产生。 （二）国有独资公司和国有资本控股公司董事会成员中应当有公司职工代表，并由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （三）公司决策层与执行层分开，董事长与总经理分设；经理人员除总经理外，原则上不进入董事会。外部董事担任董事长的，总经理为法定代表人。
（四）董事会每届任期为三年。董事每届任期一般不得超过三年。 二、董事会的工作机构 （五）董事会应设专门委员会，一般可设立战略投资委员会、提名委员会、薪酬考核委员会、审计与风险控制委员会，董事会根据需要可以设立其他专门委员会。 专门委员会成员主要由董事组成，其成员和主任委员（召集人）由董事长提出人选建议，董事会通过后生效。其中：提名委员会、薪酬考核委员会、审计与风险控制委员会中外部董事应占多数，薪酬考核委员会、审计与风险控制委员会的主任委员一般由外部董事担任。 （六）专门委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供意见、建议。 董事会各专门委员会在公司章程规定和董事会授权范围内履行职责，不得以董事会名义作出任何决定。 （七）专门委员会经董事会授权可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担。 公司高级管理人员和各业务部门有责任和义务为董事会及其专门委员会提供工作支持 和服务。 （八）董事会办公室作为董事会常设工作机构，主要负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事（包括外部董事）的沟通联络，为董事开展工作提供服务等。 （九）董事会设专职董事会秘书1名，对董事会负责，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书负责董事会办公室的工作，并列席董事会会议，负责董事会会议记录。 三、董事会及其专门委员会的职责 （十）董事会行使《公司法》规定的职权。对于法人治理结构完善、运行规范的市管企业，应进一步落实董事会选聘、考核和奖惩经理人员的职权。 （十一）根据公司具体情况，董事会可以行使以下职权： 1、制订公司的发展战略和中长期发展规划，对经理层实施战略规划情况进行指导监督； 2、听取总经理的工作报告，检查总经理和其他经理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他经理人员的问责制；
集团外部董事年度个人履职报告 2023年，根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事制度》以及国家有关法律法规的规定，我履行了外部董事应尽的义务和职责，对集团公司的业务发展及经营管理提出了合理的意见和建议，有效推动了集团公司法人治理结构的进一步规范。现将履行职责情况报告如下，请予以评议。 一、2023年度出席会议情况 报告期内，我充分利用参加董事会及其他工作时间到公司进行实地考察；同时，通过电话、会谈等多种形式与公司保持沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。 报告期内，我本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，认真审阅会议议案及其他相关材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥法律专业知识和律师工作经验的优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权。报告期内，我未对董事会及所任专门委员会审议的各项议案提出异议。 二、2023年度重点关注事项情况 （一）关联交易情况 报告期内，公司不存在关联交易事项。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司新增对外借款事项……。上述借款事项已经公司董事会审议通过，审议程序符合公司章程及相关制度的要求。 （三）并购重组情况 报告期内，公司……。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，董事会按照经理层任期制与契约化工作要求开展经理
层选聘工作，聘任了……。公司高级管理人员薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 ……公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。 （六）公司及股东承诺履行情况 ............................ 报告期内，公司、公司董事、监事、高级管理人员等均较好地履行了所作的承诺，未有违反各自承诺事项的情况发生。 （七）信息公开的执行情况 ……报告期内，公司严格按照市国资委《关于建立健全我市国资国企信息公开制度的通知》要求履行信息公开义务，能够真实、准确、完整、及时地披露公司有关信息，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况。 （八）内部控制的执行情况 公司参照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合自身经营特点，制定了……一系列内部控制的规章制度，并得到有效执行，从而保证了公司经营管理的规范和有效进行。 （九）董事会及其下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件召开董事会，公司董事能够按时出席会议并认真审议各项议案。全年，……。 （十）认为公司需予以改进的其他事项 现就董事会工作提出以下建议：……。 三、公司配合外部董事工作的情况 公司为保证外部董事有效行使职权，为我们提供了必要的条件，
浅析国有企业外部董事履职水平提升路 径 摘要：国企改革三年行动开展以来，我国完善的特色企业制度和健全市场化经营机制等取得了实质性的突破，相关的改革锚定公司治理机制，全面发力来促进企业的加速前进。在规范国企董事和增强企业经营活力的方面外部董事制度的建立取得理想的成绩。在新时期怎样理解外部董事以及外部董事给国企发展带来怎样的好处，让外部董事在如何履职，已经成为新时期人们思考的重点与难点。文章立足国企外部董事制度，分析在这一趋势下怎样提高外部董事的履职水平。 关键词：国企；外部董事；履职；水平；提升 党的第十八届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》已将近10年，其中，针对混合所有制改革这一关键改革内容，中央和地方企业都进行了积极探索。其实，早在20世纪七八十年代起外部董事制度被广泛运用在英美等国公司治理模式当中，外部董事是指过去或者是当前没有在企业中承担任何职务和企业并没有任何关联的董事，和其他的董事相比外部董事的发展不受到企业高管和其他董事成员的影响。近年来，随着改革进入深水区，我国国企引进外部董事的数量不断增加，各地方的国资委纷纷效仿这一方面，积极推进外部董事制度的建立。 1.对国企中的外部董事认识 外部董事简单来讲就是指在本公司中员工外部人员担任的董事，不担任公司职位，不负责执行层事务。外部董事是国资委在进行董事会试点的时候所提出的特定名词，该名词代表国有股东或者是国有控股，通过国资委提名或者是任命。这制度的建立是国务院国资委为进一步规范董事会建设所退出的重要手段。2004年国务院国资委在中央展开试点，不断完善国企的顶层设计，并且实现1.29万中央企业和2.63 万户的国企设立董事会，国企董事会中的外部董事会建设基本
集团国企单位2023年组织人事工作要点 提纲： 一、匹配战略需求，推动人才供给质量提升 二、优化选育用管，强化企业家精神提升 三、突出重点专项，推进专业人才队伍建设提升 四、服务公司国际化，推动全球化人才资源配置提升 五、强化激励约束，深化市场化机制动力提升 六、夯实基础管理，助力标准化数字化管理水平提升 七、加强自身建设，实现战略人力资源管理能力提升 集团2023年组织人事工作，坚持以党的二十大精神为指导，全面贯彻公司人才工作会的决策部署，立足落实高质量发展要求，深入推进新时代人才强企战略，持续推动六化建设，优化升级人才引进、培养、使用工作体系，健全完善市场化激励约束机制，大力推进重点人才培养工程，为将公司建设成为具有全球竞争力的世界一流企业提供坚实人才保障。 一、匹配战略需求，推动人才供给质量提升 1优化人才引进工作。各单位要加强人才引进计划管理，坚持分类管理、有保有压，积极保障新业务人才需求，适当压缩传统业务人才需求，科学控制人员总量，确保人均效能持续提升。围绕控总量、优结构、提质量，公司统筹组织开展人才引进质量提升行动，重点人才引进清单，统一
策划实施精准引才计划，不断满足新兴领域资质升级需要。加强校园引才汇智工作，公司要持续强化院校目录与专业清单动态管理，大力拓展战略新兴业务院校，开展招聘直通车活动；各单位要严把院校和专业准入关口，主动深耕区域院校，深化校企合作，持续提升毕业生质量。发挥公司人才招聘平台作用，创新引才引智方式，加大勘卜引才、以才引才力度，不断提升高层次、新业务人才占比。 2.完善培养发展管理。公司研究出台职级通道管理制度，完善各序列配置使用、考核评价、薪酬激励，进一步畅通人才成长通道。各单位要加强对管理、技术序列职数的统一管控，建立人才评价机制，持续改进职称评审体系，组织推进技术序列职级评定工作。各单位要全面推动总部与基层单位之间人才的双向交流，要将基层单位经历作为提拔晋升的必备条件。 3.提升培训开发质效。公司充分发挥示范引领作用，加强队伍建设，强化培训资源统筹。抓住〃关键少数〃，办好干部培训班；聚焦生产经营主线，组织开展新兴业务人才和急缺高技能人才培训。各单位要积极响应转型业务人才、急需紧缺人才培训需求，编制培训计划，实施培训，强化培训效果，全面提升培训质量。 二.优化选育用管，强化企业家精神提升 4.弘扬培育企业家精神。公司组织开展培养和弘扬企业家精神专项行动，推动在企业家爱国、创新、诚信、社会责任和国际视野等方面全面提升。优化完善领导班子和领导人员综合考核评价制度，将企业家精神作为政治素质考察和综合考核评价重要内容；进一步强化精神激励，鼓励企业
2023年关于规范董事会建设在市属企业外 部董事聘任会议上的讲话 关于规范董事会建设在市属企业外部董事聘任会议上的讲话 X位市属企业的老领导，收到了外部董事的新聘书，从今日起先，各位就要走上新的岗位，履行特别使命。这是国资委推动规范市属企业董事会建设、提升国企治理水平、建立现代企业制度的重要途径，也是我市加强国有资产监管、深化市属企业改革转型发展的创新举措。下面是我收集整理的关于规范董事会建设在市属企业外部董事聘任会议上的讲话，欢迎大家阅读。 同志们： 今日这个会特别重要。X位市属企业的老领导，收到了外部董事的新聘书，从今日起先，各位就要走上新的岗位，
履行特别使命。这是国资委推动规范市属企业董事会建设、提升国企治理水平、建立现代企业制度的重要途径，也是我市加强国有资产监管、深化市属企业改革转型发展的创新举措。在座的X位外部董事，都是在市属企业任职多年的企业家，在企业管理、生产经营、市场拓张、资本运作等方面有着丰富的实践阅历，是各行各业的精英和专家。刚才，X同志和X同志都作了很好的表态，借此机会，我讲几点看法。 一是规范董事会建设。建设规范的董事会，使董事会真正成为企业的决策主体，是国有企业建立现代企业制度的生命线，是完善公司法人治理结构的牛鼻子，是深化国企国资改革的突破口。从中心企业和先进省市的实践看，实行外部董事制度，有利于建立规范的董事会，实现董事会成员结构的优化互补，提升董事会的决策效能，厘清董事会与经理层的职责定位，建立内部监督与制衡机制，拓展国资委与企业的沟通途径。 去年年底，市属企业全部完成了公司制改制，为建立现代企业制度夯实了体制根基，但与市场竞争和改革发展的须要相比，我们的现代企业制度尚不健全，法人治理结构很不完善，存在不少亟需改进的地方：市属企业的一些子企业还没有设置董事会、监事会，董事会成员结构不够优化，董
国有企业外部董事履职制度模板 外部董事履职制度 为充分发挥外部董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制定本制度。 外部董事负有公司法及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程要求董事的一般义务。对公司及全体股东负有诚信、勤勉的义务。 外部董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他董事代为出席。委托书应当载明委托人和受托人的姓名、受托人的授权范围、委托人对每项议案表决意向的指示、委托人的签字和日期。外部董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。受托出席董事会会议的董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
建立数量充足、结构合理的高素质专业化外部董事库。外部董事是指由公司依法聘任或者推荐派出、由公司以外的人员担任的董事，且在公司不担任董事会以外的其他职务。其中，专职外部董事是指由公司任命，按照现职公司领导人员进行管理，专门在公司担任外部董事的人员；兼职外部董事是指除受聘担任公司外部董事以外，还在其他单位工作的人员。 外部董事的选聘范围包括：1.公司总部机关总监、部门负 责人和专业公司领导班子成员，根据工作需要，可兼任公司外部董事；2.充分发挥各类高层次专家作用，对部分到龄免职未 退休的省高端人才、省管优秀专家的原公司子分公司领导人员，根据工作需要、个人意愿，经公司批准，可选聘为公司专职外部董事；3.对部分年满55岁以上的公司子分公司领导人员， 根据工作需要、个人意愿，经公司批准，可转任公司专职外部董事；4.根据工作需要，可面向社会选聘相关专业领域的优秀 专家人才担任公司外部董事。 外部董事任职条件包括：1.政治坚定，顾全大局，遵纪守法，诚信勤勉，职业操守好；2.具有履行岗位职责所必需的专
外部董事履职保障实施办法 一、总体要求 通过强化对集团公司外部董事的履职保障和工作支撑，进一步加强董事会建设，规范董事会运行，充分发挥外部董事作用，增强董事会行权能力，更好落实董事会职权，推动集团公司高质量发展。 二、主要任务 建立集团公司外部董事履职保障平台，通过会议、文件、调研、沟通等方式，全面加强对外部董事的履职服务保障和决策信息支持，为推动外部董事了解出资人意志、掌握企业情况、提升履职水平、充分发挥作用提供强有力支撑，帮助外部董事更好履职尽责。 三、健全机构 进一步明确集团公司董事会工作机构职责，明确分管领导及责任人，配齐配强专职工作人员。董事会工作机构要加强公司治理政策理论研究，牵头推进董事会运行支持和外部董事履职保障工作。 四、一体推进 集团公司负责公司治理的有关部门要指导应建尽建董事会的各级子公司，加强本公司外部董事履职保障工作。 五、健全支持机制 落实董事会各专门委员会工作支持部门职责。健全专门委员会工作机制，明确董事会各专门委员会的工作支持部门，进一步支撑专门委员会发挥作用，必要时协助聘请中介机构为委员会提供专业咨询意见。各专门委
员会支持部门年初对全年工作进行计划，提出主要工作思路和方向，年底对全年工作进行总结，分析经验和不足。其中，战略与投资委员会的支持部门为战略投资部，财务管理部配合；提名委员会的支持部门为人力资源部；薪酬与考核委员会的支持部门为人力资源部，战略投资部、财务管理部配合；审计与风险委员会的支持部门为审计部，财务管理部、法务部配合。 六、落实问询权 落实外部董事对集团公司生产经营相关情况的问询权。外部董事认为必要时，可以就经理层落实董事会决议、董事会授权决策事项、企业改革发展和生产经营重大问题等向经理层及有关单位进行书面问询，被问询对象应当及时以书面形式解释或答复。 七、及时回应 及时回应外部董事关切。外部董事提出的意见建议，相关部门及二级公司应认真组织研究并及时反馈处置情况，确保外部董事提出的关切事项和意见建议“条条有回应、件件有落实”。同时，根据外部董事要求，配合外部董事做好报告工作。 八、保障阅文权限 落实外部董事阅文权限。向外部董事开放集团公司智慧通用信息系统，开通系统内各类应用权限。涉及企业改革发展监管的文件，财务年度预决算、投资计划、工资总额、领导人员薪酬和企业改革发展重大事项的批复或意见，以及有关重要会议精神、领导讲话和领导指示批示等，按照保密和知悉范围有关规定，一般最迟于下次董事会会议召开期间，报请外部董事阅知。
关于加强外部董事履职支撑和保障的工作 方案 为进一步完善XX集团治理机制，深入推进子企业规范董事会建设，加强外部董事履职支撑和保障，根据《XX集团子企业外部董事履职管理办法（试行）》等制度，结合集团规范子企业董事会建设实际，提出如下工作方案： 一、总体要求 全面加强和规范外部董事履职服务工作，不断提升子企业董事会运作水平，打造集团公司履职保障和子企业履职支撑“双平台”，完善集团政策指导、工作联系、业务培训、日常保障四位一体履职保障机制，加强子企业组织人员、会议调研、日常工作等多维度履职支撑机制，促进外部董事履职尽责，有效贯彻出资人意图，推动董事会规范运作，切实发挥“定战略、作决策、防风险”职能作用，推动企业可持续高质量发展。 二、集团履职保障工作内容 （一）加强履职引导机制 1.组织召开新任职外部董事履职启动会。集团人力资源部及董事会办公室组织召开新任职外部董事履职启动会，会议应签署外部董事任职承诺书、颁发外部董事聘书、宣贯外
部董事相关管理制度和外部董事履职主要权利与义务、明确履职保障联络人员等。 2.签署专职外部董事任职承诺书。新任命的专职外部董事，履职前应签署外部董事任职承诺书。承诺书包含外部董事主要义务、工作原则、培训要求、退出机制、保密要求及法律事项等内容。 3.出台子企业外部董事履职指引。集团董事会办公室出台子企业外部董事履职指引，明确外部董事的权利、义务、选聘、评价、薪酬管理、履职要点和责任追究等，规范外部董事履职行为，帮助外部董事更好履职尽责，督促任职企业加强对外部董事履职的支撑服务。并根据国资监管要求，适时对指引进行修订。 （二）健全政策指导机制 1.政策解读。集团有关部门应及时向外部董事解读任职相关的重要制度性、政策性文件，宣贯国资监管要求，通报有关情况，提醒外部董事履职中注意事项。 2.专项沟通。根据事项具体内容，集团有关部门召开与外部董事履职相关的业务专题会、工作部署会，处理需要子企业董事会重点关注的涉企业务时，应邀请外部董事参加或
2023年外部董事履职报告 第1篇: 2023年外部董事履职报告各位股东： 本人**，于202-年9月份，根据组织任命，担任**有限责任公司执行董事。我自担任公司执行董事以来，根据《公司法》、《公司章程》规定，严格履职，恪尽职守，充分发挥了执行董事在公司规范运行等方面的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将工作情况汇报如下： 一、公司治理结构 **有限责任公司为集团有限责任公司子公司，在集团公司和党委领导下开展工作。根据公司章程，**公司设执行董事、监事、总经理各一名，本人任总经理兼执行董事。 二、执行董事会议召开情况 **公司202-年召开了两次执行董事会议，其中202-年4月12日，在**公司二楼小会议室主持召开**公司临时执行董事会议，参会人员为执行董事**、副总经理**、财务科长***、办公室主任**坤。 会议按照首题必政治的要求，由执行董事组织学习了《关于坚持和发展中国特色社会主义的几个问题》、《湖南万安达集团子公司执行董事会议议事规则（送审稿）》讲话和文件。然后审议了《202-年一季度生产经营总结及二季度计划》、《202-年一季度财务工作报告》、并研究了“坚持底线思维、着力防范化解重大风险”工作。各项议题均由相关提议部门和领导做汇报，与会人员发表意见后，最终由执行董事做出决定。 202-年12月6日在**公司二楼小会议室召开执行董事会议，参会人员为执行董事**、副总经理**、财务科长**、办公室副主任**。 会议首先由我组织学习了党的《十九届四中全会》。然后审议了《2023年度生产经营意向计划》、《**公司新上劳务项目方案》、《**公司机构合并方案》、《**有限责任公司2023年度营销工作管理办法》等四项议题。各项议题均由相关提议部门和领导做汇报，与会人员发表意见后，最终由我做出决定。
XXX有限公司 外 部 董 事 履 职 制 度 （试行）
目录 第一章总则 第二章管理方式 第三章任职条件 第四章选拔和聘用 第五章职责、权利和义务 第六章评价和报酬 第七章退出 第八章附则
XXX有限公司 外部董事履职制度（试行） 第一章总则 第一条为深化国有企业体制改革发展的要求，建立规范的公司治理结构，进一步加强公司董事会外部董事管理，促进董事会规范有效运作，根据《中华人民共和国公司法》、《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法(试行)》等有关法律、法规和规定，制定本制度。 第二条本制度适用于履行公司股东出资人职责的外部董事。 第三条本制度所称外部董事，是董事会聘用的专门担任公司董事的人员，在任期内不在本公司担任其他职务。 外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指除在公司担任外部董事职务以外，不再就职于其他单位的人员。兼职外部董事是指除在公司担任外部董事职务以外，同时在其他单位任职的人员。 第四条外部董事履职遵循以下原则: (一)社会认可、出资人认可原则; (二)专业、专管、专职、专用原则; (三)权利与责任统一、激励与约束并重原则;
(四)依法履职管理原则。 第二章管理方式 第五条外部董事的选聘、评价、激励、培训等归属公司董事会管理，对董事会及专门委员会负责。外部董事在阅读文件、参加相关会议和活动等方面享有公司负责人相同的政治待遇。 第七条外部董事的日常管理和服务，由设立的外部董事工作部门负责，保障外部董事的办公条件、传递文件、组织党员活动等事项。 第三章任职条件 第八条外部董事应当具备下列基本条件: (一)具有较高的政治素质，遵纪守法，诚信勤勉，职业信誉良好; (二)具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况; (三)具有较强的决策判断能力、风险管理能力、识人用人能力和开拓创新能力; (四)具有丰富的企业经营管理或相关工作经验，或具有战略管理、资本运营、法律等某一方面的专长，并取得良好工作业绩; (五)具有良好的心理素质，身体健康;
金融机构国有股权董事议案审议操作指引 （2023年修订版） 第一章总则 第一条为了更好地履行国有金融资本出资人职责，规范国有股东向金融机构派出的国有股权董事议案审议工作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)、《中共中央国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》和《国有金融资本出资人职责暂行规定》等法律法规及相关制度，制定本指引。 第二条本指引所称国有股权董事（以下简称股权董事），是指由履行国有金融资本出资人职责的机构、国有金融资本受托管理机构（以下统称派出机构）向持股金融机构派出的代表国有股权的董事。 前款所称金融机构，包括依法设立的获得金融业务许可证的各类金融企业，主权财富基金，金融控股公司等金融集团、金融投资运营公司以及金融基础设施等实质性开展金融业务的其他企业或机构。 第三条股权董事应当具备与其履行职责相适应的政治
素养、专业素质、专业经验、职业技能和职业操守，并持续学习履职所需的专业知识和技能，熟悉并掌握国家关于金融机构管理的相关规定，深入了解所在金融机构的业务情况，不断提高履职能力，适应股权董事岗位需要。 第四条股权董事在审议议案时，应当坚决贯彻党中央决策部署和国家有关法律法规、方针政策以及派出机构有关要求，结合专业判断自主发表意见，并对表决结果承担相应责任。 第五条派出机构应当加强对股权董事履职的技术支持，对股权董事提出的议案审议意见进行审核，并在必要时对议案审议意见进行风险提示。股权董事应当承担的责任不因派出机构出具审核意见、作出风险提示而转移。 第六条派出机构应当督促金融机构采取必要措施，确保股权董事便捷、高效获取议案审议相关信息，为股权董事有效履职提供保障。金融机构应当对所提供信息的真实性、准确性和完整性负责。 对未完整、准确提供相关信息的议案，股权董事有权按规定提出推迟审议或推迟表决等意见；对不予配合或未按股权董事要求补充提供相关信息的议案，股权董事有权予以否决。 第二章股权董事议案审议职责及审议意见内容
市属国有独资公司董事会工作指引 京国资发〔2017〕37号 第一章总则 第一条为进一步规范市属国有独资公司董事会工作，提高董事会运作的规范性和有效性，促进董事勤勉尽责履职，不断提升董事会的运作效率和水平，防范决策风险，促进企业持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等相关法律法规以及有关规范性文件，制定本指引。 第二条本指引适用于北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）依法履行出资人职责的市属国有独资公司（以下简称公司或企业）。 第三条董事会是公司的决策机构，董事会运作应当遵循依法合规、集体决策、专业高效的原则，以规范运作为前提，强化战略引领，加强风险防控，做好科学决策，提升公司治理水平，保障企业持续健康发展。 第二章董事 第一节董事的一般规定 第四条董事享有知情权、决策权、监督权等权利。董事有权获得履职所需的公司信息，通过董事会会议和其他合法方式对董事会职权范围内的事项进行决策，对高级管理人员进行监督，切实维护出资人、任职企业及其他利益相关者的合法权益。董事会和董事的具体职权以法律、行政法规、市国资委规范性文
件、公司章程规定为准。 第五条董事对出资人和任职公司负有忠实和勤勉义务。董事应当研究思考公司的战略发展，按时参加董事会会议及所任职的专门委员会会议，积极参加公司和市国资委组织的培训、会议，持续具备履行职责所需的知识、经验和能力。董事不得利用其在公司的职权、便利谋取不正当利益。董事的具体义务以法律、行政法规、市国资委规范性文件、公司章程规定为准。 第六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程、出资人或市国资委决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 第二节董事长 第七条董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任，同时行使召集和主持董事会会议等职权并承担相应的义务和责任。 第八条董事长是董事会有效运作的第一责任人，负责建立健全并不断完善董事会的工作制度和工作机构，促进董事会规范有效运作。 第九条董事长应当关注董事会专门委员会设置的合理性、运作的有效性和董事会秘书的履职情况，必要时应当提出调整建议并提交董事会讨论表决。 第十条董事长应及时准确掌握董事会各项决议的执行情况，并负责建立对决议执行情况的监督检查机制。
2023年外部董事述职报告 2023年外部董事述职报告1（4644字） 根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》，并按照《公司章程》等有关规定，中珠医疗控股股份有限公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了监督和审核的职责，积极开展工作。现对公司审计委员会度的履职情况报告如下： 一、董事会审计委员会基本情况 公司第八届董事会审计委员会由时任独立董事李闯先生、李思先生、姜峰先生、时任董事罗淑女士及孟庆文先生5名委员组成，召集人为时任独立董事李闯先生。因到期换届，公司于4月17日召开第九届董事会第一次会议，选举出公司第九届董事会审计委员会成员，由独立董事__x新先生、独立董事曾艺斌先生、独立董事曾金金女士、董事陈德全先生及董事司培超先生5名委员组成，召集人为独立董事__x新先生。其中：审计委员会包含3名独立董事，占审计委员会成员总数的1/2以上，独立董事__x新先生、曾艺斌先生为会计专业人士，符合相关法律法规中有关审计委员会人数比例和专业配置的要求，保证了公司董事会审计委员会工作的延续和稳定。
二、审计委员会年度会议召开情况 报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，积极履行职责，共召开了11次会议，具体如下：1、度报告审计期间，公司共召开4次董事会审计委员会会议，其中3次为现场会议，与公司年报审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信事务所”)进行现场沟通，督促立信事务所按照约定的时间高质量地完成审计工作，就公司度审计工作提出要求。就公司提交的年度财务报表及年度财务报表说明、会计师出具的初步审计意见、审计报告定稿进行审议，并对《公司度审计报告》、《关于续聘会计师事务所的提案》等相关事项发表意见，同时对相关会议决议进行了签字确认，同意提请董事会审议。 2、1月23日，公司召开第八届董事会第八次审计委员会会议，对第八届董事会第四十二次会议《关于收购珠海中珠商业投资有限公司30%股权暨关联交易的议案》进行审议，并对该事项发表意见如下：本次股权收购暨关联交易事项“公平、公正、公开”，定价遵循了相关原则，履行了相关规定，符合公司和全体股东的利益，符合公司发展需要，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东权益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。 3、3月22日，公司召开第八届董事会第九次审计委员会会议，对第八届董事会第四十四次会议《关于债务代偿暨关联交易的议案》进行审议，并对该事项发表意见如下：本次用于抵偿债务的资产以及中珠商业城市更新项目均属于具有良好市场前景的优质资产，有利于
上海市市管国有企业外部董事管理办法 国资发干二[2009]301号 -------------------------------------------------------------------- 各董事会试点中央企业： 董事会试点中央企业专职外部董事管理办法(试行) 第一章总则 第二条本办法适用于国务院国有资产监督管理委员会（下列简称国资委）履行出资人职责的董事会试点中央企业（下列简称董事会试点企业）。 第三条本办法所称专职外部董事，是指国资委任命、聘用的在董事会试点企业专门担任外部董事的人员。专职外部董事在任期内，不在任职企业担任其他职务，不在任职企业以外的其他单位任职。 第四条专职外部董事管理遵循下列原则： （一）社会认可、出资人认可原则； （二）专业、专管、专职、专用原则； （三）权利与责任统一、激励与约束并重原则； （四）依法管理原则。 第二章管理方式 第五条专职外部董事职务列入国资委党委管理的企业领导人员职务名称表，按照现职中央企业负责人进行管理。 第六条专职外部董事在阅读文件、参加有关会议与活动等方面享有与中央企业负责人相同的政治待遇。 第七条专职外部董事的选聘、评价、激励、培训等由国资委负责。
第八条专职外部董事的日常管理与服务，由国资委委托有关机构负责（下列简称受委托机构）。受委托机构设立专职外部董事工作部门，负责保障专职外部董事的办公条件、建立履职台帐、管理工作档案、发放薪酬、办理社会保险、传递文件、组织党员活动等事项，并协助国资委有关厅局做好有关工作。 第九条建立专职外部董事报告工作制度。专职外部董事每半年向国资委报告一次工作，重大事项及时报告。 第三章任职条件 第十条专职外部董事应当具备下列基本条件： （一）具有较高的政治素养，遵纪守法，诚信勤奋，职业信誉良好； （二）具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及有关法律法规，熟悉国内外市场与有关行业情况； （三）具有较强的决策推断能力、风险管理能力、识人用人能力与开拓创新能力； （四）具有10年以上企业经营管理或者有关工作经验，或者具有战略管理、资本运营、法律等某一方面的专长，并取得良好工作业绩； （五）初次任职年龄通常不超过55周岁； （六）通常具有大学本科及以上学历或者有关专业高级职称； （七）具有良好的心理素养，身体健康； （八）公司法与公司章程规定的其他条件。 第四章选拔与聘用 第十一条专职外部董事的选拔是指通过组织推荐等方式选择符合条件的人员，由国资委任命或者聘任为专职外部董事。 专职外部董事的聘用是指根据董事会试点企业董事会结构需求，从专职外部董事中选择合适人员，由国资委聘用为董事会试点企业的外部董事。 第十二条组织推荐通常通过下列程序：
国务院国有资产监督管理委员会文件 国资发干二[2009]301号 -------------------------------------------------------------------- 关于印发《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》的通知 各董事会试点中央企业： 为进一步加强董事会试点中央企业外部董事队伍建设，促进董事会规有效运作，根据《中华人民国公司法》、《中华人民国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》等有关法律、法规和规定，我们制定了《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》，现印发给你们，请遵照执行。 董事会试点中央企业专职外部董事管理办法(试行) 第一章总则 第一条为适应深化国有资产管理体制改革和中央企业改革发展的要求，建立规的公司治理结构，加强对董事会试点中央企业专职外部董事的管理，根据《中华人民国公司法》、《中华人民国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》等有关法律、法规和规定，制定本办法。 第二条本办法适用于国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的董事会试点中央企业（以下简称董事会试点企业）。 第三条本办法所称专职外部董事，是指国资委任命、聘用的在董事会试点企业专门担任外部董事的人员。专职外部董事在任期，不在任职企业担任其他职务，不在任职企业以外的其他单位任职。 第四条专职外部董事管理遵循以下原则： （一）社会认可、出资人认可原则； （二）专业、专管、专职、专用原则；