创业板产业整合案例分
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创业板上市公司产业整合案例分析（转载）2013-03-25
[并购邦按]这篇文章作者不详，但是作为创业板产业整合案例研究材料，非常专业。创业板公司因为主业单一、股价较高以及成长压力大，所以必须通过并购来获得扩张。创业板公司要么被并购、要么并购、要么死亡，能找到第四条路走的公司相信不多。
一、所选案例概况
创业板上市公司并购重组的主要原因在于：（一）主业单一，亟需拓展业务领域。创业板公司聚焦于细分行业，主营业务突出，九成以上的利润来源于主营业务，单一主业存在成长瓶颈，亟需拓展业务领域。（二）业绩成长压力。2011年创业板平均收入增速%、净利润增速%，89家公司业绩下滑（占比30%），增速超过30%的仅92家（占比%），大部分公司面临业绩成长压力（三）PE较高，有利于低市盈率收购。2012年底，创业板平均市盈率倍，较高的市盈率有利于公司发行股份购买资产，可以显着增厚公司业绩。
创业板上市公司并购重组的特点在于：一、全部为向第三方购买资产，均不涉及到借壳上市和整体上市。二、除了华中数控、恒泰艾普涉及到向关联方购买资产外，其他几家公司均向无关联的第三方购买资产，市场化程度较高。三、均为与主营业务相关的同行业或上下游并购整合，且重组完成后公司主营业务不发生实质性变化，原有业务仍持续发展，拟并入资产进一步提升和巩固公司的竞争优势。四、并购对价支付方式较为丰富，包括纯现金收购（4
家）、仅发行股份购买资产（1家）或者“现金＋股份”（4家）等方式。五、并购标的资产特点与收购方资产特点相近，大部分案例的并购标的为轻资产型。
公司本文从创业板上市公司中选出以下几个案例，来研究创业板上市公司通过并购重组进行产业整合的情况。
立思辰：亿收购友网科技100%股权。通过收购打通了文件全生命周期管理服务链，为客户提供文件（影像）从输入、管理、到输出的完整的“一站式”办公信息系统服务。
万顺股份：亿元收购江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权，收购完成后将向产业链上游延伸，优化产品及业务结构，扩大规模，提升盈利能力。
顺网科技：亿元收购同行业竞争对手新浩艺等五家公司股权，收购完成后公司的互联网娱乐平台在网吧领域覆盖率将达到80%，形成绝对领先的市场地位。
蓝色光标：亿元收购今久广告100%股权，通过收购进入广告业务，加强广告服务能力，完善传播服务链条；获得房地产行业客户，拓宽客户行业覆盖面。
华中数控：亿元收购华大电机%的股权、登奇机电%的股权。通过收购整合具有行业领先技术的企业，介入伺服电机领域，进而完善本公司数控系统产业链，发挥数控系统与伺服电机在研发和生产等领域的协同效应，进一步提升本公司自主创新能力。
金亚科技：要约收购英国AIM上市的Harvard International （哈佛国际）全部股份，通过收购获得目标公司国际化的销售渠道和知名品牌、扩大客户基础。
高新兴：亿元收购鑫程电子100%的股权、创联电子100%的股权。通过收购公司将进入高速公路、铁路等领域的监控与运维市场，有助于上市公司拓展业务范围，从而进一步提高公司的创新能力和市场占有率，提升公司在监控运维行业的行业地位。
恒泰艾普：亿元收购廊坊新赛浦100%股权。通过本次交易，本公司将逐步成长成为包括石油天然气勘探开发软件及技术服务、石油重点设备技术及制造、非常规油气资源开发在内的综合供应商，从而进一步拓展本公司的创新能力和市场占有率。
星辉车模：亿元收购韩国SKN持有的汕头%的股权。将通过本次收购将主营业务拓展至PS系列产品的生产与销售，完善上市公司现有的产业链格局，实现上市公司在前端采购、车模制造、产品营销等方面延伸公司产业链体系的战略布局。
二、定价方式
1、对标的资产的定价问题
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第四十四条，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（与非公开发行股票按决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%不同）。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第十九条，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。
上述案例一般采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估。最终定价多采用收益法。主要基于收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。而资产基础法仅能反映企业各项可确指资产价值的总和，不能全面、科学地体现这些资源的未来收益带来的经济价值流入。创业板上市公司购买的企业成长性较高，收益法的结论应该更切合被评估公司的实际情况。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》，资产交易根据资产评估结果定价的，应当披露资产评估方法和资产评估结果(包括各类资产的评估值、增减值额及增减值率，以及主要的增减值原因等)；采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法进行评估的，还应当披露预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数的取值情况。
上述并购的购买资产报告书，对收益法中的重要评估参数都进行了详细披露。大部分公司都以同类上市公司的平均市盈率扣除个别特殊值后取平均值，作为标的公司的市盈率参考值。同时也通过
参考同类上市公司的市净率，来说明本次收购的市盈率和市净率均
符合或低于行业内一般水平，确保本次并购未进行利益输送。
2、对上市公司支付情况的分析
（1）以股权作为支付方式
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价
格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”很多公司都以董事会通过《发行股份购买
资产预案》相关决议公告之日作为定价基准日，而公告预案到股东
大会通过决议、证监会审核通过、最终完成资产交割之间会有很大
的时间间隔（甚至在某一个环节出现旷日持久的“卡壳”），这将
涉及到交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属问题，一般
约定标的资产所产生的盈利由上市公司享有、亏损由认购人负担。
立思辰：本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股
份预案相关决议公告之日，本次发行价格根据发行人在定价基准日
前20 个交易日（即2010 年8 月18 日至2010 年9 月14 日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）确定为元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应
调整，发行股数也随之进行调整。2011 年5 月13 日公司完成2010 年度利润分配方案，即全体股东每10 股派发现金股利2 元人民币
现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5 股。根据公司2011 年度利润分配方案，本次发行价格调整为元/股。
本次向交易对方发行的股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的价格÷发行价格×认购人所持有的友网科技股权比例；依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
本次交易完成后，上市公司向张敏、陈勇发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，上市公司向朱卫、潘凤岩、施劲松发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。上述法定限售期届满之日起至友网科技2013 年度专项审核报告出具后10 个工作日止，各承诺年度内本次向认购人发行的特殊限售股份（特殊限售股份数=标的股份总数-截至当期期末累积已达标承诺利润÷2011 年至2013 年承诺利润总额×标的股份总数）不得转让。对于各认购人而言，各承诺年度内，各认购人不得转让的特殊限售股份数=认购股份数-（截至当期期末累积已达标承诺利润÷2011 年至2013 年承诺利润总额×认购股份数）。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）以现金作为支付方式
万顺股份：交易双方签署本协议之日起10个工作日内，万顺股份将本次股份转让保证金人民币5,000万元汇至交易双方共同认可的中国境内的商业银行开立的共管账户（以万顺股份名义开设，但由交易双方共同控制，详见共管账户协议书），作为本次股份转让的履约保证金；交易支付对价款扣除保证金后剩余价款于满足本协议生效条件后10个工作日全部汇至共管账户。交易双方在交割日立即开始办理中国税务、外汇管理等法律法规要求的相关手续，保证
上海亚洲能够持有权外汇管理部门核发的核准文件按照《共管账户协议书》第四条的约定从共管账户将应支付的交易对价款（扣除上海亚洲因本次交易产生的按照法律、法规需要由万顺股份履行代扣代缴的税费）汇至上海亚洲指定的账户（在办理完标的公司外汇变更登记后，按照法律法规规定的期限内，原则上不超过20个工作日）。
如果本协议签订后，上海亚洲违约不将标的资产转让给万顺股份，则上海亚洲须赔偿与保证金同等金额伍千万元整（RMB5,000万元）给万顺股份。如果本协议签订后，万顺股份违约不收购上海亚洲标的资产，则万顺股份有义务将履约保证金伍千万元整
（RMB5,000万元）支付给上海亚洲。
华中数控：公司以现金方式支付购买标的股份的对价。
《股份收购协议》生效后自公司履行完毕使用超募资金的内部审批和公告程序后3 个工作日内，公司向华工创投和华工孵化器支付标的股份的交易价格的50%，即人民币6, 万元，其中向华工创投和华工孵化器各支付人民币3, 万元。
在完成标的股份收购的交割和股权变更登记之日起5 日内，公司向华工创投和华工孵化器支付标的股份的交易价格的50%，即人民币6, 万元，其中向华工创投和华工孵化器各支付人民币3, 万元。
金亚科技：
要约收购英国AIM上市的Harvard International（哈佛国际）全部股份，以现金方式支付，其中涉及的分手费契约。
(一) 如果金亚科技在2012年3月30日(伦敦时间下午1点)之前没有发出每股不低于45便士的正式要约，金亚科技将需要支付50万英镑的分手费给目标公司。
(二) 金亚科技需要先将此款项存放于Wragge律师事务所(或目标公司指定的其他第三方)的账户。
(三) Wragge律师事务所(或目标公司指定的其他第三方)将会持有此分手费，并严格按照规定的进度和条款支配。
(四) 如果在2012年3月30日之前发生下述任一情况，此费用将归还给金亚科技，除非下述(五)情况发生：
1、目标公司及其董事撤销对金亚科技或其子公司正式收购要约的推荐。
2、目标公司及其董事推荐了与金亚科技不相关的其他的公司的要约。
3、目标公司不再配合向英国并购委员会申请延期。
4、目标公司给股东派发股息红利或进行对净资产有重大减损的任何交易。 (五) 上述(四)中的条款在以下的任意一种情形下都不适用：
1、金亚科技不再就对交易价格或时间造成影响的事宜每周五以书面方式通知目标公司。
2、金亚科技的要约文件未获得股东大会批准。
(六) 此分手费需在金亚科技获得外汇管理局批准后支付。如果在公告发布后30天内金亚科技没有获得此批准，其会在30天的最后一个工作日将分手费支付到指定的第三方帐户。
星辉车模：
在《股权转让合同》订立之日起五个工作日内，公司、韩国SKN 与韩国国民银行股份有限公司广州分行签署资金监管协议。
在资金监管协议签署之日起二个工作日内，公司将股权转让款
的一部分人民币亿元作为保证金汇入资金监管账户。
在办理完交易标的股权过户后的汕头市工商行政管理局变更登
记之日起三个工作日内，公司将剩余股权转让价款人民币4,160 万元汇入资金监管账户。
在办理完国家外汇管理局汕头市中心支局核准之日起二个工作
日内，公司将资金监管账户内的全部股权转让价款一次性汇入韩国SKN 指定的银行账户。但是，根据相关法律法规需要代扣代缴企业
所得税的，则扣除该等金额。
根据中国相关法律的规定，公司对其支付给韩国SKN 的股权转让价款履行代扣代缴所得税义务的，公司依法履行该等代扣代缴义
务后，于办理前款所述汇款之前向韩国SKN 提供相关纳税凭证，实际支付予韩国SKN 的股权转让款项中应扣除韩国SKN 应缴纳的所得税。
3）以“股权+现金”的方式支付
顺网科技：本次重大资产重组交易方案为：顺网科技通过非公
开发行股份以及
支付现金的方式购买交易对方拥有的目标公司100%的股权。根据中联评估出具的中联评报字[2011]第468号《资产评估报告》及
本次重大资产重组双方协商，本次交易目标公司100%股权价格为人民币亿元，其中，现金对价为亿元，根据发行价格计算的股权对价
为亿元，非公开发行股份的价格根据《框架协议》中相关约定进行调整并最终确定。
根据《重组管理办法》等有关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。本次发行股份的定价基准日为顺网科技董事会通过《杭州顺网科技股份有限公司重大资产购买预案》相关决议公告之日。
顺网科技本次发行 A 股的发行价格为人民币元/股（顺网科技审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日前20 个交易日，即2010 年11 月15日至2010 年12月10日期间顺网科技股票交易均价，并根据顺网科技2010年年度利润分配及资本公积金转增股本方案除权、除息调整后得出）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
蓝色光标：本次交易价款由蓝色光标采取两种方式支付：（1）蓝色光标通过其全资子公司上海蓝标以现金方式向王建玮支付10,万元以收购王建玮持有的今久广告25%的股权；（2）蓝色光标向今久广告除王建玮以外的其他股东非公开发行股票以收购今久广告其余75%的股权。
根据《现金及发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中，蓝色光标之全资子公司上海蓝标将在中国证监会核准本次交易且交割完成后30个工作日内向王建玮支付10,万元现金以收购其持有的今久广告25%股权。
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。本次发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第九次会议决议公告日。蓝色光标本次发行A股的发行价格为人民币元/股（蓝色光标审议本次交易相关事宜的首次董事会即第二届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日，即2011年4月21日至2011年5月20日期间蓝色光标股票交易均价。蓝色光标2010年权益分派方案为每10股派2元，除权除息日为2011年5月17日，因此在计算均价时根据上述派息进行了相应调整）。
高新兴：本次交易的具体方案为：高新兴以现金向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子20%的股权，以发行股票的方式向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子80%的股权；以发行股票的方式向王云兰等四人购买其所持有的创联电子100%的股权。
《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告
日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为高新兴审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告之日。本次发行价格为元/股，不低于公司在定价基准日前20个交易日（2011年8月16日至2011年9月13日）的股票交易均价（元/股）。公司董事会决议公告日至股票发行日期间，若公司股票发生除权、除息，则本次发行的股份的价格和数量将按照深交所的有关规则及公司股东大会决定进行相应调整。
恒泰艾普：本次交易的具体方案为：恒泰艾普拟通过向特定对象非公开发行股
份和支付现金相结合的方式，购买自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平合法持有的廊坊新赛浦合计100%股权，上述自然人各自持有廊坊新赛浦的股份比例依次为%、%、%、16%和%。鉴于沈超、李文慧等廊坊新赛浦股东在本次交易后仍将担任该公司的主要管理层，为保证交易完成后交易对方与本公司股东利益的内在统一，促使其努力经营，实现本公司整体利润最大化，本次交易对价的80%以上市公司的股份进行支付。同时，考虑到交易对方的变现需求，交易对价的20%以现金支付。本公司向交易对方统一采用上述比例支付。
根据《现金及发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中，本公司将在廊坊新赛浦100%股权变更至本公司名下完成之日后的30个工作日内，一次性向交易对方指定的账户支付全部现金对价，总现金对价金额为7,万元，其中向沈超、李文慧、陈锦波、
孙庚文及田建平分别支付2,万元、1,万元、1,万元、1,万元和万元，以收购交易对方各自所持有廊坊新赛浦股份中的20%部分。
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。本次发行股份的定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日。
恒泰艾普本次发行A股的发行价格为人民币元/股（恒泰艾普审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日，即2011年8月26日至2011年9月23日期间恒泰艾普股票交易均价）。如果恒泰艾普在定价基准日至交割日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格做相应调整，具体方式以恒泰艾普股东大会决议授权董事会作出的决议为准。
三、盈利预测补偿协议
1）以股权进行支付
立思辰： 1、承诺利润
（1）根据交易合同，交易对方承诺：友网科技2011 年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币2340 万元；2012 年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币3042 万元；2013 年经审计的税后净利润（以归
属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币3955 万元。
（2）《评估报告》确认友网科技2011 年至2013 年盈利预测净利润分别为人民币2, 万元、3, 万元、3, 万元。交易对方承诺友网科技2011 年至2013 年的每年净利润值均高于中联评估出具的《评估报告》确定的友网科技对应各年度的净利润预测值，交易双方确认本次发行股份购买资产完成后，友网科技2011 年至2013 年的实际利润应不低于承诺利润，否则认购人应按照本协议第4 条规定予以补偿。
2、实际利润的确定
（1）交易双方一致确认，本次交易实施完毕后，友网科技应在2011 年、2012年和2013 年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。
（2）承诺年度每年的实际利润根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。 3、补偿的实施
（1）友网科技在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，认购人应向发行人进行股份补偿，即发行人有权以总价人民币1 元的价格回购认购人因本次发行而获得的发行人股份。
（2）认购人每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×认购人认购股份总数－已补偿股份数
（3）假如发行人在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。（4）友网科技当年专项审核报告出具之日后10 个工作日内，发行人应召开董事会会议，按照第条或第条的计算公式确定认购人当年需补偿的股份数量，并在董事会决议日后5 个工作日内将认购人持有的该等数量股份划转至发行人董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
补偿股份数以认购人因本次发行而获得的标的股份总数（包括转增或送股的股份）为上限。
4、减值测试
（1）在承诺年度期限届满时，发行人将对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额/标的资产的价格>承诺年度期限内已补偿股份总数/标的股份总数，则认购人应向发行人另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（2）前述标的资产期末减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 5、股份回购
（1）承诺年度期限届满，友网科技专项审核报告及减值测试结果正式出具后10 个工作日内，发行人应确定承诺年度内认购人应补
偿股份的总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会或/和股东大会的通知。
（2）若发行人股东大会通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案，发行人将以总价人民币1 元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份和减值测试后另需补偿的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，发行人应在股东大会决议公告后10 个工作日内书面通知认购人，则认购人将在收到上述书面通知后30 个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给发行人上述股东大会股权登记日在册的除认购人之外的其他股东，除认购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购人持有的上述应回购数量的股份数后发行人的股本数量的比例获赠股份。
6、股份补偿的担保
发行人和认购人一致同意，如果认购人届时所持有的发行人股份不足以完全履行《盈利补偿协议》的补偿义务的，则不足部分由发行人的五名董事、高级管理人员池燕明、商华忠、朱文生、张昱及杜大成以其持有的发行人股份代为补偿立思辰，池燕明、商华忠、朱文生、张昱及杜大成已经出具相应的承诺函。
7、追加的承诺与补偿
为了保护发行人及其股东的利益，认购人同意自愿在承诺年度届满后追加提供下列业绩承诺和补偿：
（1）认购人承诺友网科技2014 年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币3955 万元。
（2）假如友网科技在2014 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）低于人民币3955 万元，则在友网科技当年度专项审核报告出具之后的10个工作日内，由认购人以现金方式对发行人就上述差额部分进行现金补偿。
2）以现金进行支付
—2013年江苏中基和江阴中基净利润总和为33,万元。本次交易实施完毕后，万顺股份实际控制人杜成城保证江苏中基和江阴中基2011年—2013年三年净利润总和不低于33,万元。
若上述盈利承诺未能实现，杜成城将在万顺股份2013年年报公告之日起30个交易日内，以现金方式一次性向万顺股份补足该期间实际盈利数与承诺业绩之间的差额部分，差额部分确认方式如下：N=（9,万元+10,万元+13,万元）*75%—（A2011+ A2012+
A2013）*75%
其中：N为杜成城应一次性补足的数额
A2011为江苏中基和江阴中基2011年实际净利润之和 A2012为江苏中基和江阴中基2012年实际净利润之和 A2013为江苏中基和江阴中基2013年实际净利润之和同时，杜成城与万顺股份签署了《业绩补偿协议》。
华中数控：华工创投和华工孵化器就华大电机自公司向华工创投和化工孵化器购买标的股份实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年，以下简称“补偿年度”）实现的净利润（或归属母公司所有者净利润）与利润预测数的差异，向公司做出补偿。
补偿年度预计为2011 年度、2012 年度和2013 年度；如公司向华工创投和化工孵化器购买标的股份实施完毕的时间延后，则补偿年度相应顺延。根据京都评估出具的《华大电机资产评估报告》，华大电机的净利润预测情况如下：
单位：万元
华大电机在补偿年度内实现的净利润（或归属母公司所有者净利润）以公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见为准。华工创投和华工孵化器对公司的补偿应为逐年补偿，并由其以现金方式进行补偿，补偿数额的具体计算公式如下：在公司向华工创投和化工孵化器购买标的股份实施完毕后三年内，由华中数控在每年度经审计的财务报告披露之日起的10 日内根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出补偿金额。并由华工创投和华工孵化器在补偿差额得出后10 日内，以现金方式一次性向公司进行补偿。华工创投和华工孵化器中的任一一方对该补偿承担连带责任。金亚科技：收购的是国外公司，未签订盈利预测补偿协议。星辉车模：
（一）公司与韩国SKN签署的业绩补偿协议 1、利润承诺
（1）韩国SKN 承诺，汕头SK2012 年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币2,800 万元。
如汕头SK 2012 年度的实际净利润数低于承诺净利润数，则韩国SKN 应按照协议约定履行利润补偿义务。
（2）星辉车模应在2012 年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对汕头SK 2012 年的实际盈利情况出具专项审计报告，以确定汕头SK 实际实现的净利润数。
2、利润补偿
（1）如汕头SK 2012 年度实际实现的净利润数低于承诺净利润数（即，人民币2,800 万元）的，韩国SKN 应以现金方式向星辉车模进行补偿。
（2）星辉车模应在汕头SK 2012 年度专项审计报告出具后的
10 日内，书面通知韩国SKN 向公司支付其应补偿的现金。韩国SKN 应在收到星辉车模通知后的10 日内以现金（包括银行转帐）方式支付与星辉车模。
（3）韩国SKN 应补偿的现金数量按以下公式计算确定：应补偿现金数＝(承诺的净利润数人民币2,800 万元－汕头SK 2012 年度
实际实现的净利润数)×2012 年12 月31 日当时星辉车模对汕头SK 所持股权比例。
（二）公司与控股股东陈雁升签署的业绩补偿协议
1、利润承诺
（1）陈雁升承诺，汕头SK2013 年度、2014 年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币3,400 万元、4,100 万元。如汕头SK 2013 年度、2014 年度的实际
创业板上市公司产业整合案例分析 一、所选案例概况 创业板上市公司并购重组的主要原因在于：一、主业单一，亟需拓展业务领域。创业板公司聚焦于细分行业，主营业务突出，九成以上的利润来源于主营业务，单一主业存在成长瓶颈，亟需拓展业务领域。二、业绩成长压力。2011年创业板平均收入增速26.27%、净利润增速12.83%，89家公司业绩下滑（占比30%），增速超过30%的仅92家（占比31.5%），大部分公司面临业绩成长压力三、PE 较高，有利于低市盈率收购。2012年底，创业板平均市盈率32.62倍，较高的市盈率有利于公司发行股份购买资产，可以显著增厚公司业绩。 创业板上市公司并购重组的特点在于：一、全部为向第三方购买资产，均不涉及到借壳上市和整体上市。二、除了华中数控、恒泰艾普涉及到向关联方购买资产外，其他几家公司均向无关联的第三方购买资产，市场化程度较高。三、均为与主营业务相关的同行业或上下游并购整合，且重组完成后公司主营业务不发生实质性变化，原有业务仍持续发展，拟并入资产进一步提升和巩固公司的竞争优势。四、并购对价支付方式较为丰富，包括纯现金收购（4家）、仅发行股份购买资产（1家）或者“现金＋股份”（4家）等方式。五、并购标的资产特点与收购方资产特点相近，大部分案例的并购标的为轻资产型。 公司本文从创业板上市公司中选出以下几个案例，来研究创业板上市公司通过并购重组进行产业整合的情况。
立思辰：2.9亿收购友网科技100%股权。通过收购打通了文件全生命周期管理服务链，为客户提供文件（影像）从输入、管理、到输出的完整的“一站式”办公信息系统服务。 万顺股份：7.5亿元收购江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权，收购完成后将向产业链上游延伸，优化产品及业务结构，扩大规模，提升盈利能力。 顺网科技：4.8亿元收购同行业竞争对手新浩艺等五家公司股权，收购完成后公司的互联网娱乐平台在网吧领域覆盖率将达到80%，形成绝对领先的市场地位。 蓝色光标：4.35亿元收购今久广告100%股权，通过收购进入广告业务，加强广告服务能力，完善传播服务链条；获得房地产行业客户，拓宽客户行业覆盖面。 华中数控：1.4亿元收购华大电机70.86%的股权、登奇机电56.68%的股权。通过收购整合具有行业领先技术的企业，介入伺服电机领域，进而完善本公司数控系统产业链，发挥数控系统与伺服电机在研发和生产等领域的协同效应，进一步提升本公司自主创新能力。 金亚科技：要约收购英国AIM上市的Harvard International（哈佛国际）全部股份，通过收购获得目标公司国际化的销售渠道和知名品牌、扩大客户基础。 高新兴：5.3亿元收购鑫程电子100%的股权、创联电子100%的股权。通过收购公司将进入高速
董明珠VS雷军：10亿元商业对赌的深度解析 材料一： 2013年对于这两位企业家来讲，都是“春风得意扩张疾”的一年，都是把钱赚疯了的一年。董明珠领导的格力电器，年度总收入有望突破1200亿大关，营业利润也可能达到120亿元的历史最高水平(按其2013年第三季度的财务报表推算)。而作为中国IT领域典型的婴儿巨人(Baby Giant) 小米公司，在雷军的领导下，更是“见风就长”，全年销售手机可能达到1800万台，年度总收入或有300亿元。再说一组有意思的对比小数据。格力电器仅2013前三季度的利息收入就有近10亿元，而小米公司2013年仅配件收入也可能超过10亿元。所以，在同样一个舞台上(中国经济年度人物颁奖盛典)，这两位光灿灿的“土豪”才敢“豪气压群雄”，并有着足够的实力和自信，“使马云拍马，健林捧场”，悍然抛出10亿元的商业对赌。 这场钛金版的商业对赌，不但使去年马云和王健林的1亿元对赌黯然失色，同时也激起更具话题性和争议性的舆论风暴。就“商业观察”层面而言，太过武断地批判，或过于乐观地力挺，无论对哪一方都有失公允，当然也毫无意义。我们最应该做的，是以数据和事实为基础，以商业逻辑和行业规律为依据，抽丝剥茧，由表及里地探究这场赌局背后的真正意蕴，以及预判、推演未来的N种可能。 材料二： 先说格力。自2012年营业总收入突破1000亿元之后，新升为格力集团董事长的董明珠便提出了未来五年内，“以每年增长200亿元的速度，再造一个格力，实现营收突破2000亿元”的新目标。再说小米。据雷军在今年8月份中国互联网大会上透露的信息，2014年营收预计500—600亿元，2015-2016年营收目标超过1000
资源整合案例分析 什么叫资源整合，经典案例分析 如果你现在只有1家店，或2家，或3家店，而且做得还不怎么样，你是断然不会去想如何再去开10家店的。 你天天想的是如何提高业绩，如何学习模式，如何规范管理，技术，流程，员工教育........一大推的问题好像永远都解决不完。 如果告诉你：不管你现在多少家店，学习以下方法后1个月你就可以开10家直营店，10家店一年就可以变成100家....... 首先你需要做的是忘掉业绩，忘掉模式，忘掉管理，技术，流程。 如果你有1000万，那么你可以直接请人来解决这些问题，用现金流的方法来看待：一家店一年做150万的业绩，10家店就是1500万。100家就是1.5个亿。 资源互换可以产生强大的魔力：假如你擅长技术，你对面或隔壁的店擅长管理，过去的思维模式是你拼命的去学习管理来打败你
资源整合案例分析 对面或隔壁的竞争对手。 同理，你的竞争对手也在拼命的学习技术来打败你，三年过去，你们谁也没有打败谁，因为你和你的对手都在不断地学习和进步，最终的结局是，在你和你的竞争对手拼得你死我活，两败俱伤的时候，一个大连锁进来把你和你的竞争对手全部收购了........ 这就是大多数单店老板的思维！ 上海有一个连锁店客户，他非常擅长资源整合：他经常出资同时收购2-3家生意不是很好的店，收购后转让掉其中两家（有时转让会赔钱），保留一家地理位置最好的，然后把其他两家店的员工合并到这家店来，这样员工就不缺了；再把那两家店的会员顾客集中到这家店来消费，然后顾客也不缺了。 如果当初被他收购的那三家店懂得一起合作而不是自相残杀.......
资源整合案例分析 我们来换个思维：假如当初你和你的竞争对手联合起来，成立一家公司，你负责技术，他负责管理。那么你省下3年的时间来研究管理，他省下3年的时间来研究技术。你们一合作管理和技术都有了，再找一个擅长营销的老板来合作，那么技术，管理，营销全部都有了。 欧盟由27个国家组成，只要是欧盟成员国的公民，无需签证，在欧洲境内海陆空畅行无阻，27个国家统一了货币叫欧元，统一了金融银行系统叫欧洲央行，国家和国家都可以合作，你只是一个发廊老板而已，你有什么资格和理由到处摆架子和别人合作不了？你为什么天天想的是如何整垮别人？ 而一谈到和别人合作，大多数老板的思维却是：和他合作我有什么好处？一旦你形成了这种和别人合作就必须占别人便宜的思维，那么你就永远都做不大，因为没有人愿意和小心眼的人来往。 而真正正确的思维方式是:和他合作我能带给他什么好处?一旦你形成这种总裁的格局，你缺的只是下面的方法而已......
产业经济学案例分析——企业一体化战略行为 案例一：海尔洗衣机成功并购战略 1、并购包括兼并与收购，并购的类型有三种：横向并购（水平并购）并购企业属于同一产业，生产同类产品；纵向并购（垂直并购）并购企业处于生产和流通的不同环节；混合并购：并购企业属于不同的产业。 2、水平合并的动因：追求规模经济；追求市场份额； 3、海尔在进行了水平合并后采取了哪些整合战略？ 第一、以市场为中心，以客户需求为导向，海尔洗衣机是销售信誉，而非廉价商品。 第二、降低成本，提高收入。使投入最小化，产出最大化。 第三、公司的每个员工都要制定切实可行的计划和目标，并在2-3年时间中朝着打造海尔洗衣机第一制造商的宏伟目标而奋斗。 海尔最大的优势在于其无形资产，企业文化。以海尔的无形资产去盘活有形资产是其最主要的并购整合策略—企业文化先行策略 海尔名言：只有淡季思想，没有淡季市场，越是淡季越应当努力工作，越是淡季越工作越能收到效果。 案例二：金松集团失败的合并 案例内容： 1997年8月，在杭州市政府和二轻局（后来改为二轻控股集团公司）的全力推动下，四家家电企业——金鱼电器集团公司，东宝电器集团公司，家用电器工业公司，乘风电器公司联合组成。4家企业都有自己的知名品牌：金鱼集团有“金鱼”和“松下爱妻号”洗衣机，东宝集团有“东宝”空调，家电公司有“华美”冷柜，乘风公司有“乘风”电扇——合并组建了杭州市家电集团公司，两个月后更名为金松电器集团公司。购并的初衷，是通过将相关企业联合起来，更好地应对“两东一江”（广东、山东和江苏）以及跨国公司的竞争。 为了促进企业集团的迅速发展壮大，杭州市政府一方面以现金投入1.15亿元，同时对4家企业2亿多元的不良资产进行剥离，并在财政等相关政策予以支持，设想到2000年，企业集团的销售收入争取200亿，实现利润12亿元。因此，金松集团是当时杭州市最大的企业集团之一。 根据当时的预期，合并后将带来可观的竞争地位提升：合并后迅速形成以洗衣机、空调器、冷柜、电扇为骨干，以小家电产品和其他方面产品为依托，以开发新的家电产品为后盾的多门类、多品种的生产经营格局，洗衣机达到年产300万台，生产规模全球第一，产品质量全国第一；空调机达到年产60万台，跻身全国同行业五强；冷柜达到年产100万台，进入国内同行业前五名；电扇要达到
产业链整合的优势及案例分析 产融联盟吴志岗 1. 产业链整合的提出 中国已成为世界公认的制造业大国，由于廉价劳动力丰富以及改革开放后的外资进入，中国逐步成为跨国企业的生产基地。而单纯的产品制造本身不需要长期的技术积累以及品牌建立，因此中国走上一条以单纯产品制造为主的制造业发展之路。然而正是因为产品制造的低技术复杂度和无品牌纯代工的策略，使得生产制造成为整个产业链中中利润最小的环节。例如“代工帝国”富士康的母公司，台湾上市公司鸿海集团的利润率，从2006年的5.9%降到2011年第二季度的2.0%水平1。随着劳动力成本的上涨以及制造利润的不断走低，如何摆脱中国制造业的产业格局困境，成为近年来不断被讨论的话题。其中有不少人认为产业链整合是制造业的出路，而支持这一观点的郎咸平教授则了提出“6+1产业链”2理论，认为企业对产业链上下游进行整体垂直整合是中国制造业走出困境摆脱欧美企业控制的出路。但产业链整合是否真的是拯救中国制造业的一剂良药？本文阐述中国制造业的整整困境所在，以及产业链整合策略为企业带来的利弊。 2. 产业链整合的优势及案例分析 产业链整合思想的核心是企业从初期的产品设计，原料采购，到生产制造，再到物流配送，以及最后的批发与零售的整个产品生命周期做垂直整合，形成“全产业链”。产业链整合力求解决中国制造业存在的如下问题： (1) 摆脱低利润的制造环节，整合后拥有更多创造利润的空间； (2) 摆脱过去对产品的研发和品牌塑造的忽视，增加产品和企业的附加价值； (3) 通过整合前端供应商和物流，把握更多的成本控制筹码； (4) 打破国外品牌在定价策略上的垄断，控制零售渠道，让企业享有定价权； 可见产业链整合策略若能实施，将大为加强企业和其产品的市场竞争力。 拥有2000亿美元和15%年增长率的零售巨头沃尔玛集团，并非只是一家零售企业，其在中国就拥有1800种以上的自有品牌产品，范围涉及食品，电器，家居用品，服装等。而在不断建立物流配送中心的同时，沃尔玛还不断加强对上游农产品货源的控制，从而形成具有垄断地位的全产业链格局。 相应的，中国电子商务公司京东也积极学习沃尔玛避免重走淘宝旧路，花费所募集资金的大部分(例如C轮15亿美元融资的几乎全部)建立庞大的仓储库存及物流配送体系，使其在正式IPO前就已经在仓储物流和存货周转率上取得竞争优势。乳制品巨头蒙牛集团则在三聚氰胺事件后建立现代牧场加强对前端奶源的掌控，使其在黄曲霉毒素事件发生前的确取得了较高的增长。 而对产业链整合最为成功的当属日本四大垄断财团之一的三井集团。三井集团从前端的石油天然气开采，矿产资源开发，远洋运输钢铁制造，直至电子，机械，医疗设备等终端消费品均有世界级企业分布并形成垄断。前端有三井物产，巴西淡水河谷等公司把握供应链和物流环节的企业，后端则有索尼，东芝，丰田汽车等顶尖500强公司控制零售渠道及生产消费品。可以说三井集团的全产业链帝国甚至超越了我们对传统跨国企业的分析和理解。 3. 产业链整合的利弊案例分析 产业链整合的优势显而易见，然而前景虽好，如今的中国制造业企业要想做到却有着很大的实际操作难度。前面提到蒙牛集团为控制前端奶源供应而建立现代牧场，然而这样一个垂直整合的策略，却使从前只需要为终端奶制品安全性负责的蒙牛遭遇了奶源抽检不合格的问题。垂直整合后企业不但需要更多资源对上下游产品质量负责，还需要承担任何一个环节出现问题对整个产业链的影响。 比亚迪集团2005正式进军汽车行业后，与传统汽车企业的发展不同，其凭借在电池行业积累的成本控制和垂直整合的经验，迅速在整个产业链扩张其产业布局。到2009年时形成了规模庞大的全产业链格局：从前端发动机、空调、安全带、安全气囊、倒车雷达等绝大部分配套零件的生产，到焊接、涂装、总装的装配流程，再到被称为“千店工程”的覆盖省会城市100%、地级市80%、县级市达到70%、总网点达900个、客户服务中心8个的庞大销售网络提供配件配送和技术支撑，全部自给自足。然而巨额投入形成的全产业链格局并未带来营业额的显著提升，从2010年至今，比亚迪在不断调低汽车销售量预期的同时，成本不断上升，应收和利润则大幅降低。一家以制造业出身的生产企业却拥有巨大的销售成本，2011年上半年的销售成本就达到了185.31亿元，2011上半年，总营收下降4.3%，净利润较少88.6%。而2010年还遭遇了和蒙牛类似的自造雨刷被大量投诉事件，致使明星车型F3销量锐减。2011年，比亚迪已经开始采购博世的雨刷配套产品。
戴姆勒-克莱斯勒公司合并案例分析 背景 在合并之时，戴姆勒销售的车辆比克莱斯勒少，但收入却高得多。1997年，戴姆勒全球范围内的30万员工生产了71.5万辆轿车和41.7万辆卡车和商用车。除此之外，戴姆勒还生产飞机、火车和直升机，其收入的2/3来自德国之外。克莱斯勒在1993年亏损25亿美元之后，克莱斯勒迅速扭亏为蠃，1994年盈利37亿，利润率超过7％，远高于它的两个竞争对手。克莱斯勒从1994年起每年盈利都在几十亿美元以上。1995年，它的利润率为3．8％，好于福特，比通用稍低；1996和1997年，克莱斯勒的利润率又是最高的。 两个公司在产品线上互补，克莱斯勒将合并视为克服欧洲一些贸易壁垒的机会。但是，汽车工业合并的主要原因是技术（其固定成本非常之高）和生产能力过剩（据估计为20%），只有那些具有规模经济的公司才能生存下去。这些使得戴姆勒-克莱斯勒合并成为一种竞争需要，而非形成竞争优势或战略优势。 合并前景 20世纪80年代，日本汽车工业进入以资本输出为主的国际化扩张阶段，1980年，日本汽车产量达到1104万辆，甚至超过美国成为世界最大的汽车生产国和出口国。 而在1988年韩国汽车产量突破100万辆，1995年达到240万辆，1997年达到280万辆，一跃成为世界汽车第五大生产国。在随后的五年时间里，年均增长率基本保持在15%左右，1995年达254万辆。韩国汽车业也形成了以现代、起亚、大宇、双龙四公司鼎足的市场格局，韩国也一跃成为世界汽车生产大国。 戴姆勒—奔驰是欧洲最大的产业公司，而克莱斯勒则是美国第三大汽车生产企业。两家公司都面临着极高固定成本和生产能力过剩的问题。据当时的预测，21世纪只有大约6至7个大型汽车生产产业能够生存下去，所以此时，戴姆勒-----克莱斯勒的合并成为了一种竞争需要。 克莱斯勒是由于其微型面包车和吉普车畅销而著名。它的基本市场主要集中在本国（德国）以及北美自由贸易区市场，在北美自由贸易区外没有知名度。再加上美国汽车市场的饱和和萧条，以及来自于日产车和韩国车的压力，使得当时克莱斯勒公司的财务状况并不好。但是戴姆勒---奔驰公司主要以豪华车和小型车创新著称，缺少低价位，销量大的车来开拓更加广阔的市场，取得一定的规模经济，形成一个从高价位到低价位的完整的生产线。 戴姆勒—奔驰公司的豪华车品牌形象可以给克莱斯勒提高知名度，而克莱斯勒的强劲的管理能力，高生产效率以及低成本等特点给戴姆勒以进入低价位细分市场的机会。 由此可见，两个公司的优势与薄弱环节互补，在各自的专长领域利用其创新能力，获得合理效应和成本的节约。 合并分析 克莱斯勒公司合并前的TOWS矩阵
创业板产业整合案例分 析新全新 TYYGROUP system office room 【TYYUA16H-TYY-TYYYUA8Q8-
创业板上市公司产业整合案例分析（转载）2013-03-25 [并购邦按]这篇文章作者不详，但是作为创业板产业整合案例研究材料，非常专业。创业板公司因为主业单一、股价较高以及成长压力大，所以必须通过并购来获得扩张。创业板公司要么被并购、要么并购、要么死亡，能找到第四条路走的公司相信不多。 一、所选案例概况 创业板上市公司并购重组的主要原因在于：（一）主业单一，亟需拓展业务领域。创业板公司聚焦于细分行业，主营业务突出，九成以上的利润来源于主营业务，单一主业存在成长瓶颈，亟需拓展业务领域。（二）业绩成长压力。2011年创业板平均收入增速%、净利润增速%，89家公司业绩下滑（占比30%），增速超过30%的仅92家（占比%），大部分公司面临业绩成长压力（三）PE较高，有利于低市盈率收购。2012年底，创业板平均市盈率倍，较高的市盈率有利于公司发行股份购买资产，可以显着增厚公司业绩。 创业板上市公司并购重组的特点在于：一、全部为向第三方购买资产，均不涉及到借壳上市和整体上市。二、除了华中数控、恒泰艾普涉及到向关联方购买资产外，其他几家公司均向无关联的第三方购买资产，市场化程度较高。三、均为与主营业务相关的同行业或上下游并购整合，且重组完成后公司主营业务不发生实质性变化，原有业务仍持续发展，拟并入资产进一步提升和巩固公司的竞争优势。四、并购对价支付方式较为丰富，包括纯现金收购（4
家）、仅发行股份购买资产（1家）或者“现金＋股份”（4家）等方式。五、并购标的资产特点与收购方资产特点相近，大部分案例的并购标的为轻资产型。 公司本文从创业板上市公司中选出以下几个案例，来研究创业板上市公司通过并购重组进行产业整合的情况。 立思辰：亿收购友网科技100%股权。通过收购打通了文件全生命周期管理服务链，为客户提供文件（影像）从输入、管理、到输出的完整的“一站式”办公信息系统服务。 万顺股份：亿元收购江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权，收购完成后将向产业链上游延伸，优化产品及业务结构，扩大规模，提升盈利能力。 顺网科技：亿元收购同行业竞争对手新浩艺等五家公司股权，收购完成后公司的互联网娱乐平台在网吧领域覆盖率将达到80%，形成绝对领先的市场地位。 蓝色光标：亿元收购今久广告100%股权，通过收购进入广告业务，加强广告服务能力，完善传播服务链条；获得房地产行业客户，拓宽客户行业覆盖面。 华中数控：亿元收购华大电机%的股权、登奇机电%的股权。通过收购整合具有行业领先技术的企业，介入伺服电机领域，进而完善本公司数控系统产业链，发挥数控系统与伺服电机在研发和生产等领域的协同效应，进一步提升本公司自主创新能力。
创业板上市公司产业整合案例分析（转载） 2013-03-25 [并购邦按]这篇文章作者不详，但是作为创业板产业整合案例研究材料，非常专业。创业板公司因为主业单一、股价较高以及成长压力大，所以必须通过并购来获得扩张。创业板公司要么被并购、要么并购、要么死亡，能找到第四条路走的公司相信不多。 一、所选案例概况 创业板上市公司并购重组的主要原因在于：（一）主业单一，亟需拓展业务领域。创业板公司聚焦于细分行业，主营业务突出，九成以上的利润来源于主营业务，单一主业存在成长瓶颈，亟需拓展业务领域。（二）业绩成长压力。2011年创业板平均收入增速26.27%、净利润增速12.83%，89家公司业绩下滑（占比30%），增速超过30%的仅92家（占比31.5%），大部分公司面临业绩成长压力（三）PE较高，有利于低市盈率收购。2012年底，创业板平均市盈率32.62倍，较高的市盈率有利于公司发行股份购买资产，可以显着增厚公司业绩。 创业板上市公司并购重组的特点在于：一、全部为向第三方购买资产，均不涉及到借壳上市和整体上市。二、除了华中数控、恒泰艾普涉及到向关联方购买资产外，其他几家公司均向无关联的第三方购买资产，市场化程度较高。三、均为与主营业务相关的同行业或上下游并购整合，且重组完成后公司主营业务不发生实质性变化，原有业务仍持续发展，拟并入资产进一步提升和巩固公司的竞争优势。四、并购对价支付方式较为丰富，包括纯现金收购（4家）、仅发行股份购买资产（1家）或者“现金＋股份”（4家）等方式。五、并购标的资产特点与收购方资产特点相近，大部分案例的并购标的为轻资产型。 公司本文从创业板上市公司中选出以下几个案例，来研究创业板上市公司通过并购重组进行产业整合的情况。 立思辰：2.9亿收购友网科技100%股权。通过收购打通了文件全生命周期管理服务链，为客户提供文件（影像）从输入、管理、到输出的完整的“一站式”办公信息系统服务。 万顺股份：7.5亿元收购江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司
一、所选案例概况 创业板上市公司并购重组的要紧缘故在于：（一）主业单一，亟需拓展业务领域。创业板公司聚焦于细分行业，主营业务突出，九成以上的利润来源于主营业务，单一主业存在成长瓶颈，亟需拓展业务领域。（二）业绩成长压力。2011年创业板平均收入增速26.27%、净利润增速12.83%，89家公司业绩下滑（占比30%），增速超过30%的仅92家（占比31.5%），大部分公司面临业绩成长压力（三）PE较高，有利于低市盈率收购。2012年底，创业板平均市盈率32.62倍，较高的市盈率有利于公司发行股份购买资产，能够显著增厚公司业绩。 创业板上市公司并购重组的特点在于：一、全部为向第三方
购买资产，均不涉及到借壳上市和整体上市。二、除了华中数控、恒泰艾普涉及到向关联方购买资产外，其他几家公司均向无关联的第三方购买资产，市场化程度较高。三、均为与主营业务相关的同行业或上下游并购整合，且重组完成后公司主营业务不发生实质性变化，原有业务仍持续进展，拟并入资产进一步提升和巩固公司的竞争优势。四、并购对价支付方式较为丰富，包括纯现金收购（4家）、仅发行股份购买资产（1家）或者“现金＋股份”（4家）等方式。五、并购标的资产特点与收购方资产特点相近，大部分案例的并购标的为轻资产型。 公司本文从创业板上市公司中选出以下几个案例，来研究创业板上市公司通过并购重组进行产业整合的情况。
立思辰：2.9亿收购友网科技100%股权。通过收购打通了文件全生命周期治理服务链，为客户提供文件（影像）从输入、治理、到输出的完整的“一站式”办公信息系统服务。 万顺股份：7.5亿元收购江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权，收购完成后将向产业链上游延伸，优化产品及业务结构，扩大规模，提升盈利能力。 顺网科技：4.8亿元收购同行业竞争对手新浩艺等五家公司股权，收购完成后公司的互联网娱乐平台在网吧领域覆盖率将达
【企业管理案例】创业板上市公司产业整合案例 分析 xxxx年xx月xx日 xxxxxxxx集团企业有限公司 Please enter your company's name and contentv
创业板上市公司产业整合案例分析（转载） 2013-03-25 [并购邦按]这篇文章作者不详，但是作为创业板产业整合案例研究材料，非常专业。创业板公司因为主业单一、股价较高以及成长压力大，所以必须通过并购来获得扩张。创业板公司要么被并购、要么并购、要么死亡，能找到第四条路走的公司相信不多。 一、所选案例概况 创业板上市公司并购重组的主要原因在于：（一）主业单一，亟需拓展业务领域。创业板公司聚焦于细分行业，主营业务突出，九成以上的利润来源于主营业务，单一主业存在成长瓶颈，亟需拓展业务领域。（二）业绩成长压力。2011年创业板平均收入增速26.27%、净利润增速12.83%，89家公司业绩下滑（占比30%），增速超过30%的仅92家（占比31.5%），大部分公
司面临业绩成长压力（三）PE较高，有利于低市盈率收购。2012年底，创业板平均市盈率32.62倍，较高的市盈率有利于公司发行股份购买资产，可以显著增厚公司业绩。 创业板上市公司并购重组的特点在于：一、全部为向第三方购买资产，均不涉及到借壳上市和整体上市。二、除了华中数控、恒泰艾普涉及到向关联方购买资产外，其他几家公司均向无关联的第三方购买资产，市场化程度较高。三、均为与主营业务相关的同行业或上下游并购整合，且重组完成后公司主营业务不发生实质性变化，原有业务仍持续发展，拟并入资产进一步提升和巩固公司的竞争优势。四、并购对价支付方式较为丰富，包括纯现金收购（4家）、仅发行股份购买资产（1家）或者“现金＋股份”（4家）等方式。五、并购标的资产特点与收购方资产特点相近，大部分案例的并购标的为轻资产型。 公司本文从创业板上市公司中选出以下几个案例，来研究创业板上市公司通过并购重组进行产业整合的情况。
产业链整合的优势及案 例分析 Company Document number：WTUT-WT88Y-W8BBGB-BWYTT-19998
产业链整合的优势及案例分析 产融联盟吴志岗 1.产业链整合的提出 中国已成为世界公认的制造业大国，由于廉价劳动力丰富以及改革开放后的外资进入，中国逐步成为跨国企业的生产基地。而单纯的产品制造本身不需要长期的技术积累以及品牌建立，因此中国走上一条以单纯产品制造为主的制造业发展之路。然而正是因为产品制造的低技术复杂度和无品牌纯代工的策略，使得生产制造成为整个产业链中中利润最小的环节。例如“代工帝国”富士康的母公司，台湾上市公司鸿海集团的利润率，从2006年的%降到2011年第二季度的%水平1。随着劳动力成本的上涨以及制造利润的不断走低，如何摆脱中国制造业的产业格局困境，成为近年来不断被讨论的话题。其中有不少人认为产业链整合是制造业的出路，而支持这一观点的郎咸平教授则了提出“6+1产业链”2理论，认为企业对产业链上下游进行整体垂直整合是中国制造业走出困境摆脱欧美企业控制的出路。但产业链整合是否真的是拯救中国制造业的一剂良药本文阐述中国制造业的整整困境所在，以及产业链整合策略为企业带来的利弊。 2.产业链整合的优势及案例分析 产业链整合思想的核心是企业从初期的产品设计，原料采购，到生产制造，再到物流配送，以及最后的批发与零售的整个产品生命周期做垂直整合，形成“全产业链”。产业链整合力求解决中国制造业存在的如下问题： (1)摆脱低利润的制造环节，整合后拥有更多创造利润的空间； (2)摆脱过去对产品的研发和品牌塑造的忽视，增加产品和企业的附加价值； (3)通过整合前端供应商和物流，把握更多的成本控制筹码； (4)打破国外品牌在定价策略上的垄断，控制零售渠道，让企业享有定价权； 可见产业链整合策略若能实施，将大为加强企业和其产品的市场竞争力。 拥有2000亿美元和15%年增长率的零售巨头沃尔玛集团，并非只是一家零售企业，其在中国就拥有1800种以上的自有品牌产品，范围涉及食品，电器，家居用品，服装等。而在不断建立物流配送中心的同时，沃尔玛还不断加强对上游农产品货源的控制，从而形成具有垄断地位的全产业链格局。 相应的，中国电子商务公司京东也积极学习沃尔玛避免重走淘宝旧路，花费所募集资金的大部分(例如C轮15亿美元融资的几乎全部)建立庞大的仓储库存及物流配送体系，使其在正式IPO前就已经在仓储物流和存货周转率上取得竞争优势。乳制品巨头蒙牛集团则在三聚氰胺事件后建立现代牧场加强对前端奶源的掌控，使其在黄曲霉毒素事件发生前的确取得了较高的增长。 而对产业链整合最为成功的当属日本四大垄断财团之一的三井集团。三井集团从前端的石油天然气开采，矿产资源开发，远洋运输钢铁制造，直至电子，机械，医疗设备等终端消费品均有世界级企业分布并形成垄断。前端有三井物产，巴西淡水河谷等公司把握供应链和物流环节的企业，后端则有索尼，东芝，丰田汽车等顶尖500强公司控制零售渠道及生产消费品。可以说三井集团的全产业链帝国甚至超越了我们对传统跨国企业的分析和理解。 3.产业链整合的利弊案例分析 产业链整合的优势显而易见，然而前景虽好，如今的中国制造业企业要想做到却有着很大的实际操作难度。 前面提到蒙牛集团为控制前端奶源供应而建立现代牧场，然而这样一个垂直整合的策略，却使从前只需要为终端奶制品安全性负责的蒙牛遭遇了奶源抽检不合格的问题。垂直整合后企
创业板产业整合案例分析 The latest revision on November 22, 2020
一、所选案例概况 创业板上市公司并购重组的主要原因在于：（一）主业单一，亟需拓展业务领域。创业板公司聚焦于细分行业，主营业务突出，九成以上的利润来源于主营业务，单一主业存在成长瓶颈，亟需拓展业务领域。（二）业绩成长压力。2011年创业板平均收入增速%、净利润增速%，89家公司业绩下滑（占比30%），增速超过30%的仅92家（占比%），大部分公司面临业绩成长压力（三）PE较高，有利于低市盈率收购。2012年底，创业板平均市盈率倍，较高的市盈率有利于公司发行股份购买资产，可以显着增厚公司业绩。 创业板上市公司并购重组的特点在于：一、全部为向第三方购买资产，均不涉及到借壳上市和整体上市。二、除了华中数控、恒泰艾普涉及到向关联方购买资产外，其他几家公司均向无关联的第三方购买资产，市场化程度较高。 三、均为与主营业务相关的同行业或上下游并购整合，且重组完成后公司主营业务不发生实质性变化，原有业务仍持续发展，拟并入资产进一步提升和巩固公司的竞争优势。四、并购对价支付方式较为丰富，包括纯现金收购（4家）、仅发行股份购买资产（1家）或者“现金＋股份”（4家）等方式。五、并购标的资产特点与收购方资产特点相近，大部分案例的并购标的为轻资产型。 公司本文从创业板上市公司中选出以下几个案例，来研究创业板上市公司通过并购重组进行产业整合的情况。 立思辰：亿收购友网科技100%股权。通过收购打通了文件全生命周期管理服务链，为客户提供文件（影像）从输入、管理、到输出的完整的“一站式”办公信息系统服务。
什么叫资源整合，经典案例分析 如果你现在只有1家店，或2家，或3家店，而且做得还不怎么样，你是断然不会去想如何再去开10家店的。 你天天想的是如何提高业绩，如何学习模式，如何规范管理，技术，流程，员工教育........一大推的问题好像永远都解决不完。 如果告诉你：不管你现在多少家店，学习以下方法后1个月你就可以开10家直营店，10家店一年就可以变成100家....... 首先你需要做的是忘掉业绩，忘掉模式，忘掉管理，技术，流程。 如果你有1000万，那么你可以直接请人来解决这些问题，用现金流的方法来看待：一家店一年做150万的业绩，10家店就是1500万。100家就是1.5个亿。 资源互换可以产生强大的魔力：假如你擅长技术，你对面或隔壁的店擅长管理，过去的思维模式是你拼命的去学习管理来打败你对面或隔壁的竞争对手。 同理，你的竞争对手也在拼命的学习技术来打败你，三年过去，你们谁也没有打败谁，因为你和你的对手都在不断地学习和进步，最终的结局是，在你和你的竞争对手拼得你死我活，两败俱伤的时候，一个大连锁进来把你和你的竞争对手全部收购了........ 这就是大多数单店老板的思维！ 上海有一个连锁店客户，他非常擅长资源整合：他经常出资同时收购2-3家生意不是很
好的店，收购后转让掉其中两家（有时转让会赔钱），保留一家地理位置最好的，然后把其他两家店的员工合并到这家店来，这样员工就不缺了；再把那两家店的会员顾客集中到这家店来消费，然后顾客也不缺了。 如果当初被他收购的那三家店懂得一起合作而不是自相残杀....... 我们来换个思维：假如当初你和你的竞争对手联合起来，成立一家公司，你负责技术，他负责管理。那么你省下3年的时间来研究管理，他省下3年的时间来研究技术。你们一合作管理和技术都有了，再找一个营销比较擅长的老板来合作，那么技术，管理，营销全部都有了。 欧盟由27个国家组成，只要是欧盟成员国的公民，无需签证，在欧洲境内海陆空畅行无阻，27个国家统一了货币叫欧元，统一了金融银行系统叫欧洲央行，国家和国家都可以合作，你只是一个发廊老板而已，你有什么资格和理由到处摆架子和别人合作不了？你为什么天天想的是如何整垮别人？ 而一谈到和别人合作，大多数老板的思维却是：和他合作我有什么好处？一旦你形成了这种和别人合作就必须占别人便宜的思维，那么你就永远都做不大，因为没有人愿意和小心眼的人来往。 而真正正确的思维方式是:和他合作我能带给他什么好处?一旦你形成这种总裁的格局，你缺的只是下面的方法而已............ 打败对手的最高境界是整合对手两家店如何合作呢？ 谁也不要去想收购谁，股权互换就可以了。假如你们两家店的股本都是50万一家，那么你用20%的股权换他20%的股权就可以了，如果两家店股本不一样，用等价交换股权的方法是一样的。 账谁来管都一样，请专职会计就可以了，管钱的事到银行申请一个你和他的联名账号就可以了。
产业转型升级案例分析
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制香产业转型升级报告 一、改革的背景 （一）面临的困难 XX香产业历史悠久，是弥足珍贵的自主品牌。300多年前xx 将制香技术带到XX，经过几百年来的历史沉淀，已发展成为全国四大制香基地之一。但受限于自然条件、区位、资金等因素，当前传统香产业要在现代经济发展中突围极为艰难，主要体现：一是产能无法根本性提高。制香业的手工制作模式长期以来困扰着香产业产能的根本性发展。虽然台湾、香港及内地相继研发了多款制香机械，但是仍然无法使制香过程完全机械化，产能无法得到革命性提高。二是尚未形成完整的产业链。XX香是典型的“两头在外”，主要原辅材料和销售市场均在生产区域之外，随着生产竞争的日益加剧，发展压力不断增加。三是品牌影响力有待加强。虽然XX香拥有较高的市场占有率，但是产品主要以中低端为主，缺乏一个统一的XX香品牌，与日本、台湾等香文化发达地区相比，差距较大。四是发展载体亟需完善。随着政府扶持力度的加强，XX香将进入快速发展阶段，但现有的工业平台亟需进一步扩容；此外，香产品展示中心、香业物流批发市场等配套设施也有待规划建设。五是从业人员素质参差不齐。部分香企业家和管理人员存在“小富即安”心理，迎难而上、锐意进取的信心不足；经营理念、营销策略与现代企业管理方式存在较大差距，急需“充电”。 （二）改革的意图和出发点
做大做强弥足珍贵的自主品牌，通过整合资源，挖掘“香”海丝文化底蕴，创新开发组合产品，引导香从朝拜用品向保健、养生、文化礼品和居家用品转型升级。建设国家香产品质量检验中心，积极参与行业标准制定，掌握行业话语权，创建中国驰名商标，培育形成国内香龙头产业，建成国内外具有较高影响力和知名度的“中国香都”。 （三）国家改革的基本方向 国家和省市各级均高度重视传统产业的发展，商务部2011年下发《关于进一步做好中华老字号保护与促进工作的通知》，为新时期保护与发展中华老字号提供支持和保障。省市在推动民营企业“二次创业”等扶持政策，均明确支持传统优势产业发展，推动传统企业转型升级。 二、改革的措施 （一）推动本领域改革的主要做法 近年来，我县以资源整合为抓手，以品牌带动为先导，加快培育龙头企业，培育延伸产业链条，努力提升产业品牌层次，推动立体多元化发展。 1．重创新，产业层次持续提升。高度重视香产业的科技创新，引导制香企业在自觉参加技能培训提升素质的基础上，与高校、科研单位合作开发新产品、新机械，不断提升香产业发展水平。目前，全县香企业共有个产品获得国家专利。其中，xx公司研发的乌沉香、檀香经xx大学药学院药理学系实验，证明该产品对过敏性疾病有预防作用，对呼吸道有保健功效，2012年10月份通过省、市专家评审；xx公司研发的沉香、檀香系列产品经省疾控中心测试，杀菌效果绝佳，并通过SGS国际检测机构检测，通过
制香产业转型升级报告 一、改革的背景 （一）面临的困难 XX香产业历史悠久，是弥足珍贵的自主品牌。300多年前xx 将制香技术带到XX，经过几百年来的历史沉淀，已发展成为全国四大制香基地之一。但受限于自然条件、区位、资金等因素，当前传统香产业要在现代经济发展中突围极为艰难，主要体现：一是产能无法根本性提高。制香业的手工制作模式长期以来困扰着香产业产能的根本性发展。虽然台湾、香港及内地相继研发了多款制香机械，但是仍然无法使制香过程完全机械化，产能无法得到革命性提高。二是尚未形成完整的产业链。XX香是典型的“两头在外”，主要原辅材料和销售市场均在生产区域之外，随着生产竞争的日益加剧，发展压力不断增加。三是品牌影响力有待加强。虽然XX香拥有较高的市场占有率，但是产品主要以中低端为主，缺乏一个统一的XX香品牌，与日本、台湾等香文化发达地区相比，差距较大。四是发展载体亟需完善。随着政府扶持力度的加强，XX香将进入快速发展阶段，但现有的工业平台亟需进一步扩容；此外，香产品展示中心、香业物流批发市场等配套设施也有待规划建设。五是从业人员素质参差不齐。部分香企业家和管理人员存在“小富即安”心理，迎难而上、锐意进取的信心不足；经营理念、营销策略与现代企业管理方式存在较大差距，急需“充电”。 （二）改革的意图和出发点
做大做强弥足珍贵的自主品牌，通过整合资源，挖掘“香”海丝文化底蕴，创新开发组合产品，引导香从朝拜用品向保健、养生、文化礼品和居家用品转型升级。建设国家香产品质量检验中心，积极参与行业标准制定，掌握行业话语权，创建中国驰名商标，培育形成国内香龙头产业，建成国内外具有较高影响力和知名度的“中国香都”。 （三）国家改革的基本方向 国家和省市各级均高度重视传统产业的发展，商务部2011年下发《关于进一步做好中华老字号保护与促进工作的通知》，为新时期保护与发展中华老字号提供支持和保障。省市在推动民营企业“二次创业”等扶持政策，均明确支持传统优势产业发展，推动传统企业转型升级。 二、改革的措施 （一）推动本领域改革的主要做法 近年来，我县以资源整合为抓手，以品牌带动为先导，加快培育龙头企业，培育延伸产业链条，努力提升产业品牌层次，推动立体多元化发展。 1．重创新，产业层次持续提升。高度重视香产业的科技创新，引导制香企业在自觉参加技能培训提升素质的基础上，与高校、科研单位合作开发新产品、新机械，不断提升香产业发展水平。目前，全县香企业共有个产品获得国家专利。其中，xx公司研发的乌沉香、檀香经xx大学药学院药理学系实验，证明该产品对过敏性疾病有预防作用，对呼吸道有保健功效，2012年10月份通过省、市专家评审；xx公司研发的沉香、檀香系列产品经省疾控中心测试，杀菌效果绝佳，并通过SGS国际检测机构检测，通过
欢迎阅读 产业链整合的优势及案例分析 产融联盟吴志岗 1. 产业链整合的提出 中国已成为世界公认的制造业大国，由于廉价劳动力丰富以及改革开放后的外资进入，中国逐步成为跨国企业的生产基地。而单纯的产品制造本身不需要长期的技术积累以及品牌建立，因此中国走上一条以单纯产品制造为主的制造业发展之路。然而正是因为产品制造的低技术复杂度和无品牌纯代工的策略，使得生产制造成为整个产业链中中利润最小的环节。例如“代工帝国”富士康的母公司，台湾上市公司鸿海集团的利润率，从2006年的5.9%降到2011年第二季度的2.0%水平1。随着劳动力成本的上涨以及制造利润的不断走低，如何摆脱中国制造业的产业格局困境，成为近年来不断被讨论的话题。其中有不少人认为产业链整2. (1) (2) (3) (4) 拥有部分(式天然气开采，矿产资源开发，远洋运输钢铁制造，直至电子，机械，医疗设备等终端消费品均有世界级企业分布并形成垄断。前端有三井物产，巴西淡水河谷等公司把握供应链和物流环节的企业，后端则有索尼，东芝，丰田汽车等顶尖500强公司控制零售渠道及生产消费品。可以说三井集团的全产业链帝国甚至超越了我们对传统跨国企业的分析和理解。 3. 产业链整合的利弊案例分析 产业链整合的优势显而易见，然而前景虽好，如今的中国制造业企业要想做到却有着很大的实际操作难度。 前面提到蒙牛集团为控制前端奶源供应而建立现代牧场，然而这样一个垂直整合的策略，却使从前只需要为终端奶制品安全性负责的蒙牛遭遇了奶源抽检不合格的问题。垂直整合后企业不但需要更多资源对上下游产品质量负责，还需要承担任何一个环节出现问题对整个产业链的影响。 比亚迪集团2005正式进军汽车行业后，与传统汽车企业的发展不同，其凭借在电池行业积
产业链整合的优势及案例 分析 Revised by Liu Jing on January 12, 2021
产业链整合的优势及案例分析 产融联盟吴志岗 1. 产业链整合的提出 中国已成为世界公认的制造业大国，由于廉价劳动力丰富以及改革开放后的外资进入，中国逐步成为跨国企业的生产基地。而单纯的产品制造本身不需要长期的技术积累以及品牌建立，因此中国走上一条以单纯产品制造为主的制造业发展之路。然而正是因为产品制造的低技术复杂度和无品牌纯代工的策略，使得生产制造成为整个产业链中中利润最小的环节。例如“代工帝国”富士康的母公司，台湾上市公司鸿海集团的利润率，从2006年的5.9%降到2011年第二季度的2.0%水平1。随着劳动力成本的上涨以及制造利润的不断走低，如何摆脱中国制造业的产业格局困境，成为近年来不断被讨论的话题。其中有不少人认为产业链整合是制造业的出路，而支持这一观点的郎咸平教授则了提出“6+1产业链”2理论，认为企业对产业链上下游进行整体垂直整合是中国制造业走出困境摆脱欧美企业控制的出路。但产业链整合是否真的是拯救中国制造业的一剂良药？本文阐述中国制造业的整整困境所在，以及产业链整合策略为企业带来的利弊。 2. 产业链整合的优势及案例分析 产业链整合思想的核心是企业从初期的产品设计，原料采购，到生产制造，再到物流配送，以及最后的批发与零售的整个产品生命周期做垂直整合，形成“全产业链”。产业链整合力求解决中国制造业存在的如下问题： (1) 摆脱低利润的制造环节，整合后拥有更多创造利润的空间； (2) 摆脱过去对产品的研发和品牌塑造的忽视，增加产品和企业的附加价值； (3) 通过整合前端供应商和物流，把握更多的成本控制筹码； (4) 打破国外品牌在定价策略上的垄断，控制零售渠道，让企业享有定价权； 可见产业链整合策略若能实施，将大为加强企业和其产品的市场竞争力。 拥有2000亿美元和15%年增长率的零售巨头沃尔玛集团，并非只是一家零售企业，其在中国就拥有1800种以上的自有品牌产品，范围涉及食品，电器，家居用品，服装等。而在不断建立物流配送中心的同时，沃尔玛还不断加强对上游农产品货源的控制，从而形成具有垄断地位的全产业链格局。 相应的，中国电子商务公司京东也积极学习沃尔玛避免重走淘宝旧路，花费所募集资金的大部分(例如C轮15亿美元融资的几乎全部)建立庞大的仓储库存及物流配送体系，使其在正式IPO前就已经在仓储物流和存货周转率上取得竞争优势。乳制品巨头蒙牛集团则在三聚氰胺事件后建立现代牧场加强对前端奶源的掌控，使其在黄曲霉毒素事件发生前的确取得了较高的增长。 而对产业链整合最为成功的当属日本四大垄断财团之一的三井集团。三井集团从前端的石油天然气开采，矿产资源开发，远洋运输钢铁制造，直至电子，机械，医疗设备等终端消费品均有世界级企业分布并形成垄断。前端有三井物产，巴西淡水河谷等公司把握供应链和物流环节的企业，后端则有索尼，东芝，丰田汽车等顶尖500强公司控制零售渠道及生产消费品。可以说三井集团的全产业链帝国甚至超越了我们对传统跨国企业的分析和理解。