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外资公司股权转让如何缴税
随着经济全球化的发展，我国与其他国家的经济联系日益紧密。所谓的外资企业，就是外国的资本在我国境内投资而建立起来的企业。我国本土企业在进行股权转让时是需要缴税的，那么外资企业呢?外资公司股权转让如何缴税?
一、股权转让的含义
股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。
股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。随着中国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。
二、外资公司股权转让适用税种
1、所得税
外商投资企业的股东(投资者)可以是外国企业、外籍个人、外商投资企业、内资企业，自2003年4月12日起实施《外国投资者并购境内企业暂行规定》(以下简称“《外资并购规定》”)后，还可以是中国自然人，他们转让外商投资企业的股权或股份时，因中国税制下企业所得税内外有别，外国企业、外商投资企业和内资企业适用不同的所得税税率、不同的股权转让收益征税方式、以及不同的收缴方式，外籍个人和中国自然人适用个人所得税及相同的税率和收缴方式。
2、印花税
主要是针对合同及其他文书征收的税种，税率为万分之五，计税基础为股权转让价格或股权的实际价值。在实例操作中，外资企业的外方投资者通过无偿方式将其出资转让给受让人，其主要目的是为了规避中国税法方面的规定。因投资者系以现金出资，故在无偿转让的情况下，转、受让双方无须因该转让向中国的税务机关支付任何税款。3、营业税
如果投资者系以无形资产投资入股，包括商标、专利、专有技术、著作权、商标等无形资产或者以土地使用权出资入股的，在转让股权时，应交纳转让价格5%的营业税。如果转让价格明显偏低且无正当理由
的，中国税务机关有权核定其转让价格作为营业税的纳税基础。
通过以上的回答，相信大家对外资公司股权转让如何缴税这一问题已经有了答案。外资企业股权转让适用的税种有三种，分别为所得税、印花税以及营业税。其中，印花税的税率是固定的万分之五，而所得税和营业税的税率则要视具体情况而定。
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外资转内资办事流程及所需资料 外资转内资办事流程及所需资料 外资转内资商务委员会审批所需资料 一.须提交基本文件.材料： 1．企业关于转为内资企业的请示（原件） 2．企业最高权力机构关于转为内资企业的决议（原件） 3．股权转让协议（原件） 4．外商投资企业批准证书（正.副本原件及副本复印件） 5．营业执照（复印件） 6．高新技术企业批准证书（正.副本原件及副本复印件） 7．投资中方营业执照或身份证明（复印件） 二.办事程序： 1．受理审批发批复； 2．申办企业持商务局批复到工商局办理变更登记。 三.办事时限： 上报材料齐全，10个工作日内完成审批。 四.注意事项： 1.书面材料或下载文件应用A4纸张，并装入档案袋。 2.申报材料一式一份。各种文件所需原件.复印件按要求上报。外文材料需附中文翻译件 外资转内资！办理工商变更时需要提交的材料： 外商投资企业变更为内资公司应提交的文件.证件： 1.《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》.《变更后单位投资者（单位股东.发起人）名录》.《变更后自然人股东（发起人）.个人独资企业投资人.合伙企业合伙人名录》.《变更后投资者注册资本（注册资金.出资额）缴付情况》.《企业法定代表人登记表》.《董事会成员.经理.监事任职证明》.《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容）； 2.《指定（委托）书》； 3.法定代表人签署并加盖企业公章的修改后的公司章程或原章程的修正案；
4.原审批机关的批准文件； 5.董事会决议； 6.股权转让协议； 7.新股东会决议； 8.新股东的资格证明； 9.《企业法人营业执照》正.副本。 除上述必备文件外，还应提交打印的股东名录和董事.经理.监事成员名录各一份。 提请注意： 1.原股东继续成为改制后内资公司的股东的，可不再提交其资格证明。 2.涉及国有资产转让的，还应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》。 3.办理外资企业变更为内资企业登记注册时，涉及其它登记事项发生变化的，企业应同时履行相应的变更登记。 外资企业变为内资企业外汇办理 外资企业变为内资企业，形式上不外有两种：一是内资收购外资，二是外资减(撤)资； 分别这两种情况，需向外汇局提交供审批的材料及文件依据有： 一.内资(机构及个人)收购外资股权 (一).提交材料 1.境内机构或个人提交的书面申请； 2.被收购企业的外商投资企业外汇登记IC卡； 3.商务（或行业）主管部门关于股权转让的批复文件； 4.股权转让协议； 5.被收购企业最近一期验资报告； 6.会计师事务所出具的最近一期被收购企业的审计报告（附最近一期外汇收支情况表审核报告）或有效的资产评估报告； 7.与转股后收益方应得收入有关的完税或免税证明文件（亏损转让无需提供）； 8.银行出具的最近能反映境内机构及个人外汇账户或人民币账户余额的对账单或证明； 9.针对前述材料应当提供的补充说明材料。 (二).文件依据 1.《结汇.售汇及付汇管理规定》(银发[1996]210号) 2.《关于授权分局办理外商投资企业转股.清算外汇业务的通知》（汇发[1999]397号）
股权转让如何纳税 (2006-05-27 13:51:35) 吕先生问：我是某公司的股东，我准备将股权转让给别人，我很想知道股权转让需办理什么手续？要不要申报纳税？ 梧村地税分局答：随着市场经济的健全与完善，企业各式改制活动日趋频繁，由此引发的个人股权转让经济行为也表现得异常活跃。去年以来，梧村分局辖区内就发生了两例公司个人股东的股权转让行为，涉及缴交个人所得税计915.87万元。因此，个人股权转让行为，越来越引起税务部门的高度重视，并将通过与工商部门联合、加强重点企业日常走访等举措，及时掌控企业股权转让信息，尽可能杜绝此类税款流失现象。 按照《中华人民共和国公司登记管理条例》第31条规定：“公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明”。也就是说，公司股权发生变化的首先应到工商部门办理变更登记，然后主动就个人股权转让行为到地税部门申报纳税。 根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第八条第九款规定“财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得”，因此，个人转让股权的所得属于财产转让所得项目，应缴纳个人所得税。财产转让所得按次征收，税率是20%，其应纳税所得额则根据《中华人民共和国个人所得税法》第6条第五款规定“财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额”来计算，因此，股权转让所得应缴纳的个人所得税＝（股权转让收入－取得股权所支付的金额－转让过程中所支付的相关合理费用）×20%。（关于原值及费用的确定，纳税人必须提供有关合法有效凭证。） 另外，所订立的股权转让协议属产权转移书据，立据双方还应按协议价格（所载金额）的万分之五缴纳印花税。举例来说：假设吕先生取得A公司股权时支付人民币10万元，现
个人股东股权转让信息表 所属期：年月日 股权转让个人所得税申报类型：□纳税人申报□扣缴义务人申报□被投资企业申报 纳税人识别号（统一社会信用代码）：纳税人姓名/扣缴义务人名称/被投资企业名称： 欢迎下载
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— 【表单说明】 一、适用范围 本表适用于个人股东发生股权转让行为，进行纳税申报时填报。 二、申报期限 发生股权转让次月十五日内。 三、本表各栏填写如下： （一）表头项目 1.所属期：应与主表一致。 2.股权转让个人所得税申报类型：根据股权转让个人所得税申报情况在对应框内打“√”。 3.纳税人识别号（统一社会信用代码）：填写纳税人或是扣缴义务人的纳税人识别号或者统一社会信用代码。 4. 纳税人名称/扣缴义务人名称/被投资企业名称：填写纳税人、扣缴义务人的纳税人或者扣缴义务人名称、被投资企业名称。 （二）表内各栏 被投资企业信息： 1.被投资企业名称：填写被投资企业名称。 2.被投资企业纳税人识别号（统一社会信用代码）：填写被投资企业税人识别号（统一社会信用代码）。 3.被投资企业注册资本（投资额）：填写被投资企业注册资本或者投资额金额。 4.股权转让时间：填写股权转让的具体时间。 5.转让时企业账面净资产金额、实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润、其他：填写个人股东股权转让时，被投资企业的账面净资产金额，以及其中包含的实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润金额、其他综合收益等。 6.拥有规定资产的企业转让时净资产公允价值：填写个人股东拥有规定资产的被投资企业转让时净资产的公允价值金额。 股权出让方/受让方信息： 1.出让方纳税人姓名：填写股权出让方的纳税人姓名。 2.出让方纳税人识别号：填写股权出让方的纳税人识别号。 3.转让合同编号：填写股权转让合同编号。 4.转让前持有股权占企业总股权比例：填写股权转让前，出让方所持股权占企业总股权比例。 5.转让股权占企业总股份比例：转让股权数量占企业总股份数量的百分比。 6.股权转让合同（协议）价格：填写股权转让合同或者协议上约定的成交价格。 7.股权原值：根据相关规定填写。 8.相关合理税费：根据相关规定填写。 9.取得股权时是否办理过分期、递延纳税备案：根据实际情况填写“是”或“否”。 10.备案编号：若已办理分期、递延纳税备案的，填写相关备案编号。 11.受让方类型：选择“个人”或“企业”。 12.受让方纳税人姓名/名称：填写股权受让方的纳税人姓名或者名称。 13.受让方纳税人识别号（统一社会信用代码）：填写受让方的纳税人识别号或者统一社会信用代码。 14.与股权出让方关系：根据相关规定填写。
外资企业股权转让程序 前提：第一、申办条件：企业依法成立。 第二、材料齐全： 1、企业关于股权转让(zhuanrang)的请示及其主管部门或镇同意申报的意见(原件)； 2、企业董事会决议(原件)； 3、转让方与受让方签订的股权转让协议(原件)； 4、合同、章程相应条款的修改协议(原件)或新签的合同、章程(原件)； 5、受让方营业执照(复印件)。受让方如为境外个人，需提供其有效合法证件； 6、受让方有效资信证明(原件)，如为外文应附中文译文(原件)； 7、企业原投资者股权变更后的董事会调整成员的报告和新任董事的委派书(原件)及身份证明(复印件)； 8、企业批准证书正、副本(原件)和营业执照(复印件)； 9、如国有资产转让需提供资产评估报告，国资办确认书和国有企业主管部门书面同意的意见； 10、其他有关材料。 办事程序：受理→协调→审批→发文→换证(换证后企业必须在30日内到工商部门登记备案)
注意事项： 一、股权转让协议的订立 股权转让一般通过谈判订立股权转让协议进行。一般来说，股权转让协议应包括以下主要内容：1、转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍；2、转让股权的份额及其价格；3、转让股权交割期限及方式；4、受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；5、违约责任；6、适用法律及争议的解决；7、协议的生效与终止；8、订立协议的时间、地点； 9、其他。 二、股权转让的审批 根据我国外商投资企业法律、法规的规定，外商投资企业转让股权须经有关审批机构批准才能生效。未经审批机关批准的股权变更无效。其中，中外合资经营企业、中外合作经营企业合营、合作一方向第三者转让股权，还须经其他合营方、合作方的同意。 三、其他限制性规定 外商投资企业投资者股权变更必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求。 依照《外商投资产业指导目录》，不允许外商独资经营的产业，股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权；因股权变更而使企业变成外资企业的，还必须符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》所规定的设立外资企业的条件。需由国有资
案例解析外商股权并购房地产企业基本模式的法规适用及程序 作者：卓纬律师事务所·秦雯莉 前言： 随着中国房地产市场的不断变化，针对境外投资者（含外商投资企业）投资中国房地产的政策法规也在不断地变化。这种变化与中国政府对房地产市场的宏观调控相同，均体现了从收紧到放宽的趋势。2006年，随着中国房地产市场的不断升温，《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》1（以下简称“171号文”）及随后颁布的法规政策2构建了房地产领域的“限外令”,对房地产市场的外资进入进行限制。2014年，中国房地产市场降 1商务部等六部委联合发布的《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》（建住房【2006】171号文。 2国家外汇管理局、建设部《关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》（汇发【2006】47号）。 《商务部办公厅关于贯彻落实<关于规范房地产市场外资准入和管理的意见>有关问题的通知》，商资字【2006】192号文。 商务部、国家外汇管理局《关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》（商资函【2007】
温，二线以下城市房地产公司的主要压力为去库存，政府放宽针对房地产市场的宏观调控政策，与之相适应的，则是同步放松了对外商投资房地产业的限制。这一系列放松体现在商务部、外管局发布的相关文件3以及对《外商投资产业指导目录》的修改中。 在近两年放松对外商投资房地产行业限制的大趋势下，商务部外商投资房地产企业的备案制度已经取消4。但作为跨境房地产投资主要形式之一股权并购，即使不需网络备案，由外商投资基本法律法规以及前述“限外令”50号）。 国家外汇管理局综合司《关于下发第一批通过商务部备案的外商投资房地产项目名单的通知》（汇综发【2007】130号）。 商务部、外管局联合发布《商务部、外管局关于进一步改进外商投资房地产备案工作的通知》（“商资函【2015】895号文）。 3商务部、外管局《关于改进外商投资房地产备案工作的通知》（商资函【2014】340号）。 六部委联合发布《关于调整房地产市场外资准入和管理有关政策的通知》（建房【2015】122号）。 4《商务部、外汇局关于进一步改进外商投资房地产备案工作的通知》（商资函【2015】895号）。
股东股权转让什么情况交税 股权转让，它指的是一个公司里边的股东依照法律的规定，将自己部分或者全部的股东权益通过有偿的方式转让给其他人，然后使其他的人能够获得一定份额的股权的一种民事行为。 股权在发生转让的时候，通常也需要缴纳一定的税，一般情况下来说如果转让股权者是个人的话，那么在转让股权时需要缴纳个人所得税，一般按照所得收入的百分之二十缴纳。 如果转让股权的一方是公司的话，需要交的税就更为复杂一点，一般需要缴纳以下几种税： 一、企业所得税 企业在进行股权转让之时，也会产生一定的收入，对于这一部分的收入，企业也需要缴纳一定数额的企业所得税。在一般情况下企业应该缴纳的所得税是当期应该纳税所得额，再乘以该企业应该适用税率。 二、营业税 企业在经营过程中，以无形的资产或者不动产进行投资和入股的话，需要与投资方一起接受利润的分配，也需要一起承担投资的风险，这种情况下是不需要缴纳营业税的。自二零零三年之后，法律重新作出了规定，股权转让已经不需要缴纳营业税了。 三、契税 根据相关的法律规定，在股权转让的活动中，如果单位或者是个
人在承受企业的股权，而企业的房地产权属没有发生转移的时候，不用缴纳契税;但是如果是在企业增资和扩股的活动中，对于哪些以房地产的权属折价入股或者是作为投资加入企业的，需要缴纳一定的契税。 四、印花税 印花税，它其实是对经济活动或者是交往中，对于书立或者是领受了具有一定法律效力的相关凭证的这种行为所需要征收的一种税。股权在转让的时候，可能会出现以下两种情况：第一种是如果该股权转让是在上海或者深圳的证券交易所发生交易的，又或者是托管的企业发生了股权转让的，那么对于这一类转让行为会按照证券或者股票交易印花税千分之三的税率向企业征收印花税;第二种是如果股权转让的行为不是在上海和深圳的证券交易所发生交易行为，或者是所托管的企业发生了一定的股权转让的，按照相关的法律规定来说，应当有转让并签订协议的双方按照协议所协商好的金额的万分之五来征收印花税。
纳税指南宣传专刊2011—11（股权转让企业所得税问题解答）来源：日期：2011-12-31 问：企业发生股权转让，如何确定转让方的股权转让所得？ 答：股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项金额等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。 股权成本价是指股权转让人投资入股时向被投资企业实际交付的出资金额，或购买该股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。 问：企业发生股权转让，如何确定收购方的所得税计税基础？ 答：根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）的规定，股权收购区分不同条件分别适用一般性税务处理规
定和特殊性税务处理规定。 1、适用一般性税务处理规定：企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理： （1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。 （2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。 （3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 2、适用特殊性税务处理规定：股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： （1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 （2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 （3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变 问：居民企业间发生股权转让，转让收入何时确认？
( 协议范本 ) 甲方：_____________________________ 乙方：_____________________________ 日期：__________年______月______日 精品合同 / Word文档 / 文字可改 外资企业股份转让协议书合同 书修订版 The agreement concluded by the parties after reaching a consensus through equal consultation stipulates the mutual obligations and the rights they should enjoy.
外资企业股份转让协议书合同书修订版 转让方：(甲方) 受让方：(乙方) 本协议书由甲方与乙方就________________公司的股份转让事宜，于________年____月____日在________________订立。 甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条股权转让价格与付款方式 1、甲方同意将所持有的________________公司________%的股份共________________元出资额，以________________元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。 2、乙方同意在本合同订立三日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份，甲方收到价款后，为乙方出具收据。 第二条双方权利义务 1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在________________公
司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2、甲方转让其股份后，其在河北有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。 3、乙方承认________________公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。 第三条、合同变更和解除 发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。 1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。 2、一方当事人丧失实际履约能力。 3、一方违反合同，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。 4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
中外合资公司股权转让的程序和条件 一、股权转让的一般程序 根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的第二条和第九条、第十条的规定： 企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权： 企业应向审批机关报送下列文件： (一)投资者股权变更申请书； (二)企业原合同、章程及其修改协议； (三)企业批准证书和营业执照复印件； (四)企业董事会关于投资者股权变更的决议； (五)企业投资者股权变更后的董事会成员名单； (六)转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议； (七)审批机关要求报送的其他文件。 第十条股权转让协议应包括以下主要内容： (一)转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍； (二)转让股权的份额及其价格； (三)转让股权交割期限及方式； (四)受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务； (五)违约责任； (六)适用法律及争议的解决； (七)协议的生效与终止； (八)订立协议的时间、地点。 二、股权转让之生效 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条的规定 合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的,须经合营他方同意,并报审批机构批准,向登记管理机构办理变更登记手续。 又根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》： 第三条企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。 第二十条股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。 因此股权转让经原审批机构批准和登记机关办理变更登记后生效，企业投资者在相关协议生效后享有权利并承担有关义务，此即包括其向公司委派的董事。 三、股权转让之条件 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条的规定： 合营一方转让其全部或者部分股权时,合营他方有优先购买权。 合营一方向第三者转让股权的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠。 违反上述规定的,其转让无效。 因此，只要符合上述规定，转让价格由转让方和受让方协商决定，不需要在董事会一致通过。
个人股东股权转让如何交税 公司制企业分为有限责任公司和股份有限公司，在股份有限公司中股东可以是自然人，以股东投资的限额为准获得该有的股权和承担应有的责任。同时在股份有限公司中规定个人股东可以转让自己的股权获得收益，那么，个人股东股权转让如何交税呢? ▲一、个人所得税纳税人及扣缴义务人 《中华人民共和国个人所得税法》第八条规定，个人所得税以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。因此在股权转让交易中，转让方为所得人，即为纳税义务人，而受让股权的一方为支付所得的单位或者个人，即为扣缴义务人，履行代扣代缴税款的义务。 ▲二、个人所得税纳税(扣缴)申报的时间 《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》(国税函〔2012〕285号)办理纳税(扣缴)申报的时间进行了明确规定。具体区分两种情况：
(一)先履行纳税义务再办理股权变更登记手续 股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交 易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。 (二)股权变更登记与纳税申报同时进行 股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。 (三)自然人股东转让股权应当自完成股权转让的次月 七日内到主管地方税务机关申报缴纳股权转让个人所得税。扣缴义务人扣缴的税款应当在次月七日内向主管地方税务 机关申报缴纳。 ▲三、个人所得税的纳税地点 个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企 业所在地税务机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。 ▲四、个人所得税计税依据 (一)股权转让个人所得税的计税依据即应纳税所得额，以股权转让价减除股权计税成本和转让过程中的相关税费
外资股权转让协议示范文 本 In Order To Protect Their Legitimate Rights And Interests, The Cooperative Parties Reach A Consensus Through Consultation And Sign Into Documents, So As To Solve And Prevent Disputes And Achieve The Effect Of Common Interests 某某管理中心 XX年XX月
外资股权转让协议示范文本 使用指引：此协议资料应用在协作多方为保障各自的合法权益，经过共同商量最终得出一致意见，特意签订成为文书材料，从而达到解决和预防纠纷实现共同利益的效果，文档经过下载可进行自定义修改，请根据实际需求进行调整与使用。 甲方(被并购方)：______________ 乙方(并购方)：_________ 鉴于： 1、甲方股东会已经同意乙方通过股权转让方式持有甲 方__________%的股权 2、甲方中转让股权的股东已经获得了法律上必要的批 准和同意; 3、乙方董事会也已经同意通过股权转让方式受让甲方 __________%的股权。 所以，甲乙双方通过友好平等协商，就乙方收购甲方 ___________%的股权事宜达成如下协议： 第一条：并购方式及内容
1.1本次并购采用股权转让的形式，股权转让具体为： 1.1.1由甲方股东C将其合法持有的甲方__________%的股权转让给乙方所有; 1.1.1由甲方股东D将其合法持有的甲方___________%的股权转让给乙方所有。 1.2下文所称“相关股权转让方”均指C和D。 1.3甲方保证，于本协议签订之时相关股权转让方就上述交易之股权与乙方分别签署股权转让协议。 1.4上述股权转让完成后，乙方将合法拥有甲方 __________%的股权，甲方保证，上述股权转让协议签署并履行后，甲方及相关股权转让方对该部分股权及相应的权益已经转让给乙方，甲方及相关股权转让方不得以任何名义对该部分股权及相应权益主张权利。 1.5并购后甲方的股权结构变为： 1.5.1乙方合法持有甲方股权比例为：__________%;
外资转内资 第一、公司外资转内资事宜主要涉及外经贸、工商、外管、税务、海关共五个主管部门，整体主要流程如下： 1、拟发行人就股权转让事宜召开股东会并形成决议（包括：同意股权转让、变更企业类型（外资转内资）、修改公司章程等）； 2、收购方分别与外资股东签订股权转让协议； 3、向拟发行人所辖区外经贸主管部门申请批准； 4、交易完成后于税务机关申报纳税并获得完税证明（一般需在申报纳税前取得外经贸主管部门的审批）； 5、向海关补缴关税； 6、若拟发行人持有《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，一般需在办理工商变更登记前办理海关完税凭证； 7、向税局补缴增值税； 8、向工商部门办理变更登记； 7、拟发行人向外管局办理外汇变更登记； 8、收购方申请购付汇并将股权转让款（一般首期支付51%以上股权转让款即可）汇出境外； 9、自工商主管部门办理变更登记之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申请办理变更税务登记。 二、收购方应当办理的程序 若为自然人收购，则不涉及该程序；若为相关公司收购，则该收购方需履行董事会会议（如有）、股东会会议或股东决定（单一股东情况下）等内部审批程序。
三、拟发行人应当办理的程序 （一）外经贸主管部门：提交的基本材料： （1）企业董事长签署的申请报告（原件1份，打印，申报企业盖章）； （2）企业董事会会议一致同意股权变更的决议（原件1份，打印，董事签字）；若公司并未建立董事会，一般届时由执行董事出具决定即可。 （3）企业各股东认可股权变更的书面意见（原件1份，股东法定代表人签字，股东盖章）；（4）企业成立的批准或核准文件及变更事项的批准或核准文件（复印件各1份），企业批准证书（正本、副本2）原件，企业法人营业执照（副本）（复印件1份）； （5）企业最新一期的验资报告（复印件1份）； （6）经审批机关批准的原章程（含补充章程）（复印件1份）； （7）股权变更后的企业修改合同、章程或补充合同、章程（原件各4份，打印，股权变更后企业的各股东法定代表人签字，股东盖章）； （8）新中方股东为公司的，提供加盖企业公章的企业法人营业执照（副本）（复印件1份），为自然人的，提供身份证复印件；资信证明文件（原件1份）； （9）填报股权变更后的《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》（原件1份，只填写变更事项）。 （10）外资股东与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》（原件1份）。 （11）股权转让协议（原件1份）。 （二）工商主管部门：提交的基本材料：
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.doczj.com/doc/3c1354395.html, 外资公司股权转让如何缴税 随着经济全球化的发展，我国与其他国家的经济联系日益紧密。所谓的外资企业，就是外国的资本在我国境内投资而建立起来的企业。我国本土企业在进行股权转让时是需要缴税的，那么外资企业呢?外资公司股权转让如何缴税? 一、股权转让的含义 股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。 股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。随着中国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，由此引发的纠纷在公司诉讼中最为常见，其中股权转让合同的效力是该类案件审理的难点所在。 二、外资公司股权转让适用税种
1、所得税 外商投资企业的股东(投资者)可以是外国企业、外籍个人、外商投资企业、内资企业，自2003年4月12日起实施《外国投资者并购境内企业暂行规定》(以下简称“《外资并购规定》”)后，还可以是中国自然人，他们转让外商投资企业的股权或股份时，因中国税制下企业所得税内外有别，外国企业、外商投资企业和内资企业适用不同的所得税税率、不同的股权转让收益征税方式、以及不同的收缴方式，外籍个人和中国自然人适用个人所得税及相同的税率和收缴方式。 2、印花税 主要是针对合同及其他文书征收的税种，税率为万分之五，计税基础为股权转让价格或股权的实际价值。在实例操作中，外资企业的外方投资者通过无偿方式将其出资转让给受让人，其主要目的是为了规避中国税法方面的规定。因投资者系以现金出资，故在无偿转让的情况下，转、受让双方无须因该转让向中国的税务机关支付任何税款。3、营业税 如果投资者系以无形资产投资入股，包括商标、专利、专有技术、著作权、商标等无形资产或者以土地使用权出资入股的，在转让股权时，应交纳转让价格5%的营业税。如果转让价格明显偏低且无正当理由
. 公司股东之间股权转让需要缴个人所得税 1、根据《个人所得税》（2007年修订）第6条第5款以及《个人所得税法实施条例》第22条的规定，个人股权转让以转让股权的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，这实际上就是指个人股东因股权转让的获利金额，或者说只有在溢价转让的情况下才需缴纳个人所得税。如果股权转让是平价转让或折价转让则不存在缴纳个人所得税的问题。另外根据《个人所得税法》第3条第5款规定，个人转让股权所得的个人所得税税率为20%。因此，个人股东在股权溢价转让的情况下，个人所得税额的计算公式为：（股权转让收入－投资成本-转让费用）×20%=应缴纳个人所得税额。 2、法律还规定了不需要交税的特殊情况，1994年、1996年及1998年，财政部、国家税务总局联合颁发《关于股票转让所得暂不征收个人所得税的通知》、《关于股票转让所得1996年暂不征收个人所得税的通知》、《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》规定个人转让上市公司股票取得的所得暂免征收个人所得税。 3、你们公司未投入生产，应该没有未分配利润吧。或者说看财务报表上显示是亏损了还是盈利了。如果是亏损就不用交，盈利了就得交，当然股利所得税率很高，是20%。例如如果你们有10万的未收分配利润，那么现在全转出去，就是10*20%。而万分之五（应该是万分之三吧？）是股权转让合同的印花税。 另外税局有规定，对于低于市场价的转让，税局要核定你们的实际个人所得而不会单看你们是平价转让就不交的。所以你们最好等亏损的时候再转让，不然要交个税的。 股东办理股权转让需要向税务报送哪些资料 问：我公司股东办理股权转让需要向税务报送哪些资料？ 答：个人股权转让，纳税人或扣缴义务人到主管税务机关办理股权转让纳税（扣缴）申报时，应同时报送如下资料：（一）股东变更情况报告表；（二）股权转让合同（协议）；（三）股权转让双方身份证明；（四）发生股权转让企业最近一期财务会计报告；（五）按规定需要进行资产评估的，需提供有资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告；（六）计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料；（七）主管税务机关要求报送的其他材料。 因此，个人转让股权办理相关申报手续时应按上述文件规定携带相关资料。 .
云南省商务厅项目审批流程图 12-（1）、设立外商独资企业 申请人具备的条件：外国企业、经 济组织、个人 申请人需提交的材料：一、设立外资企业的申请书（由投资者法定代表人或其授权人签署）；二、可行性研究报告（由 投资者法定代表人或其授权签署）；三、外资企业章程（由投资者法定代表人或其授权人签署）； 四、经公证和认证的投资者法律证明文件和资信证明文件（银行证明、存单或银行对帐单、或年度会计师审核报告、或房产证、或台商企业经年检的营业执照等；五、租房合同；六、备注（ 1）应提交的附件：A 、工商管理部门出具的<<企业名称注册登记核准通知书>>； B 、如设立董事会，需投资者签署的董事委派书； C 、投资者法定代表人的身份证明（如护照、身份证等）；（2）如需进口设备，应提供进口设备清单（设备名称、规格、数量、价格）；（ 3）如两个或两个以上外国投资者共同申请设立外资企业的，应提供所签定的合同副本备审； （4）如由被授权人签署上述任何一项文件的，需提供 投资者法定代表人的授权委托书（原件）。相关工作小组研究决定（ 3个工作日） 厅领导审阅、批示（ 2个工作日） 厅纪检监察室全程监督 投诉电话：63210131 补充材料主管处室审核并提出主办意见 （1个工作日）主管处室形式审查并书面通知 受理申请不予受理 主管处室（单位）在1个工作日内通 知申请人领取证书或者批复
云南省商务厅项目审批流程图 12-（2）、设立中外合资经营企业 申请人具备的条件： 外国企业和其他经济组织或者个人与国内 企业和其他经济组织申请人需提交的材料：一、关于设立合营企业的申请书；二、可研报告及发改委批 复；三、合同、章程（由中外双方投资者者法定代表人或其授权人签署）；四、由各投资者法定代表人签署的董事委派书；五、合营各方的营业执照或注册登记证明、资信证明文件法定代表人的有效证明文件。（外国投资者登记证明须公证并经中国驻 当地使领馆认证）备注：申报文件所需附件： A 、工商管理部门出具的<<企业名称注册登记核准通知书>>； B 、如需进口设备，应提供进口设备清单（设备名称、规格、数量、价格）； C 、如中方系国有资产投资，需提供国资管理部门意见； D 、如由被授权人签署上述任何一项文件的，需提供投资者法定代表人的授权委托书（原件）。 相关工作小组研究决定（ 3个工作日） 厅领导审阅、批示（ 2个工作日） 厅纪检监察室全程监督 投诉电话：63210131 补充材料主管处室审核并提出主办意见 （ 1个工作日） 主管处室形式审查并书面通知 受理申请不予受理 主管处室（单位）在1个工作日内通
股权转让怎么交税 股权转让是指公司股东依法向他人转让股份，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权的一种常见和普遍的方式。中国公司法规定，股东有权通过法律手段转让全部或部分出资。 股权转让税费处理 在股权转让过程中，出让人需要缴纳各种税费。 当转让方是个人如果转让人是个人，则应支付个人所得税，并按20%支付。 当转让方是公司如果转让方是一家公司，则将涉及更多的税费。详见“公司股份转让的税费处理”。具体如下： (一)境内企业转让股权的税务公司应当将股权转让给某一公司，转让股份所得涉及企业所得税、营业税、契税、印花税等有关问题： 1、企业所得税 (1)在股份的一般交易(包括股份或股份转让)中，企业应当按照 国家税务总局关于企业股权投资业务的某些所得税问题的通知的有关规定(国家税务总局(2000)118，废止)执行。累计未分配利润或累计盈余公积金由股份转让确认为收益，不得视为股息性质的收益。 (2)企业对全资子公司及持股95%以上的公司进行清算，转让的，应当按照国家税务总局关于印发“关于纳税的暂行规定”的通知办理。企业改组和改革中的业务问题(国税(1998)第97号，取消实施的有关规定。为了避免影响企业重组活动的税后利润双重征税，在计算投资
者的股权转让收入时，允许从转移收入中扣除上述股息的收入。 (3)根据《国家税务总局关于执行企业会计制度的通知》(2003年第45号)第三条的规定，企业应当计提已计提的减值、折旧或者坏账准备。资产在纳税申报时已具备增加应纳税所得额条件的，应当相应地做好资产转让、处置的准备工作和资产的核销。反向纳税调整。因此，企业清算或转让其子公司(或独立核算的分支机构)的全部股权时，被清算或转让的企业应当按照计提坏账准备等资产减值准备的金额，减少应纳税所得额，增加未分配利润。转让方(或投资方)按其享有的权益份额确认为股利收入。 (4)企业股权投资转移的损益，是指从企业收回、转让、清算股权投资所得中扣除股权投资成本后的余额。股权转让所得应当纳入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。 (5)企业因收回、转让、清算股权投资而发生的权益投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的权益投资损失，不得超过当年实现的股权投资和投资转移的收益，剩余部分可以从下一个纳税年度无限期扣除。 2、营业税 根据财政部和国家税务总局关于股份转让营业税问题的通知(财政和税收191)： (1)无形资产和房地产投资入股、收益在受让方和投资方之间分配以分担投资风险的，不征收营业税。 (2)自2003年1月1日起，股份转让不征收营业税。
外资企业股权转让协议 甲方：___________ 乙方：___________ 鉴于________公司系由甲方作为外方投资者投资，公司注册资金为________万美元并于年月日经________外经委批准成立的中外合资企业; 鉴于甲方有意出让其所持有的________有限公司其中40%的股权; 鉴于乙方为独立的法人，且愿意受让甲方股权，参与经营公司现有业务; 1、甲方同意将所持有的________有限公司60%的股权转让给乙方; 2、乙方同意受让甲方所持有的________有限公司 60%的股权; 3、甲乙双方董事会已就股权转让事宜进行审议并已作出相关决议; 4、________有限公司董事会就股权转让事宜召开董事会，并就同意本次股权转让以及原股东放弃股权转让优先认购权等相关事宜形成董事会决议; 5、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。 甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，现签定本股权转让协议，以资双方共同遵守：第一条：协议双方 1.1 转让方：受让方：________有限公司(以下简称甲方) 法定地址： 法定代表人： 国籍：中华人民共和国 1.2 受让方：(以下简称乙方) 法定住址： 法定代表人: 国籍：中华人民共和国 第二条：协议签订地 2.1 本协议签订地为： 第三条：转让标的及价款 3.1 甲方将其持有的________有限公司60%的股权转让给乙方;
3.2 乙方同意接受上述股权的转让; 3.3 甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以________有限公司截至年月日的帐面净资产值为依据; 3.4 甲乙双方确定的转让价格为人民币________万元; 3.5 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。 第四条：转让款的支付 4.1 本协议生效后日内，乙方应按本协议的规定足额支付给甲方约定的转让款; 4.2 乙方所支付的转让款应存入甲方指定的帐户。 第五条：股权的转让： 5.1 本协议生效60日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记; 5.2 上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后60日 内办理完毕。 第六条：双方的权利义务 6.1 本次转让过户手续完成后，乙方即具有________有限公司60%的股份，享受相应的权益; 6.2 本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密。 6.3 乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。 6.4 甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。 6.5 甲方应于本协议签订之日起，将其在________有限公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案，业务资料等交付给乙方。 6.6 自股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有公司任何权利。 6.7 甲方承诺作为公司股东及/或职员期间所获得的公司任何专有资讯(包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等)承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营业务。 第七条：违约责任 7.1 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，
外资转内资股权转让流程 第一、公司外资转内资事宜主要涉及外经贸、工商、外管、税务、海关共五个主管部门，整体主要流程如下： 1、拟发行人就股权转让事宜召开股东会并形成决议（包括：同意股权转让、变更企业类型（外资转内资）、修改公司章程等）； 2、收购方分别与外资股东签订股权转让协议； 3、向拟发行人所辖区外经贸主管部门申请批准； 4、交易完成后于税务机关申报纳税并获得完税证明（一般需在申报纳税前取得外经贸主管部门的审批）； 5、向海关补缴关税； 6、若拟发行人持有《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，一般需在办理工商变更登记前办理海关完税凭证； 7、向税局补缴增值税； 8、向工商部门办理变更登记； 7、拟发行人向外管局办理外汇变更登记； 8、收购方申请购付汇并将股权转让款（一般首期支付51%以上股权转让款即可）汇出境外； 9、自工商主管部门办理变更登记之日起30日内，持有关证件向原税务登记机关申请办理变更税务登记。 二、收购方应当办理的程序 若为自然人收购，则不涉及该程序；若为相关公司收购，则该收购方需履行董事会会议（如有）、股东会会议或股东决定（单一股东情况下）等内部审批程序。 三、拟发行人应当办理的程序 （一）外经贸主管部门：提交的基本材料： （1）企业董事长签署的申请报告（原件1份，打印，申报企业盖章）； （2）企业董事会会议一致同意股权变更的决议（原件1份，打印，董事签字）；若公司并未建立董事会，一般届时由执行董事出具决定即可。 （3）企业各股东认可股权变更的书面意见（原件1份，股东法定代表人签字，股东盖章）； （4）企业成立的批准或核准文件及变更事项的批准或核准文件（复印件各1份），企业批准证书（正本、副本2）原件，企业法人营业执照（副本）（复印件1份）； （5）企业最新一期的验资报告（复印件1份）； （6）经审批机关批准的原章程（含补充章程）（复印件1份）； （7）股权变更后的企业修改合同、章程或补充合同、章程（原件各4份，打印，股权变更后企业的各股东法定代表人签字，股东盖章）； （8）新中方股东为公司的，提供加盖企业公章的企业法人营业执照（副本）（复印件1份），为自然人的，提供身份证复印件；资信证明文件（原件1份）； （9）填报股权变更后的《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》（原件1份，只填写变更事项）。 （10）外资股东与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》（原件1份）。 （11）股权转让协议（原件1份）。