茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并向特定对象募集配套资金核准申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：
贵会于2014年10月11日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141142号）已收悉，茂业物流股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“茂业物流”）协同本次交易各中介机构对反馈意见所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书》（以下简称“《重组报告书》”）相同。
一、请你公司结合上市公司近三年的投资计划等，补充披露上市公司未来的战略规划，并结合战略规划补充披露本次交易的原因及必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易的背景
1、公司现有区域性传统百货零售业面临业务扩张的发展瓶颈
（1）公司最近三年投资及业务扩展情况
上市公司现有业务以商业零售为主，同时涉及商业房地产业务。其中2013年商业零售收入占比为91.44%。从区域分布来看，公司主要业务集中在河北秦皇岛和安徽。秦皇岛地区主营以百货零售为主的零售业（包括超市、家居等业态），辅以存量商业广场房产出售、租赁业务；安徽地区主营商业地产开发、出售及场地经营，2013年河北秦皇岛和安徽实现收入分别占总营业收入的96.00%和4.00%。
近年来，茂业物流始终遵循公司发展战略，不断加强主营业务的拓展，通过兼并收购、投资项目和门店等方式扩大业务范围，提升盈利能力。除本次交易外，
公司最近三年及一期的收购及主要对外投资均用于商业零售和商业房地产领域，具体情况如下：
注：该数据为负系上市公司前期对该项目的未决诉讼确认了工程预估成本，2013年该诉讼结案，实际判决结果较工程预估成本低123万元，于结案后冲回。
截至目前，公司共经营4家百货门店，均位处秦皇岛市中心商圈，同时在安徽合肥、芜湖、滁州、淮南等地拥有部分商业地产。
（2）公司最近三年经营情况及财务数据
最近三年内公司遵循发展战略，围绕消费者和市场需求，实现了以零售业百货业务为主要经营业务的营收增长和盈利稳定。2011年至2013年公司实现营业收入192,368.24万元、192,649.15万元和210,635.52万元，净利润分别为8,279.75万元、11,024.22万元和9,276.51万元，归属于母公司股东的净利润分别为8,290.09万元、11,026.80万元和9,290.38万元。
公司经审计的最近三年及一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
（3）公司主业发展面临瓶颈
公司现有主营业务收入和利润主要依托于公司集中在河北秦皇岛的4家百货门店。其中2013年公司4家主要百货门店的营业收入占公司总收入的81.34%，净利润贡献占公司净利润总额的94.96%，收入和利润高度集中。
根据《秦皇岛统计年鉴》的数据，2012年公司百货零售收入占当地限额（营业额1,000万）以上百货店/购物中心销售额的比例为77.05%，在秦皇岛当地的百货零售具有绝对的行业领导地位和竞争优势，但同时公司在秦皇岛地区的市场份额已经处于高位，接近饱和状态。此外，近年来日趋加剧的市场竞争，区域市场辐射限制，网上购物发展对传统业务的冲击，也为公司的现有业务发展带来了挑战。
①近年来，随着乐购、苏宁、国美等大型商贸企业的进入及秦皇岛当地竞争对手的成长，秦皇岛当地市场的争夺商战愈演愈烈。
②根据《秦皇岛统计年鉴》的数据，当地人口、收入、支出变化情况如下：
因此，尽管公司持续挖掘秦皇岛当地商业零售物业业务潜力，商业网点不断扩大，但消费客源及消费实力却增长有限，客观上也制约着在秦皇岛地区的百货零售业的发展和扩张。
③近年来，随着互联网业务的发展和人们消费习惯的改变，消费者越来越习惯于互联网购物的模式，根据《商务部“十二五”电子商务发展指导意见》的预测，到2015年我国网络零售额将相当于社会消费品零售总额的9%以上。因此，网络购物的发展也将对公司传统百货零售业增长产生影响。
综上，通过上市公司长期以来在百货零售业的精耕细作，公司经营情况良好，最近三年营业收入稳中有升，但由于公司传统业务模式及区域发展的局限性，现有业务也面临着一定的瓶颈和挑战，2011-2013年来百货门店营业收入的增长比例分别是21.89%、3.11%、8.18%，趋于放缓。因此，上市公司具有优化现有业务结构，拓宽业务范围，增强公司盈利能力，实现可持续增长的规划。
2、标的资产行业前景广阔，有利于上市公司实现可持续增长
随着通信技术和信息技术的快速发展、智能手机的日益普及和移动应用的不断丰富，短信、彩信等移动信息服务由于具有操作方便、传播快捷、到达精准、费用较低等优点，越来越多的企业利用短信、彩信来发布消息、服务客户、进行内部管理和客户信息服务，企业移动信息服务市场发展迅速，市场空间广阔。
创世漫道是国内一家领先的智能信息传输服务提供商，属于信息服务行业中的移动信息服务领域，专注于行业分布广泛、数量众多的企业公司、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息发送服务，以及与之相关的系统开发与运营维护。通过多年积累的市场经验及用户需求总结，创世漫道积累了一大批行业分布广泛、发展前景广阔的优质企业客户群体，目前日均发送短彩信2,000万条左右，而且2012年至2014年连续三年为全国“两会”提供移动信息智能传输服务，也是中国证券业协会、中国共青团等行政主管机构指定的移动信息服务提供商。
在大数据、移动互联网等商业应用快速发展的情况下，上市公司收购创世漫道有利于公司优化业务结构，增强公司盈利能力，实现可持续增长的愿景；也有利于创世漫道借助资本市场平台，巩固行业领先地位，进一步推动业务发展、提升其在移动信息服务领域的综合竞争力，并为促使其业务及产品服务进行持续的更新与升级，为后续发展提供持续推动力。
（二）公司未来业务发展战略
基于公司现有主营业务的优势和基础，同时面对区域性百货零售业面临传统业务扩张的发展瓶颈，公司计划通过本次交易，进入具有广阔前景的移动信息服务领域，拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力，为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
未来公司将实行“传统百货零售同现代移动信息服务业并存、协同发展”的战略，一方面继续大力发展百货业务，积极寻求门店和区域的拓展，并利用创世漫道在移动互联网领域的经验和客户资源，开展移动网络商城业务，促进现有业务的提升和转型；另一方面公司将大力推进创世漫道在移动信息服务领域的发展，提升其在移动信息服务领域的综合竞争力及巩固行业领先地位，实现业绩的快速可持续增长。
（三）本次交易的必要性
1、推进公司现有业务结构优化
本次交易完成后，上市公司将在传统的商业零售主业外，新增移动信息服务业务，上市公司业务结构有望得到优化，通过进入前景更为广阔的移动信息服务领域，能拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力，更好的保护广大中小股东的利益。
上市公司在原有商业零售主业积累了丰富管理经验及培养了众多人才，在技术、设备等方面具有良好的基础，正积极谋求市场的优化调整，努力实现公司下一阶段的快速发展。交易标的所处行业前景广阔，交易标的创世漫道凭借在移动信息服务行业的领先地位以及较强盈利能力，未来将有广阔的发展空间。通过本次交易，交易标的将成为上市公司的全资子公司，并较快的参与到资本市场中，充分利用上市公司的优势为其未来的业务发展和市场开拓提供有力支持，上市公司的综合竞争力及抗风险能力也将进一步提升。
2、收购优质资产，扩大公司业务规模及增强公司的盈利能力
根据经审计的财务数据，创世漫道2012年、2013年和2014年1－5月营业收入分别为20,092.86万元、26,066.49万元和9,838.66万元，相当于同期上市公
司营业收入的10.43%、12.38%和11.87%；2012年、2013年和2014年1－5月，创世漫道净利润分别约为4,758.58万元、4,967.03万元和1,946.58万元，相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的43.15%、53.46%和38.10%。
标的资产所在行业前景广阔，且标的资产质量良好，运作规范，在移动信息服务行业具有领先地位，具备较强的持续盈利能力，因此，本次收购完成后上市公司的资产质量、业务规模及盈利能力将得到大幅度提升。
3、促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应
公司目前的商业零售主业，其市场规模受到传统业务模式及区域发展的局限性影响，近年来增长较慢。此外，受当地日趋加剧的市场竞争，人工成本上升压力的持续增加，网上购物的快速发展的冲击等影响，公司经营业绩及效益在短期内难以保持快速增长。
本次交易系公司为实施业务结构整合，增强与现有主营业务的互补、协同效应及转型调整升级目标而采取的重要举措。通过本次交易，可以加强公司及标的公司优势互补，发挥发展战略、业务类型、业务发展、管理、财务、区域等方面的协同，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力，有助于公司原有产业结构的转型调整升级。
（1）业务类型互补协同
创世漫道从事的移动信息服务业务与上市公司从事的商业零售业务在业务类型上存在较强的互补性，具体情况如下：
从上表可见，公司与标的公司在行业类型、所处行业周期、企业生命周期、产业类型、客户群体及市场区域等方面存在较强互补性，特别是创世漫道所从事
的移动信息服务业随着产业政策的大力支持、通信技术和信息技术的快速发展、智能手机的日益普及和移动应用的不断丰富等因素的影响，目前处于高速发展的初期阶段，通过本次交易不仅可以构建行业、财务风险较低的业务组合，也可使上市公司进入具备广阔前景且快速增长的移动信息服务行业，实现业务类型的互补协同，为上市公司股东提供更高回报。
（2）战略协同
本次收购完成后，上市公司进入具有广阔前景的移动信息服务领域，未来公司将实行“传统百货零售同现代移动信息服务业并存、协同发展”的战略。上市公司受传统行业的制约将得到有效缓解，主营业务收入结构将得到优化，为后续结构升级调整奠定基础，并为未来外延式发展积累经验。
同时，创世漫道将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，能够在经营管理、财务规划、品牌宣传、员工激励等方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（3）业务协同
近年来，随着互联网业务的发展和人们消费习惯的改变，消费者越来越习惯于互联网购物的模式，网络购物的发展也制约着公司传统百货零售业的增长。因此，上市公司一直以来也在寻求开展移动网络商城业务，促进现有业务的提升和转型。
创世漫道长期专注于移动信息技术相关业务，具有深厚的开发技术积累和服务经验，可以为上市公司开展移动网络商城业务提供技术支持和服务保证。同时，创世漫道长期以来在企业客户群体中赢得了良好的口碑，所服务的客户覆盖国内众多知名电商，包括京东商城、腾讯、美团网、1号店等，标的资产众多的电商客户渠道和良好的客户关系也有利于上市公司未来移动网络商城业务的建立和渠道拓展。
此外，上市公司在秦皇岛地区和商贸领域的供应商和客户资源，以及公司未
来移动网络商城业务的建立和发展也可以为标的资产带来新的客户和业务机会。
（4）管理协同
上市公司通过收购创世漫道控制权，进入了移动信息服务领域，并拥有了这一领域的优秀管理团队，为公司的管理队伍建设注入新的活力，能有效优化公司治理结构、提升公司内部的管理水平。
本次交易完成后，上市公司将继续保持创世漫道的独立经营地位，给予原管理层充分的经营发展空间，未来也可能采取多样化的激励手段对核心管理团队及核心设计、销售人员进行有效激励；此外上市公司将协助创世漫道加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。
（5）财务协同
本次收购的标的资产优良，具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力均将得到提高，为茂业物流更好的回报投资者创造了条件。
随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；创世漫道作为上市公司的子公司的品牌知名度将相应提高。创世漫道也可以充分利用上市公司的多元化融资工具，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化。
（四）中介机构的核查意见
经核查，本次重组独立财务顾问西南证券认为：本次交易系上市公司在充分考虑百货零售业务现状及公司发展战略的基础上做出的决定，有利于推进公司现有业务结构的优化，扩大公司业务规模及增强盈利能力，促进产业整合，发挥与现有主营业务的协同效应。
（五）重组报告书披露补充及更新说明
公司已就本条回复对《重组报告书》“第十二章其他重要事项”之“九、本次交易的原因及必要性”部分进行了补充。
二、请你公司结合财务数据补充披露重组后上市公司的主营业务构成，并披露上市公司未来现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）重组完成后的主营业务构成
本次交易完成后，上市公司将在传统的百货零售主业外，新增移动信息服务业务，上市公司业务结构将得到优化，根据创世漫道及上市公司经审计的财务和盈利预测数据，上市公司2013—2015年的营业收入和净利润及构成情况如下：
上市公司2013—2015年营业收入及构成
单位：万元；%
上市公司2013—2015年净利润及构成
根据上述备考财务数据，本次交易完成后，创世漫道将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增移动信息服务业务，该业务收入和净利润占比将占重组当年（2014年）上市公司备考收入和净利润水平的12.80%和40.33%，未来随着创世漫道业绩的快速增长，移动信息服务业务占上市公司收入、利润的比例将进一步提高。
（二）本次重组完成后公司主营业务的发展计划
1、本次重组完成后，公司主营业务的定位和发展方向
上市公司作为秦皇岛地区百货零售的龙头企业，经过多年在本地商贸领域的精耕细作，积累了丰富的运营经验和良好的供应商、客户资源，并取得了稳定的收益和回报；但同时，随着公司在秦皇岛地区的市场份额饱和，加之近年来日趋加剧的市场竞争，区域性消费能力有限，网上购物发展对传统业务的冲击，也为公司的现有业务发展带来了挑战。
基于公司百货零售主业的坚实基础，同时面对现有传统区域性业务的瓶颈和挑战，公司一方面继续大力发展百货业务，做精、做强、做大现有百货零售，超市、家居等卖场，并积极寻求门店和区域的拓展，同时探索O2O的营销模式，发展微信营销、移动网络商城业务，促进现有业务的提升和转型；另一方面公司将大力推进创世漫道在移动信息服务领域的发展，提升其在移动信息服务领域的综合竞争力，巩固行业领先地位。实现公司“传统百货零售同现代移动信息服务业并存、协同发展”的战略发展目标。
2、公司未来经营上的具体规划和安排
（1）继续发展百货零售业务，促进现有业务的提升和转型
为保持公司现有主业的坚实基础和区域优势，茂业物流将继续加强在百货零售领域的资本和人力投入，拓宽市场范围，并寻求新的营销模式，提升公司的市场份额、争取业绩的持续增长。具体包括以下计划：
①依据秦皇岛地区经济发展水平和消费习惯，结合市场多元需求，做精、做强、做大现有百货零售、超市、家居等店面的经营和管理。一方面控制商品货源质量和价格，携手供应商，面向不同层次需求的消费者，突出差异化经营，体现品牌、个性、时尚、多样化。另一方面，公司计划提高部分商场定位，增强服务硬件设施，装饰布置卖场，塑造整体形象。争取保持乃至进一步提升公司在本地的百货零售市场份额。
②随着互联网业务的发展和人们消费习惯的改变，消费者越来越习惯于互联网购物的模式，因此，公司也计划开展O2O的营销模式的运作，并探索微信营
销和移动网络商城业务的建立，通过线上、线下相结合的方式，提高公司市场占有率，实现传统业务的提升和转型。
（2）大力推进创世漫道在移动信息服务领域的发展，提升标的综合竞争力，巩固行业领先地位
创世漫道作为国内领先的移动信息智能传输服务提供商，专注于向行业分布广泛、数量众多的企业公司、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息发送服务，以及与之相关的系统开发与运营维护。经过激烈的市场竞争，创世漫道积累了一大批行业分布广泛、发展前景广阔的优质企业客户群体，目前日均发送短彩信2,000万条左右，不仅为京东、腾讯、奇虎360、美团网、小米科技、当当网、阿里巴巴、新浪网、神州数码、申通快递、三星电子、神州租车、王府井百货等众多行业领军企业提供移动信息智能传输服务，而且2012年至2014年连续三年为全国“两会”提供移动信息智能传输服务，也是中国证券业协会、中国共青团等行政主管机构指定的移动信息服务提供商。
近几年创世漫道品牌影响力及经营业绩不断提升，并于2014年1月7日在《福布斯》中文杂志“2014中国非上市潜力企业100强”名单评比中位列第22名，系国内唯一一家从事增值电信服务的上榜企业。
本次交易完成后，公司将大力推进创世漫道在移动通讯服务的业务发展，根据实际情况加大对移动通讯服务业的资金和人力投入，提升创世漫道品牌形象，加快标的业务及客户扩张速度，提升标的综合竞争力，巩固行业领先地位。
对于移动通讯服务业务，公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持创世漫道的业务发展，并结合创世漫道所处发展阶段和从事业务的特点，利用公司成熟的经营理念和多年积淀的科学管理制度用于指导创世漫道在快速发展过程中采购、销售、客户管理及业务升级等具体业务的开展和实施，防范和化解其业务扩张期中可能出现的经营管理风险，推动其持续快速发展。
（3）积极发挥传统百货零售同现代移动信息服务业务的协同效应
上市公司未来将确保公司资源在两个业务板块之间的合理安排。一方面，公
司将制定统一的投融资计划和财务安排，合理调配，满足不同业务的资金需求，节约财务成本。另一方面，创世漫道长期专注于移动信息传输服务领域，具有深厚的开发技术积累和服务经验，可以为上市公司开展移动网络商城业务提供技术支持和服务保证。同时，标的资产众多的电商客户渠道和良好的客户关系也有利于上市公司未来移动网络商城业务的建立和渠道拓展。
此外，上市公司在秦皇岛地区和商贸领域的供应商和客户资源，以及公司未来移动网络商城业务的建立和发展也可以为标的资产带来新的客户和业务机会。
（三）中介机构的核查意见
经核查，本次重组独立财务顾问西南证券认为：本次交易完成后上市公司将遵循“传统百货零售同现代移动信息服务业并存、协同发展”的战略发展目标，在大力发展原有百货零售业务的同时，推进创世漫道在移动信息服务领域的发展，积极寻求百货零售和移动信息服务业的协同性。
（四）重组报告书披露补充及更新说明
公司已就本条回复对《重组报告书》“第十二章其他重要事项”之“十、本次交易完成后上市公司的主营业务构成及发展计划”部分进行了补充。
三、请你公司补充披露本次重组的整合计划，包括但不限于结合业务差异、上市公司及标的资产管理层构成等补充披露交易完成后的人员整合及对标的资产的管控能力；结合标的资产对其管理层、核心技术人员的依赖程度补充披露本次重组后防范标的资产管理层、核心技术人员流失的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次重组完成后的整合计划
鉴于上市公司和标的资产存在业务、市场、客户、营销渠道差异等跨行业并购带来的整合和管理问题。为实现本次交易的成功整合，实现对标的资产有效控制，发挥协同效应，茂业物流和创世漫道制定了具体的整合计划，以确保两公司
能够实现有效整合。
1、交易完成后上市公司的整合战略
本次交易完成后，上市公司将实行“传统百货零售同现代移动信息服务业并存、协同发展”的战略发展目标。保持在商业零售领域的现有地位，进一步优化管理，为公司带来稳定的利润贡献，并设立移动信息服务事业部，负责创世漫道股权管理和战略制定，推进创世漫道在移动信息服务领域的发展，进一步提升其在移动信息服务领域的综合竞争力，巩固行业领先地位。
同时，公司将结合创世漫道所处发展阶段和从事业务的特点，利用茂业物流成熟的经营理念和多年积淀的科学管理制度用于指导创世漫道在快速发展过程中短信采购、大客户销售及管理、业务升级等具体业务的开展和实施，防范和化解其业务快速发展期中可能出现的经营管理风险。
2、关于公司治理的相关安排
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（1）上市公司的治理机构调整
本次交易完成后，上市公司将采取控股公司形式，对公司组织结构进行调整和完善：在集团层面，逐步完善涉及日常管理、人事、市场营销策略制定、资金调配等范围的内部统一运作和控制制度，在集团内部统一调度资金、进行利润分配；集团下辖负责百货零售业务的子公司及负责移动信息服务业务的全资子公司，各子公司在集团的统筹领导下相对独立的开展经营活动。
为适应控股公司形式的管理，实现有效管理和充分协同，本次交易完成后，根据未来公司治理结构和组织结构变化的需要，对茂业物流董事、高级管理人员的提名、改选、任免等工作都将依据相关法规、规则进行，并确保董事会在制定公司整体战略时充分考虑到公司新业务运营的特点。公司治理结构的调整安排将严格遵守法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，严格保障中小股东的权益。
（2）创世漫道的公司治理结构调整
交易完成后，创世漫道将在上市公司总体方针目标框架下，合法有效地运作企业法人财产，独立经营和自主管理，并接受茂业物流对创世漫道的股权管理的日常经营监管。同时创世漫道将执行上市公司对子公司的各项制度规定，建立健全法人治理结构和运作制度。
3、完成财务管理制度的统一
本次交易完成后，公司将对创世漫道的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；委派财务人员对创世漫道的日常财务活动、预算执行情况重大事件进行监督控制；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将创世漫道纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
（1）创世漫道将接受上市公司财务部的业务指导和监督，根据《企业会计制度》、《企业会计准则》和《公司章程》规定，参照上市公司的财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度。
（2）根据公司财务制度和会计准则，创世漫道建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算，做好财务管理基础工作，负责编制财务预算并汇总全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
（3）按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，创世漫道及时向上市公司报送季度报告和提供会计资料，其财务报表同时接受母公司委托的审计机构的审计。
（4）创世漫道根据其上市公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金使用，不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。
4、维持团队稳定和加强团队管理
本次重组完成后，上市公司将保持创世漫道核心团队的稳定。根据公司与创世漫道股东签署的《发行股份购买资产协议》，为最大限度地保证创世漫道原经
营团队稳定性和经营策略持续性，创世漫道的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。同时，创世漫道已与现有高级管理人员及核心人员（即周俊、林双平、沙波等十一位人员）签署竞业禁止协议。并约定创世漫道的现有高级管理人员及核心人员自《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交割完成日起在创世漫道任职至少三年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资与创世漫道及/或附属公司相同或类似的业务。
公司将坚持以人为本，通过完善现有的人才激励和约束机制，不断充实和培养经营管理人才、专业技术人才、高技能人才。加强企业文化和核心员工队伍建设。公司计划在交易完成后即将分阶段对创世漫道团队现有员工和中层管理人员进行集中的以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效的培训机制，并随着未来业务规模的进一步扩展，通过学校和市场招聘方式对相应人员进行扩充和调整，以多种形式培养提升管理人员素质，保证公司快速发展对合格人才的需求。
此外，公司将结合业务特点，完善管理岗位绩效考核机制，制定与企业发展、社会发展、员工需求相适应的，与层级岗位相符合的具有激励性的薪酬体系，利用上市公司平台，完善以公司和个人价值统一为核心的团队激励制度。
5、加强双方企业文化的相互融合和促进
本次交易完成后，上市公司将与创世漫道携手共同打造促进双方共同发展的经营文化，通过双方团队的持续业务培训、经验交流、日常互动，定期团队建设活动，实现企业文化深度融合，本着团结、规范、廉洁、高效的行为准则，诚信、合作、共赢的风格追求卓越的企业发展，为公司的核心团队创造出和谐、奋进的企业环境，实现企业价值和个人价值的有机结合，为企业、股东创造更大的价值，亦为公司的发展创造良好的软环境，为上市公司的长远发展打造坚实的文化基础。
（二）保证重组完成后标的资产核心人员稳定的安排
1、标的资产拥有的高级管理人员及核心团队人员情况
作为科技驱动型公司，人才是企业在市场化竞争中取得成功并保持领先的关
键因素。创世漫道成立至今，经过激烈的市场历练，建立了一支行业经验丰富、稳定高效的核心管理和经营团队，为打造全方位的竞争优势奠定了坚实基础。根据创世漫道的说明及《发行股份及支付现金购买资产协议》，创世漫道现有高级管理人员及核心人员包括公司高级管理人员、各销售渠道负责人、以及财务、技术、客服等中后台核心人员，具体如下：
2、保证标的资产核心人员稳定采取的相关措施
根据交易各方签署的《购买资产协议》，为最大限度地保证创世漫道原经营团队稳定性和经营策略持续性，创世漫道的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。本次完成后创世漫道的组织架构和人员将不作重大调整，由协议各方共同协商确定创世漫道的高级管理人员，原则上仍以创世漫道现有经营管理团队自主经营为主。各方尽量保持创世漫道现有的经营管理团队及技术人员三年内不发生重大变化（重大变化指变动数量累计达三分之一以上）。
创世漫道已与现有高级管理人员及核心人员签署竞业禁止协议。并约定创世漫道的现有高级管理人员及核心人员自《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交割完成日起在创世漫道任职至少三年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资与创世漫道及/或附属公司相同或类似的业务。
3、创世漫道为现有核心管理和经营团队提供了良好的发展平台
（1）创世漫道作为国内知名的移动信息服务提供商，运营规模和市场占有率在行业内名列前茅，具有良好的品牌效应和品牌影响力，为现有核心管理和经
营团队提供了良好的发展平台；
（2）创世漫道在行业内技术领先、成熟，研发条件和研发环境优越，有利于核心技术人员的学习、交流和提升；
（3）凭借创世漫道核心处理平台的显著技术优势，为公司销售和业务人员提供了良好的学习和发展平台。
此外，创世漫道分配机制合理，对核心管理和经营团队的激励机制在市场上具有较强竞争力和吸引力，有利于公司核心管理和经营团队的稳定。本次交易完成后，创世漫道将成为上市公司的子公司，茂业物流也将基于上市公司平台进行多元化激励机制的设计，增强创世漫道核心人员稳定性。
因此，为最大限度地保证创世漫道原经营团队稳定性和经营策略持续性，采取了有效措施，并签署了服务期限约定和竞业禁止协议，且创世漫道为现有核心管理和经营团队提供了良好的发展平台，尽可能降低重组完成后核心人员流失对公司经营造成的不利影响，提高整合绩效。
（三）中介机构的核查意见
经核查，本次重组独立财务顾问西南证券认为：本次收购上市公司对发展战略、公司治理结构、财务制度统一、团队管理和企业文化等方面的整合进行了深入地考虑和计划，并对本次重组后标的资产管理层、核心技术人员流失的风险做了充分安排；上市公司整合计划合理、有效，有利于公司发展，核心技术人员流失的可能性较小。
（四）重组报告书披露补充及更新说明
公司已就本条回复中“（一）本次重组完成后的整合计划”对《重组报告书》“第十二章其他重要事项”部分进行了补充，就本条回复中“（二）保证重组完成后标的资产核心人员稳定的安排”对《重组报告书》“第四章交易标的情况”之“一、交易标的基本情况（十二）保证重组完成后标的资产核心人员稳定的安排”部分进行了补充。
四、申请材料显示，重组完成后中兆投资和鹰溪谷及其一致行动人的持股比例接近。请你公司结合上市公司实际情况，补充披露交易完成后认定中兆投资为控股股东的依据、中兆投资对上市公司如何实现有效控制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）中兆投资为交易完成后控股股东的依据及控制性
本次交易完成后，如不考虑配套融资茂业物流的总股本将增加至59,538.10万股；配套融资完成后，茂业物流的总股本将增加至62,182.68万股，具体股本结构变化如下：
《公司法》第二百一十六条规定，“控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。
此外，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条第（七）款规定，“控制，指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
1、为上市公司持股50%以上的控股股东；
2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
3、通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选
任；
4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
5、证监会或者交易所认定的其他情形。”
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，中兆投资的持股比例降为33.46%，鹰溪谷、博升优势和上海峰幽持有上市公司的股份比例分别为23.86%、0.24%和4.25%，合计持股比例为28.35%，中兆投资仍然为公司的第一大股东，且持有的股份数量对应的上市公司股份表决权超过30%，对股东大会能够产生重大影响。
其次，茂业物流第六届董事会由八名董事组成，其中中兆投资提名董事五人，推荐独立董事二人，中兆投资提名茂业物流董事会成员人数超过半数。茂业物流第六届监事会由五名监事组成，中兆投资提名监事二人。
根据《茂业物流股份有限公司详式权益变动报告书》,鹰溪谷、博升优势、上海峰幽暂无对上市公司董事、高级管理人员进行调整的具体计划，与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免也不存在任何合同或者默契；本次交易完成后，根据未来公司治理结构和组织结构变化的需要，对茂业物流董事、高级管理人员的提名、改选、任免等工作都将依据相关法规、规则进行。
此外，鹰溪谷、博升优势、上海峰幽出具承诺函：“本企业不会以本次交易取得的茂业物流股份单独或共同谋求茂业物流的实际控制权，亦不会通过二级市场增加对茂业物流的持股数量或通过增加茂业物流董事席位等以实现对茂业物流的控制，亦不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求茂业物流控制权。同时，基于本企业自身条件及股东意向，目前不存在任何向茂业物流注入资产的计划。”
（二）中介机构的核查意见
根据鹰溪谷、博升优势、上海峰幽声明与承诺、上市公司相关公告并经核查，本次重组法律顾问国枫凯文、独立财务顾问西南证券认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，中兆投资的持股比例虽然从46.70%降低为33.46%，但仍然高于鹰溪谷及其一致行动人博升优势、上海峰幽合计持有的公司28.35%股权，仍然为上市公司的第一大股东，持有的股份数量对应的上市
公司股份表决权超过30%，能够对公司股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》第二百一十六条以及《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条第（七）款之规定，中兆投资仍然系公司的控股股东。
（三）重组报告书披露补充及更新说明
公司已就本条回复对《重组报告书》“第一章本次交易概述”之“九、本次交易控股股东保持不变”部分进行了补充。
五、请你公司补充披露鹰溪谷及其一致行动人未来是否有后续谋求控制权或资产注入的计划，如有请披露有关计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）鹰溪谷及一致行动人关于不谋求控制权或资产注入的情况承诺
鹰溪谷、博升优势、上海峰幽作出声明与承诺：“本企业不会以本次交易取得的茂业物流股份单独或共同谋求茂业物流的实际控制权，亦不会通过二级市场增加对茂业物流的持股数量或通过增加茂业物流董事席位等以实现对茂业物流的控制，亦不会以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东谋求茂业物流控制权。同时，基于本企业自身条件及股东意向，目前不存在任何向茂业物流注入资产的计划。”
（二）中介机构的核查意见
根据上述承诺并经核查，本次重组法律顾问国枫凯文、独立财务顾问西南证券认为：鹰溪谷及其一致行动人基于企业自身条件及股东意向，目前不存在后续谋求控制权或资产注入的计划。
（三）重组报告书披露补充及更新说明
公司已就本条回复对《重组报告书》“第一章本次交易概述”之“九、本次交易控股股东保持不变”部分进行了补充。
发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议 本合同由以下各方于年月日在省市区签订： 甲方： 统一社会信用代码： 法定代表人： 住址： 乙方： 统一社会信用代码： 法定代表人： 住址： 鉴于： 1. 各方于年月日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就甲方向乙方以非公开发行A股股份及支付现金方式购买乙方所持 的有限公司（以下简称“目标公司”）%股权（以下简称“标的资产”）事宜（以下简称“本次交易”）作出约定。 2. 出具的编号为的《评估报告》，采 用法评估结果作为目标公司%股权的最终评估结论。 3. 各方同意，以出具的本次交易之《评估报告》确认的 目标公司%股权评估值人民币万元为依据，协商确定标的资产的交易价格 为人民币万元。 4. 为保证本次交易不损害甲方广大股东的利益，转让方同意本次交易做出业绩承诺及承 担相应的补偿义务。 5. 本协议为各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，如无特别说明，《发行股份及支付现金购买资产协议》第条 中的定义与解释亦适用于本协议。依据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，各方在平等协商的基础上就本次交易涉及的盈利预测补偿事项达成协议如下：
第1条盈利预测补偿期间 1.1 各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为年 度、年度和年度。 第2条转让方对标的资产价值的承诺 2.1 鉴于甲方本次发行股份及支付现金所购买资产交易中，以目标公司%股权的收益法评估结果作为定价依据，转让方承诺，目标公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）不低于本次交易中转让方在补偿期间内当年截至当期期末累计承诺净利润（以下简称“承诺净利润”）。 2.2 转让方承诺，年、年及年的净利润分别为万 元、万元及万元。 2.3 上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下同）。 2.4 转让方承诺，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。目标公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按目标公司实际执行的税率计算。 第3条标的资产价值的确认 3.1 各方确认，盈利预测补偿期间内，甲方应当在目标公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司实现的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。 第4条补偿方式 4.1 转让方承诺，根据第3条所述之《专项审核报告》所确认的结果，若目标公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则乙方应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下所述： 4.1.1 甲方在目标公司《专项审核报告》出具后的个工作日内，按照本条4.3款 的约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方的书面通知后个工 作日内按本条4.2款约定的方式对甲方实施补偿。
上市公司现金收购重大资产的程序 一、流程 1.公司股票停牌（一般不超过30日） （1）申请时间：交易日15时至17时之间； （2）办理首次停牌申请事宜后5个交易日内向交易所递交《内幕信息知情人员登记表》及以及重大资产重组交易进程备忘录； 2.在停牌5个工作日内标的公司履行内部决策程序。 3.上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。 4.召开董事会，董事会作出决议，独立董事发表意见，向交易所递交并公告重大资产重组预案，独立财务顾问发表核查意见。 （若重大资产重组预案已经董事会审议通过，但与本次重大资产重组相关的审计和评估工作正在进行中。则上市公司在相关审计、评估完成后，编制并披露重大资产重组暨关联交易报告书及摘要，另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并就重大资产重组事项提交股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露）。 5.在承诺的最晚复牌日五个交易日前向交易所报送重组预案或重组报告书材料。报送材料应当不少于纸质文件和电子文件各一份，并保证纸质文件和电子文件内容一致。 6.股票复牌； 7.股东大会通知发出前，董事会需每30日发布本次重大资产重组进展公告。 8.发出股东大会召开通知； 9.召开股东大会，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，上
市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；（二）交易价格或者价格区间；（三）定价方式或者定价依据；（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；（六）决议的有效期；（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；（八）其他需要明确的事项。(除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露)。 10.股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会。 11.审议，并及时公告相关文件。 12.股东大会决议公告 13.实施重组方案 14.上市公司应于重大资产重组方案实施完毕之日起 3 个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告 15.独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。 二、需聘请的中介机构及各机构需出具的文件 1.根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，需聘请的中介机构有： （1）独立财务顾问（牵头人、预案核查、独立财务顾问报告、实施的核查）； （2）律师事务所（重组报告书法律意见书、实施法律意见书）； （3）具有相关证券业务资格的会计师事务所（审计报告等）； （4）资产评估师（如需）。
____公司 与 ______ 发行股份及支付现金购买资产协议 二〇二一年_月
____有限公司与_______ 发行股份及支付现金购买资产协议 本《____有限公司与_______发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2021年月日在中国市签署： 甲方：____有限公司（以下简称“____”或“上市公司”） 法定代表人：___ 住所：___ 乙方1：___ 身份证号码：________ 住址：_____ 乙方2：________公司（以下简称“____”） 法定代表人：___ 住所：___ 在本协议中，乙方1、乙方2合称“乙方”，甲方与乙方1、乙方2单独称“一方”，合称“各方”或“双方”。 鉴于： 1、甲方是一家在__证券交易所上市的股份有限公司（以下简称“上市公司”或“____”），股票简称：____，股票代码____。 2、标的公司_____公司（以下简称“____”）是一家成立于____年_月_日的有限责任公司，注册资本为人民币____万元；经营范围为“____”；住所为____；法定代表人为___。 3、乙方均系_____的股东，现合计持有__%的股权，____目前的股权结构具体如下：
能力，____拟以向乙方发行股票及支付现金的方式购买乙方合计持有的__%股权，本次交易完成后，____成为上市公司的全资子公司。 为此，各方通过友好协商，就本次发行股份及支付现金购买资产的具体事宜，达成如下条款，以兹各方遵照执行。
第一条释义 1.1本协议中，除非本协议另有所指，下述名称分别具有以下含义：
1.2本协议各条款的标题仅为方便查阅，不得影响本协议的解释。 1.3本协议的附件（如有）构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。 1.4对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。 第二条本次交易的整体方案 2.1上市公司以发行股份及支付现金方式购买乙方合计持有的____ __%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。 2.2本次交易由发行股份及支付现金购买标的股权及募集配套资金两部分构成，发行股份及支付现金购买标的股权与募集配套资金不互为条件。募集配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买标的股权行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金未获得所需的批准或募集配套资金不足以支付现金对价，则上市公司拟将以自有资金支付现金对价。 第三条发行股份及支付现金购买资产方案 3.1标的资产及交易对方 本次交易的标的资产为乙方合计持有的____ __%股权，乙方持有____的股权比例如下：
本文部分内容来自网络整理，本司不为其真实性负责，如有异议或侵权请及时联系，本司将立即删除！ == 本文为word格式，下载后可方便编辑和修改！ == 工资现金支付证明模板 篇一：工资证明模板 收入证明 兹有___________________同志，系我单位正式职工，身份证号码： ___________________________________，学历_________（初等、中等、高等）。婚姻状况为__________________（已婚、未婚、离异），担任 _______________职务，其本人近三个月工资收入（大写）分别为_____月 _______________元、_____月____________________元、_____月 _________________元。 特此证明 其上述证明真实无误，我单位对此承担相应的法律责任。 人事（劳资）部门公章或单位公章 年月日备注： 1、 2、 3、 4、单位全称：___________________________________________ 法定地址：___________________________________________ 人事（劳资）部门或单位负责人姓名：___________________ 联系电话：_______________邮政编码： ____________________ 篇二：工资证明范本 下面几种证明格式、挑选适合自己的、直接填好打印出来、让财务盖章即可！员工工作及收入证明
兹证明王XX 身份证号码 41272619890925XXXX 是我公司员工，在门市部部门任销售员职务。至今为止，一年以来总收入约为伍万圆特此证明。 本证明仅用于证明我公司员工的工作及在我公司的工资收入，不作为我公司对该员工任何形势的担保文件。 盖章： 日期：年月日 ================================================================== 工资收入证明 ________________: 兹证明________是我公司员工，在________部门任________职务。至今为止，一年以来总收入约为__________元。特此证明。 本证明仅用于证明我公司员工的工作及在我公司的工资收入，不作为我公司对该员工任何形势的担保文件。 盖章： 日期：______年___月___日 ================================================================== 工资收入证明 兹证明＿＿＿是我单位员工，身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿(来 自:WwW. : 工资现金支付证明模板 )，在我单位工作＿＿＿年，岗位为＿＿＿＿，年收入＿＿万元(人民币)。 本证明仅限于该职工办理＿＿＿＿信用卡使用，我公司不对该职工使用信用卡可能造成的一切后果承担任何责任。 特此证明 单位名称（盖章）：＿＿＿＿＿ 日期：＿＿＿年＿＿月＿＿日 篇三：个人工资收入证明模板 职业、收入证明
业绩承诺及补偿协议之补充协议 本业绩承诺及补偿协议之补充协议（下称“本补充协议”）由下列各方于2016年10月31日在深圳市签署： （1）深圳赛格股份有限公司（以下简称“甲方”或“深赛格”） 住所：广东省深圳市福田区华强北路群星广场A座三十一楼 法定代表人：王立 （2）深圳市赛格集团有限公司（以下简称“乙方”或“赛格集团”）住所：深圳市福田区华强北路2号赛格广场61-62楼 法定代表人：孙盛典 （甲方、乙方以下合称“各方”或“双方”，单称“一方”。） 鉴于： 1.甲方、乙方于2016年8月3日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》 （以下简称“《资产购买协议》”），约定甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格创业汇100%股权以及赛格地产79.02%股权，且同时甲方以非公开发行股份的方式向不超过10名特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 2.为确保甲方及其中小股东的权益，就本次交易后的业绩承诺及业绩补偿等 事宜，甲方、乙方于2016年8月3日签署了《业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）。 3.依据《资产购买协议》及其补充协议的约定，甲方本次交易的募集配套资 金扣除本次交易的中介费用以及现金支付对价后，将以有偿借款的方式提供给西安赛格以及赛格新城市建设用于西安赛格广场建设项目后续投入、深圳赛格国际电子产业中心项目后续投入。 4.依据《业绩补偿协议》的约定，乙方承诺按假设开发法评估的标的资产即
赛格新城市建设的赛格ECO一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目、赛格地产子公司西安赛格的西安赛格广场项目、赛格地产子公司惠州市群星房地产开发有限公司的东方威尼斯花园项目尾盘、赛格假日广场项目的承诺开发利润分别不低于10,400.75万元、44,949.49万元、66,161.99万元、1,850.10万元、15,460.54万元，如在业绩承诺期届满时，该等地产项目已实现及未实现的开发利润（如有）合计低于承诺开发利润的，则乙方需按约定向甲方进行补偿。 5.依据《资产购买协议》的约定，双方同意，就前述按假设开发法评估的标 的资产业绩承诺中的“已实现的开发利润”以及“未实现的开发利润”的计算方式及依据进行明确。同时，为剔除以募集配套资金投入募集项目产生的节省财务费用收益对业绩承诺的影响，双方同意计算该等业绩承诺时应扣除以募集配套资金投入产生的收益。 基于上述，经双方协商一致，对按假设开发法评估的标的资产业绩承诺中的“已实现的开发利润”以及“未实现的开发利润”的计算方式及依据进一步明确如下： 1、双方同意，针对《业绩补偿协议》项下按假设开发法评估的标的资产，如自评估基准日至《业绩补偿协议》约定的3年承诺期限届满之日期间，该等标的资产项下的房地产项目已完成销售的面积（以下简称“实现销售面积”）未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的90%的，则乙方同意按假设开发法评估的房地产项目的业绩承诺期限延长至实现销售面积比例达到90%的当年年末（即该年度的12月31日）。为避免歧义，按假设开发法评估的各房地产项目应相互单独适用以上约定。 2、双方同意，《业绩补偿协议》第4.1.2条项下的“已实现开发利润”系指评估基准日至本次交易补偿期届满日期间，对应的地产项目已实现的销售收入扣除对应的已结转存货开发成本、费用和税金后的项目税后净利润额；“未实现的开发利润”系指截至本次交易补偿期届满日，对应地产项目尚未销售完毕的开发产品（即剩余开发产品）对应的未实现开发利润，剩余开发产品所对应的未实现的开发利润按照如下方式予以确定：
发行股份及支付现金购买资产协议 甲方： 法定代表人： 乙方： 法定代表人： 丙方： 法定代表人： 丁方： 法定代表人： 戊方： 法定代表人： 鉴于： （1）甲方是一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，丁方和戊方为甲方实际控制人； （2）（以下简称“”或“标的公司”）是一家成立公司 （3）甲方拟以向乙方和丙方发行股份以及支付现金的方式购买乙方和丙方合计持有的100%股权（以下简称“本次交易”）并完成对价支付。
基于上述，为实施本次交易，各方根据相关法律、法规、规范性文件之规定，就各方之间有关本次交易的安排，订立本协议，以兹各方恪守。 第1条定义 1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义： 1.1.1 甲方：指股份有限公司。 1.1.2 本次交易/本次收购：指以向乙方和丙方发行股份以及支付现金的方式购买乙方和丙方合计持有的100%股权以及在此过程中的相关安排。 1.1.3 标的资产/标的股权：指100%股权。 1.1.4 审计基准日：指年月日。1.1.5 估值基准日：指年月日。1.1.6 资产交割日：指标的资产完成交付之日，根据本协议具体条款约定及上下文文义，即指被 的主管工商机关完成登记为其唯一股东之日。 1.1.7 中国：指中华人民共和国，为方便表述，在本协议中未包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾省。 1.1.8 全国股转系统：指全国中小企业股份转让系统。 1.1.9 签署日：指与乙方、丙方、丁方和戊方共同签署本协议的日 期。 1.2 在本协议中，除非另有规定： 1.2.1 “条”、“款”或“附件”即为本协议之“条”、“款”或“附件”；
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽公告编号：2020-027 海南瑞泽新型建材股份有限公司 关于回购发行股份及支付现金购买资产之标的公司未完成业绩 承诺对应补偿股份的公告 2020年4月22日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购发行股份及支付现金购买资产之标的公司未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》，鉴于2017年至2019年广东绿润累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润41,043.04万元，累计承诺盈利数41,600.00万元，累计实现的净利润数低于承诺盈利数人民币556.96万元。交易对方徐湛元、邓雁栋两名股东拟以持有的公司股份进行业绩补偿。经计算，上述应补偿股份合计数量为1,643,200股，其中徐湛元补偿股份数量为832,027股，邓雁栋补偿股份数量为811,173股。公司按总价人民币1.00元的价格回购补偿股份并进行注销。上述补偿股份的回购事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。 一、资产购买的基本情况 2016年5月25日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司购买佛山市绿润环境管理有限公司10%股权的议案》，同意公司以自有资金15,000万元人民币购买江西绿润投资发展有限公司（以下简称“江西绿润”）持有的佛山市绿润环境管理有限公司（后更名为广东绿润环境科技有限公司，以下简称“广东绿润”）10%的股权。此次资产购买事项于2016年6月13日经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。截至2016年8月29日，公司支付了上述15,000万元股权购买款。 2016年9月9日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于
发行股份及支付现金购买资产协议 2.公司为一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，转让方合计持有其【100%】股权。 3.公司拟通过发行股票及支付现金方式收购转让方合计持有的ABC公司【100】%股权； 4.为完成本次收购，各方同意签署本协议，同时，各方将另行签署《盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。 兹此，各方根据法律法规和相关规定，经平等友好协商，一致达成协议如下第一条定义1.本协议以下词语分别具有如下含义1.1.1 收购方指公司1.1.2转让方指【先生、先生、……】1.1.3本次发行指收购方为购买转让方拥有的目标资产以非公开方式向转让方发行 股份。 1.1.4本次交易指收购方向转让方非公开发行股份及支付现金购买转让方持有的目标公司【100】%股权。 1.1.5本协议指本《发行股份及支付现金购买资产协议》。 1.1.6定价基准日指收购方关于本次发行的第【】届第【】次董事会决议公告日。 1.1.7工作日指除星期 六、星期日和中国法律规定的其它休息日之外的任何一天。 1.1.8过渡期指自审计/评估基准日至交割日的期间。 1.1.9交割日指目标公司办理股东变更为收购方的工商变更登记手续完成之日，或各方另行确定的对目标资产进行交割的日期。
1.1.10目标公司指ABC公司。 1.1.11目标资产指转让方持有的、拟转让给收购方的目标公司的【100%】的股权。 1.1.12期间损益指目标公司在过渡期产生的损益。 1.1.13审计/评估基准日指为确定目标资产的价格而对其进行审计/评估所选定的基准日，即20年【】月【】日。 1.1.14证券交易所指【】交易所。 1.1.15证券登记结算公司指【】公司。 1.1.16重大不利事件指造成或可能造成本协议一方或目标公司的生产、经营、稳定性等任何重大方面产生重大不利变化的或不利于目标资产交割的任何行为、事件、事实、条件、变化或其他情况。 1.1.17中国证监会指中国证券监督管理委员会。 1.1.18资产评估报告指【资产评估公司】于【】日出具的《资产评估报告》（【】号）。 2.如本协议其他条款对经本条定义的词语的含义另有规定，以该等其他条款的规定为准。 第二条拟购买资产1.各方同意，收购方向转让方非公开发行股份及支付现金购买转让方持有的目标公司【100】%股权。 2.目标公司的基本情况2.2.1目标公司持有【】市工商行政管理局颁发的注册号为【】的《企业法人营业执照》。 目标公司的住所为【】；法定代表人为X先生；注册资本为【】元；实收资本为【】元；经营范围为【】2.2.2【截至本协议签署之
A股简称：长春经开A股代码：600215 上市地点：上交所 长春经开（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易预案（修订稿）摘要 二〇二〇年三月
声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案内容的真实、准确、完整，对重组预案及本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。 本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与重组预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准，本次交易的交割与实施仍需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 重组预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 投资者若对重组预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组交易对方万丰锦源、吴锦华、越商基金、先进制造基金、华聚投资、智联投资、吴军、倪伟勇与江玉华均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
编号：_______________ 本资料为word版本，可以直接编辑和打 印，感谢您的下载 地铁基础资产买卖协议 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________
地铁基础资产买卖协议 甲方： _______________________ 乙方： _______________________ 签订日期：___ 年_____ 月 ____ 日 第 1 页共19 页
本《基础资产买卖协议》（以下简称“本协议”）由以下 各方当事人于年月日在中国市签署。 甲方（或“原始权益人”）： 1、有限公司（以下简称“公司”） 法定代表人： 住所：北 2、有限责任公司 法定代表人： 住所： 3、股份有限公司 法定代表人： 住所： 4、有限责任公司 法定代表人： 住所： 乙方： 有限公司（以下简称“”或“计划管理人”） 法定代表人： 住所： 鉴于: 1、甲方均是按中国法律法规设立并有效存续的公司法人，截至本协议签署日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有充分的能力和权利签订并履行本协议。 2、乙方是按中国法律法规设立并有效存续的公司法人，持有合法有效的企业法人营业 执照，注册号为。并持有中国证监会颁发的合法有效的《中华人民 共和国经营证券业务许可证》，编号为，是中国的证券公司，具有
充分的能力和权利签订并履行本协议。 3、各方同意，由乙方作为计划管理人设立“专项资产管理计划” （以下简称“专项计划”），向甲方购买其合法拥有的基础资产。 有鉴于上，各方本着真诚合作、平等互惠的原则，就专项计划向原始权益人购买基础资产事宜，依法达成本协议，以资共同信守。 第一条定义 就本协议而言，除非上下文另有所指，下列词语应具有如下约定的含义： 1.1差额补足承诺人：系指有限公司。 1.2计划管理人：系指证券，或根据《计划说明书》任命的继任机构。 1.3托管人：系指中国银行股份有限公司，或根据《托管协议》任命的继任机 构。 1.4监管银行：系指中国银行股份有限公司市分行。 1.5登记托管机构：系指中国证券登记结算有限责任公司分公司。 1.6资产支持证券持有人：系指合法取得资产支持证券的人，包括首次认购和受让资产支持证券的人。资产支持证券持有人根据其所拥有的资产支持证券享有专项计划收益，承担专项计划资产风险。 1.7资产管理合同：《计划说明书》、《认购协议》和《风险揭示书》构成专项计划的资产管理合同。 1.8《计划说明书》：系指《专项资产管理计划说明书》。 1.9《认购协议》：系指计划管理人与认购人签署的《专项资产管理 计划资产支持证券认购协议》及对该协议的任何修改或补充 1.10《风险揭示书》：系指认购人签署的《专项资产管理计划风险揭 示书》。
____律师事务所 关于 ____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 实施结果的法律意见书
____律师事务所 关于____公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 实施结果的法律意见书 ____字[____]第____号致: ____公司（发行人） 本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》、《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本所就发行人本次交易事宜出具的《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户
业绩补偿协议 本协议由协议各方于2016年9月1日在市区签订。 甲方：股份有限公司 法定代表人： 住所： 乙方1： 法定代表人： 住所： 乙方2： 董事： 住所： 乙方3： 法定代表人： 住所： 乙方4： 执行事务合伙人： 住所： 乙方5： 法定代表人： 住所： 乙方6： 公民身份证号： （上述乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6以下合称“乙方”）丙方：
公民身份证号： 鉴于： 1、2016年8月，甲方、乙方、丙方与有限公司（以下简称“标的公司”）共同就甲方通过向包括乙方在内的标的公司全体股东非公开发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权（以下简称“标的资产”）之交易安排（以下简称“本次交易”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）。 2、为保障甲方及其未来作为标的公司股东的相关权益，乙方同意就标的公司的业绩进行承诺。 为此，协议各方经友好协商，一致同意就乙方业绩承诺及相关补偿等事宜签署本协议，并共同遵照执行。 业绩补偿协议是基于公司并购重组过程中的高估值、高承诺以及业绩承诺不兑现等现象，而为防止收益无法实现时的制度性安排。可有效解决标的公司在并购后的良好运转。 一、业绩承诺 1、乙方承诺：标的公司2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“业绩承诺期”）经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后，以下简称“承诺净利润”）分别不低于万元（指人民币元，下同）、万元、 万元，三年累计承诺净利润不低于元。 1?可将业绩承诺年限适当延长即扩展到三年以上；2?既可对单年度利润作出限定，也可设定业绩承诺年限内的累计净利润数额。 如本次交易未能在2016年底前完成的，上述业绩承诺期及承诺净利润不作调整，乙方仍按本协议约定履行业绩承诺和补偿义务；如2016年度业绩承诺未能完成，乙方仍应按本协议履行相应的业绩补偿义务。1?利润补偿机制的作用在于：一是防止大股东利用关联关系进行不正当利益输送；二是对标的公司的业绩进行锁定，确保收购后的业绩能持续增长。2?利润补偿机制的指标可设定以下几类：净利润（数额或增长率）、营业收入增长率、应收账款周转率、客户指标、主营业务指标等其他指标；但为避免指标的单一性，建议采用综合性指标。） 2、甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各期（指2016年度、2017年度、2018年度各年度，下同）实际实现的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后，以下简称“实际净利润”）进行审计，并对业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》（以下简称“《专项审核意见》”）。
东莞市亚星半导体有限公司 费用报销单填写与票据粘贴说明为规范和统一费用报销单的填写及票据粘贴，使各位同事能够正确、规范地填写报销单及票据粘贴，快捷地报销各种费用，请各位同事按照以下说明执行，如有不明白或需改进之处请向财务部咨询或建议。 一、报销单填写说明 1、报销单填写要字迹工整、清晰，金额不得涂改，凡需填写大小写金额的单据，大小写金额必须相符，相关内容填写完整。 2、费用报销单必须用蓝、黑钢笔或签字笔书写，不可使用圆珠笔或铅笔书写。 3、在“报销部门”处填写所属的部门，如行政人事部、品质部等。 4、日期如实填写报销时的日期，“单据及附件页数“填写发票与收据张数。 5、“用途”此处填写费用支出的用途，按不同项目分列填写，在“备注”栏可以填写详细内容。 6、“金额”此处填写实际发生金额。 7、“合计”各项费用合计填写阿拉伯数字，前面加上人民币符号“￥”。 8、“合计”此行上方有空栏的，由左下方斜向上划对角直线注销。 9、“金额大写”此处填写合计的大写金额。若报销金额为千位数时需在万字前画圈，圈内打叉，以此类推，若千位数有数值，而百位数为零，需在百位数前写零。如：合计金额405.40元，在此行填写为：拾万仟肆佰零拾伍元肆角零分。 10、在费用报销单右下角的“报销人”处由报销人签字，如果现金报销在领取现金时签字；如果转账报销则需要递交报销单时先签字。 11、“原借款”与“应退（补）款”处，只有在属于冲销借款时才填写。
12、人民币大写字样：零壹贰叁肆伍陆柒捌玖拾 二、票据粘贴说明 1、所附发票应真实、合法，抬头应为公司的全称，不要简写或漏字多字。 2、票据粘贴在粘贴单上，用胶水粘贴。票据粘贴要求平整不要遮盖左边装订线，票据粘贴顺序和报销单封面所列的项目顺序一致。 3、发票由后往前贴，先贴小张的，后贴大张的发票；小张发票在下，大张发票在上。 4、如果发票较多，要分门别类，按规格大小统计一起粘贴。加油票、车票等要分好类别，先小后大粘贴。 5、尽量把发票贴均匀，平整，以便财务部装订成册。 财务部 2014年5月6日附件：样本
上海市锦天城律师事务所 关于 万达信息股份有限公司 向特定对象发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 补充法律意见书（二） 二零一四年八月
上海市锦天城律师事务所 关于万达信息股份有限公司 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之补充法律意见书（二） 致：万达信息股份有限公司 上海市锦天城律师事务所，接受万达信息股份有限公司的委托，担任万达信息股份有限公司向本次交易交易对方发行股份及支付现金，购买交易对方持有的校讯通公司100%股权、四川浩特49%股权并募集配套资金相关事宜的特聘专项法律顾问。 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《律师事务所从事证券业务管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2014年6月23日、2014年7月11日就本次资产重组事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》及《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下合称“《法律意见书》”）。 本次资产重组的方案及相关具体事宜现已经万达信息于2014年7月10日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过，万达信息已向中国证监会正式报送本次
资金使用情况说明格式及范文情况说明格式范文情况说明格式 一、标题部分：某某公司申请发票增量的申请 二、台头部分：某某国税局 三、本企业基本情况：成立日期、认定一般纳税人日期、法人、财务负责人姓名，经营地址、注册资金、主要经营项目。 四、本企业最近几个月的收入、税金、税负情况；财务核算情况，是否按时纳税。 五、本企业发票的核定情况，以及最近几个月的发票使用情况；特别是增值税发票使用情况。 六、本企业申请发票增量的理由：有无大笔定单或合同，根据现有核定情况无法满足实际要求。 七、提出申请，根据我企业的实际情况，现申请发票增量。 八、落款：某某公司
九、日期： 个人情况说明范文模板： XXX： 我已于xx年7月在天津师范大学顺利毕业，并取得毕业证书。就读期间办理的学生证在毕业前已由天津师范大学统一收回，故现在只能提供毕业证复印件，无法再提供学生证原件。 特此说明。 XXX
年月日 资金用途证明范文篇一： 资金用途证明 我单位，现金支付金额至账号，途为，特此证明。 出票单位盖章 年月日 资金用途证明范文篇二： xxxxxxxxxxxxxxxx 土地项目(x标) 资金使用说明
xxxxx农场： 我方承担黑xxxxxxxx土地项目(x标)合同项目，本标段施工任务包括：农田水利工程、田间道路工程及设备购置，其中农田水利工程x元、田间道路工程x元、设备购置x元，合同总价格x元。 财务情况如下： 1、已收到工程款x元。 2、银行存款x元。 3、工程施工x元，其中土地平整工程人工费x元、材料费x 元、机械使用费x元。 4、管理费用x元，其中管理人员工资x元、差旅费x元、交通费x元 5、财务费用x元，其中金融机构手续费x元。 6、其他应付x元，其中xxxx元
证券代码：300427 证券简称：红相股份公告编号：2020-036 债券代码：123044 债券简称：红相转债 红相股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 一般风险提示暨公司股票及可转债复牌的提示性公告 特别提示： 红相股份有限公司股票（股票简称：红相股份，股票代码：300427）及可转债（债券简称：红相转债，债券代码：123044）将于2020年4月28日（星期二）开市起复牌。 红相股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：红相股份，股票代码：300427）及可转债（债券简称：红相转债，债券代码：123044）自2020年4月21日开市起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。具体内容详见公司于2020年4月21日发布的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2020-031）。 公司于2020年4月26日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案，本次交易预计构成关联交易，同时本次交易预计不构成重大资产重组，具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。 根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：红相股份，股票代码：300427）及可转债（债券简称：红相转债，债券代码：123044）
将于2020年4月28日开市起复牌。鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。 根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》的规定，如本公司在首次披露本次交易事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易被暂停、被终止的风险。 本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议通过，并经国家国防科技工业局批准及中国证监会核准，尚存在不确定性。公司郑重提示广大投资者注意投资风险。 特此公告。 红相股份有限公司董事会 2020年4月27日
上市公司现金收购方案的操作要点 一、上市公司收购资产分类 按照收购资产的规模，上市公司收购资产可以分为构成重大资产重组的收购和不构成重大资产重组的收购；按照支付方式，可以分为现金收购和发行股份购买资产，借壳属于重组中特殊的一类。 二、股东增发+现金收购方案 股东增发+上市公司现金收购方案，简单地说，交易分为两个部分：
1. 上市公司大股东向投资者增发股份，或者上市公司实控人 将大股东的股份协议转让给投资者； 2. 上市公司向该投资者现金收购资产。 以往上市公司的交易方案常见的是直接向交易对手发行股份购买资产，或者现金购买资产并约定交易对手增持上市公司老股。“股东增发+现金收购”的模式就很不一样，相当于投资者收到的现金对价大部分都是用于入股上市公司大股东的。 “股东增发+现金收购”模式有以下优点： 1、交易效率高：上市公司层面进行现金交易而不是发行股份 购买资产交易，不需要上会，合规门槛理论上降低；上市公司 大股东增发新股的交易不受监管层影响，合规门槛非常低，操 作方便快捷。 2、不构成借壳：如果股东增发方案设计合理，可不影响上市 公司控制权。因此上市公司层面的交易不会构成借壳。 3、有利于对赌：交易对手入股上市公司大股东，可与上市公 司实控人深度捆绑，增加互信。同时，交易对手没有立即得到 套现，有利于进行对赌。
4、更有利于交易达成：上市公司大股东增发新股的交易定价 自由，可大幅度偏离上市公司二级市场股价。同样，交易对手 后续不直接通过减持股份的方式退出，退出方式更灵活。 市场情绪不好时上市公司并购交易后股价可能“破发”，这会影响交易对手参与发行股份购买资产交易的意愿。但在“股东增发+现金收购”模式之下，交易对手是间接拿到上市公司股份的，短期内股价下跌不会直接影响到交易对手。 三、现金收购的优劣势分析 并购审核趋严的背景下，现金收购方式成为当前上市公司并购重组的市场趋势。一般而言，凡不涉及发行新股的收购都可视为现金收购，即现金收购无论是否构成重大资产重组均不需要经过证监会审核。 1、现金收购的优势 现金支付的并购重组无需证监会行政许可、程序简单，能够加速收购进程；现有股东的股份不会被稀释； 相比发行股份收购，现金收购是“真金白银”，能够有效降低“高估值、高溢价、高杠杆”的“三高”交易数量。 2、现金收购的劣势
付款证明怎么写 付款证明怎么写 第一篇： 付款证明怎么写 付款证明怎么写 付款证明怎么写 证明 兹有****公司装卸****，发生费用****。 特此证明 ****公司 **年**月**日 债权债务转让协议 协议各方于年月日在签署了本协议。 甲方： 有限公司 乙方： 有限公司 丙方： 有限公司 鉴于： 截止本协议签署之日，甲方尚有负欠乙方债务未能偿还，乙方尚有负欠丙方债务尚未偿还。 在平等自愿的基础上，经过充分协商沟通，三方达成协议如下：
第一条甲乙丙三方于此确认，截止201X年6月15日，甲方共负欠乙方债务计人民币贰佰玖拾万元整，即乙方对甲方享有人民币贰佰玖拾万元的债权;乙方共负欠丙方债务计人民币叁佰贰拾万元整，即丙方对乙方享有人民币叁佰贰拾万元的债权。此款均属间接往来款，非销售货款。 第二条甲乙丙三方共同确认，自本协议签署之日起，将由甲方向丙方支付人民币贰佰玖拾万元，三方债权债务关系由此变更。 第三条自本协议生效之日起，丙方因本协议而对甲方享有人民币贰佰玖拾万元的债权。乙方因本协议而对丙方负有人民币叁拾万元的债务。 第四条自本协议生效之日起，甲方对乙方的债务关系终止。 第五条本协议自协议各方签署之日起生效。 第六条本协议如有未尽事宜，由协议各方另行协商并达成补充协议，补充协议作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 第七条协议各方如因执行本协议发生争议，首先应协商解决，如协商不成，协议各方一致同意向有管辖权的人民法院提起诉讼。 第八条本协议一式三份，具有同等法律效力，协议各方各执一份备查。 【签署页，无正文】 协议各方或其授权代表人于协议开首日期签署本协议。 甲方： 授权代表人： 乙方：