第二十四章、集团化运作与治理结构
第一节、集团化运作模式
第二节、公司治理结构
第三节、治理结构的职责界定
第一节、集团化运作模式
1、典型的企业组织模式
（1）U型结构
高度集权的职能式组织结构——单元结构
?执行层权利较小，在经营上没有自主权，在财务上没有独立性。
?集权程度高，管理控制严格，母公司的战略决策可以在子公司中有效贯彻执行，组织效率高。
适合于：规模较小、产品品种少、生产连续性和专业性强的控股公司，产业比较单一的中型企业。
（2）H型结构
多元化产业经营和控股型公司结构——控股结构
?子公司权利较大，具有较大的经营自主权，在财务上具有独立性。
?分权程度高，控股公司总部专注于战略管理。子公司负责具体产业的生产经营活动。
适合于：规模较大、产业相关性不强、产品品种多的多元化控股公司。（3）M型结构
U型结构和H型结构发展和演变的产物。集权与分权相结合，强调企业整体的协调功能和效应。——多元结构
?M型结构的三个层次:
?第一层次.总部董事会和总裁班子是最高决策层。主要职能为战略管
理和交易协调。
?第二层次.由职能部门和支持服务部门组成.计划部门是公司战略研究的执行部门。
?第三层次.围绕公司的核心业务,建立互相依存又互相独立的子公司。
子公司在一个统一经营战略下承担某种产品或提供某种服务的生产经营单位。子公司负责人是受母公司委托管理部分资产和业务的代理人.而不是子公司自身利益的代表。
M型适合于：多元化控股公司。
其管理的核心理念：是“集中决策、分散经营。”已成为目前国际上特别是欧美发达国家大公司尤其是相关多元化经营大公司管理的主流模式。
运行原则：
?发挥整体优势和规模经济。
?降低交易成本，消除信息缺陷，达到最佳控制。
?充分鼓励下属机构的创新精神和能动性，达到最佳激励。
六统一原则：
?统一集团的核心思想和理念系统，保持员工行为规范和企业识别系统的一致性。
?统一带普遍性的企业标准和规章制度，保持集团政令一体化。
?统一规划集团的产业布局和投资项目，保持发展战略和决策一致性。
?统一关键岗位人事招聘和任用，保持人事政策和制度一致。
?统一财务管理系统，保持控制体系一体化。
?统一提供能发挥总体效益的服务，包括金融、培训、信息、重大策划、后勤保障、安全保卫、进出口及商务、重要的社会关系处理等服务。（4）矩阵式结构
职能制与母子公司制的变型，强调集团内部跨部门的协作。
XXX治理结构图 1.公司治理结构设股东会/董事会/监事会:其职责范围是: 股东会职责范围 股东会行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和任免董事，决定有关董事的报酬事项； （3）选举和任免由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会或监事的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）对公司增加或减少注册资本作出决议； （9）对公司股份作出决议； （10）对股东转让出资作出决议； （11）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；（12）制定和修改公司章程。
董事会职责范围 董事会对股东会负责，行使下列职权： （1）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （5）制订利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制定增加或者减少注册资本方案； （7）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，技术负责人、财务负责人、部室负责人、分公司经理等，决定其报酬事项； （10）制定公司的经营管理发展目标。 监事会职责范围 监事会行使下列职权： （1）检查公司的财务； （2）对董事、总经理和其他管理层人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； （3）当董事、总经理和其他管理层人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （4）提议召开临时股东大会； （5）列席董事会会议； （6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 公司设立经营管理机构 公司按照精简、高效的原则，机关总部设一室三部：办公室（计划财务、综合管理等）、人力资源部、和代维质量部、工程建设部。 公司经营管理机构,实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理１人，副总经理１-２人、技术、财务负责人各１人。 公司经营管理决策机构是总经理办公会议，由总经理及副副总经理、技术、财务负责人组成，在总经理主持下，决定公司的重大事项，并根据公司实际设若干职能管理部门 公司经营管理机构总经理由董事会聘任或解聘，任期3年，总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟定公司内部管理机构设置方案； （4）拟定公司的经营管理制度； （5）制定公司的质量管理体系； （6）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、技术负责人、财务负责人； （7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员； （8）公司章程和股东会授予的其他职权。 总经理岗位职责 1.根据董事会提出的经营目标，组织制定公司中长期发展规划与经营方案，并推动实施。 2.拟定公司内部管理机构设置方案和签发公司管理人事任命书。 3.审定公司工资绩效分配方案和经济责任挂钩办法并组织实施。 4.审核签发以公司名义（盖公章）发出的文件。
集团化异地管控模式的选择 水晓丽 目录 一、集团公司管控模式比较 （一）财务管控型 （二）战略管控型 （三）运营管控型 二、集团现状分析 （一）现有业务介绍 （二）现有管控模式 （三）公司总体战略 三、案例分析：华润 四、集团管控模式选择 （一）影响管控模式选择的因素分析 （二）异地管控模式匹配模型 五、管控模式执行过程中应注意的问题（一）总部功能定位 （二）人力资源管控 （三）跨地域业务实行财务一体化管理（四）异地用工中的法律风险控制 六、结语
摘要：根据集团的“走出去战略”和集团中长期战略规划，集团的公司规模势必越来越大，异地子公司也越来越多，跨地区程度越来越高，未来还将开发国际业务，投资控股关系也越复杂，选择合适有效的经营管理模式将是集团扩发展过程中最大的挑战。本文主要通过综合比较集团化企业发展过程中常见的三种管控模式，从而分析建议集团今后集团化发展异地管控模式。 集团（以下简称“集团”）注册资本1亿元，总资产47.14亿元，下属成员公司9家，人员4038名，涉足酒店、高尔夫、景区、游艇游轮、文化休闲和健康养生六大产业。毫无疑问，集团未来的发展势必朝着集团化方向，集团型企业相对于单体企业来说，有利于发挥协同效应，挖掘各业务板块的战略运营潜力，在不同专业和地域间更好的配置资源，并通过利用集团资源控制及规模化的整体优势，有效抵御经营风险。 根据集团的“走出去战略”和集团中长期战略规划，集团的公司规模势必越来越大，异地子公司也越来越多，跨地区程度越来越高，未来还将开发国际业务，投资控股关系也越复杂。选择合适有效的经营管理模式将是集团扩发展过程中最大的挑战。因为集团化管理的核心是确立集团管理总部与下属公司的责权分工，通过对管理总部的功能定位和职能
公司治理结构 第一节公司治理结构的基本理论 一、公司治理结构的概念和内涵 公司治理结构是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。从公司治理结构的产生与发展来看，可从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理结构，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理结构的目的是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益背离，其特点主要是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理体现出来。广义的公司治理结构则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团，公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因此在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理结构机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。 总之，公司治理结构就是现代公司制的基本产权下对公司进行控制和管理的体系，是控制、管理公司的一种机制，是对生产要素一系列制度性安排，主要以契约、章程、组织机构和法律法规为主要表现形式。 一般情况下，公司治理需要解决三个核心问题：（1）公司管理层、公司内部人与外部投资者的利益和社会利益的兼容问题；（2）公司管理层的能力问题，即由于公司管理层的管理能力、思维方式与环境要求的错位问题及管理层出现管理失误问题。（3）什么样的管理制度最有利于投资者获得保护与利益回报，且其合理利益不被企业管理层侵蚀。 从不同角度去阐述公司治理结构，其内涵为： （一）公司治理结构是一种经济关系 公司治理中的投资者、经营者、管理者、监督者之间，均是一种经济关系。这种经济关系是财产权利的直接体现。出资者投入资本，享受剩余索取权；经营者受托经营，承担经营责任，行使法人财产权，并分享剩余收益；经理人员受聘于公司，行使公司日常经营管理权，维护出资者利益并获得相应的收益。治理结
从雷士照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题 一、案例背景 中国最大照明品牌之一的雷士照明，再次陷入了内斗的狗血剧。 8月8日，雷士发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免，公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系高管。 当天下午，王冬雷带领数十人员到吴长江办公室发生打斗事件。8月11日下午，吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京，分别召开“雷士照明媒体见面会”，隔空叫阵，相互指责。 这一系列风波将雷士内乱再次曝光。对雷士而言，这不是吴长江与资本方的第一次争斗。事实上，自引入资本以来，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，一直困扰着雷士，它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。 二、影响与评析 雷士风波，表面上看是一场创始人与投资人的内部之争，其本质是公司治理结构求取平衡，主要反映出以下几个问题： 1、职业经理人角色错位 在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委托——代理关系，但职业
经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标,由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,从而与大股东产生严重分歧和矛盾。 中国公司治理结构的委托代理关系上移现象 2、权力制衡机制不足 从王冬雷反映吴长江被罢免CEO主要原因是在未告知董事会成员情况下，将雷士照明品牌权利私自授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业一案来看，内部的制衡机制形同虚设。 三、启发与思考 反思雷士照明的公司治理问题，对完善中国的公司治理有益。 1、创始人地位是否承认？ 要承认创始企业家的独特地位。在建立企业的过程中，创始人留下了自己的深刻烙印，联想、华为等优秀企业莫不如此。吴长江最大的筹码，如同当年娃哈哈的宗庆后，是公司独立而庞大的经销商网络。 2、董事会究竟应该如何监控管理层？ 1）每年要对CEO进行正式的评估。2）要有CEO的继任计划。3）对于管理层自身发展的问题，每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。 四、解决方案
关于华美集团公司集团化运作及组织架构调整方案的说明 华美集团公司自2004年以“五纵四横”的集团化模式运作以来，其管控模式和组织架构正在逐步理顺，但期间暴露出了若干问题，从总结分析问题来看，有以下几个方面： 一是华美集团从单一产业、单一产品向多元化、多产业、多产品、规模化发展的过程中，大家思想准备不足，认识不一致，行动不协调，执行力度严重滞后； 二是班子成员知识结构不合理、知识面太窄，班子成员对集团化管控概念模糊，管理理念基本停留在原单一产业的概念上，管理不到位； 三是班子成员缺少随时提升自身的学习能力和转变思维的能力，出现了职不对位，决策和操作上精力分配不适当等诸多问题，制约了自身工作的主动性和创新性，影响了操作层的积极性，造成了工作效率滞后，效益指标落后。 四是班子成员对“四个结构”调整战略没有一个全面的认识和把握，将自己的分工在实际工作中不自觉地形成一个封闭性分摊，严重违背了团队概念的基本准则，忽视了现代企业领导者的基本职能：如何最大化地发挥人才作用和充分地利用好所属资源，缺乏人才的驾驭能力和资源的组织能力。， 五是班子成员忽视了结合企业的实践体会，在总结华美公司缓慢的发展史中，吸取教训，总结经验，以提升自己带领企业适应市场发展，在影响员工的同时，建立自己的世界观和实现自己的价值观，造成对华美公司发展这个大事业上出现领导眼界不远，胸怀不宽的现象，影响了公司的发展速度和发展质量； 六是班子成员对“三个观念”的学习和推动不力，因此04年的“主体抓效益，发展抓速度”的基本经营方针落实不到位。“路线确定以后，干部是决定的因素”。企业中的领导干部不力，源于企业利益观念没有建立。企业利益是广大员工的利益，领导有业绩，职工才能有利益。 所以通过上面的分析，问题在领导，在班子，一个班子的素质高低，来
关于国家电网公司集团化运作的调研报告 国务院国资委成立以来，培育了一批初具国际竞争力的大公司、大企业集团，国有经济控制力、影响力和带动力显著增强。作为大型企业，创新集团管控模式、增强集团控制力，成功地进行集团化运作，是中央企业进一步提高国际竞争力的主要内容。 近年来，国家电网公司坚持以集团化运作为核心，朝着“世界一流电网、国际一流企业”的方向，实现了公司从条块分割向协同运作转变，从资源分散向优化配置转变，从管理粗放向精益运营转变，从单纯国内业务向国际国内业务协调发展转变，走出了一条战略协同、资源优化、信息支撑、标准统一、文化引领的国家电网集团化发展道路。为此,对国家电网公司的集团化运作进行了较为系统、深入的调研。 一、国家电网公司实施集团化运作的主要做法 战略规划统一制定国家电网公司经过复杂的历史沿革，形成了法人层级多、管理链条长的状况。公司成立初期，由于缺乏清晰的整体发展战略和强有力的管控模式，造成下属单位一定程度上以“自转”为主，难以实现整体协调发展。近年来，公司按照国务院国资委要求，把统一制定战略规划作为推动科学发展的关键。一是构建统一的国家电网战略框架体系。确定了“一强三优”（电网坚强、资产优良、服务优质、业绩优秀）现代公司的战略目标、“两个转变”（公司发展方式转变和电网发展方式转变）的战略思路、“四化”（集团化运作、集约化发展、精益化管理、标准化建设）的战略途径、“四个服务”（服务党和国家工作大局、服务电力客户、服务发电企业、服务社会发展）的企业宗旨，形成了具有鲜明的时代特征的电网企业特色的战略框架，指引公司科学发展。
二是以战略为指导，制定各系统发展规划。统一制定并实施了公司“十一五”发展规划和电网、科技、信息、通信、教育培训、金融、国际化等八个系统规划，明确了公司主营业务的方向和目标，实现了电网与相关产业的协同发展。三是全力推动规划实施。在公司战略规划的引领下，指导各单位制定相应的子规划和实施计划，对公司发展规划进行任务分解，确保战略规划层层落实。通过统一制定并实施公司战略规划，有效统一了公司上下的思想和行动，做到了上下目标一致、行动统一。 重要资源统一配置 针对人力、财务、物资、科研、教育等资源分散，特别是人财物等重要资源管理粗放，利用效率不高，历史问题多等情况，国家电网公司加大资源整合力度，对重要资源进行统一配置和管理。 一统一配置人力资源。针对人员总量多、人才不足的结构性矛盾，以及高精尖人才短缺、激励和约束机制不健全等突出问题，统一制定人力资源和教育培训规划，统一下达年度用工计划。大力推行全员教育培训和全员绩效考核，把副省级城市和特大型供电企业的38名主要负责人纳入总部统一管理。加强干部交流和东西帮扶。面向国内外公开招聘117名高精尖人才，实现了人才优化配置。 二统一配置财务和金融资源,,严格控制在各个行业的投资规模。针对高额存款与高额贷款并存、资金利用效率不高，银行账户过多、难以有效监控等突出问题，开展“三清理一规范”（清理“小金库”、银行账户、各类公司、规范招投标管理），3年减少银行账户16994个，降低率达63％，网省公司资金归集度达到99％；通过内部资金融通和统一对外融资，4年减少财务费用134.7亿元。优化重组，构建统一金融运作平台，2008年金融平台结算资金总量比2005年增长了两倍,严格管理在各个行业的投资规模,比如在电力信息化方面增加投资,为电网发展提供了有力保障。（具体见下图）
关于x集团公司集团化运作及组织架构调整方案的说明 集团公司自以“五纵四横”的集团化模式运作以来，其管控模式和组织架构正在逐步理顺，但期间暴露出了若干问题，从总结分析问题来看，有以下几个方面： 一是集团从单一产业、单一产品向多元化、多产业、多产品、规模化发展的过程中，大家思想准备不足，认识不一致，行动不协调，执行力度严重滞后； 二是班子成员知识结构不合理、知识面太窄，班子成员对集团化管控概念模糊，管理理念基本停留在原单一产业的概念上，管理不到位； 三是班子成员缺少随时提升自身的学习能力和转变思维的能力，出现了职不对位，决策和操作上精力分配不适当等诸多问题，制约了自身工作的主动性和创新性，影响了操作层的积极性，造成了工作效率滞后，效益指标落后。 四是班子成员对“四个结构”调整战略没有一个全面的认识和把握，将自己的分工在实际工作中不自觉地形成一个封闭性分摊，严重违背了团队概念的基本准则，忽视了现代企业领导者的基本职能：如何最大化地发挥人才作用和充分地利用好所属资源，缺乏人才的驾驭能力和资源的组织能力。，五是班子成员忽视了结合企业的实践体会，在总结华美公司缓慢的发展史中，吸取教训，总结经验，以提升自己带领企业适应市场发展，在影响员工的同时，建立自己的世界观和实现自己的价值观，造成对华美公司发展这个大事业上出现领导眼界不远，胸怀不宽的现象，影响了公司的发展速度和发展质量； 六是班子成员对“三个观念”的学习和推动不力，因此04 年的“主体抓效益，发展抓速度” 的基本经营方针落实不到位。“路线确定以后，干部是决定的因素”。企业中的领导干部不力，源于企业利益观念没有建立。企业利益是广大员工的利益，领导有业绩，职工才能有利益。 所以通过上面的分析，问题在领导，在班子，一个班子的素质高低， 来源于班子成员个体的素质，它不但决定了班子决策水平，更重要的是它决定了企业的命运。华美公司的发展快与慢，取决于“四个结构”调整的快与慢。
公司治理结构问题研究 摘要：当前世界上公司治理模式主要有英美市场导向型模式和德日银行导向型模式，这些典型的公司治理模式都有各自的特点和不足之处。由于历史的原因，国有商业银行公司治理结构改革十分滞后，存在一系列严重缺陷，为有效解决国有商业银行的经营风险和道德风险，提高其综合竞争能力，我们必须在借鉴国际银行业良好公司治理结构有效经验的基础上，应在强化信息披露制度、利益相关者介入公司治理、改善银行在公司治理中的地位、完善对管理层的激励机制等方面的加强建设。立足于中国具体的治理环境，稳步推进公司治理结构建设。 关键词：公司治理结构信息披露激励国有商业银行公司治理结构现代企业制度 公司治理最早起源于美国和英国。公司治理结构(Corporate Governance) 一词最早在 20 世纪 60 年代末 70 年代初的美国提出，主要针对当时大型公众公司经营管理体制存在的结构性缺陷、董事会权力弱化、而权力集中在高级职员手中等现象，提出强化董事会职权的理论。因此公司治理涉及处理不同利益相关者——股东、银行、管理人、机构团体等之间的利益关系。公司治理模式的形成和演变受到经济体制、历史传统、法律体系等方面的影响，造成公司治理及其机制安排在不同的国家和时期有着各不相同的特点和差异。当前世界上的公司治理模式主要可划分为两种类型：英美市场导向型模式、德日银行导向型模式。对于公司治理结构急需调整改善的我国公司来说，依据对英美、德日的公司治理模式进行比较的思路，探讨构建与我国转轨经济时期相符的公司治理结构无疑有着十分重要的理论及现实意义。
一、市场主导型的英美模式 1、英美模式的特点。英国和美国的公司治理结构都植根于19世纪末的公共证券市场，具有以下特点：（1）股权的高度分散，英美公司股份大部分为个人投资者和机构投资者所持有。美国的机构投资者，如养老基金、人寿保险及互动基金等，可自由改变自己的股票组合，一家机构投资者在一个特定的公司常常只持有少量的股份（一般在１%以下）。（2）股权的高度流动性，由于股市比较发达，公司拥有的众多小投资者对经理层的影响力较弱，对公司的治理更多地依靠资本市场上的接管或兼并来控制公司，强调股市的流动性，从而较好地解决了分散化的投资者控制公司的问题，有效地保护了小股东的利益。（3）采用多种薪酬方式，对 CEO等高级管理人员进行激励。特别是股票期权激励计划的广泛应用，为美国股市高涨及经济持续稳定发展起到了重要作用。 2、英美治理模式的不足之处 （1）在股权高度分散的情况下使得利用股票市场对公司进行控制难以奏效，小股东对公司经营者实施监督，一方面要付出监督成本，另一方面所得到的利益大部分将被其他股东所分享，使自己成为“搭便车”行为的牺牲品。这样导致了英美公司内部治理的弱化。 （2）外部治理机制有待完善。美国的股东一般都很少有积极去监督公司经营者的动机。他们一般都是要求让公司老板们向他们提供详尽的财务数据，增加透明度，禁止内部人交易。要求证券市场管理者制定规则以确保交易的公平性，如果股东对某公司所披露的财务
****集团化运作模式——以事业部为利润中心、总部职能高度专业化的混合式组织结构 第一部分前言 我国物流业经过十几年的发展，由起步期进入快速发展期，确立了其产业地位，物流企业群体加速成长，物流集聚区逐步形成，物流运作的设施设备、信息化水平、行业基础工作和政策环境有了较大改善，出现了持续平稳快速发展的势头。但同时也对物流企业提出了更多更高的要求。 物流经营成本处于逐步上升的趋势。物流资源要素全面紧缺，经营成本持续上升，平均利润率进一步下降。特别是运输、仓储等基础性普通服务的利润更趋微薄。那么我公司当前零担公路货运为主体的产品形式所面临的成本压力和发展空间受限也是非常大的。 在运营过程中，物流服务的个性化需求日益显现并增多，表现出传统服务的整合和专业化服务的创新。普通型的低端服务利润会越来越薄，而创新型业务、增值型服务和适合客户需要的特色服务将获得更大发展空间，专业化物流的发展会更加深入。制造、商贸企业对供应链管理的重视，将会推动物流企业向专业领域渗透，加速与供应链上下游的联动。物流企业对客户个性化的需求，加大发展增值型、创新型业务愈显重要。 另外，经济发展方式的转变和经济发展热点地区的转移推动着物流业结构的调整。一方面，经济增长由主要依靠投资、出口拉动向依靠消费、投资、出口协调拉动转变，由主要依靠第二产业带动向依靠第一、第二、第三产业协同带动转变。经济发展的热点地区，国际上由发达国家向发展中国家转移，国内由东部沿海地区向中西部转移。这两个“转变”和“转移”，将推动我国物流业结构调整，主要表现为对物流需求“质”的提升要大于“量”的扩张。 因此，市场和环境要求也推动我们向着更广阔更精深的领域扩张，要求我们的产品更精细、技术更专业、服务更深入，满足客户的多样化、个性化需求。做长产业链、做深产品、做精服务。 第二部分公司产品分类及定位 在成本上升的压力下，越来越多的制造企业开始从战略高度重视物流功能整合。分离外包物流业务的行业已经从前几年的家电、电子、快速消费品等企业向钢铁、建材、汽车等上游企业扩展。外包的环节由销售物流向供应物流、生产物流、回收物流，由简单的仓储、运输业务外包向供应链一体化延伸。制造企业对第三方物流提出了面向高端的物流服务需求，要求物流企业能够提供专业化的解决方案和运作模式。总体来看，制造企业的外包意向强于流通企业。制造企业与物流企业将会加强深度合作，结成战略合作伙伴关系。 农产品进城和日用工业品及农用生产资料下乡推动的城乡“双向物流”，带来现代物流方式由城入乡的扩散。党的十七大提出“加快推进以改善民生为重点的社会建设”。农村和民生的发展，回归“以人为本”的治国理念建立健全农村市场服务体系，“加强农业基础地位，走中国特色农业现代化道路”。促进发展适应现代农业要求的物流产业，为农产品进城和工业品下乡提供便捷通道；社会保障体系和公共卫生体系的发展，将支持发展关系民生的食品、药品及危险化学品物流，保障人民生命安全和社会稳定。 我公司结合当前，将产品分为主营产品、辅助产品、增值产品和个性化产品。其中主营产品定位为六大方向：公路零担货物运输、货物快递服务、公路整车货物运输、综合物流、农业物流和物流园区。
公司治理结构 根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司建立了董事会、监事会和经营管理层法人治理结构（见组织结构图），明确决策、执行、监督等方面的职责权限。公司章程明确规定了集团公司的组织机构、董事会的议事规则、对子公司的管理职能等。 （一）董事会 第一条公司设董事会，其成员为七人。其中：由XXXX投资股份有限公司提名六人，公司职工代表一人。职工代表董事由职工民主选举产生。首届董事会中的职工代表由公司工会委员会确定。董事任期三年，任期届满，可连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。 第二条董事会对出资人负责，行使下列职权： 1、执行股东的决议； 2、决定公司的经营计划和投资方案； 3、制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 4、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5、制定公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案； 6、制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 7、批准总经理提出的公司内部管理机构的设置； 8、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬；
9、制定公司基本管理制度； 10、修改公司章程； 11、公司章程规定的其他职权。 对于前款规定的第7项以及第8项中的决定聘任或者解聘公司副总经理及其报酬事项，公司董事会可以通过决议的形式授权总经理直接行使。 第三条除《公司法》及公司章程保留给出资人的权力外，董事会拥有公司其他的一切权力。董事会可以授权董事、总经理行使董事会的部分职权，也可以对《公司法》和公司章程赋予经营管理机构的部分职权进行调整。 第四条董事长为公司的法定代表人 董事长主持董事会，检查董事会决议的执行情况；代表公司签署有关文件；在紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权。 第五条董事会由董事长召集并主持 董事长因特殊原因不能履行职务时，依次由副董事长和董事长指定的其他董事主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。 第六条董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效。董事因故不能亲自出席董事会会议时，须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。董事会对所议事项作出决议应经全体董事二分之一以上表决通过，方为有效。 董事会会议应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上
2006404030 丁纲意 2006404031 邱达超 2006404032 陈明春 公司治理案例分析一：安然事件对完善我国公司治理的几点启示 安然事件使我们看到，不论多么有实力的公司，一旦缺乏有效的治理机制，最终将葬送企业的发展前程，给社会造成巨大损失。安然公司破产并非偶然，其公司治理外部和内部机制都出现了严重的问题，暴露出美国在公司制度建设,注册会计师的监管模式以及会计准则制订效率和模式上都存在一定程度的缺陷。 一、安然事件暴露出美国公司治理中的缺陷 公司造假不仅危害投资者利益,还严重是投资者信心。安然事件反映的问题有制度方面因素,但更多的是执行方面因素,暴露了美国公司治理缺陷为: 1. 独立董事不“独立”、不“懂事”。美国的公司治理秉承的是股东大会—董事会—经理层这一基本模式,实行单一董事制,把执行经营职能的董事和执行监督职能的董事组合在一个董事会中,不设监事会。为了防止股东大会成了“鼓掌大会”,美国十分注重独立董事制,并要求独立董事主导提名委员会、审计委员会和薪酬委员会的工作。然而安然事件却表明,独立董事行同虚设! 安然公司17 名董事会成员中,有15 名为独立董事,并且都是社会各界的知名人物,就是这些德高望众的人,要么正与安然进行交易,要么供职于安然支持的非赢利性机构,对安然的种种劣迹孰视无睹,根本没有为安然公司的股东把好对高层管理人员的监督关。 2. 股票期权计划并不完美。股票期权指公司根据股票期权计划的规定,授予其高层管理人员在某一规定的期限内,按约定的价格购买本企业一定数量股票的权利。实施股票期权计划可将公司经理人员的个人利益同公司股东的长远利益紧密联系起来,鼓励经理人员更多地关注公司的长远发展,而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上,从而有助于克服以基本工资和年度奖金为主的传统薪酬制度下经理人员的行为短期化倾向,使经理人员从公司股东的长远利益出发实现公司价值最大化,最终使公司经营效率和利润获得大幅度提高。90 年代,这一计划
集团化运作的三大关键举措 整合价值链： 重新进行业务组合与战略定位 为了提升企业战略，美国战略管理学家波特（Porter）第一次提出价值链分析方法。波特认为，“每个企业都是在设计、生产、销售其产品过程中进行各种活动的集合体。所有的活动可以用一个价值链来表示。”企业的生产经营活动，构成了一个创造价值的动态过程，即价值链。价值链在经济活动中无处不在，上下游关联的企业与企业之间形成行业价值链，企业内部各业务单元的联系构成了企业的价值链，企业内部各业务单元之间也存在价值链的联结。价值链上的每一项价值活动，都会对企业最终创造的价值造成影响。 波特的价值链理论揭示，企业与企业的竞争，不只是某个环节的竞争，而是整个价值链的竞争，其综合竞争力决定企业的竞争力。对行业价值链分析不仅可以使企业清楚自身在行业价值链中的位置，也可使企业探索利用行业价值链达到降低成本的目的。改善与供应商的联结关系，可以降低本企业的生产成本，也会使供需双方获益。 国内的大企业，可以通过改变行业组合结构、重组业务流程、重新定义业务（如联合或分离业务），以及提供持续经营中的管理帮助等途径，努力达到经营协同效应。 在集团构建的资源整合过程中，应按照价值链理论，从战略高度看待资源整合，寻求利用价值链来降低成本和提高效能。在资源整合过程中，应打破子公司原有的经营和管理模式，按照价值链理论重新进行规划，对价值链上的各个环节进行准确定位，才能发挥集团公司的协同效应，实现企业通过并购重组带来的增值。 架构重组： 以支撑集团战略的实现 集团管控是系统工程，有非常严密的逻辑关系。要想实现对集团公司的治理和控制，必须进行管控模式与组织结构的设计，这是一个架构重组的过程。管控模式包括：战略管控型、财务管控型、运营管控型，选择不同的管控模式意味着集团对下属企业业务参与程度的不同。 从国际环境分析，架构重组是企业集团改革的一个焦点，趋势是“扁平化”、“虚拟化”、“无边界组织”。全球知名企业集团的国际化程度较高，架构重组不再局限于本国内。从组织类型分析，国外企业的组织结构更加多元化，大多数企业都是几种组织类型的混合体。同时，架构重组不再局限于企业内部，已向外部关系扩展，如寻求合作伙伴（供应商、承包商、分销商和顾客）的协作等。 集团组织结构的设置受多种因素的影响，如竞争环境、公司战略、业务组合、行业特点、企业规模、管理传统、政府政策、法律规定，以及集团所处的不同发展阶段，甚至经营者的风格。近两年，国内外许多大型集团企业进行了机构变革。通过分析研究发现，集团的组织结构改革具有三种趋势：事业部向二级子集团制转变，事业部向虚拟集团制的调整，以及按产业集群和价值链划分板块。 事业部向二级子集团制的转变 长期以来，世界上许多知名企业的组织结构采用事业部制。近几年来，集团企业的改制明显由事业部制向二级子集团制转变，由于二级子集团制相对灵活，分权彻底，因而也更有益于专业化经营。一般来说，事业部是集团内的一个部门，不具有法人资格。二级子集团是法人企业，具有独立法人资格。在对外签署合同时，事业部签署合同无效，需经总部授权，签署合同才有效。从责权体系角度分析，事业部没有二级子集团分权彻底。因此，由事业部制向二级子集团转变是符合集团化管理的趋势，符合现代化集团企业发展的方向。 从经营决策上来说，实行二级子集团制实行，有利于整合集团的资源，形成核心竞争力，提升集团整体实力。一般战略决策集中在集团总部，二级子集团可以进行专业化的细分，每
公司治理结构的几点建议 目录 内容提要 (1) 一、裁量权的概念及分类 (1) （一）在行政处罚幅度内的自由裁量权 (3) （二）选择行为方式的自由裁量权 (3) （三）作出具体行政行为时限的自由裁量权 (3) （四）对事实性质认定的自由裁量权 (3) （五）对情节轻重认定的自由裁量权 (4) （六）决定是否执行的自由裁量权 (4) 二、不正确行使自由裁量权表现形式 (4) （一）滥用职权 (4) （二）行政处罚显失合理公正 (5) （三）拖延履行法定职责 (5) 三、关于衡量行政执法行为标准 (5) 四、自由裁量权存在的客观依据及利弊 (6) （一）保证行政效率是自由裁量权存在的决定因素 (6) （二）立法的普通性与事件的个别性之矛盾是自由 裁量权存在的又一决定因素 (7) 五、人民法院对自由裁量权的司法审查 (8) 六、控制自由裁量权的对策 (9) 第一、在立法上丰富司法审查的制度基础 (9)
第二、在理论和制度上重新界定行政权与司法权的关系 (9) 第三、可以尝试建立行政判例制度 (10) 参考文献 (11) 摘要：公司的治理结构可以说是经济法与民商法等各领域相交叉之处，具有其重要的研究地位。本文旨在试图突破传统的“就事论事，就法论法”的一般性论文写作思维，作为一种尝试，运用经济分析的方法分析商法上之公司治理结构，将目光放在于公司治理结构作为各方领域之交叉这一特殊的位置上，公司治理结构发生的股东权力与地位向董事转移，董事的治理与股东之控制关系以及公司的监督激励机制等变革与发展。希望能够带来一种全新的公司治理结构研究的方法，有助于公司治理的研究上拓宽思路，或是其它法律研究方面的能有所借鉴。 关键字：公司治理公司股东选择性刺激 公司治理（又称为法人治理结构、公司管制）是现代企业制度中最重要的组织架构，他是对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利益相关者的责任和权力分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托——代理关系。公司治理的目标是降低代理成本，是所有者不干预公司的日常经营，同时又保证管理层能以股东和公司利益最大化为目标。公司治理即使在发达国家也是一个较新的概念。 我国的公司治理结构，在公司股东会、董事会的基础上引进民法大陆法系的监事会。从而形成所有权管理权“分立”与“制衡”之势；即公司股东大会是公司的意思机关，它形成决议为公司法人的意思；董事会是执行公司意思的决策机关，是公司的大脑，行使着公司大部分的决策权力；监事会为监督机关，对股东与董事进行监督。此外，还在此“三权分立”的基础上引进了英美法系的“独立董事”（即是外部董事）制度，虽然中国大多错误地把“独立董事”理解为公司外部的董事而非一个监督机关。虽然错误地理解了其的作用，并不把其视为监督机关来看待，但在公司外部设立一个这样的机构，也不能绝对地说它就完全没有一点监督的作用。 而事实上，中国的监事会根本起不到其应该有的作用，故为了适应新的经济发展的要求，使公司的效率提高经营改善，需对监督机制进行一次大的改革，一次大的换血，应大量的引进经济学、管理学与法律责任方面的先进的技术性、制度性的理论，进行一次大型整形手术。 一、将剩余索取权赋予监督者，加强公司内部管理层之间的监督与激励。 企业剩余索取权，是指对企业总收入扣除所有的固定合约支付后的声乐的索取权。它是企业所有一个重要方面。事实上，在企业理论的早期文献中，经济学家就是一直用索取权来定义企业的所有权的，后来也有学者将企业
第二十四章、集团化运作与治理结构 第一节、集团化运作模式 第二节、公司治理结构 第三节、治理结构的职责界定 第一节、集团化运作模式 1、典型的企业组织模式 （1）U型结构 高度集权的职能式组织结构——单元结构 ?执行层权利较小，在经营上没有自主权，在财务上没有独立性。 ?集权程度高，管理控制严格，母公司的战略决策可以在子公司中有效贯彻执行，组织效率高。 适合于：规模较小、产品品种少、生产连续性和专业性强的控股公司，产业比较单一的中型企业。 （2）H型结构 多元化产业经营和控股型公司结构——控股结构 ?子公司权利较大，具有较大的经营自主权，在财务上具有独立性。 ?分权程度高，控股公司总部专注于战略管理。子公司负责具体产业的生产经营活动。 适合于：规模较大、产业相关性不强、产品品种多的多元化控股公司。（3）M型结构 U型结构和H型结构发展和演变的产物。集权与分权相结合，强调企业整体的协调功能和效应。——多元结构 ?M型结构的三个层次: ?第一层次.总部董事会和总裁班子是最高决策层。主要职能为战略管
理和交易协调。 ?第二层次.由职能部门和支持服务部门组成.计划部门是公司战略研究的执行部门。 ?第三层次.围绕公司的核心业务,建立互相依存又互相独立的子公司。 子公司在一个统一经营战略下承担某种产品或提供某种服务的生产经营单位。子公司负责人是受母公司委托管理部分资产和业务的代理人.而不是子公司自身利益的代表。 M型适合于：多元化控股公司。 其管理的核心理念：是“集中决策、分散经营。”已成为目前国际上特别是欧美发达国家大公司尤其是相关多元化经营大公司管理的主流模式。 运行原则： ?发挥整体优势和规模经济。 ?降低交易成本，消除信息缺陷，达到最佳控制。 ?充分鼓励下属机构的创新精神和能动性，达到最佳激励。 六统一原则： ?统一集团的核心思想和理念系统，保持员工行为规范和企业识别系统的一致性。 ?统一带普遍性的企业标准和规章制度，保持集团政令一体化。 ?统一规划集团的产业布局和投资项目，保持发展战略和决策一致性。 ?统一关键岗位人事招聘和任用，保持人事政策和制度一致。 ?统一财务管理系统，保持控制体系一体化。 ?统一提供能发挥总体效益的服务，包括金融、培训、信息、重大策划、后勤保障、安全保卫、进出口及商务、重要的社会关系处理等服务。（4）矩阵式结构 职能制与母子公司制的变型，强调集团内部跨部门的协作。
股东会是公司最高权力机构，对公司增资、利润分配、选举董事/监事等重大事项作出决策。 董事会是公司战略和经营管理的决策机构，对公司的整体业务运作进行指导和监督，对公司在战略和运作过程中的重大事项进行决策。 监事会主要职责包括内外合规监督，检查公司财务和公司经营状况，对董事、高级管理人员执行职务的行为和董事会运作规范性进行监督。 公司实行董事会领导下的轮值CEO制度，轮值CEO在轮值期间作为公司经营管理以及危机管理的最高责任人，对公司生存发展负责。 自2000年起，华为聘用毕马威作为独立审计师。审计师负责审计年度财务报表，根据会计准则和审计程序，评估财务报表是否真实和公允，对财务报表发表审计意见。 公司设立基于客户、产品和区域三个纬度的组织架构，各组织共同为客户创造价值，对公司的财务绩效有效增长、市场竞争力提升和客户满意度负责。 ?运营商BG和企业BG是公司分别面向运营商客户和企业/行业客户的解决方案营销、销售和服务的管理和支撑组织，针对不同客户的业务特点和经营规律提供创新、差异化、领先的解决方案，并不断提升公司的行业竞争力和客户满意度；消费者BG是公司面向终端产品用户的端到端经营组织，对经营结果、风险、市场竞争力和客户满意度负责。
?产品与解决方案是公司面向运营商及企业/行业客户提供ICT融合解决方案的组织，负责产品的规划、开发交付和产品竞争力构建，创造更好的用户体验，支持商业成功。 ?区域组织是公司的区域经营中心，负责位于区域的各项资源、能力的建设和有效利用，并负责公司战略在所辖区域的落地。公司持续优化区域组织，加大、加快向一线组织授权，指挥权、现场决策权逐渐前移至代表处。区域组织在与客户建立更紧密的联系和伙伴关系、帮助客户实现商业成功的同时，进一步支撑公司健康、可持续的有效增长。 ?集团职能平台是聚焦业务的支撑、服务和监管的平台，向前方提供及时准确有效的服务，在充分向前方授权的同时，加强监管。
公司治理问题的案例分析(doc 20页)
高科技企业法律所有权与价值驱动因素控制权分离 及公司治理问题——W公司案例分析 2002-06-13国研网 本文通过风险投资商投资W公司过程中发生一系列事件的描述，揭示了成长阶段的高科技企业普遍存在的公司治理问题的独特成因——企业法律所有权与价值驱动因素控制权分离。与传统企业所有权和经营权分离不同的是，人力资本及其控制的无形资产对高科技企业价值的贡献相对于有形资产的重要性大大提高，而高科技企业的人力资本与增长机会和价值驱动资源高度粘合，但这些资源并不能由法律上的所有者控制。 随着高科技产业的兴盛，越来越多的资本关注高科技公司。从普通投资者到专业风险投资商纷纷介入高科技企业，希望分享高科技带来的巨大资本增值收益。但由于这些企业大多是从民营小公司成长而来，在业务快速发展的同时没有建立符合现代企业管理制度的公司治理结构，总经理或某些关键个人的影响力远超过公司规章制度。当外部投资者开始进入时，会发现很难对企业管理人员实施有效的监督，使投资商进入企业后面临巨大的公司治理方面的潜在风险。
一、W公司案例 1．W公司 W公司是一家从事软件开发和应用的中外合资民营企业，拥有自主开发的软件。公司成立于1995年，注册资本金120万美元，目前资产总额超过1800万元。W公司的中外两家股东均为王力所有。因此，王力为W公司的最终实际投资人和所有者。随着W公司经营规模扩大，王力希望引入新的战略投资者，进而上市融资，使W公司发展壮大。 2．风险投资方 F公司是国内专业风险投资公司，主要投资于IT、生物医药、通讯等高科技行业。基金M是境外一家上市基金，主要投资于大中华地区(包括中国大陆及周边地区)的IT、生物医药、通讯等高科技项目。基金M与F公司结成战略合作伙伴关系，F公司负责基金 M在中国投资项目的运作托管，基金M则负责项目的海外上市工作。 3．项目初步介入 F公司接到W公司的项目后，对其所在的行业和竞争对手进行了系统调查。调查显示：W公司的软件产品科技含量高，专业化强，有一定的进入壁垒。用户主要是政府部门及下属企业，市场地域分割性明显。目前国内类似于W公司这样规模的企业有数十家，大多具有政府背景或高校参股，像
集团化运作的优势 集团化运作的优势主要有如下三点： 1、资源共享，体现规模效应，节省成本和费用。统一采购可以降低采购成本、大制造可以利用制造资源、统一技术和研发平台以研发高难度的课题、统一销售可以节约营销费用、统一结算可以节省财务费用和解决融资的难题等。 2、优势互补，提升运作和管理效率。可以将某子公司的“长板”弥补另一个的“短板”。比如销售渠道的融通、人力资源管理经验的借鉴等等。考虑到各个行业有它的盛衰周期，各个企业有它的投入产出的一个不同的节奏，所以很多企业做多元化以后，在很大程度上可以平抑波峰和波谷，形成一个稳定增长效应。所以很多企业都愿意玩多元化，多样化对冲。 比如说英特尔现在投一个新厂，要将近两百亿美金，整个一个新厂，是第七代芯片。它出大部分，索尼等公司出小部分，这么大的一个公司，英特尔一家都投不起，但是你说让中国投两百亿美金投得起，投不起？投得起，但是这背后的连续的技术，硬科学储备，软科学储备，工艺，专利，知识产权，熟练的技术工人，管理能力，全球营销网络，还有英特尔和所有下游厂商之间的各种交叉销售协议，这构成一个巨大的壁垒，有钱都进不去，更何况你没钱。但是在此之前，在这种各个行业特别被前几名垄断的，进不去之前，事实上多元化仍然有相当长的好日子可过。 那么试问中国会不会出现像美国那样，经过前后六次大的资本的洗牌，形成各个行业的这种规模集中呢？ 我们认为在相当长时间里都不可能。美国的这种由金融资本家主导的各个行业高度的集中，事实上来源于在相当长时间里面，管理技术的高壁垒，资金的高
壁垒，品牌的高壁垒，使得他们高度专业化，最后只要实现合并同类项，这个专业里面就所向披靡了，就把所有优势资源给垄断了，但现在我们发现，因为金融管制、通讯管制，行业标准管制，知识产权的更加开放，包括互联网等行业的出现，跨界运营，斜向进入，斜向发展成了行业的一种新趋势，任何一个行业想要简单地通过行业集中，垄断某一个行业，可能性都越来越低，过去所有的价值链都高度集中在制造，所以垄断了工艺、知识产权，基本上这个行业很容易被集中。过去的集中就是纵向的集中，各个行业第一名10%的占有率，第二名8%的占有率等等，我把前20名合成一个大企业，就60%的超垄断了，因为过去的价值链高度集中在生产。 但现在价值链，随着现代社会的发展也高度分散在多个端点，比如很多集团的研发都是社会化，各种独立科学家、民间机构都在研发，随时有可能出现一个跳代的，跳过一代，跳过两代的新技术，破坏你的行业霸权。 同时供应链也高度社会化了，而且供应链上任何一端都有可能形成垄断，像原材料过去可以垄断，具有平台技术，你在工艺过程当中拥有某个特殊技术，你不做终端，但是就做原材料供应，或中间的部件供应，都可以左右该行业，英特尔、高通都属于典型的例子。 制造的社会化更不用说了，过去制造顾名思义就是到总厂里面去制造，或者最起码到总厂里去组装，现在总厂都不组装了，总厂只设计一个图纸，甚至只提出一个理念，提出一种新的狂放的设想，由分包商来设计图纸，由分包商的二级供应商来把产品集成起来，总厂商只推理念。 像IBM的智慧地球就属于这个概念，具体的智慧地球的解决方案，就由很多IBM的战略合作伙伴提出来，比如智能交通，智能医学，但是IBM作为整个一个