国企并购热潮背后的国有资产流失问题研究
——基于华润电力的案例研究
史玄原峰
安徽财经大学会计学院，安徽蚌埠，233030
摘要：本文以华润电力对金业集团的收购为例，研究了国有企业进行并购活动时出现的企业高管通过主导并购过程，致使国有资产严重流失的问题，并深入探讨分析了导致其发生的制度层面的缺陷。我们发现，虽然华润电力以煤电一体化，增强企业协同效应为名实施了并购活动，但由于缺乏相应的监管和制约机制，这项活动反而成为了企业高管徇私舞弊的工具。我们认为，只有宏观法律环境与微观公司治理结构都符合相应的要求与条件时，并购才能发挥期望的作用。本文对企业并购相关法律法规以及公司治理的完善提供一定的建议，以期对我国企业并购相关制度的健全提供参考。
关键词：国企并购；国有资产流失；信息披露
Abstract:With the CR Power acquisition of Goldyip Group as example, this paper studies the state-owned enterprises M&A process, found that M&A are controlled by corporate executives, resulting in a serious loss of state assets, and further analysis reveals the system defects. The fact is that while CR Power acquisition is in the name of coal & electricity integration and corporate synergy, instead, M&A has become a tool for corporate executives favoritism because lack of necessary supervision and restriction mechanism. We believe that only when both at macro and micro level meet the required requirements and conditions - legal environmental level and corporate governance structure, would M&A play the expected role.
Key words：state-owned enterprises M&A；loss of state assets；information disclosure
一、引言
2008年下半年，一场由次贷危机引发的金融风暴突然在美国爆发，并且以迅雷不及掩耳之势席卷全球，世界经济由此陷入了漫长的衰退期，至今尚未完全恢复。受此次百年一遇
的金融危机的影响，各国企业纷纷遭遇重创，破产倒闭的情形数不胜数。然而，由于国际化程度较低、对资本市场的监控严格以及金融业的不发达等因素的作用，中国市场反而成为了各主要经济体中受损较小的一个，由此也给中国企业的跨越性发展带来了一个难得的历史性机遇。因此，在全球企业并购陷入低谷的大环境下，中国却迎来了一轮企业并购热潮，相关资料显示，2013年中国并购市场发生交易1232起，累计披露的资金达932.03亿美元，与上年相比双双出现大规模增长，达到了历史最高点。那些有着雄厚实力的国企更是成为此轮热潮的主角，引领着中国企业进一步做大做强，在激烈的国际竞争中占据一席之地。
然而，伴随着如火如荼的国企并购浪潮，由此产生的诸多问题也是层出不穷，其中最为人诟病的莫过于国有资产流失现象。国有资产流失的成因有很多，例如决策失误、高层贪腐、股份制改革中的违规违法操作等，其外在形式虽有多种，但究其根本无外乎低估和贱卖两类。由于国企并购需要对相关国有资产进行定价估算，并购的对价方式以及执行程序也往往比较复杂，因此在我国资本市场的发展不健全，中介评估组织的运行不规范，上市公司的股权结构相对集中的情况下，在实际中就极有可能出现企业借并购协作之名，行徇私舞弊之实，因此也就成为了国有资产流失的重灾区。
据有关部门统计,每年国有资产流失至少达几千亿元，其中的典型案例更是数不胜数。“家具大王”冯永明利用职务便利、采取隐匿资产等手段，贪污国企光明集团股份有限公司股权近8亿元人民币；广州国营白云农工商联合公司经理张新华伙同他人共同侵吞巨额国有资产合计人民币2.4亿元；北京三九汽车实业有限公司负责人王观超甚至把侵吞国资当成事业来做。有资产流失的速度之惊人，流失量之大已经成为制约当前我国国企发展的严重障碍。
在法律层面，目前我国鼓励企业做大做强，积极参与到国际竞争中的政策有效推动了并购活动的深入发展，但诸如《公司法》、《证券法》等基础性法律法规在审核、监管等方面存在的一些欠缺与疏漏却在一定程度上为企业的舞弊导致国有资产流失创造了有利的条件。
为了规范并购行为，促进市场的良性发展，中国证监会及相关立法监管部门先后出台了一系列的法律法规，例如《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等。但鉴于目前适用于并购的基础性规定仍然相当欠缺，法条法规分布分散，操作层面的细节不够全面，使得在具体应用方面出现了很多问题，急需完善和修订。因此，如何有效合理的规范企业并购的操作与流程，使其能够发挥在企业协同、规模经济等方面的优势，仍将是立法与监管者需要着重关注和解决的问题。在这个前提下，研究国企主导下的并购，考察在并购过程中可能出现的高管利用程序及法律漏洞中饱私囊，损害公司利益，致使国有资产流失的问题，就显得十分必要。而通过实际案例的分析研究，可以将理论与实际结合起来，以个案
揭示出问题的普遍性，并且为问题的解决提供参考。
本文根据目前我国企业并购的宏观背景以及特点对华润电力股份有限公司（以下简称“华润电力”）收购山西金业煤焦化集团有限公司（以下简称“金业集团”）的典型案例进行了理论分析。通过研究发现，华润电力以煤电一体化产业为名进行的企业并购并没有产生应有的效果，企业高管通过高估定价、隐匿交易细节、提前支付等方式使国有资产严重流失，当事高管同时涉嫌贪腐。本文从相应的制度层面缺陷进行探讨，并且从微观层面的公司治理和宏观层面的法律法规两方面提出相应的改进建议，以期对我国企业并购相关制度的完善提供参考。
二、案例背景及概况介绍
我们选取了华润电力收购山西金业集团为案例，来分析企业收购过程中收购信息披露不完善、收购对价过高造成的国有资产流失、集团管理层腐败等问题。华润电力成立于2001年8月，法定股本100亿港币，是华润（集团）有限公司（“华润集团”）的旗舰香港上市公司，主要在中国经济较发达或煤炭资源丰富的地区投资、开发、建设、运营和管理火电、风电、水电、煤炭及分布式能源项目，是中国效率最高、效益最好的综合能源公司之一。金业集团是2001年3月经山西省纪委、省工商局批准，并由原山西金业物贸有限公司改建的民营企业，注册资金8000万元。经过建设与发展，现已形成从原煤开采、洗选、炼焦、热电、化产回收到产、运、销配套的大型综合企业。
在山西的煤炭领域，国资与民资之间的较量为这一收购奠定了基础，2000年初，山西煤炭领域是民进国退的一种状态，各路民间资本纷纷进入煤炭领域，也正是这样一种状态让金业集团逐步的发展壮大起来，但是从2009年初，山西煤矿企业兼并重组运动正式推开，煤炭领域出现反转，国进民退成为主流，迫于金业集团陷入财务困境的现状，2009年6月，金业集团董事长张新明决定接受山西大型国有煤企大同煤业集团（以下简称“同煤集团”）的兼并重组。9月24日，同煤集团与金业集团签订《企业重组合作协议书》，当时同煤集团给金业集团资产包定价为52亿元。重组协议签署后，同煤集团即向金业支付了10亿元预付款，同时应金业集团要求，借款1.14亿元给金业集团，同煤集团于一周后正式接管金业集团，这个表面看似正常的重组收购过程却在有关同煤集团涉嫌受贿的消息传出后，被紧急叫停，为免受牵扯，同煤集团退出该项交易，随后正在努力进入山西煤炭领域的华润电力开始接手此次重组收购。
2010年金业集团就资产出售事项与华润电力进行洽谈，双方并且于同年2月达成了《企业重组合作主协议》，协议约定华润联盛（华润电力旗下公司）、中信信托、金业集团三方以
49%、31%、20%的比例出资117亿元，成立太原华润煤业有限公司，并且以太原华润为平台，收购山西金业旗下的10个实体，具体包括3个可采储量达2.55亿吨的煤矿、两家焦化厂、一家煤矸石发电厂、一家洗煤厂、一个铁路发运站、一家运输公司和一家化工厂。具体如下图所示：
图1：太原华润收购资产估值
双方签订的《企业重组合作主协议》中显示，太原华润收购山西金业100%资产的对价为 98.75亿元，此外还包括承担山西金业10个实体的银行贷款13.6965亿元、被收购实体的二焦厂向国土资源部门缴纳土地出让金4500万元，以及同煤集团与金业集团进行重组时，向金业集团已投入的 4.4 亿元，共计117亿余元。
更为重要的是华润电力为了缓解金业集团资金压力，在2010年3月邀请同属华润集团旗下的华润信托为金业集团推出高达20亿元的信托融资计划——“焱金 1号集合资金信托计划”，期限为 664 天，这笔信托融资质押给华润信托的正是金业持有的太原华润20%股权，2013年1月该信托贷款到期，但金业集团尚无法按时偿债，只得延期半年。
三、案例问题与分析
1、收购信息披露不充分
经过查阅华润电力收购以来历年半年报和年报后发现，作为一家在港上市的上市公司以及大型国有企业，华润电力对上述高达百亿元的交易事项仅在2010年半年报和年报中进行了简略的披露，对于收购价格以及其中存在的种种具体事项至今从未作出详细的负责的说明和解释。华润电力6名小股东已经进行两次维权行动，2013年3
月作为华润电力小股东代
表的和君创业咨询公司（以下简称“和君创业”）与段和段律师事务所联合召开华润电力小股东维权新闻发布会，要求华润电力董事会成员向其披露收购细节以及回应各种有关收购的质疑。但是华润电力的答复却是：收购是以太原华润的名义进行的，华润电力仅持有太原华润49%的股权，并非控股股东，因此华润电力没有披露此次交易的义务。在这次收购中，除去华润电力剩下的分别是中信信托占有31%、金业集团占有20%，二者所持股比例均小于华润电力的49%，因此华润应该是实际控股人，承担着披露相关交易信息的责任。纵观华润电力2010、2011、2012以及2013年的全年业绩报告来看，自上述收购发生以来，太原华润至少连续3年拖累华润电力业绩，每年有近亿元或数亿元不等的亏损。其中，2010年太原华润亏损9530万港元。2011年、2012年和2013年年报则不再详述包括太原华润在内“古交项目”的业绩。
2、收购资产估价过高造成国有资产流失
此外，经过前后对比发现，一方面如前所述，在华润电力收购山西金业之前，山西同煤集团就同山西金业达成了收购意向，更据参与此事件的山西商人谢江称，当时双方对山西金业10个实体资产的估价约为52亿元，远远低于华润电力收购时的估价117亿元；另一方面，2007年金业集团曾将旗下的资产注入ST泰格，以实现借壳上市（其中不包括此次收购的金益化工，估价为6300万元），虽然最终未能实现上市，但是根据ST泰格定向增发方案显示，借壳上市资产的估价不超过63亿元，2009年12月31日的未经审计的资产清单显示，金业集团被收购的10项资产实体的账面价值为69.57亿元。上述两方面都反映出华润电力为此次收购多支付了对价，或者说其所收购的资产实际的价值远远低于其所支付的117亿元对价。
华润电力收购山西金业的问题不仅仅在于支付过高的收购对价，其所收购山西金业的煤矿的探矿权也是问题所在。2010年4月28日山西博瑞矿业权评估公司对此次收购中涉及的煤矿出具了评估报告，报告显示原相煤矿的采矿权、中社井田探矿权价值、红崖头井田探矿权价值分别为41.69亿元、36.88亿元、4.89亿元。
金业集团于2003年6月以出让价4589.76万元取得中社井田探矿权（其中金业集团至今仅交了1840万元出让价，尚有2749.76万元未缴纳），该探矿权实际上在2007年12月29日已经过期，另据山西省国土资源厅2009 年11 月15 日《关于中社红崖头井田探矿权延续转让及划定矿区范围意见的函》（晋国土资函《2009》645 号），明确指出：“中社井田探矿权未在规定时间内申办延长保留期限，目前已超过有效期。”
此外，在评估中社井田探矿权价值的时候采用了“现金流量折现法”，该方法是以中社
井田在2011年产煤150万吨形成的现金流进行折现为假设，得到了中社井田探矿权价值为36.88亿元。据煤炭专家表示，通常一个矿由探矿权到产生矿井要七到十年时间，更何况中社井田探矿权存在上述超过有效期的问题，此外还有大量地质调查、矿井建设没做，评估机构假设其在7个月后的2011年就投入生产，并达到年产150万吨，这显然是值得商榷的。
同样，红崖头井田也涉及到探矿权到期的问题，2009年11月15日山西省国土资源厅645号发函指出：“红崖头井田8#9#未在规定时间内申请办理延长探矿权保留期限。”金业集团在2003年7月取得红崖头井田探矿权时仅仅缴纳探矿权评估价337.72万元，而在此次收购中以4.89亿元卖给太原华润，获利高达144倍。
此次收购资产中的两个炼焦厂，经过调查后发现，一焦厂相关设备老化，技术落后，已经亏损连年；二焦厂在收购时地上建筑手续不全，土地手续尚在办理过程中，还拖欠政府土地出让金4500 万元。经走访发现，一焦厂在收购后虽有生产，但生产断断续续，效率低下；而二焦厂，自从收购后就没有开工。在收购中涉及的山西金益化工有限公司，只有设立批文，尚未设立，却被评估为6300多万元。评估价值为2.3亿元的煤矸石电厂，大多数情况下处于停机停产的状态。
3、收购过程涉及企业高管贪腐等公司治理问题
在此次的收购过程中，山西金业集团以及其董事长张新明无疑是最大的赢家，据2005年发布的“胡润能源富豪榜”中，张新明在8位山西煤老板中排第一，因此被称“山西首富”、“煤炭大王”。但后来自被曝去澳门豪赌、被河南省公安厅悬赏通缉后，张新明开始没落，其所掌管的金业集团也随着业绩下滑、连续亏损。虽然华润电力的收购让张新明从山西金业的乱摊子当中全身而退，但是企业高管对企业命运掌控以及高官腐败的问题不得不引起我们深思。反观华润电力，收购金业集团这些不良资产已经成为巨大的黑洞以及新华社记者两次“实名举报华润集团高管渎职”事件的发生，都对华润集团产生了重大的影响，其中华润集团董事长、党委书记宋林因涉嫌严重违法违纪被免职，根据新华社记者的举报信中相关事实得知，华润电力百亿收购案主要问题具体体现在收购估价较高、资产评估存在严重违规、收购资产问题重重以及违反收购协议提前支付收购款项等，而这些问题的出现与华润董事长宋林有着不可分割的干系，此外，随着事件的进一步发展，宋林除了违规并购、导致国有资产流失等上述问题以外，记者在对宋林的第二封举报信中新列入了包养情妇、涉嫌贪腐两项内容，隐藏在此次收购背后的国有资产流失、企业高管腐败等一系列的问题值得我们去探讨与研究。
四、国企并购制度缺陷、研究启示和相关建议
根据上文中所做的案例分析，我们可以发现，市场及投资者希望企业通过并购来获得协同效应并且发展壮大在华润电力这一案例中非但没有起到预想的效果，并购活动反而成为了国企高管借以谋取个人私利的工具。虽然不能以华润电力个案来概括所有的并购活动，但通过这个典型案例的背后，我们得以挖掘出暗含的制度缺陷，这无疑才是案例研究的根本目的，也才更具有普遍意义。
企业并购作为涉及重大资产项目变更的行为，本应受到严格的监管和控制，以保护所有利益相关者的权益。然而在信息不对称的环境下，公司高管作为企业的实际管理者，比包括股东在内的其它利益攸关方更了解并购所涉及的资产价值以及能够给企业带来的效益。根据代理理论，高管与股东的利益分化越大，且无法得不到自身期望的酬劳时，就越有动机利用信息优势在最求自身利益最大化的同时，损害股东的利益。
因此，在理论上存在高管通过主导企业并购过程，中饱私囊损害股东利益的可能性，而我国现有的制度环境与经济背景在某种程度上恰好成为了滋生此类行为的土壤。
首先，评估业务在我国起步较晚，还处于发展初期，研究基础薄弱，从业人员水平参差不齐、职业道德素养低下，这在客观上为企业价值评估的造假创造了很大的便利性。如果中介机构与并购双方私下结成利益联盟，就很容易根据需要高估或低估被评估资产价值，从而为之后的“共赢”埋下伏笔，在本案例中出现的山西金业价值高估，失效探矿权虚假计入资产等问题正是体现出了这一点。
其次，国企公司治理的弊病，使得这一荒唐的并购协议能够在企业内部轻松过关冰付诸实施。众所周知，国企由于存在双重代理，导致了严重的所有者缺位问题，股东代表对国家股东的权益不负责任，大部分管理层人员由上级直接向下委派，他们对上级而不是对企业负责，实际形成了内部人控制的现象，这样高管在自身利益与企业发展二者之间的选择就显而易见了。具体到本案例中，华润电力以畸高的价格收购山西金业，所得资产极差，有的甚至在收购后完全弃置，如果拥有完善的公司治理，我们很难想象这样的决议如何在董事会得以通过。在投资明显失败后，无人承担责任，企业反而为高管的错误背书，在一个拥有十几家上市公司的老牌国企中出现这种现象，足以让人们直面此类严肃的问题。
更为重要的是，我国有关企业并购的法律法规滞后于实际需求，并购法律体系还存在着较大的缺陷，例如效力层级低、交易规范不健全、法律体系没有形成系统等，导致本案例中该项涉及百亿巨额资金的活动仅仅进行了简略的披露，对于收购价格以及其中存在的种种具体事项至今从未作出详细的负责的披露。使得广大股东对此项交易的具体内容、条款几乎一无所知，严重损害了他们的利益，甚至需要通过召开新闻发布会，起诉到法院等极端方式来
维护自身权益。由此可见，并购法律的完善，已经变得刻不容缓。
纵观并购在我国出现的上述主要问题，有源自于国企公司治理结构的缺陷，也有我国并购法规不完善的因素使然。那么，如何消除企业并购的弊端，使之能更好的服务于我国企业，促进企业创造更大价值，就应该从上述方面入手。
1、微观层面的公司治理
国企公司治理的缺陷主要源于国有股一股独大，高管行政任命和内部人控制，华润作为最早设立董事会制度，完善公司治理结构的一批国企，形式上的健全却丝毫没有阻止该项并购业务的发生。由此可见，仅仅从表面上学习西方的公司治理结构（如设立股东会、董事会、监事会），而不是从实质上进行权力的分配与制约，并不能从根本上解决问题。因此，完善国企公司治理结构，必须借助市场作用和法制环境，大胆积极引进民间资本，加强资本之间的相互竞争和监督。十八届三中全会重提发展混合所有制经济，不仅是股权混合，收益混合，更重要的就是治理结构混合，这将形成监督和制衡力量，有助于国企治理。同时我们可以看到，国企高管大多是上级委派直接空降到企业中，与民营企业家的产生方式差别极大，这就导致一方面国企高管的商业才能不能得到社会认可，自身产生对职业价值的怀疑等问题；另一方面，国企高管的收入往往与他们的商业成就不对等，由于所占股份很少或者根本没有股份，也不能享受分红激励，由此产生的心态失衡造成宋林式悲剧的发生。因此，发展完善职业经理人市场，营造公平竞争的市场环境，建立激励和约束机制，对于国企公司治理问题的改善，将是十分重要的。
2、宏观层面的法律法规
在宏观的法律法规层面，我国可以研究将零散于各处的有关并购法律统一起来，设立公司并购法，用基本法的形式规范公司并购活动的基本原则和一般规定，统驭各类具体法规，从而改变目前我国现行并购立法散乱、系统性差、操作性不强的现状。在完善相关法律法规时，加强对于并购程序、评估方法的选择与使用、中介机构的信用评级、信息披露的内容与要求等方面的控制，尤其要对资产估价的客观性与真实性做出严格规范，披露定价政策、对企业的影响以及报表真实性，避免并购双方通过操纵评估结果，达到利益输送的目的。对利益相关者的保护方面，在提高知情权，消除信息不对称的同时，注重建立健全信息反馈渠道，并增加中小股东在涉及并购事项中的话语权和决定权，防止高管或股东利用信息优势或股权优势强行通过明显不利于中小股东的并购方案，切实维护所有利益相关者的权益。
五、结语
并购作为企业发展的重要途径，自诞生以来就受到各国企业的大力推崇，在我国也掀起
了一轮轮的热潮，它所给企业带来的协同效应以及迅速发展的优势被各方寄予了多重希望。我们根据并购理论分析，结果表明并购的确有助于企业间优胜劣汰，扩充实力，对于资本市场的发展与完善也是裨益颇多。尽管如此，通过结合中国社会环境和资本市场具体探讨，我们发现，并购作为一种复杂的资产项目变更活动，在实际中很有可能出现企业借并购协作之名，行徇私舞弊之实，并且通过对华润电力案例的研究证明了这一点。我们的研究表明，华润电力的高管通过高估定价、隐匿交易细节、提前支付等方式致使国有资产严重流失，当事高管同时涉嫌贪腐。当然，华润电力的案例并不否认并购历史上起到的众多积极作用，只是为企业并购相关法律法规以及公司治理的完善提供一定的建议。
根据本文的案例分析与探讨，我们认为，只有宏观法律环境与微观公司治理结构的要求符合相应的条件时，并购才能发挥期望的作用。因此，从相应的制度层面缺陷进行探讨，规范企业并购行为，令并购在我国社会经济生活中发挥正面影响，无疑有着积极的意义。众多国际知名企业的发展历程告诉我们，没有并购，就没有今天各国诸多的商业巨擘，中国企业要想发展壮大同样离不开并购行为。在全球经济增长乏力，中国经济面临多重考验的环境下，企业并购活动如果能够合理有效的开展，无疑将对中国企业乃至世界经济都将产生深远影响。
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国有企业改制的几种模式 1、国有企业—国有独资公司 2、国有企业—股份公司 1）国有企业与职工 2）国有企业与其职工及社会其它投资者 3）全体职工与其它社会投资者 １．成立改制工作小组 组建该工作小组的目的主要是为了负责办理改制所需手续，处理改制过程中 出现的各种问题，及时解决改制中遇到的困难。该工作小组一般由原企业的 经营管理负责人、工会组织负责人、财务管理负责人、职工代表以及厂办负 责人等共同组成。 改制工作小组是一种临时性组织，在股份合作制改制成功、新的企业内部组 织结构建立起来后，其使命即告结束，应宣布解散。 ２．进行企业清产核资，了解企业的财务状况，预测出资额 查明并确认企业的实有资产，主要内容是： ?流动资产: 货币资金、各项应收款、存货、短期投资、待处理流动资产以及一年内到期的长期债券等 ?固定资产:原值、净值折旧额等以及在用、出租、未使用、 不需用、封存和其他固定资产 ?长期投资:股票投资、债券投资以及其他长期投资 ?无形资产:专利权、商标权、非专利技术、名称权、著作权以及特 许经营权 ?递延资产、在建工程等 清产核资是为资产评估作准备 同时清产核资也是设计、确定改制后的股份合作制企业的股权结构的依据和 基础 ３．股权结构的设计与预测 股权结构的设计，主要根据企业的实际情况，进行股权结构的设置与持股比 例。既要考虑国家的产业政策又要考虑对人力资本的激励效果。 ?国家股 ?法人股 ?个人股 根据企业资产的清查结果，预测企业职工应当出资的数额，如资产置换所需 资金数额、职工入股数额等，以供职工参考。应当充分考虑到企业职工的心 理和资金承受能力，不宜过高或过低。过高的话，职工的实际能力承受不起； 过低的话，职工可能产生不信任情绪。因此应当综合考虑各种情况，实事求 是地作出股权结构的预测和设计。 ４．提出改制申请报告和可行性方案 如果改制工作小组认为企业符合股份制改造的条件，可以向有关主管公司提 出申请报告和可行性方案。 改制申请报告主要有以下内容： ?改制的目的 ?改制的形式 ?改制的途径和方法等
国有企业收购民营企业的操作 国有企业收购民营企业是国有企业对外投资的方式之一。国家尚没有出台关于国有企业投资管理的统一规定，地方国资委根据各自的实际情况进行管理，国务院国资委对于央企对外投资的规定对于地方国有企业也具有一定的参考作用。 一般而言，如果拟投资的国有企业为一级国有企业（即股东为国资委），对外投资应当根据经国资管理部门审核的本年度投资计划进行投资。如投资项目在年度投资计划内，不需要另行审批。如投资项目不在年度投资计划内，则拟投资的国有企业应向国资管理部门单项报批。 如果拟投资的国有企业为二级以下国有企业（即股东为国有企业），其对外投资的计划一般须经过其上级公司的核准。 从审核的内容看，其主要内容包括：收购交易是否符合国家发展规划和产业政策；是否符合企业布局、结构调整方向以及发展战略与规划；交易是否能够突出企业主业、是否会对主业造成不利影响等。 定价是交易的关键问题。根据国务院国资委颁布的《企业国有资产评估管理暂行办法》规定，国有企业收购非国有资产，必须对非国有资产进行评估。其评估结果应根据项目的具体情况，经国资管理部门核准或者备案。非国有资产评估的结果是确定收购价格的重要依据，一般情况下，非国有资产的转让价格不得高于其评估价格。 对于那些可能被国有企业收购的民营企业，其定价方式将会造成一定的风险。由于国内目前资产评估的主要依据是净资产，对企业成长性重视不足，对于被收购企业，评估价值可能无法体现企业的实际价值。根据评估价值确定的交易价格可能过低，从而损害民营企业原股东的利益。如果定价较高，则收购交易则将面临较大的审批风险。 国有企业收购民营企业的交易应当在产权交易所完成。其流程包括对目标企业净资产进行审计、对目标企业整体资产进行评估，评估结果报国资部门核准或备案后再进行交易。不过，交易无须公开挂牌进行。 1/ 1
华润电力控股有限公司 华润电力控股有限公司(China Resources Power Holdings Company Limited)(「本公司」或「华润电力」)成立于 2001年8月27日，法定股本100亿港币，是华润(集团)有限公司(「华润集团」)的旗舰附属公司，主要在中国较富裕或资源丰富的地区投资、开发、经营和管理发电厂、煤矿及新能源项目。 华润电力于 2003年11月12日在香港联合交易所有限公司主板上市(股份编号：0836.HK)。 2004年3月纳入恒生综合行业指数(公用事业)﹑恒生香港中资企业指数。 2005年5月纳入摩根士丹利资本国际中国指数。华润电力自 2009年6月8日起正式纳入恒生指数成份股，亦成为唯一入选恒指成份股的中资电力公司。 我们按照市场与资源并重的原则，聚焦“三个三角区，三条沿线”（京津唐、长江三角洲和珠江三角洲地区，京广线、东部沿海线和国家特高压输电沿线地区）布局电源点。目前，旗下发电项目投资区域覆盖14个省、直辖市、自治区。于 2009年12月31日，本公司总资产达1,189.26亿港元，旗下共有41间运营电厂，运营权益装机容量为17,753兆瓦，其中37%位于华东地区，22%位于华南地区，20%位于华中地区，12%位于华北地区，以及9%位于中国东北地区。华润电力参股和控股的火电项目有： 1)华润电力(常熟)有限公司(常熟发电厂)； 2)华润电力湖南有限公司(鲤鱼江B发电厂)； 3)河南华润电力首阳山有限公司(首阳山发电厂)；
4)阜阳华润电力有限公司(阜阳发电厂)； 5)扬州第二发电有限责任公司(扬州第二发电厂)； 6)广东广合电力有限公司(沙角C发电厂)； 7)华润电力湖北有限公司(蒲圻发电厂)； 8)河南华润电力古城有限公司(古城发电厂)； 9)华润电力登封有限公司(「登封发电厂」)； 10)徐州华鑫发电有限公司(华鑫发电厂)； 11)湖南华润电力鲤鱼江有限公司(鲤鱼江A发电厂)；12)沧州华润热电有限公司(沧州发电厂)； 13)浙江温州特鲁莱发电有限责任公司(温州发电厂)；14)徐州华润电力有限公司(「徐州发电厂」)； 15)河北衡丰发电有限责任公司(衡丰发电厂)； 16)衡水恒兴发电有限责任公司(恒兴发电厂)； 17)华润电力(涟源)有限公司(「涟源发电厂」)； 18)华润电力(唐山曹妃甸)有限公司(曹妃甸发电厂)；19)华润电力(锦州)有限公司(锦州发电厂)； 20)华润电力(兴宁)有限公司(兴宁发电厂)； 21)唐山华润热电有限公司(唐山发电厂)； 22)焦作华润热电有限公司(焦作发电厂)； 23)宜兴华润热电有限公司(宜兴发电厂)； 24)沈阳沈海热电有限公司(沈海发电厂)； 25)洛阳华润热电有限公司(洛阳发电厂)；
国有企业并购之一般国有企业产权转让流程梳理 一、内部决策 企业国有产权转让的第一步是做好可行性研究,按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。 国有独资企业的产权转让,应当由总经理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议;没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的,应当听取转让标的企业职工代表大会的意见,对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。 (―)可行性硏究 可行性研究应包括三个方面：一是分析通过转让国有产权所能达到的目的；二是分析具体的转让策略;三是确定对受让方的要求。 企业应分析希望通过转让国有产权达到的目的，一般来说是引入投资者的市场资源、人力资源、资本资源、技术资源、品牌资源等，引入新的经营机制促进企业实现战略发展,实现国有资本的退出，并取得企业国有产权的最优化价格。 企业需要分析拟转让的标的大小，确定整体转让或者部分转让的策略及具体的份额，以及是否考虑转让控股权。 企业需要确定对受让方的要求。根据国资委《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》的要求，国有企业改制要从企业实际出发，着眼于企业的发展。要建立竞争机制，充分考虑投资者搞好企业的能力，选择合格的投资者参与国有企业改制，引入资金、技术、管理、市场、人才等资源增量，推动企业制度创新、机制转换、盘活资产,扭亏脱困和增加就业,促进企业加快发展。 (二)制定转让方案 经过可行性研究论证,企业应当形成企业国有产权转让方案。在决定或批准国有企业产权转让行为时，应审査转让方案。 企业转让方案的内容一般应包括：转让标的企业国有产权的基本情况；企业国有产权转让行为的有关论证情况；转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工
我们都知道国企控制着我们国家一半的经济命脉，国企的发展也就是我们国家的经济的发展，同时一个企业中，人力资源也占据着巨大的地位，下面淄博管理咨询来给大家讲解一下关于国企改革思路与人力资源管理这方面的知识。 1.通过从单一的所有制到混合所有制，进一步激发国有资本的活力，提高国有资产的流动性，提高它的价值产出效率和效益。企业市场竞争环境从不公平竞争走向公平竞争。尤其是在民企跟国企同等的社会地位和政策环境下，国企如何真正参与这种公平竞争，并在市场竞争环境中寻求和提升全球化、市场化的竞争能力。 2.逐步明确政府和国家在国企中扮演的角色。即要从管资产到管资本;从当家长到当股东。政府在国有企业的监管过程中，要从过去当家长、当婆婆真正转向当股东，这就说明国有企业监管部门的管理，更多要通过资产管理公司运用市场机制来进行管理。 3.管理模式将从过去单一的监管到全新界定国企的功能，对国企分类监管。未来，对国企在社会经济发展中的地位、性质、功能要重新进行定位。这种定位就意味着对国企要进行分层分类的管理，从单一监管转变为分类监管。 4.企业经营者的角色和定位转变。十八大三中全会提出很重要一点，即国企要进行职业经理人建设，这对国企经营者的身份、领导力、素质模型，以及选拔评价机制和能力发展等，提出了全新的挑战。 5.人才配置从党政主导到市场化选聘。尤其是企业的经营管理层当由政府任命转变为董事会选聘时，会面临着很重要的一个问题：党委书记、董事长、总经理究竟如何定位?干部谁来管?如果总经理不管干部的话，他如何行使独立的经营决策权?还有职工的身份转变及激励问题，都是国企人力资源管理要面临的操作性难题。 以上就是我们公司给大家整理的一些关于国企改革以及公司的人力资源，希望对我们想要“大换血”的企业有所帮助。
混合所有制改革有哪些模式 一.培训内容 （一）国有企业改革相关政策解读 1.国资国企改革“1+N”系列政策文件的重点内容解读 2.有关国资国企改革的历次重要讲话和指示批示解读 3.《国企改革“双百行动”工作方案》及相关政策解析 4.混合所有制改革的主要思路、操纵模式及公司治理的政策要点 5.国务院国资委、国家发改委分别牵头的改革试点以及先进省市国企混改和员工持股试点的实际进展情况 （二）国企混合所有制改革的政策解读与操作要点 1.对国企混合所有制改革的认识 2.国企混改与员工持股有关政策要点 3.国企混改的三种主要选择形式 4.国企混改的核心思路 5.国企混改的“三混两改”五大操作阶段 6.如何制定“一企一策”混改方案 7.企业混改的基本工作流程 8.战略投资者及财务投资者的选择要点 9.员工的持股与管理 10.企业混改中的产权交易 （三）国企混合所有制改革的难点解析、操作模式及实战技术 1.国企混改的经验教训总结
2.推行混合所有制改革的焦点和难点问题解析 3.不同类型国有企业混改的操作模式以及可借鉴的典型案例 4.国企混合所有制改革六大主要环节的操作要点详解 5.在混改筹划、实施过程中，如何将混改工作与企业转型发展、培育新兴产业、打造一流企业等战略性议题有效结合 6.国企混改方案设计及组织实施疑难问题处理 7.在混改实施过程中，如何防范各类潜在和现实风险 8.央企（含下属企业）混改试点的典型案例详解 9.地方国有企业混改和员工持股试点的典型案例详解 （四）国企混改中员工持股、股权和分红激励的操作要点及实战技术 1.国企职工持股的经验教训总结 2.不同类型国有企业推行骨干职工持股的操作模式及可借鉴的典型案例 3.职工持股的可选载体及其适用性、利弊分析 4.国企混改中预留股权的操作方法与技巧（注：预留股权常用于吸引和激励优秀人才） 5.目前尚不符合职工持股试点意见所要求条件的国企，如何创新设计改革方式和操作路径，依法依规分步推进混改和职工持股工作 6.国有企业股权和分红激励的政策解读 7.国有企业股权和分红激励的适用范围、操作模式及可借鉴的典型案例 8.国企混改中职工持股方案、股权和分红激励方案的设计及实施疑难
关于国有企业重组整合问题的研究与思考党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，对优化国有经济的布局提出了新的要求：国有资本投资运营要服务于国家战略目标，更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，重点提供公共服务、发展重要前瞻性战略性产业、保护生态环境、支持科技进步、保障国家安全。区国资国企经过十年的改革发展，国有经济发展质量和效益大幅提升，在经济社会发展中起到了引领和带动作用。看到成绩的同时，我们清醒的认识到，依然存在制约国有经济持续健康发展的问题亟待解决。通过学习中央、北京市关于国资国企改革的精神，研究央企、市企重组整合的趋势和经验做法，思考区国企重组整合的问题，提出一些粗浅的想法。 一、认识国有企业重组整合的发展趋势 1、国有企业重组整合的发展历程 随着国有企业改革重组的不断深化，国有企业改革的主旋律主要是国企、央企从一般竞争性行业退出，同时加快国有大型企业的兼并重组。在此基础上越来越多不涉及国家安全和国民经济命脉的国企通过重组踏上新的征途，翻开了新的篇章。但是，重
组是一项相当复杂的系统工程，国企兼并重组也经过了一个逐渐理性的探索过程，大致可以分为以下五个阶段。 第一阶段：1978-1992 十一届三中全会 ?放权让利、转换经营机制 ?经营责任制、承包、租赁等 ?资产重组的主要方式是与外商合资，出售和破产 ?1985年之后进行过股份制试点等探索，开始涉及国有产权的重组 第二阶段：1992-1995 十四届三中全会 ?建立现代企业制度 ?对国有企业的改组多属企业内部和少数企业之间的重组，试图通过制度建设搞好每个国有企业 ?1993年出台《公司法》 第三阶段：1995-2003 十五大 ?着眼于从整体搞好国有经济，调整国有经济布局结构 ?对国有企业进行战略性重组，抓大放小 ?国有企业的大规模、深层次的重组展开 ?主辅分离资产重组 ?推动石油石化、电信、电力、煤炭、电子等行业国有大企业重组上市 ?对国有企业进行债务重组：2000年底，国务院批准580家债转股企业 ?银行成立四大资产管理公司，对银行债务重组 ?中央企业对516家分属各企业的房产公司进行重组
华润集团是全球500强企业之一，在《财富》全球500强排名中位列2011年第346位。 2011年华润集团营业额3,365亿港元，利润总额358亿港元，总资产7,644亿港元。 有着“共和国长子”之称的华润集团，与党的渊源可以追述到抗日战争的“红色华润史”。华润集团与党的渊源可以追述到1938年。1938年初，抗日战争之际，为了妥善保管募集到的资金并顺利送达抗日前线，杨廉安(秦邦礼，博古的弟弟)依照周恩来、陈云的指示，在香港成立了一家办理仓储和运输业务的公司——联和行。1948年，联和行更名为华润公司。取自“中华”的“华”，毛润之的“润”，蕴含“中华大地，雨露滋润”之意。 身为共和国长子的华润，他的诞生与发展始终都与祖国命运紧密相依，在共和国多次重大事件背后，无不跃动着华润的身影。新中国成立之初，华润以航运贸易为掩护，成功护送350多名在港爱国民主人士北上，确保了新中国第一届政协会议的顺利召开，为新中国的成立做出了重大贡献；1956年，华润参与发起广交会；1962年，华润开始承担内地鲜活冷冻
食品供港的“三趟快车”终端销售工作，“三趟快车”被称为港澳供应生命线，对保障香港的顺利回归和保证农副产品供应的优质稳定起到了巨大作用；1972年，华润将内地国产石油打入香港市场，使香港平稳渡过第三次石油危机。1983年，华润大厦落成，华润公司改组为华润集团，开始建立现代企业制度。 华润集团最早可以追溯到1938年“联和行”。1983年，改组为华润（集团）有限公司，总部位于香港湾仔港湾道26号华润大厦。华润植根香港超过半个世纪，一直秉承开放进取、携手共创美好生活的理念。经过多年的努力，华润的基业不断壮大，商誉卓越，已发展成为中国内地和香港最具实力的多元化控股企业之一，总资产达1,400亿港元，营业额达800亿港元。华润集团从事的行业都与大众生活息息相关，主营业务包括日用消费品制造与分销、地产及相关行业、基础设施及公用事业三块领域。 目录 华润公司简介1938年“联和行在香港成立。1948年，“联和行”改名为“华润公司”，第一任董事长为钱之光先生。从1952年起，华润一直是中国进出口贸易在港澳及东南亚的总代理。1957年，华润参与发起了广交会。从1962年开始，华润承担起内地鲜活冷冻商品供港“三趟快车”的运作，保证了香港的食品供应。70年代初，华润将内地国产石油打入香港市场，缓解了香港的石油危机。1983年，随着香港华润大厦的落成，“华润公司”改组为华润（集团）有限公司，属于国务院国资委管理的中央企业。世界500强企业。 2001年，华润集团提出了“再造华润”的宏伟战略目标。短短几年时间，华润集团总资产达2,400亿港元，营业额超过1,100亿港元，员工总数达30万人，成为中国内地和香港最具实力的多元化企业之一。华润的业务与大众生活息息相关，主营业务包括：零售、电力、啤酒、地产、食品、医药、纺织、化工、水泥、微电子、燃气、压缩机、金融等。在高度竞争的环境下，各专业化的利润中心积极开拓，锐意进取，一批企业已经发展成为行业领先者。
重泰模式：国有企业改革新探索 2001-03-15 董志强吴跃建 在国有企业改革过程中，如何重组资本、人员等要素,盘活国有资产存量，是一项具有特殊重要意义的工作。 目前，国有企业实现资产（含物力资产和人力资产）重组的主要方式有兼并、收购、破产等。但是，这些方式常常以高昂的交易费用为代价--在许多现实的并购案例中，不难找出这些例子，许多并购企业运作状况并不好，比如存在各种各样的矛盾，旧体制的因循沿袭，重组企业的文化和员工观念的冲突，人员问题难以解决，债务和社会包袱带来的沉重负担，从而，这样的改革常常具有较高的改革成本，尤其是在不具备进行这样的改革的条件下（比如员工观念认识落后、素质低下等情况）。因此，如果寻求到一种低成本、见效快的改革方式，对国企改革将具有非常积极的促进作用。 有许多的企业走出了成功的道路，成为改革的范例。重庆泰山电信电缆有限责任公司（以下简称重泰）就是其中之
一。 重泰在改革中走出了自己的模式，并且这个模式对中国国有企业或许具有普遍的借鉴意义。 一、重泰的奇迹 一个在成立时还寂寂无名的企业，拥有300余员工，在一年零九个月后就已经成为知名企业，产值达到4亿多元，产品畅销全国12省市--这就是重泰创造的奇迹。 重泰建立于1998年12月，实际上是一个合作性质的公司。与重泰有密切联系的是重庆电线电缆（有限）公司和山东鲁能泰山公司。重庆电线电缆公司本来是一个国有企业，后来由于种种原因曾在短期内成为民营企业，后又成为国有控股企业，企业体制混乱、关系不顺、经营绩效非常的差。近年来，重庆电线电缆公司在外没有市场，在内成本居高不下，又缺乏发展资金，生产近于停滞，大量设备闲置。为了挽救这个企业，1998年重庆市电力局托管了该企业两个车间，并寻求与鲁能泰山合作，成立了重庆泰山电线电缆有限公司，对托管的两个车间进行运作。 重泰成立的第一年（1999年），就创造产值两个亿。今年上半年与去年同期相比又迈上新台阶。上半年实现产值
国有企业并购：情况、原因和若干政策建议 内容摘要：近年国有企业并购日趋活跃，既有政府推动下的国企并购，也有国企自主推动的并购，这些并购对于改善国有经济布局、提高企业竞争力作用重要，但部分并购也存在盲目、捏和或封闭操作的问题，为解决这些问题，有关政策应做出适当调整。 关键词：国有企业，并购，政策 近年，国有企业的并购日趋活跃，中央企业(以下简称央企)之间、央企与地方国有企业(以下简称地方国企)或上市公司之间、地方国企之间、地方国企与民营企业(以下简称民企)之间的并购越来越多。本文拟梳理国企并购情况、分析其原因，并就存在的问题提出若干政策建议。 一、国企并购的基本情况 (一)央企之间的并购由国务院国资委直接推动 2003年以来，央企之间的并购逐年稳步推进，央企数量也因而从196家减少到目前的143家(截止2008年11月15日)，共发生并购52起，各年并购发生数量基本相当，见表1。表1 2003年以来各年央企并购数量
注：减少的53家企业中，长江口航道建设有限公司已调整为交通部长江口航道管理局，不再是国资委监管的企业，因此发生实际重组的有52项。 按照并购方式划分，央企并购可分为收购和新设合并两类。收购主要是指一家企业被另一家企业收购，成为收购方的子公司，这类央企并购达47起，占绝对比例，包括2003年中国药材集团公司并入中国医药集团总公司、2007年华润集团收购三九集团等。新设合并是指两家企业合并为一家企业，并设立新的母公司，这类央企并购仅发生5起，包括：2004年中国蓝星与中国昊华合并组建中国化工集团公司、2005年中国港湾建设与中国路桥合并为中国交通建设集团公司等、2008年中航一和中航二合并为中国航空工业集团公司，这些企业的并购方式之所以是合并，主要原因是合并双方的规模相当、业务相近。各类企业并购数量见表2。 按照重组目的划分，央企并购还可划分为主业相近型、业务互补型、减少管理幅度型和处臵问题企业型并购四类。
改革新形势下如何发挥国企管理人员的作用——读《国企改革新思路-如何把正确的事做对》的感想 国有企业能否在新形势下有新发展，成为中国入世后经济能否快速健康发展的重要环节和因素。我认为，国企的改革与发展，一靠科技，二靠政策，三靠强大的思想政治工作。企业管理人员是做员工的思想政治工作的工程师，对于引导企业正确的文化导向发挥着重要作用。管理人员的工作做好了，企业的思想政治工作才能有效地活跃起来。管理人员在企业中起不到发挥作用，影响着企业的党建、群团工作，同时也影响着企业的精神文明建设。因此，在当前的形势下，发挥企业管理人员作用显得十分重要。 一、管理人员在创建学习型企业中的组织和引导作用提起企业内部组织理论学习，从事过企业宣传和理论教育的同志可能有这样的同感，学习内容好找，但要组织人学习就有些困难。因此，一些企业每当组织干部和职工学习时，大不了念念报纸，读读文件，时间一长，参加学习的人也觉得没学到什么东西，想了解的又没人能讲，学习也就收效甚微，起不到应有的作用。其实，企业内部组织的理论学习，是提高企业干部职工理论素质和文化素质的一种重要形式，也是企业增强市场竞争能力的一种有效手段。一定意义上，要依靠政工干部的策划、组织和引导。管理干部策划周密、组织
得力，才能使学习变得生动而有深度、有针对性，特别是起到了解决工作问题的实效作用。在学习策划方面，管理干部首先要准确把握学习定位，要明确解决的问题和达到的目的，在企业党组织统一部署和要求的框架下，通过日常工作收集学习对象的工作难点和问题，掌握学习对象的动态和学习思维活动，策划学习时才能使内容更具针对性和实效性。在组织学习方面，可以通过完善的学习制度、多样化的形式及严格的学习纪律来达到目的。企业管理人员积极投入、争当学习党政理论、社会主义市场经济理论和各种法律法规知识的宣传员、辅导员，并联系企业实际，精心举办各种形式的理论培训班，采取“引进来、走出去”的办法，极大地调动学习对象的积极性和主观能动性，才能收到良好的效果。现在，凡是国有大中型企业，内部都有一批为数不少的政工师，在理论学习中起到“师”的作用，是管理干部的职能和职责所在。但有些企业让管理人员忙于事务性工作，以致他们很少自觉地去履行这一职能和职责。有的单位不重视发挥他们在这方面的作用，使得有的管理人员名不副实。实际上，企业内的各级管理人员，大都有较高的理论素养和文化修养，是一支很重要的“师资”力量，充分发挥他们在理论学习和宣传中的组织和引导作用，对于促进企业干部和职工的理论学习，创建学习型企业无疑会有很大的作用。
华润电力企业简介 我们致力于为社会发展和大众生活改善提供绿色能源。 「做，就要做最好的」是我们全体员工立言、立业、立功的基本准则。成为「世界一流、中国最好」是我们不懈的追求，是激励我们持续进步的共同愿景和远大前程。 华润电力控股有限公司(China Resources Power Holdings Company Limited)(「本公司」或「华润电力」)成立于2001年8月27日，法定股本100亿港币，是华润(集团)有限公司(「华润集团」)的旗舰附属公司，主要在中国较富裕或资源丰富的地区投资、开发、经营和管理发电厂、煤矿及新能源项目。 华润电力于2003年11月12日在香港联合交易所有限公司主板上市(股份编号：0836.HK)。2004年3月纳入恒生综合行业指数(公用事业)﹑恒生香港中资企业指数。2005年5月纳入摩根士丹利资本国际中国指数。华润电力自2009年6月8日起正式纳入恒生指数成份股，亦成为唯一入选恒指成份股的中资电力公司。 我们按照市场与资源并重的原则，聚焦“三个三角区，三条沿线”（京津唐、长江三角洲和珠江三角洲地区，京广线、东部沿海线和国家特高压输电沿线地区）布局电源点。目前，旗下发电项目投资区域覆盖14个省、直辖市、自治区。于2009年12月31日，本公司总资产达1,189.26亿港元，旗下共有41 间运营电厂，运营权益装机容量为17,753 兆瓦，其中37%位于华东地区，22%位于华南地区，20%位于华中地区，12%位于华北地区，以及9%位于中国东北地区。 华润电力参股和控股的火电项目有： 1) 华润电力(常熟)有限公司(「常熟发电厂」)、2) 华润电力湖南有限公司(「鲤鱼江B发电厂」)、3) 河南华润电力首阳山有限公司(「首阳山发电厂」)、4) 阜阳华润电力有限公司(「阜阳发电厂」)、5) 扬州第二发电有限责任公司(「扬州第二发电厂」) 、6) 广东广合电力有限公司(「沙角C发电厂」) 、7) 华润电力湖北有限公司(「蒲圻发电厂」)、8) 河南华润电力古城有限公司(「古城发电厂」)、9) 华润电力登封有限公司(「登封发电厂」)、10) 徐州华鑫发电有限公司(「华鑫发电厂」)、11) 湖南华润电力鲤鱼江有限公司(「鲤鱼江A发电厂」)、12) 沧州华润热电有限公司(「沧州发电厂」) 、13) 浙江温州特鲁莱发电有限责任公司(「温州发电厂」)、14) 徐州华润电力有限公司(「徐州发电厂」) 、15) 河北衡丰发电有限责
地方版国企改革方案呼之欲出改革模式殊途同归 2014-03-13 07:29 来源：上海证券报字号：1214 上证报记者对话超十个省市相关负责人—— 一窥地方国资改革路径 尤霏霏制图 地方版国企改革方案呼之欲出 改革模式殊途同归 ⊙上证报两会报道组○编辑吴正懿 以混合所有制为核心的新一轮国企改革的顶层设计思路，已在十八届三中全会《决定》及政府工作报告中明晰。 目前，央企改革已随中石化的“一声惊雷”而广为关注；地方国企却因监管复杂性、区域特殊性等原因，其改革路径并不统一，相关方案多具个案性。 两会期间，上证报记者集中采访11个省市对口国资监管的负责人（已发布方案的上海除外），一窥地方国资改革路径。据了解，目前大多数省市均在酝酿国企改革方案，根据进度，将在全国两会后至三月底前发布，具体的改革模式、侧重则各不相同。另据透露，此轮国资改革一个重要衡量指标是混合所有制的推行比例，且各地将制定明确的时间表。 “地方国企和央企有很大不同，改革首先要按照三中全会精神，但必须结合地方实际，发挥各自的优势。国务院国资委在大方向上有指导，但具体还要各地办。”国务院国资委副主任黄淑和在接受记者专访时说。 两会后或密集发布 “我们已将国资改革列为2014年的一号工作。”安徽省省委书记张宝顺对上证报记者说。 记者广泛采访后获悉，以混合所有制为核心的国资改革正由原先上海、广东等一线省市政府向纵深推进，包括安徽、贵州、陕西、江苏、海南、新疆、河南、河北等地均将国资
改革列于2014年《政府工作报告》、《国民经济和社会发展计划》等文件中的首项内容，并明确了改革路线及时间表。 “我们已经有了方案，但还没有经过讨论，计划在3月底发布吧。”张宝顺透露。 “重庆国企改革整体规划在三中全会后已经有了，但是方案还没出，还有具体事项要讨论。”重庆国资委主任廖庆轩对记者说，“方案做了原则性规定，可能显得粗糙，但我们的实际操作内容很多、很细。央企和地方国企的结构不同，但改革总体的推动方向一致，地方国企会比央企改革推进更快。” 湖南省国资委副主任张美诚对记者说：“关于深化改革的决定马上就要出台了，我们称为国企改革三十条，设定了四个目标，其中一个深化改革的目标就是大力发展混合所有制经济。” 陕西省发改委主任方玮峰也向记者透露，陕西的国企改革方案正在制定，计划3月底4月初前后出台，将给出国企改革的时间表。 值得注意的是，据记者了解，各省市的国资改革文件将分为总纲与细则，总纲预计3月底出台一批，但具体细则可能要等到下半年才能陆续公布。 广东省政府高层也对记者透露，该省的改革文件《关于进一步深化国有企业改革的意见》征求意见稿近日已修改完毕，具体到23家省属企业的《关于深化省属企业改革的实施方案》也已进入征求意见阶段，两份文件争取在上半年正式出台。 四川省发改委主任唐利民对记者说得更保守：省国企改革方案已几易其稿，将很快印发，“但要到下半年才会有具体的改革措施出台”。 这也意味着，市场不应过度乐观解读国资改革带来的短期效应，其推进过程将是渐进式的。 中央领导9日在安徽代表团听取审议时强调：“发展混合所有制经济，基本政策已明确，关键是细则，成败也在细则。要吸取过去国企改革经验和教训，不能在一片改革声浪中把国有资产变成谋取暴利的机会。改革关键是公开透明。” 这一信号值得市场高度关注。 地方改革殊途同归
国有企业投资并购研究 一、国有企业投资并购的基本问题 (一)国有企业并购的基本含义及类型企业并购，顾名思义就是企业的兼并和收购，是企业法人在双方自愿的情况下，通过一定的资金补偿与被收购方签订合同协议，最终达成兼并收购的目的[2]。当然，这一经济活动最终的目的还是为了增强企业的竞争优势，提升企业的经济效益。将国有企业的并购类型依照行业特征一共分为三种类型：1.横向并购横向并购是同一产业或同一行业的并购，二者之间生产经营的产品为同一种类。横向并购最大的目的就是扩大企业生产规模，占领市场份额，减少竞争同类。但相对应的，横向并购也会造成行业垄断，不利于公平的市场竞争环境[3]。2.纵向并购纵向并购是与企业某个生产环节中有关联的企业或企业与客户之间的并购，常常发生在企业的采购环节中。企业为了与原材料供应商建立长期的合作关系，或希望原材料供应能够自给自足而进行的并购活动。在这一过程中，企业加强了产业链和价值链之间的整合，也减少了采购环节中出现的经济损失。3.混合并购混合并购指不同行业、不同领域之间的并购行为，是企业为了扩大经营范围、进行多元化经营而进行的经济活动。混合并购可以改变企业的产业结构，降低企业在某一行业或某一领域的经营风险，同时也降低了企业的财务风险。 (二)国有企业并购的特点1.以已经开展的业务为基础，谋求绝对控股外来资本为了抢占先机，在中国市场上迅速扩大销售规模，最常用的方式就是以控股或直接收购国有企业占领中国市场[3]。国有企业
有着其独有的地域优势，外资只需要将企业资源和结构进行整合就可以在中国市场上参与竞争。2.强强并购趋向明显强强并购是为了利用双方的地域优势或延伸企业的经营范围而进行的并购活动，最终目的是为了实现双方共赢。有研究数据表明，在并购行业中，制造业仍然是并购行为发生的高聚集地，其次是电子通讯行业和交通运输行业，最后是纺织行业[4]。3.企业并购地域分布不均衡由于我国的沿海地区、长江三角沿河一带经济发展最快，其拥有广阔的市场和优质的资源，企业的发展也相对成熟，再加上地理位置得天独厚，因此并购活动更为频繁。而我国中西部地处内陆，发展相对比较缓慢，基础设施不够完善，无法吸引外资的目光，呈现了当前并购分布不均衡的局面。 (三)国企改革背景下国有企业投资并购的必要性1.顺应改革方针，建立现代化企业制度一部分国有企业还保留着传统的经营模式，再加上受到国有体制的限制，在市场竞争中处于弱势地位，尤其是经济方面长期亏损，难以看到发展前景。而国家出台国企改革的方针就是为了扭转国企亏损的局面，让国企的发展能够适应市场，不被市场淘汰。同时也降低国企对国家经济的影响，促进国企与民营企业同步发展。 2.促进产业结构升级，推动企业制度创新化目前，中小规模的企业占据了我国企业的绝大部分，这就说明很多企业受到其规模的限制，生产效率低下，资金存储较少，且技术水平也难以创新发展。而并购就是为这些中小规模的企业带来新的发展机遇，能够让这些企业在获取更多资源的同时也能进行产业结构的优化，掌握先进的管理理念和技术手段，在市场上更有发展潜力[5]。 3.盘活国有资产存量，弥补资金
华润集团调研报告(同名8920)
华润集团调研报告 一、基本情况 1、华润集团 （1）发展历程 华润（集团）有限公司（以下简称“华润集团”）是国务院国资委监管的53家国有重点骨干企业之一，在香港注册和运营，其前身是香港联合行，成立于1938 年，1948年更名为“华润公司”，迄今已有72年的历史。抗日战争时期华润主要是负责境外抗日募捐以及采购各种抗日物资和军需药品；计划经济时期，主要从事贸易代理和自营贸易工作，并逐步向实业化、多元化转型；在市场经济时期，华润集团借助资本市场，通过多个产业板块分别上市运作，筹集了大规模发展资金，为华润集团实现跨越式发展打下良好基础，所培养的多个产业如华润电力、华润地产、华润啤酒、华润水泥等已成为行业的佼佼者。华润集团自2005年起连续被国资委评为A级企业。2009年集团利润总额在中央企业排名第10位，经营规模可进入全球500强（主要原因是没有申报）。 （2）产业发展 华润集团目前拥有电力、地产、消费品、水泥、金融、医药和燃气等7大战略业务单元（SBU）、6家香港上市公司
（华润电力、华润置地、华润创业、华润水泥、华润燃气、华润微电子）、15家一级利润中心、1819家企业、用工总数45万。其中，华润电力是内地效益最好的独立发电商；华润集团的零售和啤酒经营规模全国第一；华润置地是最具实力的综合性地产发展商；华润水泥是广东、广西、福建、海南和港澳地区规模最大、效益最好、管理最强的水泥和商品混凝土供应商，2009年实现重新上市（2006年曾因其效益不好，华润集团对其实施私有化而退市）。金融板块，华润集团经过多年并购，目前已拥有珠海市商业银行、华润信托、国信证券、汉威资金、鹏华基金、华泰保险、华润租赁等金融业务，2009年成立华润金融控股公司专注于华润金融板块发展。 华润集团7大战略业务单元2009年的总资产为3724亿元，为华润集团的86.03%，而经营利润达到192.7亿元，占到华润集团整体的102%（见表1）。 表1：华润集团2009年各行业资产分布情况一览表
国企改革新思路 从组建国有资本运营公司等方面入手深化国企改革，是高屋建瓴的顶层设计，是从过去专门针对国企本身实施改革的“治标”，升级到直接改革国资监管体制的“治本” 国企改革越往后走难度越大，能否取得关键性突破，直接关系到十八届三中全会确定的全面深化改革总体目标的实现。也正因如此，三中全会亮出了“完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司”这一深化国企改革的利器。 著名经济学家厉以宁认为，国有资本体制改革包括两个层次，高层次的是国有资本配置机制的改革，低层次的是国有企业管理体制的改革。可以说，从组建国有资本运营公司等方面入手深化国企改革，是高屋建瓴的顶层设计，是从过去专门针对国企本身实施改革的“治标”，升级到直接改革国资监管体制的“治本”。以此为发端，下一步将探索建立国资运营公司、产业投资公司、投资控股公司等国资管理平台，作为出资人的国资委，把防止国有资产流失、管好国有资本的出入作为要务，然后把投资权等权力授予投资运营公司，让后者以市场化的手段运营管理国有企业。 国企改革这些年来进展缓慢，说到底是市场这只无形的手没有充分发挥作用。经过近年来建立现代企业制度、完善法人治理结构的改革推进，国有企业全都设立了董事会、监事会，然而架构虽在，可实质上央企一把手甚至二把手的任命、薪酬的考核、员工收入的分配以及产权转让、股权流转，都是国资委说了算，不少企业经营者还保留行政级别，使经营者既像企业家又像政府官员，形成了主要对上负责而不是对企业负责的事实。在市场竞争中除了拥有垄断形成的控制力，真实的竞争实力不言自明。 近日，中国社科院经济学部等单位联合发布的2014年经济蓝皮书指出，垄断造成的效率损失十分巨大，据测算，仅仅电力、电信、石油、铁路四个行业的效率损失已经达到每年GDP的10%以上。不仅如此，“相比于生产劳 动效率的损失，国有企业更大的损失是创新劳动效率，在技术创新方面没有任何优势。” 在这样的背景下，我国现阶段启动的国资改革，即让国资委对国有企业的管理从简单的对国有企业和国有资产实物形态的管理和产品生产经营的管理，转变为专心致志地做好对国有资本的管理，让企业经营完全与市场接轨，按市场规律办事，对于敲碎国有经济领域行业垄断、效率低下这块坚冰，有着全新而重大的意义。 国企改革这些年来的起伏跌宕表明，改革需要在迈向目标的过程中不走样、不作秀、不喊口号，一步一个脚印将蓝图变成现实。而只有新一轮国资改革真正到位，央企才能由垄断型企业进化为适应公平竞争环境的投资型、市场型企业，积极发展混合所有制经济才能大行其道
華潤電力控股有限公司企業標準 Q/CRP-GE-299.002-2011 華潤電力標準化委員會發佈
目 次 1 范围 (1) 2 规范性引用文件 (1) 3 术语和定义 (2) 4 管理内容与方法 (2) 4.1 防止火灾事故 (2) 4.2防止电气误操作事故 (6) 4.3防止大容量锅炉承压部件爆漏事故 (7) 4.4防止压力容器爆破事故 (11) 4.5防止锅炉尾部再次燃烧事故 (14) 4.6防止锅炉炉膛爆炸事故 (15) 4.7防止制粉系统爆炸和煤尘爆炸事故 (17) 4.8防止锅炉汽包满水和缺水事故 (19) 4.9防止汽轮机超速和轴系断裂事故 (21) 4.10防止汽轮机大轴弯曲、轴承烧损事故 (24) 4.11防止发电机损坏事故 (27) 4.12防止分散控制系统、热工保护失灵事故 (33) 4.13防止继电保护事故 (37) 4.14防止系统稳定破坏事故 (38) 4.15防止直流系统事故 (40) 4.16防止大型变压器损坏和互感器爆炸事故 (42) 4.17防止开关设备事故 (45) 4.18防止接地网事故 (47) 4.19防止污闪事故 (48) 4.20防止倒杆塔和断线事故 (49) 4.21防止枢纽变电所全停事故 (49) 4.22防止垮坝、水淹厂房及厂房坍塌事故 (51) 4.23防止设备腐蚀事故 (54) 4.24防止人身伤亡事故 (58) 4.25防止全厂停电事故 (59)
4.26防止交通事故 (60) 4.27防止重大环境污染事故 (61) 4.28防止电力二次系统安全防护事故 (62) 5 检查与考核 (63) 附 录 A （规范性附录） (63) A.1 防止电力生产重大事故安全执行检查表 (63)
完全退出：家化 2011年，上海家化公告，上海联合产权交易所11月7日发布家化集团100%股权转让竞价结果通知，平安信托旗下公司平浦投资为家化集团100%股权受让人。 上海家化作为国内化妆品行业首家上市企业，拥有六神、美加净、佰草集等众多国人知名的日化品牌，被称为是国内日化行业中少有的能与跨国公司开展全方位竞争的本土企业。 作为试点，近5年来已经两次进行股权激励，员工覆盖面达到40%左右。 2010年，我国日化亏损企业77家，亏损额5.12亿元。我国4000家化妆品企业仅仅控制着中国10%的市场，90%的中国市场都被外资控制。 即通过股权制度的改革，建立真正意义上的市场化企业，进而能够制定符合市场规则的薪酬体系、股权激励机制和公司发展战略，最终使上海家化成为一家综合时尚产业集团。 2008年9月上海出台的《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》，在“明确国资战略调整方向”一节明确提出：“推动一般竞争性领域国资的调整退出。” 部分退出即员工持股：海螺 2014年2月，海螺集团改制完成。
改制后，海螺集团由原来的国有独资公司变更为国有控股的有限责任公司，仍保持国有控股地位。其中，安徽省投资集团作为安徽省省属国有资产出资人，占51%；安徽海螺创业投资有限责任公司(以下简称：海创)占49%。海创是海螺集团及旗下子公司、孙子公司的8名高管和7750名职工通过四家工会投资设立。 集团旗下两家上市公司海螺型材(000619)和海螺水泥，集团拨付的身份置换金和工资结余占了转让价款的一半左右。 51与49这个比例，既实现了高管和职工持股的最大化，同时由于国有控股地位不变，对上市公司的控制权不变，就不需要经过国资委和证监会的审批。 部分退出即引入战略投资：古井 2009年5月，上海浦创受让古井集团40%股权性质上完成国有到民营的转变，保障了公司决策和运营效率的根本改变。 公司09年已引入战略投资者-浦创投资，迈出其改制的关键一步，为今后实现国退民进，管理层、技术骨干、投资伙伴和经销商持股打下基础。公司已于去年实现职工身份转变-工龄买断，管理层通过集团公开招聘，内部选拔，充分激发了职工工作的积极性和创造性。目前浦创投资有进一步增持集团股权的强烈意愿，如果成功将有效地促进集团改制
国有企业并购法律实务 主讲人：王冠 引言： 各位同学大家好！我叫王冠，是北京市万商天勤律师事务所的合伙人，前段时间也参加了点睛网的培训，上次主要讲的是再融资、尽职调查方面的法律实务，这次本来安排我讲上市公司收购方面的法律业务，但因临时安排，刘老师安排我来做一个国有产权并购这方面的法律实务。 大家在以前的讲座中，老师把并购重组的基本理论和概念可能已经和大家讲解，今天我主要强调对国有产权的并购法律实务。 今天讲的内容有六部分： 1.国有产权并购的主要政策、法规。这块除了一般公司法、证券法一般规定之外，我会重点讲国务院、国资委以及财政部所发的一些文件，实际上在操作过程中，这些文件也是我们在执行过程中一个最重要的依据，我把一些文件做了罗列，基本上在国有产权并购的业务过程中要遵循、依照这些法律实行法律行为。 2.国有产权并购立法规范的核心问题。有很多政策法规关注的核心问题在于预防国有资产流失，通过分析法律法规的主要规定来看它是怎么样预防国有资产流失的，这个问题
为什么要单独提出来讲？其实在国有资产并购过程中，一般的产业并购主要区别在于国有程序、法规。 3.国有产权并购的一般操作流程。 4.国有产权并购的主要环节。这一块有5项内容，我会重点来讲这5项内容，这也是我们在律师执业过程中所涉及到的最主要的法律问题。 5.国有独资公司并购与国有产权无偿划转。这块内容比较简单。 6.管理层收购（MBO）问题。 一、国有产权并购的主要政策、法规 90年代中期国有资产产权并购这些法规不健全，在90年代初期国有资产管理局仅仅有关于国有资产评估方面的规定，关于国有资产评估主要认定国有资产价值，最后交易的依据是什么，具体对于国有资产、国有产权怎么进行交易，程序是怎么的，都没有做详细规定，在2003年，国务院以及国资委、财政部集中出了一些法规，其中国务院有个《企业国有资产监督管理暂行条例》，这是国务院发的一个条例，在这个条例基础上国资委先后出台了《关于国有企业清产核资管理办法》、《关于规范国有企业改制工作的意见》等三个指导性文件，在这3个指导性文件的基础上，在2003年12月国资委和财政部共同发了一个《企业国有产权转让管理暂行办法》，这个暂行办法比较重要。