四、合伙企业的解散和清算（★★★）（P115）
1．解散事由
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）合伙协议约定的解散事由出现；
（3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满30天；
（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）法律、行政法规规定的其他原因。
【相关链接】有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。
【例题·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业应当解散的情形有（）。（2008年）
A．合伙人因决策失误给合伙企业造成重大损失
B．合伙企业被依法吊销营业执照
C．合伙企业的合伙人已有2个月低于法定人数
D．合伙协议约定的合伙目的无法实现
【答案】BCD
【解析】（1）选项A：合伙人因决策失误给合伙企业造成重大损失，可以对该合伙人进行除名，与合伙企业解散没有必然的联系（例如4个合伙人设立合伙企业，某一个合伙人被除名，谈不上合伙企业的解散）；（2）选项C：合伙人已不具备法定人数已经满30天（≥30天）就应当解散，该合伙企业已有2个月，肯定应当解散（如果选项C改为已有20天低于法定人数，则不能选）。
普通合伙人与有限合伙人的比较
有限责任公司与有限合伙企业的比较
73841 公司研究论文 公司解散清算与破产清算的差异及其对 会计的影响 我国金融业发展迅速，竞争激烈，金融机构经营体制和经营方式存在不足并逐渐表现出来，金融机构破产缺乏具体的操作性规定和相应的配套制度，导致在实践中破产处理措施也不规范，对金融机构发展及经济金融秩序的稳定带来一定的负面影响。因此，了解破产清算与解散清算的性质差异以及其会计处理具有重要意义。 1 文献综述 姜丽秋在现代商业周刊中曾发表过破产清算的会计处理及其对会计的影响的文章，指出破产清算企业资金运动的特点不同于持续经营企业，破产清算会计要素与持续经营会计要素相比，存在实质上的差异，在企业破产清算条件下，需要重构其会计要素，对完善我国企业会计制度，指导企业破产清算工作有重要意义。辛云峰曾在文章中提及解散清算会计与破产清算会计的比较，从两者的相同之
处谈到两者的差异，较为系统的概括了两者之间产生不同的原因。 2 公司解散清算的会计处理 2.1 资产的变现处理，设置科目“清算损益”用来核算清算损益的情况，在该科目下面设置“处理资产损益”“清算前损益调整”“处理负债损益”、“清算税费”“清算费用”这五个子目，根据具体情况在子目下设明细科目。 2.2 会计分录的编制原则和方法。当同时存在价值变化和数量变化时，并不一定要单独反映并做会计处理，可以集中综合体现，将清算损益综合起来计算。借记“清算损益”，贷记相关科目。处理待摊费用，应将其列入清算损益，借“清算损益―处理资产损益”，贷“待摊费用”或“长期待摊费用”科目。处理无形资产时，按账面价值全额转销，将其列入清算损益，借“清算损益―处理资产损益”科目，贷“无形资产”科目。已经计提减值准备的，应当冲减已经计提的减值准备。固定资产处理时，当数量上升时，借“固定资产”科目，贷“清算损益―处理资产损益”；当数量短缺时，按账面价值入账，借记“累计折旧”“清算损益-处理资产损益”科目，贷记“固定资产”科目，已经计提过减值准备的，应当先冲减已经计提
合伙企业解散有哪些清算的程序 合伙企业解散清算条款 第八十五条合伙企业有下列情形之一的，应当解散： (一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营; (二)合伙协议约定的解散事由出现; (三)全体合伙人决定解散; (四)合伙人已不具备法定人数满三十天; (五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现; (六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (七)法律、行政法规规定的其他原因。 第八十六条合伙企业解散，应当由清算人进行清算。 清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。 自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 第八十七条清算人在清算期间执行下列事务： (一)清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单; (二)处理与清算有关的合伙企业未了结事务; (三)清缴所欠税款; (四)清理债权、债务; (五)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产; (六)代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
第八十八条清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。 清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 第八十九条合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。 第九十条清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。 第九十一条合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。 第九十二条合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。 合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。文章来源：律伴网https://www.doczj.com/doc/369844737.html,/
请求合伙企业解散被告怎么写答辩状 合伙企业解散案件当中被告的写法是居中写答辩状的标题，介绍答辩人的详细信息，答辩的事项，答辩的理由和根据，结尾的部分是人民法院的名称，答辩人的签名和答辩时间。核心的答辩理由没办法胡编乱造的，这个需要有的详细案情。 一、请求合伙企业解散被告怎么写? 民事答辩状 答辩人：名称：_____ 地址：____________ 电话：____法定代表人：姓名：________________ 职务：____ 委托人：姓名：_____ 性别：______ 年龄：____ 民族：___ 职务：____ 工作单位：______ 住址：________________ 电话：____ 答辩人因_______________一案，对上诉人________ 不服_____人民法院__字第__号判决，提出答辩状。 答辩的理由和根据：_________________________ 此致 _____人民法院 答辩人：_______(盖章) 法定代表人：_____(签章) ____年__月__日 附：答辩书副本___份。 注：答辩的理由和根据应着重陈述对上诉书中有关问题的意见，并列据有关和法律依据。
二、合伙企业解散及的具体流程 自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 (一)清算人在清算期间执行下列事务： 1、清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单; 2、处理与清算有关的合伙企业未了结事务; 3、清缴所欠税款; 4、清理债权、; 5、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产; 6、代表合伙企业参加或者仲裁活动。 (二)清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。 清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 (三)合伙企业财产在支付清算费用和职工、费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。 (四)清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。 主要是我们并不清楚，在合伙企业解散的过程当中，原告跟被告当事人之间具体是因为什么事情引发的纠纷，所以只能大概
（1）合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。 （2）清算人应自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。 （3）合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照《合伙企业法》的有关规定进行分配。 （4）合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。1 2
（1）合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。 （2）清算人应自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。 （3）合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照《合伙企业法》的有关规定进行分配。 （4）合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。1 2 （1）合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
遇到公司法问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>https://www.doczj.com/doc/369844737.html, 公司解散和清算中的赔偿制度 根据中国《公司法》的规定，股东在认缴的出资额为限对公司承担责任。一方面，这极大地激活了投资者的欲望，投资者可以运用公司形式有效地控制投资风险控制;另一方面，这却为部分投资者利用公司形式逃脱债务提供了可乘之机。一旦公司经营不善，负债累累，有些股东便希望“金蝉脱壳”，转移公司资产另起炉灶开办新的公司，留下一个空壳公司不闻不问，常常令诸多公司债权人无可奈何，损失惨重。这种现象的泛滥，不仅严重扰乱了经济秩序，而且极大地破坏了法人制度。 当一种投机行为过度泛滥时，法律必然会予以规制。为了规范公司解散和清算行为，保护债权人的合法权益，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》(法释[2008]6号)专门规定了公司解散和清算过程中的赔偿制度。具体情形如下： 1. 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人有权要求其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。 2. 清算组未自成立之日起10日内通知全体已知债权人并于60日
内在报纸上公告，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人有权要求清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。 3. 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人有权要求其对公司债务承担连带清偿责任。 4. 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人有权要求其对公司债务承担相应赔偿责任。 5. 公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。 6. 公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任。 7. 公司财产不足以清偿债务时，债权人有权要求未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承
公司法关于公司解散和 清算条款 Company number：【0089WT-8898YT-W8CCB-BUUT-202108】
第一百八十条公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。 第一百八十一条公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
××××合伙企业清算报告 （注：合伙企业名称处应根据实际情况标注合伙企业类型，即“普通合伙”、“特殊普通合伙”或“有限合伙”） 根据《合伙企业法》及合伙协议的约定，经全体合伙人一致同意，我××××合伙企业已经×年×月×日召开的合伙人会议决议解散,合伙企业清算人于×年×月×日开始对合伙企业进行清算。现将合伙企业清算情况报告如下。 一、合伙企业登记情况，包括合伙企业名称：×××；合伙企业类型：×××；执行事务合伙人：×××；合伙企业住所：×××成立时间：×年×月×日；出资额：×××；合伙人姓名（名称）：×××；合伙人出资额：×××；出资比例×××；合伙人姓名（名称）：×××；合伙人出资额：×××；出资比例×××。 二、合伙企业清算组成员已于×年×月×日向企业登记机关备案，并取得《备案通知书》（文号Ｘ）。清算组成员由合伙人×××、×××、×××等人组成，由×××担任负责人。 三、通知和公告债权人情况。合伙企业清算组已于×年×月×日通知公司债权人申报债权，并于×××在×××报公告公司债权人申报债权。
四、合伙企业财务状况。截止×××，合伙企业资产总额为×××元，其中，净资产为×××元，负债总额为×××元。附《资产负债表》。 五、合伙企业财产状况。附《财产清单》。《财产清单》内容包括财产的名称、数量、价值等。 六、合伙企业债权债务状况。××× 七、合伙企业资产总额为×××元，并按以下顺序进行清偿： 1、清算费用；××× 2、所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金；××× 3、税款；××× 4、债务；××× 5、剩余财产按合伙人出资比例分配。×××××× 截止×年×月×日，合伙企业债权债务已清算完毕，剩余财产已分配完毕，实收资本为零。 清算组成员签字盖章： ×××合伙企业清算组经全体合伙人确认审查确认，一致通过该清算报告。 全体合伙人签字盖章：
公司解散清算的一般程序及注意事项 广东德培律师事务所谢辉律师 公司清算，是公司企业法人得以注销的必经程序，是公司了结所有债权债务、股东取回剩余财产的必经程序。 公司清算包括两种情形，一是破产清算（详见“破产清算专题法律讲座”），一是解散清算（包括自行解散清算、法院强制解散清算）。 本文主要介绍公司解散清算的一般操作程序以及注意事项，如下： 一、已经出现了公司解散的事由，如下： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》第183条予以解散。 二、公司解散事由之日起15日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 三、清算组的工作流程：（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；（二）成立之日起十日内通知债权人，债权人应当自接到通知书之日起三十日内向清算组申报其债权。 （三）成立之日起六十日内在报纸上公告，未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 注：上述通知以及公告的内容应包括： 1、成立清算组的时间，清算组的人员、地址、电话等。 2、申报债权的时间，准备的资料（债权的有关凭证材料）。 3、逾期申报的法律后果（债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组应予登记，但在公司清算程序终结后才申报的，清算组不予登记。公司清算程序终结，是指清算报告经股东会确认完毕）。 （四）处理未了结的业务、代表公司参与民事诉讼活动； （五）制定清算方案，并报股东会、股东大会确认 （六）执行经确认的清算方案：支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 （七）制作清算报告，报股东会、股东大会确认。 （八）到工商局办理《准予注销登记通知书》；到税务局办理完税证明，取得《核准注销税务登记通知书》；到银行销户取得销户证明；持上述文件以及营业执照正副本到工商局办理注销登记手续；持公司印章到到公安局办收缴企业印章的证明。
合伙企业清算有哪些内容 导读：我根据大家的需要整理了一份关于《合伙企业清算有哪些内容》的内容，具体内容：合伙企业的清算包括哪些内容，合伙企业清算的种类有哪些，现在我为大家解答有关合伙企业清算的疑问，希望对你有用。合伙企业清算的内容一、查封、管理企业现存财产和设备，及时了结... 合伙企业的清算包括哪些内容，合伙企业清算的种类有哪些，现在我为大家解答有关合伙企业清算的疑问，希望对你有用。 合伙企业清算的内容 一、查封、管理企业现存财产和设备，及时了结未了结业务。合伙企业解散时，大都具有进行生产经营所需的厂房、设备、物资和原村料、成品半成品等财产，企业清算首先要对这些财产进行必须的查封和管理，使之不致因企业解散而受到损失。同时，在企业解散时尚有未了结业务的，要采取必要措施使之尽快了结。 二、清理企业债权债务。即根据企业各类账册反映的收支往来情况，清理债权债务，进行登记造册，以备催讨债权和偿还债务之用，在此基础上及时通知债权人或向社会公告，促使债权人及时申报债权。 三、催讨债权，偿还债务。即根据债权债务的清理情况，派人及时催讨债权，追回货款和外欠债务，同时根据法律规定的清偿顺序，以企业现有的资产偿还所欠债务。 四、分配财产和亏损。在以企业所剩财产偿还欠债，并开支清算所需费用后，按照合伙协议约定的损益分担比例，或没有约定该比例的，按照平
均分担的原则，仍有剩余财产的，返还合伙人出资、分配企业利润;财产不足以清偿债务的，各合伙人按协议规定的方法和比例以自己的其他财产偿还债务。 合伙企业清算的分类 从合伙企业清算的组织者来看，可以分为合伙人组织的清算和合伙人之外的人或单位组织的清算。 从合伙企业清算的条件来看，可以分为法定条件的清算和合伙人约定条件的清算。 从合伙企业清算的方式来看，可以分为合伙人主动清算和人民法院强制清算。 从合伙企业清算的程序来看，可分为一般清算和特别清算。按照合伙企业法规定的条件和程序由合伙人或合伙人确定的第三人组织的清算，为一般清算，又称普通清算;由人民法院依法指定清算人组织的清算，为特别清算。 合伙债务清偿的三大基本制度 第一、企业与投资人财产责任的相对独立性制度。从责任承担顺序而言，合伙债务清偿在企业正常运行期间尚与合伙人的财产不发生牵连关系。在不涉及企业清算时，合伙人自身的财产与合伙企业的财产是相对独立的，企业债权人在主张权利时应直接针对的义务主体是合伙企业而不是合伙人，也不能同时向二者一并主张。进入清算程序后，是否牵涉到合伙人连带责任的启动应根据合伙企业债务清偿能力的实际情况来进行判断。当合伙企业"资可抵债"的情形下，则对其债务应以企业全部财产进行清偿，并
深圳市格兰德林科技有限公司股东会决议 会议时间：2011年ＸＸ月ＸＸ日 会议地点：在深圳市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室） 会议性质：临时（或定期）股东会会议 参加会议人员：股东（或者股东代表）XXX、XXX、XXX，全体股东均已到会。（或者补充说明：会议通知情况及到会股东情况）会议议题：协商表决本公司解散清算事宜。 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，本次股东会会议由执行董事ＸＸＸ召集并主持，一致通过并决议如下： 一、本公司因营业期限届满（或因合并、分立，或因章程规定的其他解散事由出现），股东会同意公司解散，决定公司停止营业（或生产、经营活动），进行清算。 二、公司成立清算组，清算组由全体股东组成。其成员由ＸＸＸ、ＸＸＸ和ＸＸＸＸ有限公司的指定代表ＸＸＸ组成，其中由ＸＸＸ担任组长、由ＸＸＸ担任副组长。 三、清算组在清算期间依照《中华人民共和国公司法》规定行使职权，开展工作。 四、公司自作出解散决定之日起停止营业（或生产、经营活动）。 五、其他有关内容：。（决议内容未涉及的，应当删除。）
全体股东签字、盖章： （自然人股东签字，非自然人股东盖章） 深圳市格兰德林科技有限公司 2011年ＸＸ月ＸＸ日 注意事项： 1、有限公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事长（或者执行董事）不能履行职务或者不履行职务的，按照《公司法》第四十一条规定的人员召集和主持。 2、会议通知情况及到会股东情况是指：会议通知时间、方式；到会股股东情况，股东弃权情况。也可同时注明，召开会议前依法通知了全体股东，会议通知的时间及方式符合公司章程的规定（召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东）。 3、股东会由股东按出资比例行使表决权（公司章程另有规定的除外）；股东会对修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 4、股东会决议中也可体现具体的表决结果，如持赞同意见股东所代表的股份数，占全体股东所持股份总数的比例，持反对或弃权意见的股东情况。 5、凡有下划线的，应当进行填写；要求作选择性填写的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线、粉红色提示内容、本注意事项及其他无关内容删除。 6、要求用A4纸、四号（或小四号）的宋体（或仿宋体）打印，可双面打印；多页的，应打上页码，加盖骑缝章；内容涂改无效，复印件无效。
一、合伙企业解散财产要怎么分配 合伙企业财产按照要求清偿后仍有财产剩余的，则按约定或法定妁比例在原合伙人间分配。 合伙企业解散后，如果合伙企业的财产不足清偿其债务的，由原合伙人承担无限连带责任。 二、合伙企业财产的分割 对以一方名义在合伙企业中的出资，另一方不是该企业合伙人的，当夫妻双方协商一致，将其合伙企业中的财产份额全部或者部分转让给对方时，根据《最高人民法院关于适用(中华人民共和国婚姻法)若干问题的解释(二)》第十七条的规定，按以下情形分别处理： 1、其他合伙人一致同意的，该配偶依法取得合伙人地位； 2、其他合伙人不同意转让，在同等条件下行使优先受让权的，可以对转让所得的财产进行分割； 3、其他合伙人不同意转让，也不行使优先受让权，但同意该合伙人退伙或者退还部分财产份额的，可以对退还的财产进行分割； 4、其他合伙人既不同意转让，也不行使优先受让杈，又不同意该合伙又退伙或者退还部分财产份额的，视为全体合伙人同意转让，该配偶依法取得合伙人地位。 三、合伙企业解散的程序 1、解散事由 合伙企业有下列情形之一时，应当解散： （1）合伙协议约定的经营期限届满时，合伙人不愿继续经营的；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）被依法吊销营业执照；（7）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。 2、清算人的确定 合伙企业解散后应当进行清算，并通知和公告债权人；清算人由全体合伙人担任，未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后十五日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人；十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 3、清算事务 主要有下列六项，由清算人执行，即清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；清缴所欠税款；清理债权、债务；处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；代表合伙企业参与民事诉讼活动。
个人合伙企业要散伙,财产如何清算 针对合伙人们最为头痛的“散伙劫”，《中国合伙企业法》也有多达12条法律条款，列举了合伙企业散伙清算的详细规定和流程，而修订后的合伙企业法也将为受困于合伙纠纷的合伙人们带来法制之光...... 为应对层出不穷的合伙人纠纷，我国合伙企业法的修订已于2006年8月27日完成，这是继法修订之后完善我国商事主体立法的又一个标志性成果。从这一意义而言，必须充分重视它对于市场经济发展所产生的重要影响。而修订后的合伙企业法也将为受困于合伙纠纷的合伙人们带来法制之光。 “制定合伙协议时，明确合伙人的职责非常重要。”重庆大江律师事务所邓光辉律师说，必须要明确职权，不越权、不滥用权利。在最初制定合伙协议时，就得说明白负什么责，承担什么责任，这就是“先说好，后不乱”。 邓律师建议，合伙协议一定要制定得非常详细，特别是合伙人的职责，不嫌多，只嫌少。一旦合伙协议制定后，就要严格执行，对每位合伙人均具有法律约束力。在合作中，合伙协议是大家的“行动纲领”，应该严格按照合伙协议共同投资、共同经营、风险共担、利益共享。 而针对合伙人们最为头痛的“散伙劫”，《中国合伙企业法》也有多达12条法律条款，列举了合伙企业散伙清算的详细规定和流程： 在《中国合伙企业法》第二节第21条中规定了：合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。 在第五节中，该法更是用6项法条详细诠释了关于合伙企业散伙的法
律流程： 第46条：合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。 第47条：合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。 第51条：合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。 退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。 第52条：退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。 第53条：退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。 第54条：合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分调损。 在该法第四章当中，该法也用了三项法条内容明确合伙企业的散伙清算问题，针对上面两案当中的合伙企业债务纠纷和员工薪酬拖欠，这三项法条提供了切实的依据： 第86条：合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害
可以导致合伙企业解散的情形有哪些 从我国《》第八十五条的规定中了解到，导致合伙企业解散的情形主要有以下几种，出现了中约定的解散事由;的人数不满足法定人数规定的;企业所有合伙人决定解散合伙企业的;合伙企业被依法吊销了，或者被责令关闭、被撤销的;有法律、行政规定合伙企业解散的其他事由; 一、可以导致合伙企业解散的情形有哪些 合伙企业经营困难或者是期限届满等情形出现都可能导致解散企业。根据法律规定合伙企业解散主要包括： 1、合伙约定的经营期限届满，不愿继续经营的; 2、合伙约定的解散事由出现; 3、全体合伙人决定解散; 4、合伙人已不具备法定人数; 5、约定的合伙目的已经实现或者无法实现; 6、被依法吊销; 7、出现法律、行政规定的合伙企业解散的其他原因。 二、合伙企业解散如何? 按《》规定，合伙企业解散后应当进行清算，并通知和公告，清算人由全体合伙人担任;未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后十五日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人。十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
清算人在清算期间执行下列事务： (1)清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单; (2)处理与清算有关的合伙企业未了结的事务; (3)清缴所欠税款; (4)清理债权、; (5)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产; (6)代表合伙企业参与民事活动。 合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿： (1)合伙企业所欠招用的职工和劳动保险费用; (2)合伙企业所欠税款; (3)合伙企业的债务; (4)返还合伙人的出资。 合伙企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担;合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。 合伙时，其全部财产不足清偿其债务的，由合伙人依照合伙协议，约定的比例、合伙协议未约定亏损分担比例的，由各合伙人平均分担的办法，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任。合伙人由于，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。 合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担，但债权人在五年内未向提出偿债请求的，该责任消灭。 清算结束，应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。 在出现法定事由或者约定事由的时候，就会导致合伙企业解
合伙企业清算人在清算期间的职责 清算人在清算期间执行下列事务： (一)清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单; (二)处理与清算有关的合伙企业未了结事务; (三)清缴所欠税款; (四)清理债权、债务; (五)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产; (六)代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。 “清算人”在我国立法中很少使用，其主要是一个外国法上的概念，是我国公司法学界的学者在研究公司清算制度的过程中，为了便于研究和分析所翻译过来的。清算人是指公司解散之后，在清算过程中接管公司财产处理公司事务的执行人。可以说，在公司清算法律制度中面临的第一个问题就是公司清算人的选任，清算人在清算过程中能够忠实、审慎地处理公司清算事务，对于公司清算顺利的开展和债权人利益的保护，起着至关重要的作用。 关于清算人的注意义务问题 注意义务，也称善管义务、勤勉义务，是指清算人在执行清算事务时，应诚信的履行对公司清算的职责，尽到善良管理人的注意义务，达到一个理性之人在相同情况下应有的勤勉、谨慎程度。根据英国判例法的规定，由于担任清算人通常是有偿的，法律要求其承担较高的注意义务。在关于英国与殖民地保险公司的判例中，法院对清算人适用了“高标准的审慎和勤勉”义务。[12]如摩根法官在《国内和殖民地保险有限公司(1930)年》一案中所说：“在……歇业中，清理人要高度谨慎和勤勉。当然，他的服务是有报酬的，在需要时他可随时得到律师和法律顾问的帮助。而最重要的是在履行其法定职务时，遇到各种严重疑难情况，他有权将该案件提交法院并取得法院的指导。”该条规定必须严格执行。一个清理人即使已经征求过法院的意见，如没有尽到其职责，仍可判为失职。 大陆法系国家或地区对清算人注意义务的立法规定存在两种模式。一是普通人的注意义务。如《日本公司法典》第487条、第653条规定：“清算人就执行其职务有恶意或重大过失时，该清算人负由此对第三人造成的损害赔偿责任。”我国《台湾公司法》第95条规定，清算人处理职务，有故意或重大过失时，应对第三人负连带赔偿责任。由清算人对债权人承担赔偿责任的主观“重大过失”要件可推知，清算人的注意义务为普通人的注意义务。另一是善良管理人的注意义务。如《德国有限责任公司法》第71条和第43条第1款及《德国股份法》第93条第1款、第2款规定，清算人在执行清算事
提纲 正确区分公司解散、清算和终止 解散清算中公司的法律地位 司法解散公司问题 公司强制清算的有关问题 清算义务人的民事责任问题 一、正确区分公司解散、清算和终止 公司的消灭过程：解散——清算——终止 解散：营业资格丧失 清算：清理债权债务 终止：法人资格（主体）资格消灭 (一)公司解散 含义：公司解散是指公司因法律或章程规定的解散事由出现而停止营业活动，并进行清算的状态。解散的法律效果：1、公司经营能力的丧失。2、清算程序的必然开始。 公司法第187条第3款：清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 公司法第184条：公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。非破产解散的事由（第181条） （1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出 现； （2）股东会或者股东大会决议解散； （3）因公司合并或者分立需要解散； （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 （5）人民法院依照本法第183条的规定予以解散 （二）公司清算 含义：清算是指公司出现解散事由时，依法整理财产关系，了结公司业已形成的债权债务的行为。公司解散与清算的关系 1、解散是清算的前提和原因，只有解散后方能进行清算； 2、清算是解散的必然结果，公司解散后必须进行清算。 （三）公司终止 1、含义：公司终止是指公司停止其存续状态，丧失权利能力的事实。（主体资格丧失） 2、公司解散与终止 （1）解散是终止的原因 （2）法人资格的消灭以终止为标志，而非解散
3、公司终止的要件 ——实质要件：清算完毕 ——形式要件：注销登记 （四）实践中应当澄清的问题 1、吊销营业执照的法律后果 问题：公司解散拟或终止 营业执照的性质：法人资格和经营资格 争议观点： （1）工商部门：（1999）第173号文：法人资格和经营资格终止 （2）最高法院：法经（2000）23、24号答复 新公司法：公司解散情形 2、未经清算而注销的，公司是否终止 公司未经清算而注销的现实原因： 企业法人登记管理条例21条：出具完结证明或者负责清理债权债务的文件 公司登记管理条例：清算完毕后注销，但仅形式审查（股东会确认的清算报告） 争议：公司是否终止（行政行为与民事审判） 二、解散清算中公司的法律地位 （一）理论争议： 人格消灭 清算法人 拟制法人 同一法人说 （二）我国长期立法及司法实践 民法通则第40条：公司终止，应当进行清算。（混淆解散与终止） 民通意见第60条：清算组织可以用自己的名义参加诉讼 民诉法意见第51条：企业法人未经清算即被撤销，有清算组织的，以该清算组织为当事人；没有清算组织的，以作出撤销决定的机构为当事人。 审判实践： 将清算组列为案件当事人，但判令承担责任时表述为由清算组以企业财产承担责任。（清算法人说） （三）最高法院的态度变化及公司法的最终确认 最高人民法院法经（2000）23号、24号函： 解散后、破产后的企业法人具有独立人格，可以自己的名义起诉应诉。
一、普通合伙企业的退伙清算方法 1、协议退伙 前提：合伙协议约定了合伙期限 (1)合伙协议约定的退伙事由出现; (2)经全体合伙人一致同意; (3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由; (4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 2、通知退伙 前提：合伙协议未约定合伙期限; (1)合伙人退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响; (2)应当提前30日通知其他合伙人。 3、当然退伙 (1)自然人死亡或者被依法宣告死亡; (2)个人丧失偿债能力; (3)法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产; (4)必须具有相关资格而丧失该资格; (5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被强制执行。 合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。 4、除名（经其他合伙人一致同意） 出现下列情形：
(1)未履行出资义务; (2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失; (3)执行合伙事务时有不正当行为; (4)发生合伙协议约定的事由。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。 二、退伙的结果 退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。 三、退伙对债务的承担 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担亏损。（合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。）
公司解散清算中的法律责任 解散清算制度之所以能够行之有效，保障公司合法退市制度，主要是对于清算义务主体及清算人有一定的职责制约，这样才能督促公司相关义务主体依照法定程序、严格的履行清算义务。2005年修改的公司法、最高人民法院《关于公司法的若干意见(二)》中规定了九处民事责任及相关法律中建立的制约机制是公司解散清算制度不可或缺的重要组成部分。 (一)民事责任 1、清算组妨碍清算的侵权赔偿责任 A. 清算组未履行向债权人通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，公司债权人可以主。 B. 执行未经确认的清算方案给公司或债权人造成损失，公司、股东或债权人可以主。 C. 清算组从事清算事务时，违反法律、行政法规或公司章程给公司或债权人造成损失，公司和债权人可以主。 2、股东、股份的董事和控股股东或实际控制人(即清算义务人)妨碍清算的侵权赔偿责任 A. 未在法定期限成立清算组进行清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失，在造成损失围对公司债务承担赔偿责任。 B. 怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，对公司债务承担连带清偿责任。 C. 在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失或者未依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，上述责任主体承担责任。 3、股东或发起人出资不足的补充连带责任 未缴出资股东以及设立时的其他股东或发起人，在未缴出资围对公司债务承担连带清偿责任。 4、承诺第三人的补充连带责任
未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，在工商登记部分承诺承担法律责任的第三人可以承担民事责任。 5、部责任分清 上述责任人为二人以上的，其中一人或数人承担民事责任后，主其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应以支持。 (二)行政责任 我国现行法律中只规定了对于清算组的行政责任，清算组作为公司特殊时期一个责任主体在承担民事责任外，仍然可以承担行政责任，而且这种行政责任是脱离公司的独立责任。但同样，如果清算组承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金后，其财产不足以支付时，民事赔偿具有优先顺位。 (三)刑事责任 我国刑法第162条妨害清算罪和隐匿、故意销毁会计凭证、会计帐簿、财务会计报告罪，对清算人和清算义务人等直接责任人员在公司、企业进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者在未清偿债务前分配公司、企业财产，严重损害债权人或者其他人利益的规定了承担刑事责任。 (四)现行解散清算责任之不足 1、引用可撤销侵权之诉制度。 上述民事和刑事责任均是在公司清算阶段的责任依据，但是许多公司清算前即已经开始侵害债权人和其他人利益，如，解散前一定时期出现《企业破产法》第31条中无偿转让财产，以明显不合理的价格进行交易的，或放弃债权等侵害股东利益的情况。这些情况虽然远不及破产中对债权人利益侵害程度严重，但同样损害其他权利主体的直接利益。破产法中对于这部分行为划入可撤销债务人行为之列，即管理人有权请求人民法院撤销该债务人侵权行为，言外之意为债权人能够分到仅存财产权益进行了最大限度保护，而在公司法解散清算中显然无此立法保护。 2、解散清算程序之不足。
第二单元有限合伙企业 【考点6】合伙人性质的转变（★★★）（P155） 1.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 2.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 【例题?单选题】甲、乙、丙、丁设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后，甲转为有限合伙人，同时丙转为普通合伙人。合伙企业设立之初，企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。（2013年） A.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任 B.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任 C.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任 D.乙承担无限责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任
【答案】B 【解析】（1）甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（2）丙：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 【考点7】法定事项与约定事项（★★★）（P136、139） 1.法定事项 某些事项法律有明确规定的，合伙协议的约定不得与法律规定相抵触，其中包括但不限于： （1）普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意。 （2）普通合伙人绝对不得从事同本企业相竞争的业务。 （3）普通合伙企业的合伙协议绝对不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 （4）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 （5）有限合伙人不得以劳务出资。 （6）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 2.先约定后法定 （1）除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： ①改变合伙企业的名称； ②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； ③处分合伙企业的不动产； ④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； ⑤以合伙企业名义为他人提供担保； ⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 （2）合伙协议未约定的，法律规定必须经全体合伙人一致同意的事项还包括： ①除合伙协议另有约定外，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意。 ②新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。 ③除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。 ④除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 （3）有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 （4）有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 （5）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。 （6）有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。 3.兜底条款 合伙协议未约定或者约定不明确、法律也没有特别规定时，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。