股份有限公司课外案例
案例
王某、李某、刘某和金某准备设立新兴房产股份有限公司。各方当事人签署了一份设立股份公司的协议，其内容为：公司共有股东四人;公司为发起设立;公司注册资金为人民币万元;全体发起人共认购公司的股份，计万元，其余部分的股份拟向发起人的亲戚朋友发行。公司发起人的首次出资额为人民币万元。公司由于规模不大，所以公司决定只设监事而不设监事会。
请指出该投资协议的错误之处并说明理由。
答：、注册资本为人民币万元不合法。股份有限公司注册资本最低限额为人民币万元。。全体发起人共认购公司的股份不合法。发起设立应认购公司应发行的全部股份。。公司发起人的首次出资额为人民币万元不合法。应不得低于注册资本的，即不得低于万元。。公司决定只设监事而不设监事会不合法。股份有限公司应设监事会且成员不得少于人。
案例
甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资本为万元。年月日，丁公司召开的董事会会议情形如下：
（）该公司共有董事人，有人亲自出席。列席本次董事会的监事向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托代为行使本次董事会的表决权。
（）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录。并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
年月日，公司召开的股东大会作出如下决议：
（）更换两名监事。一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。
（）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券万元。
（）公司法定盈余公积金万元中提取万元转增公司资本。
要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：
（）在董事会会议中能否接受委托代为行使表决权？为什么？
（）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？
（）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？
（）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？
（）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？为什么？
【正确答案】（）不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但为监事，不是董事，不能代为行使表决权。
（）董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。
（）股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生。
股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。
（）股东大会会议决定发行公司债券是符合规定的。根据规定，所有的公司都是可以发行公司债券的。
（）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的，但是转增的金额是不符合规定的。根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的.丁公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为（－）÷×＝，留存的法定盈余公积金少于转增前该公司注册资本的，所以是不符合规定的。
案例
中国证监会的某证券监管派出机构于年月在对甲上市公司进行例行检查时，发现该公司存在以下事实：
（）年月日，经甲公司股东大会决议，甲公司为减少注册资本而收购本公司股份万股，甲公司于月日将其注销。
（）年月日，经甲公司股东大会决议，甲公司为奖励职工而收购本公司的股份，收购资金万元全部计入甲公司的成本费用，截止月日，收购的股份尚未转让给职工。
（）年月，经甲公司董事会同意，董事王某同甲公司进行了一项交易，王某从中获利万元。
（）甲公司董事张某在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了万元的经济损失。年月日，连续日持有甲公司股份的股东，书面请求甲公司监事会向人民法院提起诉讼，但监事会直至月日仍未对张某提起诉讼。
（）年月，乙公司严重侵犯了甲公司的专利权，给甲公司造成了重大损失，但甲公司怠于对乙公司提起诉讼。
要求：根据公司法律制度规定，分别回答以下问题：
（）根据本题要点（）所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处？
并说明理由。
【答案】甲公司注销股份的时间不符合规定。根据规定，减少公司注册资本时，公司收购本公司股份后，应当自收购之日起日内注销。在本题中，甲公司注销股份的时间超过了日。
（）根据本题要点（）所提示的内容，指出甲公司的做法存在哪些不符合规定之处？
并说明理由。
【答案】首先，甲公司收购股份的数量不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工时，收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的.其次，甲公司将收购资金全部计入成本费用不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工时，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出。
）根据本题要点（）所提示的内容，董事王某同甲公司的交易是否符合规定？并说明理由。王某的收入应如何处理？
【答案】首先，董事王某同甲公司的交易不符合规定。根据规定，董事、高级管理人员未经股东大会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易。其次，王某的收入应当归甲公司所有。
（）根据本题要点（）所提示的内容，指出股东还可以采取什么行动？并说明理由。
【答案】股东还可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续日以上单独或者合计持有公司以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
1.甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2006年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下： （1）甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。 （2）甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2003年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。（3）为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。 要求： 根据上述情况和《公司法》的有关规定，回答下列问题： （1）董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定？简要说明理由。 （2）董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定？简要说明理由。（3）董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定？简要说明理由。 （4）董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定？简要说明理由。 【正确答案】（1）不符合法律规定。根据规定，股份有限公司召开董事会，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。在本题中，董事谢某以电话方式委托董事李某代为出席会议行使表决权，委托方式不合法。 （2）符合法律规定。根据规定，解聘公司经理属于董事会的职权。 （3）符合法律规定。根据规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。 （4）不符合法律规定。根据规定，股份有限公司修改公司章程应由股东大会决定 2.甲、乙、丙于2002年3月出资设立A有限责任公司。2003年4月，该公司又吸收丁入股。2005年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的机器设备，其实际价额为120万元，显著低于公司章程所定价额300万元；甲的个人财产仅为20万元。 要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题： （1）对于股东甲出资不实的行为，在公司内部应承担何种法律责任？ （2）当A公司被宣告破产时，对甲出资不实的问题应如何处理？ （3）对甲出资不足的问题，股东丁是否应对其承担连带责任？并说明理由。 【正确答案】（1）根据规定，股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 （2）根据规定，破产企业的开办人注册资本投入不足的，应当由开办人予以补足，补足部分计入破产财产。在本题中，补足的180万元应计入破产财产。（3）丁不应承担连带责任。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价值显著低于公司章程所定价
《公司法》第4次平时作业 案例分析题（每小题20分，共100分） 1题：甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资本为8000万元。2006年8月1日，丁公司召开的董事会会议情形如下：（1）该公司共有董事7 人，有5 人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。（2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录。并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 2006年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议： （1）更换两名监事。一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。（2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。（3）公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。 要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题： （1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？ （2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？ （3）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？ （4）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？ （5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？为什么？ 具体分析如下： （1）A不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。 （2）董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。 （3）股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生。 股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。 （4）股东大会会议决定发行公司债券是符合规定的。根据规定，所有的公司都是可以发行公司债券的。（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的，但是转增的金额是不符合规定的。根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的25%.丁公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为（2000－500）÷8000×100%＝18.75%，留存的法定盈余公积金少于转增前该公司注册资本的25%，所以是不符合规定的。 2题、A、B、C、D、E五人共同投资设立了一有限责任公司。2006年3月13日，该五人订立了发起人协议，具体内容如下：该公司注册资本总额为人民币100万元，其中A拟出资20万元人民币，B拟以厂房作价出资20万元，C拟以知识产权作价出资30万元，D、E分别拟以劳务作价出资为10万元、20万元。公司首次出资15万元，其余部分在公司成立后的2008年12月31日前缴足。公司名称为北京翰林有限责任公司。委托A办理公司的申请登记手续。 2006年3月21日A到当地工商行政管理局申请公司设立登记。工商行政管理局指出了申请人在公司出资方式、名称方面的不合法之处，后经A与另外四人商妥均予以纠正。2006年4月7日，A到当地工商行政管理局领取了表明签发日期为2006年4月2日的《企业法人营业执照》。A认为，根据有关法律规定，公司成立应当公告，于是于2006年4月11日发出公司成立的公告。公司成立后，A主持首次股东会，并对公司的生产经营作出决议。2006年4月21日，G打算加入该公司并拟投入10万元，经股东会决议，有代表65万元的股权的有表决权的股东同意增加注册资本，于是G加入到该公司。公司成立后，董事会发现，B作为出资的厂房的实际价额显著低于公司章程所定的价额，董事会提出了解决方案，即：由B补足差额，如果B不能补足差额，则向A、C、D、G按出资比例分担该差额。2006年5月，A要求转让出资给F，A于2006年4月5日以书面形式向其他五位股东发出书面征求意见的通知。C表示同意，G在当
留守儿童品德教育典型案例 一．案例介绍 婷婷（化名）是我们学校一位三年级的女同学，爸爸妈妈长期在外打工，是一名留守儿童。她长着一对会说话的大眼睛，从小腿脚残疾，成绩上游，中等智商，非常腼腆，性格内向，在人面前不拘言笑，上课从不主动举手发言，老师提问时总是低头回答，声音听不清，脸蛋涨得绯红。下课除了上厕所总是静静地坐在自己的座位上发呆，老师叫她去和同学玩，她会冲你勉强笑一下，仍坐着不动。平时总是把自己关在房里，不和同学玩。遇到节假日，连外婆家也不去。 二．案例分析 自卑畏怯的心理大家都不同程度的有，有的同学在小学顺利地走过来了，也具备了一定的实力和优势，面对激烈的竞争，却觉得自己这也不行，那儿也不如别人，自卑的心理使得自己缺乏竞争勇气，缺乏自信心，走进六年级的学习，特别是参加毕业会考，心理可能就忐忑不安。一旦中途受到了挫折，更加缺乏心理上的承受能力，总觉得自己确实不行，在激烈的竞争中，这种心理障碍是走向成功的大敌。 1.个人因素 通过观察，因为爸爸妈妈不在身边，我发现她长期受自卑、羞怯、焦虑和恐惧等负面影响，下课后，经常一个人静静地坐在座位上发呆。过重的心理负担使她不能正确评价自己的能力，一直怀疑自己的优点。即使在成功面前也难以体验成功的喜悦，从而陷入失败的恶性循环之中。这样就严重影响她的身心健康发展。 2.家庭因素 婷婷爸爸今年暑假突然得了哮喘病去世了。爸爸生前为做生意贷了银行叁拾万元，现在爸爸突然去世，家里负债累累。妈妈在外打工，奶奶在家照顾年幼的妹妹，脾气不是很好。再加上小时候大人照看不周，腿脚落下残疾，便使孩子形成自卑心理，否定自己，怀疑自己，不安、烦恼、孤独、离群等情感障碍随之而来。 3.教师因素 在学校里，如果教师对一些同学了解不够，关注不多，就容易造成对这些同学的评价偏低，一旦如此，几个月或者几个学期以后，这些同学便逐渐产生失落感，在老师那儿他们得不到适时的表
川池集团股份有限公司CIS导入案例（下） 第五部分从CIS到EPIS 形象构建的新命题 企业以强大的形象力介入现代市场竞争是大势所趋。在中国，几千年的历史传统对人们的影响根深蒂固，领导这一特殊的群体必定有神秘的光环。CI战略在西方经济中取得了巨大的成功，几年前，中国引进CI后，也造就了一批企业；随着时代的发展，CI的定义也被赋予新的内容。在中国，企业的领导人对企业的发展起到根本的作用，因此，企业家作为公众形象，对企业形象的确立有着不可替代的作用。在国外，近两年来，以比尔盖茨为首的新企业正全力塑造企业领导人的形象，这种系统，称为“EPIS”，即：Entreprenure Personal Identity System. 国内的海尔-------张瑞敏，海信的普通员工，长虹的倪润峰，杉杉的郑永刚，TCL的吴士宏，美的空调的董明珠，一系列的个人宣传，都是企业在进行“EPIS”，也就是说，是在塑造企业识别，企业形象。这种形象的塑造，对企业有不可估量的作用。 EPIS与CIS一样，同样偏重于企业家形象的视觉识别，比如企业家仪容，仪表，服饰，家居，办公环境，运动，演讲，社交等等。 一、EPIS案例欣赏 1 董明珠的《棋行天下》 董明珠是格力空调市场部经理，空调行业的经销商多为大户，难管。因此，董明珠的刚强个性塑造将对经销商管理十分有益，所以，《棋行天下》塑造了一个刚强的中层干部形象，同时又不缺乏女
性的柔情，引起了轰动。 2 杉杉郑永刚的公众形象 杉杉服饰的成功，在于郑永刚的公众形象。郑永刚频频出现在各商业媒体的封面，频频暴光于电视媒体，对杉杉的整体形象起到提升作用。 3 比尔盖茨的不修边幅 塑造的是电脑天才，工作狂的形象，以引起年轻人的向往，模仿。传达的信息是：你也可以成功，只要用电脑；电脑就是这么普通，随意。 当然，很多国内的企业是无意中实施EPIS，但我们必须有意识地运用EPIS，以期更快地提升企业形象，从而实现企业的质变。 二、川池集团EPIS 1 EPVI系统： 管理形象：严谨，一丝不苟 公众形象：企业家，评酒师，热心公益的政协委员 2 EPMI系统： 与企业MI等同 3 EPBI系统： 自我规划 在当前的规划中，EPIS传播的是“创新，创业”的企业内部信息，以保证企业的凝聚力和有关创新的实施贯彻；市场完善后，EPIS传播的是企业的形象信息，企业的发展信息。 整体形象的塑造通过下列规划来完成：
一、基本情况 辅导对象：刘某性别：女年龄:11岁年级：四年级父母文化水平：小学 二、主要问题 性格非常内向、有很强的自卑心理、思维迟钝 三、分析与诊断 刘某，因其父母是在外经商的，所以在家里除了奶奶到中午时回来做饭外,她几乎是一个独处，父母只是匆匆的回来吃完饭,就匆匆的走了.因而，使得父母和她缺乏沟通，父母对她的关爱也就非常少，她整天放学回家后，就独自呆在家里,或和几个极熟的小伙伴在家门口随便玩玩，并没有太多的激情，因而使得她的性格内向，独自生活在自己的世界里.但这只是外界环境因素对她的影响，还有一个因素就是她父母的遗传因素，通过与她父母的接触，我了解到她的父母也是性格内向的人，这个遗传因素是几乎不可改变的,但可以通过外界环境的影响来改变她,因为环境因素的影响肯定是占绝大部分的，而遗传因素非常小的. 另外，她的学习成绩在班上只是中等水平,而在一年级到三年级却是名列前茅，这就给了她一个打击，导致她的自信心下降，从而产生自卑感. 其次，在家庭环境的影响下，比如：看见别的孩子在周末的时候，有爸妈带着玩，而自己却一个人形影相吊,再看看父母,不是在卖东西（家里卖水果），就是在玩牌，从而让她产生孤独感，自卑感,缺少父母的爱，而在学习上特别是在数学科目上，一些简单的问题，她要想很久才能思考出来，但她的智力水平很正常，说明在性格内向的影响下反应有些迟钝。 四、辅导过程 针对刘某出现的性格内向，有自卑感，思维迟钝,我采取了一系列的措施，虽性格内向的人和性格外向的人都各有优缺点,但性格太内向对她以后的成长不是很有利,处在竞争激烈，开放的社会。性格外向一些对她的成长是很有帮助的。所以，就要想办法使他性格外向一些。 记得赞可夫说过:“个性的发展，在孤独和隔绝中是不可能的,只有在儿童集体的内容丰富而形成多样的生活中才有可能.”因此，先要求父母平时多关心她，多与她交淡，多鼓励她，说一说学校里的事,要认真聆听孩子的表达，使她渐渐的敢于表现自己。另外要她感到老师温和、亲切。因为性格内向的幼儿都不愿，也不敢跟老师接近,老师就应接近她。因而我与她的老师商量，平常在上课时要不断地用鼓励，赞许的语言表扬她的点滴进步，只要有进步就给予肯定.其次，作为辅导老师的我，尽量的与她交淡，玩游戏，让她能感到老师的和蔼可亲，喜爱她，获得爱和安全感。还有引导她多参与丰富多彩的活动；在周末，只要我有时间就带她到学校里和其它小学的孩子认识,刚开始听她和陌生的外向孩子交往，她有些不愿意，但在我强烈的要求下，她勉强的和别的孩子玩，在玩的过程中，让外向的孩子带动她活泼起来，经过几次的这种交往我发
1.某大型国有企业，为国家授权的投资机构设立的有限责任公司。公司因为没有股东会，由董事会行使股东会的部分职权。董事会有4人，全部是国家投资机构任命的干部，没有职工代表。董事长王某还兼任一家有限责任公司的负责人。该企业于1994年12月设立一子公司，设在上海，为有 万 50 负责任？ 2.甲、乙、丙拟共同出资设立一家A有限责任公司(以下简称A公司)，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下： (1)公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、
计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩 符合有关规定?甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定? 2、公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定?并说明理由。 3、公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先
认缴出资是否违反公司法的有关规定?并说明理由。 4、公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。 【案例1答案】 （1）首先，出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据有关规定，出席董事会会议的董事人数须有1/2以上，即可举行。其次，董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合有关规定。根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为 （2）① 列席董事会会议的监事接受董事委托行使表决权的作法不符合法律规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司的董事因故不能出席会议时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托中应当载明授权范围。在本题中，因故不能出席董事会会议的董事只能书面委托其他董事代为出席，而不能委托列席会议的监事。② 公司董事会解聘会计师事务所的决定不符合法律规定。根据《公司法》的规定，上市公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定。③ “解聘装饰材料分公司经理包某，并由副董事长李某兼任该分公司经理的决议”不符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事会有权聘任公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；但副经理、财务负责人以外的管理人员由总
问题学生个别辅导案例 Document number：NOCG-YUNOO-BUYTT-UU986-1986UT
小学一年级心理辅导个案 ——问题学生辅导方案 摘要：小学生一般心理特点有：一、好的愿望与心理准备不足；二、情感与理智的不协调统一；三、进取心强与自制力弱的矛盾。特别是。学龄期是儿童获得自我意识的重要时期，孩子从“以家庭、个人为中心”转入“以学校、集体为中心”的环境，学习新的社会角色行为，建立新的人际关系很多问题就凸显了出来。 关键词：心理健康解决方案小学一年级个案分析 由于我现在带的这个班的学生是我半路接手过来的，所以存在的问题和矛盾也许更多，接下来我选取其中的2个案例进行详细的分析说明。 基本案例一 梁**，男，小学一年级学生，喜欢撒娇和哭，自理能力差，与同学不好相处，经常做出让老师和同学讨厌的事情。 1．背景资料 梁**自我认识了解以来，学习习惯很差，上课会随意走动，没有组织纪律性，与班级学生交往困难，经常惹是生非，其表现为：从上学开始，他的作业从没有主动完成过，也经常拖欠老师作业，对老师更加不尊重;父母反映，他在家里也很不听父母的话，遇到一点小问题就哭，父母也说自己无法管教，周围的亲戚都很溺爱他。 2．主要行为描述 在学校他经常上课不听讲，老师批评他，他也委屈的还嘴，甚至还会经常在上课时候哭，别的同学不愿和他玩，他就经常做一些奇怪的事来激怒其他同学。 3．问题及原因分析 从以上现象表明，梁**的种种行为是由以下情况造成： （1）从小没有培养好良好的学习习惯。没办法自己静下心来学习。 （2）脾气奇怪，平时多话，但是不擅与他人交流，容易与别人产生抵触心理。 （3）大人对孩子的溺爱，使孩子自理能力差，对没有敬重的态度，凡事都自由散漫。
选择性套期保值还是投机? 金固股份案例分析 1公司概况 1.1公司简介 1.2公司主营业务情况 公司产品主要按照国内国外分部销售，从历年销售情况来看，外销收入占公司收入比 重远超过内销收入。 2010~2012年外销主营业务收入和成本 公司主要客户有：TREDIT TIRE & WHEEL COMPANY、CARLISLE TIRE & WHEEL COMPANY 、比亚迪汽车有限公司、TRAILSTAR LLC 、CANADIAN TIRE CORPORATION等，主要是美国、加拿大欧洲和香港的公司。根据历年数据分析可知，公司外销收入占总收入的66%左右，且其毛利率一直处于30%的水平左右，是公司主要利润来源。
2、公司历年外汇明细情况 2.1公司历年货币资金情况 从金固股份2010~2012年3年的财务报表项目注释中的货币资金明细情况，可以得知公司每年期末的货币资金中外汇明细。 2010~2012年外汇资金明细 同时，在对因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项的说明可以得知，年期末其他货币资金中有定期存单质押的远期外汇交易保证金 10110000元，2011年期末其他货币资金中有远期结售汇保证金21450000元。 2.2应收账款明细情况 公司在2011~2012年度报告中披露了资产负债表中应收账款的前五名公司情况，均属 于公司的主要客户。其中的TREDIT TIRE & WHEEL COMPANY、TRAILSTAR LLC、ADVANCED WHEEL SALES LLC是美国客户，主要涉及应收账款中美元账户；比亚迪汽车有限公司是香港客户，涉及应收账款中港币账户。
1. 上海华龙电器公司（简称上海公司）诉珠海南方贸易公司（简称珠海公司）货款纠纷一案上海华龙电器公司（简称上海公司）诉珠海南方贸易公司（简称珠海公司）货款纠纷一案，经法院判决，珠海公司应向上海公司立即支付货款2600万元。因近年市场剧烈变化，珠海公司经营陷入困境，无力执行法院判决立即支付货款。上海公司经多方查询，了解到珠海公司曾投资澳门，与澳门另两家公司三方合资设立了一家珠澳国际电器有限公司，并在其中投资600万美元，拥有40％的股权。珠澳公司成立后，基本上没有开展经营活动，其名下也没有多少货币资金和其他有形资产。但该公司却在上海投资，与当地的金龙城建公司合资设立了中外合资东方房地产开发有限公司，该公司投入1000万美元，拥有股权30。东方房地产开发有限公司是一个项目公司，其唯一的经营项目是开发建设一个名为东方大厦的高档写字楼。当上海公司知悉该写字楼已基本完工并正在热销，其整个写字楼的市场价值在数亿元时，便立即申请法院对该楼尚未出售的、价值约3000万美元的楼层进行查封并强制执行用于珠海公司对上海公司的货款支付。法院根据上海公司的请求予以查封，并准备强制前述的判决。【问题】（1）上海公司是否有权对东方公司的写字楼提出权利要求？（2）本案的判决应如何执行。 （1）案例中，和上海公司有货款纠纷的是珠海公司，而非珠海公司作为股东的东方公司。珠海公司一旦出资给东方公司就是转移所有权的行为，出资所形成的资本就是属于东方公司本身所有了，珠海公司和东方公司分别为独立民事主体，珠海公司在将财产投资于公司之后就不再对这些财产享有任何直接的支配权，而只能作为股东享有股权。东方公司的财产直接支配权只能由公司自身享有。因此不能要求东方公司来承担珠海公司的债务。 （2）把珠海公司所持它公司的股份进行转让，并取得它公司其他股东的同意，并且如果他们愿意购买还享有优先购买权。把股票转让所得资金连同珠海公司剩余的财产来执行判决，至于不足的部分则不再进行清偿。 2. 一个名叫萨洛蒙的店主把他个人拥有的一家鞋店卖给了由他本人以及其妻子、女儿和四个儿子组成的公司，卖价为3万英镑。其中萨洛蒙本人认购了19994英镑的股份，其他人每人仅认购了1英镑的股份。另1万英镑，作为担保公司债券卖给了萨洛蒙。后来该公司因故歇业，而资产只剩下6000英镑，但公司欠债除萨洛蒙本人的1万英镑外，另有7000英镑。其他债权人认为萨洛蒙与其公司实际上是同一人，其公司不可能欠他的债，公司剩余财产应用来向他们清偿债务。但法院最后判决，公司一经成立，即成为与萨洛蒙独立的法人。虽然萨洛蒙实际上是公司的所有者，几乎是唯一的股东，但也只能以其近2万英镑的股份
小学生心理健康教育个案辅导记录表
心理辅导员 ： 陈丽珍
辅导 对象 基本 情况 班级 五年级 性别 男 年龄 11 辅导 日期 2014.11 至 2014.12
李**，男，11 岁，五年级。上课常开小差，基本不听课，爱和别人打打闹 闹，作业不依时完成，学习成绩较差。
问题 表现
喜欢管闲事，喜欢惹人家，因而大家都不喜欢他。他也经常受到众人的嘲 笑，感到自尊心受到损害，就喋喋不休地骂骂同学，一旦家长批评，他会发脾 气，骂家长，对家长提出的要求总是讨价还价讲条件。 我一方面仔细观察他作业时在干什么，另一方面，我找与他经常在一起玩的
原因 分析
朋友和家长了解情况。原来以前他的作业交不交都没关系，放学了，别人回家 他也回家，老师从不跟他计较。回家后，家长想到就逼他做一下，家长忙的时 候忘了就不做。即使做也要家长坐在旁边盯着，否则一个字也不会写。了解了 这一情况后，我下决心要在两个月之内改变他。 热情谈心.通过这种方法了解他的思想变化情况,多鼓励,少打击,多表扬,少
辅 第 导 对 策 段 及
批评,多关心,少冷淡.其目的是调整心理,平和心态,使他能正确地认识和看待 自己及周围的人,事。首先,我找了几个平时和他接触比较多,比较好的几位同
一 学,进一步了解她在学校,在同学中间的情况,并鼓励同学要积极,热情,诚恳地 接近她,帮助他。其次,与本人谈,通过面对面地坐下谈,了解他的全面情况和心 阶 理承受能力.我告诉他老师对她的期望是很高的,在老师心目中他占有非常重要 的地位.在谈心过程中,我一直肯定他的优点,鼓励她充分发挥自己的聪明才智, 同时诚恳地指出他的不足,要求他必须改掉给同学,老师取绰号的坏毛病,上课 专心,塌实学习,给予明确的努力方向,希望在潜移默化之中实施教育,引导。
几个股份制公司改制案例 股份制公司改制案例。股份制公司在目前是很常见的，几乎很多公司都是。那么随着工业的越来越发达，我国的某些行业是越来越难做，竞争太大，逼迫企业不得不转型改制。那么今天小编为大家收集整理了几个公司的转型案例，希望对你有所帮助。 ▲一、上步：构建特色产业集聚区 上步股份公司董事长郑伟佳表示，该公司战略目标是在2014～2030年期间，在政府支持下打造“上步南现代服务业特色产业集聚区”，带动片区城市更新改造，促进上步公司产业转型升级。深圳市从2014年开始实施“湾区经济”重大发展战略，启动落马洲河套地区开发，上步南现代服务业特色产业集聚区将成为落马洲河套地区开发的重要组成部分。力争到2030年，集体物业建筑总面积、固定资产价值和公司总收入均有大提升。 ▲二、石厦：剥离职能减负转型
目前石厦股份公司承担着繁重的社会管理服务职能，已经严重影响其经济发展，要真正完全把股份公司承担的社会管理服务职能剥离，全部由政府承担。 石厦股份公司转型方案提出了过渡期的改革路径：政府购买服务，委托股份公司属下的物业公司负责，政府与股份公司按比例承担费用。在过渡期间，政府逐年加大购买服务的经费投入(即提高政府补贴比例)，直至全面完成城中村改造后，全部由政府承担。 ▲三、沙尾：社企分离分级投入 沙尾股份合作公司减负扶持改革路径与策略是：社企分离，剥离股份合作公司社会管理职能;经费分类分级投入，加大对城中村社区支持;逐渐加大补贴力度，向股份合作公司购买服务。 沙尾股份公司将借助减负政策，在管理体制和运行机制将实行三个转型：从封闭型向开放型的转变;从单一产业经营结构向多元产业经营结构转变;从传统集体企业制度向现代企业制度的转变，从政企合一的多重目标实体向纯市场经济的主体转变。 ▲四、上沙：打造智慧产业园区 上沙股份公司董事长黄新权表示，要通过实施上沙城市更新单元规划和对22万平方米历史遗留用地进行改旧，将上沙打造成为福田智慧产业园区和智慧社区相结合的产城
个案辅导报告 涪陵区石沱镇中心小学校罗群 案例介绍：小建，男，四年级学生，父母因家庭经济条件差，将其寄养在伯父家。该生的伯父单生，身有残疾，性格暴躁，听说要将侄子托付于他，极为不愿，后在兄弟的哀求下才答应此事。其父母感情不太好，与他极少联系。问他：“春节有没有见到父母。”他说：“没有”。问他：“是不是很久没见父母了。”他说：“不是。”问他：“哪多久前见过呢？”他说：“两年以前。”问他：“那你想不想念他们？”他说：“不想”。可见他是极度缺乏父爱母爱，与父母感情淡漠。从入学到现在学习成绩一直很差，以前老师基本上把他当成“编外生”，对他根本不存提高成绩的希望。同学也认为他脏，性格孤僻，成绩极差，为其取绰号为“白痴”、“鼻涕虫”等。同学极少与他交往，而且普遍讨厌他，没有一个朋友。有一次，他学习上遇到难题向老师请教，有些同学甚至当着他的面说：“老师，你不用管他了，他根本就是‘白痴的’，管他也没用”。观察发现他遇到困难或受到其他同学欺负时，经常哭。由于很多人认为他智力低下，但是我们采取了一些智力测试，发现其智力竟处于中上水平。 案例分析：根据案情分析得知，他伯父收留他是基于道义，其实在主观感情上并不喜欢他，再加上伯父单身和性格的原因，以及父母的不闻不问，因此，他是极度缺乏家庭温暖和家庭教育的。由于在家缺乏学习上的监督，学习时间没保障，作业经常不完成，这是他学习成绩很差的主要原因。他的个人卫生是很差的，往往一两周不洗澡，衣服很脏。是导致同学不喜欢他，甚至讨厌他原因。由于学习成绩差，经常拖班的后腿，教师也不喜欢他。于是成为一个不受集体欢迎的人，造成学习、社交障碍。 措施方法：由于造成他这种现状的原因是多方面的，主要原因是缺乏家庭温暖。在校又受到各方面的歧视。导致丧失自信心、自尊心。从而进一步导致产生一系列的问题，所以，要从根本上重建他的自尊心、自信心。首先在班上针对全体同学做了一个智力测试，并且当堂在全班宣布测验的结果，以此让其智力低下的观点不攻自破。从此，同学们确实不再叫他“白痴”，但还是没有改变讨厌他的做法。于是我又和他一起分析同学们不喜欢他的原因，找出他不注意个人卫生、不主动和同学交往，学习成绩差是同学不喜欢他的主要原因。找到原因后，对症下药，共同制定其努力目标：1、注意个人卫生，每天洗澡换衣服，如果他伯母不帮他洗，就自己动手洗。2、多方面共同监督完成家庭作业，共同探讨，寻求一种适合他的学习方法，努力提高学习成绩。3、让他经常主动与伯父交流学校趣事，并适当帮助伯父做点事情。4、定时主动给父母电话联系。5、共同探讨改进人际关系的方法。对于以上目标的实现，采用行为强化法，跟他制定小步子，对于他的每一个进步都给予鼓励、强化，多给予正向强化。对于其不足、尚未达到要求的地方，给予足够的耐心，基本不采取批评的办法。看到自己的一个个进步，他的自尊心、自信心也一步步树立起来。另一方面，从他的家庭入手，由于他成绩差，教师进行家访时总是投诉，其伯父看到自己付出了很多辛劳，但孩子却老是不争气，导致他不喜欢小建。于是进行家访，对其伯父收养侄儿的行为表示赞扬。向其说明小建的智力并不差，指出如果大家继续努力、共同配合，小建是有前途的。让其伯父看到自己的付出是值得的，对小建就更加关心和爱护了，并积极配合学校做好各方面的工作。 效果与思考:对该生采取以上措施后，逐步形成正确的学习态度和习惯，学习成绩有了较大的提高，情绪安定，与父母和伯父关系得到改善．与同学老师的人际关系也逐渐好转、和谐。个人卫生情况有好转，他看起来也精神很多。从上述案例我们得到的启示是：１、借助心理量表来对咨询者进行测量，对于帮助我们正确判断是很重要的。从上述案例可以看到，该生
12 个上市公司并购重组典型案例学习笔记 一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008 年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 （一）交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20 个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25% 的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H 股和 A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换
股吸收合并和A+H 非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标（二）几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90% 左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2 、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009 年11 月4 日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5 亿股 A 股股票事宜，2009 年11 月30 日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行 A 股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份
问题学生个案心理辅导方案 案例： 张某是初一学生，学习习惯和行为习惯均没有养成好。作业马虎，写字潦草，课堂上说话说不停，老师提醒批评能安静一下，但坚持的时间很短。合群困难，平时独来独往，偶尔也流露出想和同学们交往的思想，但显得不知所措。有时甚至用装怪或捉弄同学来引起大家的注意，可同学们反而更不喜欢他。在班上人缘不好，同学都不愿意跟他同桌。但劳动卫生比较积极，乐于为班为老师做事情。 张某是外来工子弟，单亲家庭。本来家境不错，但父亲因病而花费不少，最后不治去世，剩下母亲一人打工。母亲从事发廊工作，迟起夜归，张某的作息时间不太吻合，没有时间管教子女，只能在口头上要求，家庭教育缺乏。晚上张某在其工作地方学习、复习，环境嘈杂，效果很差，导致作业很多时候要重做。假期时候张某基本留守家中，或与其它同龄人活动，家长亦较少监管。 辅导方案： 一、分析学生的情况 1.自身因素分析：张某遭受挫折（如纪律性差，受老师批评，同学不喜欢 他）后引起多种反应,从效果上看有积极、消极之分。积极的方面是想要 引起同学注意他，乐于为班里做事情；消极的行为包括攻击同学、不能 专心听讲等。消极的挫折反应是成为他某些心理问题与行为的直接原因。 2.家庭因素分析：父母不仅是孩子的守护者，更是他们生活学习经济来源 的支撑者。在孩子迈向成人的过程中，如果家庭成员由于疾病、天灾等 离开人世，会对初中生稚嫩的心理带来很大的影响。而且母亲不能很好 地管教他，未能给予孩子应有的爱和关心，这是造成他这样子的原因。 3.学校因素分析：班集体是学生在学校中学习和生活的基本单位,同时也是 学生完成社会化过程的重要条件。班级中如果存在某些不利于学生发展 的因素,将会对学生产生深刻而持久的消极影响。其他学生对张某不喜欢 也是造成他那样的原因。 4.社会因素分析：社会环境无形之中影响着一个人的身心健康发展，不良 的社会环境也就使人养成不良的生活习惯。张某生活的环境太复杂，会 对他的成长造成负面的影响。
公司法案例分析题公司法案例 话题:公司法案例通知书知识产权身份证明公司 一、2012司法考试题案情:2009年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫 荣新材料有限公司(以下简称鑫荣公司)，从事保温隔热高新建材的研发与生产。该公司注册资本2000万元，各股东认缴的出资比例分别为44%、32%、13%、6%、 5%。其中，丙将其对大都房地产开发有限公司所持股权折价成260万元作为出资方式，经验资后办理了股权转让手续。甲任鑫荣公司董事长与法定代表人，乙任公司总经理。鑫荣公司成立后业绩不佳，股东之间的分歧日益加剧。当年12月18 日，该公司召开股东会，在乙的策动下，乙、丙、丁、戊一致同意，限制甲对外签约合同金额在100万元以下，如超出100万元，甲须事先取得股东会同意。甲拒绝在决议上签字。此后公司再也没有召开股东会。 2010年12月，甲认为产品研发 要想取得实质进展，必须引进隆泰公司的一项新技术。甲未与其他股东商量，即以鑫荣公司法定代表人的身份，与隆泰公司签订了金额为200万元的技术转让合同。 2011年5月，乙为资助其女赴美留学，向朋友张三借款50万元，以其对鑫荣 公司的股权作为担保，并办理了股权质权登记手续。 2011年9月，大都房地产公 司资金链断裂，难以继续支撑，不得不向法院提出破产申请。经审查，该公司尚有资产3000万元，但负债已高达3亿元，各股东包括丙的股权价值几乎为零。 2012年1月，鉴于鑫荣公司经营状况不佳及大股东与管理层间的矛盾，小股东丁与戊欲退出公司，以避免更大损失。问题: 1(2009年12月18日股东大会决议的效力如何,为什么, 2(甲以鑫荣公司名义与隆泰公司签订的技术转让合同效力如何,为什么, 3(乙为张三设定的股权质押效力如何,为什么, 4(大都房地产公司陷入破产，丙是 否仍然对鑫荣公司享有股权,为什么, 5(丁与戊可以通过何种途径保护自己的权益, 【参考答案】: 1(该股东会决议有效。股东会有权就董事长的职权行使作出限制，
小学生心理辅导个案记 录 集团文件发布号：（9816-UATWW-MWUB-WUNN-INNUL-DQQTY-
小学生心理辅导个案记录 学生姓名：余思佳班级：五年级 辅导老师：马桂香地点 : 学校心理咨询室 家庭住址:休宁县蓝田镇南塘村五陵村民组 父母联系方式：电话 案例介绍： 婷婷，女，１2岁，五年级学生。性格上，胆小、自卑、不爱动。在交往方面的主要有：不合群，孤独，害怕参加；自卑感强，回避与老师同学相处。上课从不主动举手回答，即使被老师喊到也因紧张而说不完整，语言表达能力差。家庭作业经常不能完成。她的父母亲长年在外打工，跟随奶奶生活。 一．主要心理分析 通过几个月的观察与了解，我发现她与人交往时最主要的表现是：自卑心理、孤独心理、压抑心理。作为老师，只有给予她相应的心理疏导和帮助，促使她改掉自卑，忘却孤独，增强自信，自由地与家长、老师、伙伴交往，促进心理素质不断优化，心理逐步健康，成绩也能得到提高。 二、辅导过程 （一）情感沟通
我以真诚的态度与她谈心，进行情感沟通给予她充分的信任，抓住她的闪光点，给予及时的表扬，帮助她的树立远大的理想，并为之付出努力，并用古今中外成功者的事例鼓励她，树立较强的自信心。 （二）同学关心 集体的力量是无穷的，我改正她的学习习惯方面，还注意发挥集体和伙伴的作用，通过同学的关心与督促，及时提醒她认真完成作业。首先为她营造一个平等友爱的学习环境。我安排一个外向、活泼、乐于助人的中队委做她的同桌。这样当她有困难时，同桌能热情地帮助她，帮助她恢复对自己的信心。同时，也能让余思佳在与同桌交往的过程中懂得热情，帮助人是赢得同学喜爱的首要条件。 三．辅导效果 进行了一段时间的心理辅导后，余思佳的交往自信心明显提高了，家庭作业能按时完成了，上课时也能积极举手发言了，在校内，能和老师进行交流，下课有时还会主动问老师。以前，她孤独，不说话，现在有了一群知心朋友，平时也能主动去帮助同学。因为有了良好的交际关系，学习成绩也有所提高。奶奶反映他不再孤僻、难管了。 四．辅导感悟 1.学生的不良习惯，都是日积月累逐渐形成的，而教师在工作中要化被动为主动，在平时的工作中要及时发现，及时辅导，以促进其尽快转变。
股份有限公司课外案例 案例 王某、李某、刘某和金某准备设立新兴房产股份有限公司。各方当事人签署了一份设立股份公司的协议，其内容为：公司共有股东四人;公司为发起设立;公司注册资金为人民币万元;全体发起人共认购公司的股份，计万元，其余部分的股份拟向发起人的亲戚朋友发行。公司发起人的首次出资额为人民币万元。公司由于规模不大，所以公司决定只设监事而不设监事会。 请指出该投资协议的错误之处并说明理由。 答：、注册资本为人民币万元不合法。股份有限公司注册资本最低限额为人民币万元。。全体发起人共认购公司的股份不合法。发起设立应认购公司应发行的全部股份。。公司发起人的首次出资额为人民币万元不合法。应不得低于注册资本的，即不得低于万元。。公司决定只设监事而不设监事会不合法。股份有限公司应设监事会且成员不得少于人。 案例 甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资本为万元。年月日，丁公司召开的董事会会议情形如下： （）该公司共有董事人，有人亲自出席。列席本次董事会的监事向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托代为行使本次董事会的表决权。 （）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录。并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 年月日，公司召开的股东大会作出如下决议： （）更换两名监事。一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。 （）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券万元。 （）公司法定盈余公积金万元中提取万元转增公司资本。 要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题： （）在董事会会议中能否接受委托代为行使表决权？为什么？ （）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？ （）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？ （）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？ （）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？为什么？ 【正确答案】（）不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。但为监事，不是董事，不能代为行使表决权。 （）董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。 （）股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东会选举产生。 股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。
公司法案例分析 有限责任公司 1、甲、乙均为某电子有限公司的董事。2004年10月，甲、乙又与公司外人员丙合伙开办了一个无线电厂，从事收录机的生产，其产品与电子公司的产品相同。2007年2月，电子有限公司发现甲、乙的这一行为，经股东会会议表决，免去了两人的董事职务，并要求两人将其经营无线电厂所得共计32万元交给公司。两人当场拒绝，公司遂诉至法院。 问：（1）甲、乙的行为是否违反了法律的规定？为什么？ （2）该纠纷应如何处理？ 答：（1）甲、乙的行为违反了《公司法》关于董事、经理竞业禁止的规定。公司法规定，未经股东会或者股东大会同意，董事、经理利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （2）根据公司法规定，公司股东会有权罢免公司董事职务。董事、高级管理人员违反忠实义务，从事上述营业活动的，所得收入应归公司所有。所以，公司股东会决议应该确认有效。甲、乙应将经营无线电厂所得32万元交给公司。 出资 2、甲、乙、丙、丁、戊意欲成立一家丽人美容有限责任公司，注册资本为200万元，其中甲乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价l0万元。公司拟不设董事会，由甲担任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。 丽人美容公司成立之后经营惨淡，已欠A银行到期贷款l00万元。经股东会决议，决定把美容公司唯一盈利的美容用品工作室分出去，另成立具有独立法人资格的美容用品厂。后美容公司增资扩股，乙将其股份转让给宏达公司。问题： （1）美容公司组建过程中，各股东出资是否符合公司法规定，原因何在? （2）美容公司组织机构的设置是否符合公司法规定?为什么? （3）美容公司设立美容用品厂在公司法上属于什么性质的行为?设立之后， 美容公司原有债务应当如何承担? （4）乙在转让股份时应遵循股份转让的何种规则? （5）A银行如若起诉追讨美容公司所欠l00万元到期贷款，应以谁为被告? 原因何在? 答：（1）出资有不合法之处：劳务出资不合法。其他出资合法。 （2）组织机构设置合法，公司法规定规模小或者股东人数少的公司可以不设董事会和监事会。 （3）设立美容用品厂的行为性质上属于公司法人分立。分立后的两家法人要对分立以前的公司债务承担连带责任。 （4）应当经过其他股东过半数同意，在同等条件下，其他股东有优先购买权。（5）可以两家公司为共同被告，也可以单独起诉其中任何一家公司，因为两家承担连带责任。 有限责任公司成立、出资、登记手续 3、发起人A、B、C签约共同设立一家卫生用品有限责任公司。其中，A以技术秘密出资，作价l5万元；B 以厂房出资，作价20万元；C以现金17万元出资。后C因资金紧张实际出资l4万元。请问：（1）该有限责任公司能否有效成立?为什么? （2）以非货币形式向公司出资，应办理什么手续? （3）C承诺出资l7万元，实际出资l4万元，应承担什么责任?