公司股东退出机制
XXXXXXX公司股东退出机制
为了维持公司的正常运行～防止因股东突然退出给公司的经营带来风险～结合《公司法》及本公司章程中有关公司股东的退出规定～制定本机制。
一、退出条件持有本公司股份12个月以上。退出股东经办的借款本、息全部归还～无拖欠情况。
二、退出情由
公司股东遇到以下情况可申请退出:
1、公司连续两年不向股东分配利润～而公司在该两年连续盈利～并且符合《公司法》规定的利润分配条件。
2、对于公司的合并、分立、转让主要财产等重大事件持反对意见。
3、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事项出现～股东会会议通过决议决定公司不再续存。
4、公司持续两年以上无法召开股东大会～公司的经营发生严重困难。
5、公司董事长期冲突～且无法通过董事会或者股东大会解决～公司经营管理发生严重困难。
6、公司经营管理出现其他严重困难～公司继续存续可能会使股东利益受到重大损失。
三、退出方式
1、通过一般的股权转让退出公司股东向股东以外的人转让股权～应当经过其他股东过半数的同意。退出股东应提前三个月就其股权转让事项向公司董事会突出书面申请并通知其他股东～征求其他股东的同意。其他股东自接到该股东的书面申请之日起满三十日未答复的～视为同意转让。经股东同意转让的股权～在同等条件
下～其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的～协商确定各自的购买比例,协商不成的～按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。退出股东自提交退出申请书的当月起～不再享受公司的利润分红。
2、通过行使回购请求权～要求公司回购自己所持股份对于退出股东来说～如果没有受让方愿意另外支付对价来接受其所持股份的转让～而其他股东又同意该股东撤回投资款项～该股东可以行使回购请求权～要求公司回购自己所持股份。公司购买该股东股权后～按照其他股东出资比例分摊到其他股东。回购该股东股权的资金分五次退还～每月一次～每次退还总额的20%。自该股东要求公司回购自己股权之日起～不再享受公司利润分红～且不再拥有在公司相应职位的权力,如股东大会、董事会等会议无表决权～但可以旁听,。四、关于公司风险准备金的规定公司按照《风险准备金管理办法》每月提取一定比例的风险准备金用于应对公司经营中所遇到的风险。风险准备金的日常管理和使用由董事会负责～提取上限目前定位500万。
对于风险准备金达到提取上限后加入的股东～符合退出条件的～退出时无风险准本金请求权,对于风险准备金达到提取上限前加入的股东～符合退出条件的～退出时拥有风险准备金请求权～但具体金额由董事会根据股东持股时间讨论决定。
一、哪些人才能作为合伙人？ 1、什么人才是合伙人？ 公司股权的持有人,主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中,合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。 既有创业能力,又有创业心态,有3-5年全职投入预期的人,是公司的合伙人。这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人,因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力一个相当长的时间后才能实现。因此对于中途退出的联合创始人,在从公司退出后,不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。 合伙人之间是[长期][强关系]的[深度]绑定。 2、哪些人不应该成为公司的合伙人？ 请神容易送神难,创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。 （1）资源承诺者 很多创业者在创业早期,可能需要借助很多资源为公司的发展起步,这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权,把资源承诺者变成公司合伙人。 创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现,因此对于只是承诺投入资源,但不全职参与创业的人,建议优先考虑项目提成,谈利益合作,而不是股权绑定。 （2）兼职人员 对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员,最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资“欠条”,但是不要给股份。如果这个“创始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投,然后辞工全职过来公司干活,他（们）和第一批员工相比好不了多少,毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。 （3）天使投资人 创业投资的逻辑是：（1）投资人投大钱,占小股,用真金白银买股权；（2）创业合伙人投小钱,占大股,通过长期全职服务公司赚取股权。简言之,投资人只出钱,不出力。创始人既出钱（少量钱）,又出力。因此,天使投资人股票购股价格应当比合伙人高,不应当按照合伙人标准低价获取股权。
内部资料 注意保管 standard template 方案书
-------------------------------------------------------------------------------------- 进入机制、退出机制 一:专心做此事业,不私自另外做同行业，谋取私利. 二:投资者投钱,且自己亲自参与工作者，公司给予相对应的合理报酬。三:自己能独挡一面,有能力胜任公司董事会安排的职务。 四:公司发展后在职股东能力不够，不思进取,给半年时间学习成长机会，如还不上进或确实能力无法胜任经公司60%以上董事会成员通过,就可劝退,退股只享受当年利润分配，股权保留2年，每年公司出资收购其50%的股权，两年完成100%股权收购。 五:公司股东,不管公司赢利与否。3年以内不能无故退股，无故退股只享受当年利润分配，同时净身退出，股权归公司所有。 六:遇到不可抗拒因素(生病,残疾,意外伤亡等)导致不能再工作,只享有资金股,且资金股5年内过度完毕后退出（具体比例待商量）。 七:如股份转让,内部优先，对外转让需经55%以上董事会成员投票认可。八:借用公司平台谋取私利,(如私自接单,转单,拿回扣等)损害公司形象利益者,一经发现直接退出,且没收投资款50%，不再享有任何权利。 九:亲属继承股权：55%以上的董事会成员通过才可继承。 十:年终按董事会成员持股分配外,公司拿出净利润20%给在职工作的董事成员分配。 十一:公司所有合作模式及股东的职位职责根据实际情况需要及时调整改变,有55%以上的董事会成员通过即可。 十二:参于公司的管理者，（董事长/总经理）最高执行者，经55%以上的董事会成员通过，拥有执行决策权； 十三:不参于运营股东有建议权，决策权归参与运营的董事会成员所有；
股东抽逃资金是法律明确禁止的。根据现行公司法及其法理基础及资本三原则（资本确处原则、资本维持原则以及资本不变原则）的要求，股东出资构成的注册资本是公司信誉及其承担责任的物质基础。因此,法律规定公司发起人、股东出资后,不得抽冋出资。公司的发起人、股东在公司成立頂，抽逃其出资，被认为是対公司债权人、社会公众和公司登记机关的欺骗。 股东抽逃出资引发的法律后果非常严重。一般情况下，对于股东抽逃出资的行为，公司登记机关除有权责令改止外，还可对股东处以所抽逃出资金额白分之五以上白分之十五以下的罚款。如杲股东抽逃出资的数额巨人、造成的后果严重的，将涉嫌构成抽逃注册资本犯罪。但是，公司法允许小股东通过疋常合法的于段将股权退出公司。综合我们的办案实践与公司法相关规定，小股东退出公司冇如下途径（公司法给小股东设计有如下退出机制）： 一、通过一般的股权转让将股权退出公司 2006年新颁布实施的《屮华人民共和国公司法》第七十二条规址：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 般东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书而通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之II起满三TH未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确运各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。” 第七十三条规定：“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下冇优先购买权。其他股东口人民法院通知之n起满二十口不行使优先购买权的，视
XXXXXXX公司股东退出机制 为了维持公司的正常运行，防止因股东突然退出给公司的经营带来风险，结合《公司法》及本公司章程中有关公司股东的退出规定，制定本机制。 一、退出条件持有本公司股份12个月以上。退出股东经办的借款本、息全部归还，无拖欠情况。 二、退出情由 公司股东遇到以下情况可申请退出： 1、公司连续两年不向股东分配利润，而公司在该两年连续盈利，并且符合《公司法》规定的利润分配条件。 2、对于公司的合并、分立、转让主要财产等重大事件持反对意见。 3、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事项出现，股东会会议通过决议决定公司不再续存。 4、公司持续两年以上无法召开股东大会，公司的经营发生严重困难。 5、公司董事长期冲突，且无法通过董事会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难。 6、公司经营管理出现其他严重困难，公司继续存续可能会使股东利益受到重大损失。 三、退出方式 1、通过一般的股权转让退出公司股东向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东过半数的同意。退出股东应提前三个月就其股权转让事项向公司董事会突出书面申请并通知其他股东，征求其他股东的同意。其他股东自接到该股东的书面申请之日起满三十日未答复的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。退出股东自提交退出申请书的当月起，不再享受公司的利润分红。 2、通过行使回购请求权，要求公司回购自己所持股份对于退出股东来说，如果没有受让方愿意另外支付对价来接受其所持股份的转让，而其他股东又同意该股东撤回投资款项，该股东可以行使回购请求权，要求公司回购自己所持股份。公司购买该股东股权后，按照其他股东出资比例分摊到其他股东。回购该股东股权的资金分五次退还，每月一次，每次退还总额的20%。自该股东要求公司回购自己股权之日起，不再享受公司利润分红，且不再拥有在公司相应职位的权力（如股东大会、董事会等会议无表决权，但可以旁听）。 四、关于公司风险准备金的规定 公司按照《风险准备金管理办法》每月提取一定比例的风险准备金用于应对公司经营中所遇到的风险。风险准备金的日常管理和使用由董事会负责，提取上
最完整的合伙人股权的进入和退出机制方案 一、哪些人才能作为合伙人？ 1、什么人才是合伙人？ 公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献 者与股权持有者。 既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的人，是公 司的合伙人。这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时 间内能全职投入预期的人，因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人 一起努力一个相当长的时间后才能实现。因此对于中途退出的联合创始人，在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的 预期价值。 合伙人之间是【长期】、【强关系】的【深度】绑定。 2、哪些人不应该成为公司的合伙人？ 请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。 （1）资源承诺者 很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。 创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因 此对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目 提成，谈利益合作，而不是股权绑定。
（2）兼职人员 对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创 始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或 者工资“欠条”，但是不要给股份。如果这个“创始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一 批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。 （3）天使投资人 创业投资的逻辑是：（1）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；（2）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股 权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出 力。因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合伙 人标准低价获取股权。 这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投资人根 据出资比例分配股权，投资人不全职参与创业或只投入部分资源，但却占据团队过多股权。 （4）早期普通员工 给早期普通员工发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一 方面，激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至认为公司是在忽悠、画大饼，起到负 面激励。
征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，接到通知书 的自公告之 日起四十五 日内，有权要 求公司清偿 债务或者提 供相应的担 保。 转让主要财产 的； （三）公司章 程规定的营业 期限届满或者 章程规定的其 他解散事由出 现，股东会会 议通过决议修 改章程使公司 存续的。 自股东会会议 决议通过之日 起六十日内， 股东与公司不 能达成股权收 购协议的，股 东可以自股东 会会议决议通 过之日起九十 日内向人民法 院提起诉讼。 司合并或 者分立需 要解散； （四）依法 被吊销营 业执照、责 令关闭或 者被撤销； （五）人民 法院依照 本法第一 百八十二 条的规定 予以解散。 东，可以 请求人民 法院解散 公司。
低； （2）自由协商的股权转让价格更贴合退出股东的心理预期。维系公司的 人合性；（2） 可有效避免 国有股权转 让的繁琐程 序。 约公司大股东 滥用权利；（2） 在保护中小股 东权益的同时 又兼顾了公司 的经营运作。 实现公司股东强烈要 求退股的愿望。 弊公司法未对其他股 东行使优先受让权 相关的“期限”及“同 等条件”作合理界 定，在其他股东故意 刁难时，不利于股权 的合理、有效转让。 （1）减资要 求2/3以上股 东表决权通 过，需要争取 其他股东的 配合；（2） 减资程序周 期长，且减资 后对公司经 营存在一定 影响。 股权回购价格 往往由公司操 纵，不公平的 定价有损退出 股东的利益。 （1）彻底破坏公司经 营，可能会使股东之间 矛盾激化； （2）退出股东利益因 公司清算等问题不具 确定性； （3）程序复杂、时间 长，退股成本相对较 高。
股东退出机制范本 核心内容：股东退出是指股东退出公司经营和管理的行为，股东退出机制是公司制度中不可缺少的一环。本文中，法律快车的小编为您介绍了公司股东退出机制的范本，包括退出条件、退出理由、退出方式等。 XXXXXXX公司股东退出机制 为了维持公司的正常运行，防止因股东突然退出给公司的经营带来风险，结合《公司法》及本公司章程中有关公司股东的退出规定，制定本机制。 一、退出条件 持有本公司股份12个月以上。退出股东经办的借款本、息全部归还，无拖欠情况。 二、退出情由 公司股东遇到以下情况可申请退出： 1、公司连续两年不向股东分配利润，而公司在该两年连续盈利，并且符合《公司法》规定的利润分配条件。 2、对于公司的合并、分立、转让主要财产等重大事件持反对意见。 3、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事项出现，股东会会议通过决议决定公司不再续存。
4、公司持续两年以上无法召开股东大会，公司的经营发生严重困难。 5、公司董事长期冲突，且无法通过董事会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难。 6、公司经营管理出现其他严重困难，公司继续存续可能会使股东利益受到重大损失。 三、退出方式 1、通过一般的股权转让退出公司 股东向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东过半数的同意。退出股东应提前三个月就其股权转让事项向公司董事会突出书面申请并通知其他股东，征求其他股东的同意。其他股东自接到该股东的书面申请之日起满三十日未答复的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。退出股东自提交退出申请书的当月起，不再享受公司的利润分红。 2、通过行使回购请求权，要求公司回购自己所持股份
股权进入机制和退出机制 ■合伙人股权的进入机制和退出机制解读 ■股东进入与退出机制范例1 ■股东进入与退出机制范例2 ■股东分红及退出机制范例 ■合伙人股权退出机制的几种方式
合伙人股权的进入机制和退出机制解读在公司发展的不同阶段，创业者都会面临公司股权架构设计问题。如何搭班子？团队利益如何分配？公司如何治理？企业这些最核心的问题，都跟同一件事相关：公司股权架构。 1.合伙人合伙创业第一天，就会面临股权架构设计问题（合伙人股权设计） 2.公司早期要引入天使资金，会面临股权架构设计问题（天使融资）； 3.公司有三五十号人，要激励中层管理与重要技术人员和公司长期走下去， 会面临股权架构设计问题（员工股权激励）； 4.公司需要招兵买马、跑马圈地，加速发展，引入A轮、B轮、C轮投资人，…… IPO时，会面临股权架构设计问题（创业股权融资）； 5.公司足够NB，做到BAT的体量，需要把大公司做小，把老企业做新，也 会面临股权架构设计问题（孵化器、阿米巴经营）。 刚成立的创业团队该如何设计公司的股权结构，尤其是创业合伙人的股权结构，一直都是一个最为困扰创业者的问题。当然里面的坑不仅多，而且深。 下边这张图，是我们模拟的公司在天使阶段的股权架构图。从这张图表我们可以看出，参与公司持股的主体，有中间部分的合伙人，左边部分的“员工+顾问”，右边部分的投资人。我们今天讨论的是，中间部分的合伙人股权的进入与退出机制。至于左边部分的“员工激励股权”与右边部分的“公司创业融资”，我们后续再专门讨论。
在我们服务创业企业的过程中，我们见过各种版本合伙人股权战争的故事，也帮创业朋友处理过各类股权战争的事故。我们发现，合伙人之间之所以频繁爆发股权战争或闹剧，是因为他们既没有合伙人股权的进入机制，也没有合伙人股权的退出机制。这就好比是，两口子不明不白结了婚。婚后发现，双方完全是两个物种，想离婚时，却发现不知道该怎么离婚，甚至这婚还离不了。 一、合伙人股权的进入机制 合伙人股权的进入机制，即结婚机制。 要做好合伙人股权的进入机制，先得想明白什么是合伙人？我们认为的合伙人，是既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的公司创始人与联合创始人。 合伙人是公司最大的贡献者，也是主要参与分配股权的人。合伙关系是接近于婚姻关系的[长期][强关系]的[深度]绑定。合伙之后，公司的大小事情，合伙人之间都得商量着来，重大事件，甚至还得合伙人同意。公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，大家都按照事先约定好的股权比例进行分配。 (一) 合伙人股权进入的坑 请神容易送神难。 下述人员均可以是公司的合作者，但建议创业者慎重将下述人员当成合伙人，并按照合伙人的标准发放大量股权。 (1)短期资源承诺者 之前有创业朋友提到，他刚开始创业时，有朋友提出，可以为他创业对接上下游的资源。作为回报，朋友要求公司给20%股权作为回报。 创业者把股权出让给朋友后，朋友承诺的资源却迟迟没到位。 这肯定不是个案。 很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的短期资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只
合伙人股权退出机制的几种方式 1、提前约定退出机制，管理好合伙人预期。 提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公司后，要退回的股权和退回形式。创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期的服务于公司赚取的，当合伙人退出公司后，其所持的股权应该按照一定的形式退出。一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持续稳定发展。 合伙人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创业；合伙人早期拼凑的少量资金，并不是合伙人所持大量股权的真实价格。股权的主要价格是，所有合伙人与公司长期绑定（比如，4年），通过长期服务公司去赚取股权；如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。 2、股东中途退出，股权溢价回购。 退出的合伙人的股权回购方式只能通过提前约定的退出，退出时公司可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购，回购的价格可以按照当时公司估值的价格适当溢价。 3、设定高额违约金条款。 为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权，可以在股东协议中设定高额的违约金条款。 具体游戏规则落地方式： 1、在一定期限内（比如，一年之内），约定股权由创始股东代持； 2、约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟（比如4年）； 3、股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未 成熟、甚至已成熟的股权； 4、对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离 职不退股高额的违约金。
常见三种案例分析： 1、创业团队离职。 我们有一个客户，当时主要是大学同学几个人一起创业，有一个股东拿了15%的股权，他干了一年多就要离职了。离职以后股权怎么处理的问题成了其它创始人的难题，而这位离职的创始人当时坚决不同意把这个股权拿出来。虽然通过艰苦的谈判，终于让这位创始人把股权拿回来，以相当高的代价归还给公司。 面对这种问题，我们建议如果公司处在初始阶段，你们遇到这种情况，大可以另外注册一家公司，我们用另外一家公司来做这项业务。这时持有这家公15%的股份的创始人来说其实没有任何价值。这套处理方案非常适合对待那些死活不愿意接受和解和谈判的霸道创始人。 不过，我们认为为了双方的和气和创业公司的健康成长，应该在初始阶段就安排后退出安排，比如以什么样的价格回购等等。 （评：其实还有一些处理方式，就是让公司停摆，贬值，迫使离职创始人急于脱手。这种情况非常常见。其实，还有引入外部投资的方式，稀释掉某位创始人的股权的情况。） 2、婚姻制度。 现在北京和上海好像离婚率越来越高，可能是跟企业家群体到了一定的阶段，我没有这个数据，我猜测这个数字还是比较高。之前做企业的朋友可能都关注过，之前土豆网还出现了一个土豆条款。这个事件的背景就是说土豆网的创始人做了土豆公司，后面也有投资人进来。其实他比优酷先申请在美国上市，可是就在上市的节骨眼上，他老婆提出要离婚，而且要分割财产。 这时候，企业的风险骤然增大，对于美国市场的投资者来说，公司控股股东因为离婚失去控制权，这是非常大的变动和风险。导致的结果是后来提交申请的优酷网反而先上市，而这个一前一后的变化，直接改变了两家视频网站在中国的命运。最后我看到报道是土豆网的创始人给了700万美金，最后双方调解解决了这个问题，大家一看就知道这个成本有多大，时间成本、公司发展机会成本、实际货币补偿成本。这里面涉及到如果出现股东婚姻问题的时候，其实里面也涉及到一些股权退出机制问题。原则上我们国家的《婚姻法》是说只要夫妻关系存续期间的财产是共同财产，在创业期间夫妻是共同财产，包括公司的股权。原则上是共同财产，但是双方可以对这个财产另外约定，可以不按照共同财产来处理，只要一方自愿，双方签协议认可。所以就出现了大家说的土豆条款，很多投资人也担心股权变动对公司影响很大。
精品文档 股东进入与退出机制 进入与退出机制进入机制：进入条件：根据公司发展实际情况及需要，拟引入股东需与原股东志同道合，对企业的发展能有所帮助，并符合公司章程规定或经董事会（或股东会）批准。进入方式：如引入新的股东，原股东同意以同比例稀释的方式或原股东一致书面同意的方式向其转让股权。 退出机制：按公司章程规定或经董事会（或股东会）批准，股东可以对内、对外或以其 他方式转让股权以实现退出，否则按下列情形采取有区别的方式实现退出：一、当然退出（原价回购）泽亚企业管理咨询认为：股东发生如下情形之一的，公司以原认购价格代为回购其持有的股权，并不再发放其当年度的红利： 1. 股东丧失劳动能力的； 2. 股东死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的；3．股东达到法定或公司规定的退休年龄；4．作为股东的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者宣告破产； 5. 股东不能胜任所聘工作岗位或拒绝服从公司工作安排，经公司董事会批准取消其股东资格的； 6．由于不可抗力或突发事件，致使本合同在法律或事实上已经无法继续履行，或合同的根本目的已无法实现； 7. 其他非因股东过错而终止劳动合同的。如发生上述情形不影响股东权利的行使（如股东不担任公司职务）及公司的发展，则经董事会（或股东会）批准，该股东可以保留股东权利。 二、除名退出（无偿回购）股东发生如下情形之一的，公司有权自行取消其股东身份，无偿收回其股权，并不再发放当年红利，如给公司造成损失的，须向公司进行赔偿：1．未满年主动辞职的； 2．未经公司董事会（或股东会）批准，擅自转让、质押、信托或以其他任何方式处分其持有的股权； 3．严重违反公司规章制度的； 4．严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；5．未经公司董事会（或股东会）批准，自营、与他人合营或为他人经营与公司业务相同或相似的业务的； 6．被依法追究刑事责任的； 精品文档
公司股东退出机制 XXXXXXX公司股东退出机制 为了维持公司的正常运行～防止因股东突然退出给公司的经营带来风险～结合《公司法》及本公司章程中有关公司股东的退出规定～制定本机制。 一、退出条件持有本公司股份12个月以上。退出股东经办的借款本、息全部归还～无拖欠情况。 二、退出情由 公司股东遇到以下情况可申请退出: 1、公司连续两年不向股东分配利润～而公司在该两年连续盈利～并且符合《公司法》规定的利润分配条件。 2、对于公司的合并、分立、转让主要财产等重大事件持反对意见。 3、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事项出现～股东会会议通过决议决定公司不再续存。 4、公司持续两年以上无法召开股东大会～公司的经营发生严重困难。 5、公司董事长期冲突～且无法通过董事会或者股东大会解决～公司经营管理发生严重困难。 6、公司经营管理出现其他严重困难～公司继续存续可能会使股东利益受到重大损失。 三、退出方式 1、通过一般的股权转让退出公司股东向股东以外的人转让股权～应当经过其他股东过半数的同意。退出股东应提前三个月就其股权转让事项向公司董事会突出书面申请并通知其他股东～征求其他股东的同意。其他股东自接到该股东的书面申请之日起满三十日未答复的～视为同意转让。经股东同意转让的股权～在同等条件
下～其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的～协商确定各自的购买比例,协商不成的～按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。退出股东自提交退出申请书的当月起～不再享受公司的利润分红。 2、通过行使回购请求权～要求公司回购自己所持股份对于退出股东来说～如果没有受让方愿意另外支付对价来接受其所持股份的转让～而其他股东又同意该股东撤回投资款项～该股东可以行使回购请求权～要求公司回购自己所持股份。公司购买该股东股权后～按照其他股东出资比例分摊到其他股东。回购该股东股权的资金分五次退还～每月一次～每次退还总额的20%。自该股东要求公司回购自己股权之日起～不再享受公司利润分红～且不再拥有在公司相应职位的权力,如股东大会、董事会等会议无表决权～但可以旁听,。四、关于公司风险准备金的规定公司按照《风险准备金管理办法》每月提取一定比例的风险准备金用于应对公司经营中所遇到的风险。风险准备金的日常管理和使用由董事会负责～提取上限目前定位500万。 对于风险准备金达到提取上限后加入的股东～符合退出条件的～退出时无风险准本金请求权,对于风险准备金达到提取上限前加入的股东～符合退出条件的～退出时拥有风险准备金请求权～但具体金额由董事会根据股东持股时间讨论决定。
有限责任公司股东四种退出机制 1、股权转让 2、公司减资 3、异议股东 股权回购4、司法解散 股权内部转让股权外部 转让法定解散起诉解散 ︽公司法︾规定第七十 一条第 一款规 定：有限 责任公 司的股 东之间 可以相 互转让 其全部 或者部 分股权。 第七十 一条第 二款规 定：股东 向股东 以外的 人转让 股权，应 当经其 他股东 过半数 同意。股 东应就 其股权 转让事 项书面 通知其 第一百七十 七条规定：公 司需要减少 注册资本时， 必须编制资 产负债表及 财产清单。 公司应当自 作出减少注 册资本决议 之日起十日 内通知债权 人，并于三十 日内在报纸 上公告。债权 人自接到通 知书之日起 第七十四条规 定：有下列情 形之一的，对 股东会该项决 议投反对票的 股东可以请求 公司按照合理 的价格收购其 股权：（一） 公司连续五年 不向股东分配 利润，而公司 该五年连续盈 利，并且符合 本法规定的分 配利润条件 的；（二）公 第一百八 十条规定： 公司因下 列原因解 散：（一） 公司章程 规定的营 业期限届 满或者公 司章程规 定的其他 解散事由 出现； （二）股东 会或者股 东大会决 议解散； 第一百八 十二条规 定：公司 经营管理 发生严重 困难，继 续存续会 使股东利 益受到重 大损失， 通过其他 途径不能 解决的， 持有公司 全部股东 表决权百 分之十以
他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不三十日内，未 接到通知书 的自公告之 日起四十五 日内，有权要 求公司清偿 债务或者提 供相应的担 保。 司合并、分立、 转让主要财产 的； （三）公司章 程规定的营业 期限届满或者 章程规定的其 他解散事由出 现，股东会会 议通过决议修 改章程使公司 存续的。 自股东会会议 决议通过之日 起六十日内， 股东与公司不 能达成股权收 购协议的，股 东可以自股东 会会议决议通 过之日起九十 日内向人民法 （三）因公 司合并或 者分立需 要解散； （四）依法 被吊销营 业执照、责 令关闭或 者被撤销； （五）人民 法院依照 本法第一 百八十二 条的规定 予以解散。 上的股 东，可以 请求人民 法院解散 公司。
股权退出机制 一、股权转让 1、股东之间转让股权 《公司法》第七十二条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 2、股东以外的人转让股权 《公司法》第七十二条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 3、公司章程对股份转让的规定 《公司法》第七十二条第四款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 二、股东可以要求公司以合理的价格回购股权 申请退股的法定情形 有限责任公司股东退股必须符合《公司法》所规定的股东申请退股的三种法定情形。《公司法》第七十五条确认了有限责任公司股东的退股权：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的; (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。三、公司解散 从公司法的规定分析，股东在公司解散的情形下等同于取得了退出公司的法律效果。 1、根据公司章程规定或股东会议决议而解散公司 《公司法》第一百八十一条规定：(一)公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现;(二)股东会或股东大会决议解散。依据该条第一项第二项规定公司可以解散。可见，当公司在依据公司章程或者股东会议决议而解散的情况下，公司股东实际取得了退出公司的法律目的。 2、特殊情况下股东可申请人民法院强制解散公司 3、破产清算 《公司法》第一百八十七条第二款规定，公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。 比较三种股东退出股权的机制： 股权转让，双方协商一致，最快速有效的方式； 公司回购，符合法定规定情况时，要求比较严格；
股权激励管理制度 目录 第一章总则 (2) 第二章决策、管理与执行机构 (3) 第三章股权激励的对象 (4) 第四章股权激励模式 (5) 第九章在职分红股（虚拟股份） (6) 第十章在职分红股的动态及转换机制 (8) 第五章注册股 (9) 第六章动态机制 (10) 第七章退出机制 (11) 第八章其他特别规定 (13)
第一章总则 第一条为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司激励对象实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，重庆蓝方妙有限公司（以下简称：蓝方妙）依据《中华人民共和国公司法》以及其它有关法律、行政法规的规定，特制定《蓝方妙股权激励制度》（以下简称为“股权激励制度”、“管理制度”或“本制度”）。 第二条本制度适用范围为重庆蓝方妙有限公司。 第三条本制度由公司薪酬与考核委员会拟定，经公司董事会审核，由股东会批准实施。 第四条制定本制度的目的： (1) 倡导个体与公司共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展； (2) 通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东 带来持续的回报； (3) 帮助经营管理层有效平衡短期目标与长期目标； (4) 吸引与保留优秀管理人才、业务和技术骨干； (5) 鼓励并奖励业务创新和开拓进取行为，增強公司的竞争力。 第五条制定本制度所遵循的基本原则： (1) 共同目标，“蓝方妙”整体利益最大化； (2) 公平、公正、公开； (3) 激励与约束相结合； (4) 价值共创，利益共享，风险共担； (5) 动态原则；
(6) 兼顾过去，面向未来和发展。 第二章决策、管理与执行机构 第六条决策机构：公司股东会是公司股权激励制度的最高决策机构，负责以下事项： (1) 批准《股权激励方案》、《股权激励管理制度》； (2) 变更、终止《股权激励方案》、《股权激励管理制度》。 第七条管理机构：公司董事会负责公司股权激励事项的决策和管理，具体包括以下事项： (1) 审议《股权激励方案》、《股权激励管理制度》，并报股东会批 准； (2) 批准《股权激励方案》或《股权激励计划》及其变更、终止； (3) 任命和撤换薪酬与考核委员会委员。 第八条执行机构：公司董事会下设专门的机构—薪酬与考核委员会，负责具体包括以下事项： (1) 根据《股权激励管理制度》，拟订、变更《股权激励方案》或《股 权激励计划》，并报董事会审核； (2) 依据《股权激励管理制度》、《股权激励方案》或《股权激励计 划》，负责股权激励的日常管理工作； (3) 负责对激励对象额度分配提议、公司目标制定及评价、个人目标 评价及排名； (4) 向公司董事会报告股权激励实施的工作情况。
华劳集团股东及代持股股东进入与退出机制 为了保证集团公司的正常发展与运行，集团公司结合《公司法》及本集团公司实际情况，特制定本股东及代持股股东进入与退出机制。 一、进入机制 1、进入条件： 根据公司发展实际情况及需要，拟引入股东及代持股股东需与原股东及代持股股东志同道合，对企业的发展能有所帮助，并符合公司章程规定或经董事会（或股东及代持股股东会）批准。 2、进入方式： 如引入新的股东及代持股股东，原股东及代持股股东同意以同比例稀释的方式或原股东及代持股股东一致书面同意的方式向其转让股权。 二、退出机制 按公司章程规定或经董事会（或股东及代持股股东会）批准，股东及代持股股东可以对内、对外或以其他方式转让股权以实现退出，否则按下列情形采取有区别的方式实现退出： 一、当然退出（原价回购） 股东及代持股股东发生如下情形之一的，公司以原认购价格代为回购其持有的股权，并不再发放其当年度的红利： 1. 股东及代持股股东丧失劳动能力的； 2. 股东及代持股股东死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的； 3．股东及代持股股东达到法定退休年龄的（退休返聘的聘用到期的）； 4．作为股东及代持股股东的公司法人依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者宣告破产；
5. 股东及代持股股东不能胜任所聘工作岗位或拒绝服从公司工作安排，经公司董事会批准取消其股东及代持股股东资格的； 6．由于不可抗力或突发事件，致使本合同在法律或事实上已经无法继续履行，或合同的根本目的已无法实现； 7. 其他非因股东及代持股股东过错而终止劳动合同的。 二、除名退出（无偿回购） 股东及代持股股东发生如下情形之一的，公司有权自行取消其股东及代持股股东身份，无偿收回其股权，并不再发放当年红利，如给公司造成损失的，须向公司进行赔偿： 1．未满10年主动辞职的； 2．未经公司董事会（或股东及代持股股东会）批准，擅自转让、质押、信托或以其他任何方式处分其持有的股权； 3．严重违反公司规章制度的； 4．严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的； 5．未经公司董事会（或股东及代持股股东会）批准，自营、与他人合营或为他人经营与公司业务相同或相似的业务的； 6．被依法追究刑事责任的； 7．根据《绩效考核管理规定》的考核，考核年度内累计三次月度考核为岗位不合格或者连续两个月度考核为岗位不合格； 8．股东及代持股股东存在其他严重损害公司利益和名誉的行为。 三、期满退出（现价回购） 如股东及代持股股东在公司持股超过一定期限后当然退出或退休的，则公司可按现价回购其股权。 参考方式：
退出机制 按公司章程规定或经董事会（或股东会）批准，股东可以对内、对外或以其他方式转让股权以实现退出，否则按下列情形采取有区别的方式实现退出： 一、当然退出（原价回购） 股东发生如下情形之一的，公司以原认购价格代为回购其持有的股权，并不再发放其当年度的红利： 1.股东丧失劳动能力的； 2.股东死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的； 3．股东达到法定或公司规定的退休年龄； 4．作为股东的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者宣告破产； 5. 股东不能胜任所聘工作岗位或拒绝服从公司工作安排，经公司董事会批准取消其股东资格的； 6．由于不可抗力或突发事件，致使本合同在法律或事实上已经无法继续履行，或合同的根本目的已无法实现； 7. 其他非因股东过错而终止劳动合同的。 如发生上述情形不影响股东权利的行使（如股东不担任公司职务）及公司的发展，则经董事会（或股东会）批准，该股东可以保留股东权利。 二、除名退出（无偿回购） 股东发生如下情形之一的，公司有权自行取消其股东身份，无偿收回其股权，并不再发放当年红利，如给公司造成损失的，须向公司进行赔偿： 1．未满年主动辞职的； 2．未经公司董事会（或股东会）批准，擅自转让、质押、信托或以其他任何方式处分其持有的股权； 3．严重违反公司规章制度的；
4．严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的； 5．未经公司董事会（或股东会）批准，自营、与他人合营或为他人经营与公司业务相同或相似的业务的； 6．被依法追究刑事责任的； 7．根据《绩效考核管理规定》的考核，考核年度内累计三次月度考核为岗位不合格或者连续两个月度考核为岗位不合格； 8．股东存在其他严重损害公司利益和名誉的行为。 三、期满退出（现价回购） 如股东在公司持股超过一定期限后当然退出或退休的，则公司可按现价回购其股权。参考方式：10年期满情形： 股东持有股权满10年后主动辞职、当然退出或者退休的，公司回购其持有的股权，回购价格按现价回购：股东的股权比例所对应的公司上一年度的净资产额。但股东可根据自身需要在以下两种回购方式中进行选择： 1．由公司一性次回购其持有的股权并按上一年度的分红标准支付五年的红利； 2．由公司每次回购其股权总数额的20%，分五年逐年回购股权，股东并有权根据每次回购时公司上一年度的净利润和其持有的股权数额享受红利分配。但如股东在五年内死亡的，公司将现价回购剩余的股权，红利不再发放。股东必须在公司董事会规定的合理期限内做出选择，并书面告知公司董事会。若股东未在合理期限内书面告知公司董事会的，公司董事会默认为股东选择第一种回购方式。
公司股东四种退出机制 Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】
有限责任公司股东四种退出机制1、股权转让 2、公司减 资3、异议股东 股权回购 4、司法解散 股权内部转让股权外 部 转让 法定解 散 起诉解 散 ︽公司法︾规定第七 十一 条第 一款 规 定： 有限 责任 公司 的股 东之 间可 以相 互转 让其 全部 或者 部分 股 权。 第七十 一条第 二款规 定：股 东向股 东以外 的人转 让股 权，应 当经其 他股东 过半数 同意。 股东应 就其股 权转让 事项书 面通知 其他股 东征求 同意， 其他股 东自接 到书面 通知之 日起满 三十日 未答复 的，视 为同意 第一百七 十七条规 定：公司 需要减少 注册资本 时，必须 编制资产 负债表及 财产清 单。 公司应当 自作出减 少注册资 本决议之 日起十日 内通知债 权人，并 于三十日 内在报纸 上公告。 债权人自 接到通知 书之日起 三十日 内，未接 到通知书 的自公告 之日起四 十五日 内，有权 第七十四条 规定：有下 列情形之一 的，对股东 会该项决议 投反对票的 股东可以请 求公司按照 合理的价格 收购其股 权：（一） 公司连续五 年不向股东 分配利润， 而公司该五 年连续盈 利，并且符 合本法规定 的分配利润 条件的； （二）公司 合并、分 立、转让主 要财产的； （三）公司 章程规定的 营业期限届 满或者章程 规定的其他 解散事由出 第一百 八十条 规定： 公司因 下列原 因解 散： （一） 公司章 程规定 的营业 期限届 满或者 公司章 程规定 的其他 解散事 由出 现； （二） 股东会 或者股 东大会 决议解 散； （三） 因公司 合并或 者分立 需要解 第一百 八十二 条规 定：公 司经营 管理发 生严重 困难， 继续存 续会使 股东利 益受到 重大损 失，通 过其他 途径不 能解决 的，持 有公司 全部股 东表决 权百分 之十以 上的股 东，可 以请求 人民法 院解散 公司。
股东进入与退出机制 进入机制： 进入条件：根据公司发展实际情况及需要，拟引入股东需与原股东志同道合，对企业的发展能有所帮助，并符合公司章程规定或经董事会（或股东会）批准。进入方式：如引入新的股东，原股东同意以同比例稀释的方式或原股东一致书面同意的方式向其转让股权。 退出机制： 按公司章程规定或经董事会（或股东会）批准，股东可以对内、对外或以其他方式转让股权以实现退出，否则按下列情形采取有区别的方式实现退出： 一、当然退出（原价回购） 泽亚企业管理咨询认为：股东发生如下情形之一的，公司以原认购价格代为回购其持有的股权，并不再发放其当年度的红利： 1. 股东丧失劳动能力的； 2. 股东死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的； 3．股东达到法定或公司规定的退休年龄； 4．作为股东的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者宣告破产； 5. 股东不能胜任所聘工作岗位或拒绝服从公司工作安排，经公司董事会批准取消其股东资格的； 6．由于不可抗力或突发事件，致使本合同在法律或事实上已经无法继续履行，或合同的根本目的已无法实现； 7. 其他非因股东过错而终止劳动合同的。 如发生上述情形不影响股东权利的行使（如股东不担任公司职务）及公司的发展，则经董事会（或股东会）批准，该股东可以保留股东权利。 二、除名退出（无偿回购） 股东发生如下情形之一的，公司有权自行取消其股东身份，无偿收回其股权，并不再发放当年红利，如给公司造成损失的，须向公司进行赔偿： 1．未满年主动辞职的； 2．未经公司董事会（或股东会）批准，擅自转让、质押、信托或以其他任何方式处分其持有的股权； 3．严重违反公司规章制度的； 4．严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的； 5．未经公司董事会（或股东会）批准，自营、与他人合营或为他人经营与公司业务相同或相似的业务的； 6．被依法追究刑事责任的；
进入机制、退出机制 一:专心做此事业，不私自另外做同行业，谋取私利. 二:投资者投钱，且自己亲自参与工作者，公司给予相对应的合理报酬。 三:自己能独挡一面，有能力胜任公司董事会安排的职务。 四:公司发展后在职股东能力不够，不思进取，给半年时间学习成长机会，如还不上进或确实能力无法胜任经公司60%以上董事会成员通过，就可劝退,退股只享受当年利润分配，股权保留2年，每年公司出资收购其50%的股权，两年完成100%股权收购。 五:公司股东，不管公司赢利与否。3年以内不能无故退股，无故退股只享受当年利润分配，同时净身退出，股权归公司所有。 六:遇到不可抗拒因素（生病,残疾，意外伤亡等）导致不能再工作，只享有资金股，且资金股5年内过度完毕后退出（具体比例待商量）。 七:如股份转让，内部优先，对外转让需经55%以上董事会成员投票认可。八:借用公司平台谋取私利，（如私自接单，转单，拿回扣等）损害公司形象利益 者，一经发现直接退出，且没收投资款50%，不再享有任何权利。 九:亲属继承股权：55%以上的董事会成员通过才可继承。 十:年终按董事会成员持股分配外，公司拿出净利润20%给在职工作的董事成员分配。 十一:公司所有合作模式及股东的职位职责根据实际情况需要及时调整改变 有55%以上的董事会成员通过即可。 十二:参于公司的管理者，（董事长/总经理）最高执行者，经55%以上的董事
会成员通过，拥有执行决策权； 十三:不参于运营股东有建议权，决策权归参与运营的董事会成员所有；十四:涉及股权变更、法人代表变更需经65%的董事会投票通过 股东签名： 时间：
根据公司制度、协议情况。认证修改文档内容。修改成符合需要 的文档。