有限责任公司股东四种退出机制
1、股权转让 4、司法解散
2、公司减
3、异议股东
股权内部 股权外部
资 股权回购
转让 转让 法定解散 起诉解散
第七十 第七十 第一百七十 第七十四条规 第一百八 第一百八十二条规定：
一条第 一条第 七条规定： 定：有下列情 十条规 公司经营管理发生严重
一款规 二款规 公司需要减 形之一的，对 定：公司 困难，继续存续会使股
定：有 定：股 少注册资本 股东会该项决 因下列原 东利益受到重大损失，
限责任 东向股 时，必须编 议投反对票的 因解散： 通过其他途径不能解决
︽ 公司的 东以外 制资产负债 股东可以请求 （一）公 的，持有公司全部股东
公 股东之 的人转 表及财产清 公司按照合理 司章程规 表决权百分之十以上的
司 间可以 让股 单。 的价格收购其 定的营业 股东，可以请求人民法
法 相互转 权，应 公司应当自 股权：（一） 期限届满 院解散公司。
︾ 让其全 当经其 作出减少注 公司连续五年 或者公司
规 部或者 他股东 册资本决议 不向股东分配 章程规定
定 部分股 过半数 之日起十日 利润，而公司 的其他解
权。 同意。 内通知债权 该五年连续盈 散事由出
股东应 人，并于三 利，并且符合 现；
就其股 十日内在报 本法规定的分 （二）股
权转让 纸上公告。 配利润条件 东会或者
事项书 债权人自接 的；（二）公 股东大会面通知 到通知书之 司合并、分 决议解
其他股 日起三十日 立、转让主要 散；
东征求 内，未接到 财产的； （三）因
同意， 通知书的自 （三）公司章 公司合并
其他股 公告之日起 程规定的营业 或者分立
东自接 四十五日 期限届满或者 需要解
到书面 内，有权要 章程规定的其 散；
通知之
求公司清偿 他解散事由出 （四）依
日起满 债务或者提 现，股东会会 法被吊销
三十日 供相应的担 议通过决议修 营业执
未答复 保。 改章程使公司 照、责令
的，视 存续的。 关闭或者
为同意 自股东会会议 被撤销；
转让。 决议通过之日 （五）人
其他股 起六十日内， 民法院依
东半数 股东与公司不 照本法第
以上不 能达成股权收 一百八十
同意转 购协议的，股 二条的规
让的， 东可以自股东 定予以解
不同意 会会议决议通 散。
的股东 过之日起九十
应当购 日内向人民法 买该转 院提起诉讼。
让的股
权；不
购买
的，视
为同意
转让。
经股东
同意转
让的股
权，在
同等条
件下，
其他股
东有优
先购买
权。
转让双方协商→征 2/3 以上股东 就股权回购事
成立清算组→清理公司财产、编制资
求其他股东是否行 表决权通过 宜进行协商→
流 产负债表、财产清单→通知、公告债
使优先受让权的意 →修改公司 向法院提起诉
程 权人→实施清算方案→制作清算报告
见（对外转让中） 章程→编制 讼（协商不成
→注销公司
→签订股转协议→ 资产负债表 的情况下）→ 办理变更、登记手 →通知、公 确定股权回购
续 告债权人→ 价格→实施股
债权人保护 权回购→依法
程序→变更 申请减少注册
登记 资本的登记
（1）能有效
（1）有利于
（1）便捷、成本 制约公司大股
维系公司的
较低； 东滥用权利；
人合性；
（2）自由协商的 （2）在
保护 能有效打破公司僵局，实现公司股东
利 （2）可有效
股权转让价格更贴 中小股东权益 强烈要求退股的愿望。
避免国有股
合退出股东的心理 的同时又兼顾
权转让的繁
预期。 了公司的经营
琐程序。
运作。
（1）减资要
公司法未对其他股
求 2/3 以上
东行使优先受让权 （1）彻底破坏公司经营，可能会使
股东表决权 股权回购价格
相关的“期限”及 股东之间矛盾激化；
通过，需要 往往由公司操
“同等条件”作合 （2）退出股东利益因公司清算等问
弊 争取其他股 纵，不公平的
理界定，在其他股 题不具确定性；
东的配合； 定价有损退出
东故意刁难时，不 （3）程序复杂、时间长，退股成本
（2）减资程 股东的利益。
利于股权的合理、 相对较高。
序周期长，
有效转让。
且减资后对公司经营存
在一定影
响。