监事会决议
股份有限公司第届监事会第次会议于年月日以方式召开，本次会议应参与表决监事人，实际参与表决监事人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《股份有限公司章程》的规定。本次会议审议了如下议案：
1、审议通过了《关于调整股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
鉴于公司名激励对象辞职，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，公司对激励对象进行调整，股票期权激励计划激励对象由人调整为人。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。另根据《股份有限公司股票期权激励计划》若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权数量及股票价格进行相应的调整。因公司年度经董事会审议的报告期利润分配预案为向全体股东派发每股人民币元（含税）的现金股利，本次授予的股票期权行权价格由人民币元／股调整为人民币元／股符合《股份有限公司股票期权激励计划》的相关规定。
表决结果：票赞成，票反对，票弃权。
2、审议通过了《股份有限公司股票期权激励计划授予股票期权的议案》。
公司董事会依据股东大会的授权，确定年月日作为本次股票期权授予日，监事会经审核后认为：该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定。同时，经审核授予条件已经成就，监事会同意年月日作为本次股票期权授予日，向符合条件的激励对象授予股票期权。
表决结果：票赞成，票反对，票弃权。
我国合同的订立方式具体包括了书面形式、口头形式以及其他形式等等，但不管是以哪种方式来订立合同的，此时都有一些事项是需要当事人了
解注意的。
第一、注意合同名称与合同内容是否一致
有些公司使用合同统一文本，这本是好事，但由于对合同性质了解不细，会出现张冠李戴的事情。例如本是加工承揽合同，却使用买卖合同文本，为合同以后的履行和适用法律条款增添了争议。
第二、注意列明每项商品的单价
有些公司在买卖合同中，标的是多类商品，但却只在合同中明确各类商
品的总价款，而不确定具体每种商品的单价，一旦合同部分履行后发生
争议，就难以确定尚未履行的部分商品的价款。
第三、在合同中明确违约金和赔偿金计算方法
《合同法》虽然规定一方违约，另一方可以向其追索违约金或赔偿金，
但如果合同中没有明确数额或计算方法，法院就会视为双方当时放弃违
约金权利，而不予支持。增加赔偿实际损失的举证难度。
第四、确定管辖法院
合同的双方当事人可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地法院管辖，但不得违反对级别
管辖和专属管辖的规定。如果直接约定有难度，也可以约定：“如发生
争议，双方均可向各自经营所在地法院提起诉讼。”
第五、注意用词严谨
例如合同中常见的约定：“合同在双方签字盖章后生效。”但是一方只
签字没有盖章，在法院对方就可能会提出由于合同只签字没有盖章，因
此合同还未生效的主张。因此此处应当约定：“合同在双方法定代表人
或授权人签字或单位盖章后生效。”
第六、签约对象的主体资格
当前，经营单位的性质、种类、背景比较复杂，有关部门的管理不到位
现象比较普遍。在此情况下，为防范欺诈行为，减少交易风险，非常有
必要考虑交易对方的主体资格、履行合同能力、信用情况等。主体资格
方面应当查看一下对方的营业执照和企业参加年检的证明资料。不能仅
凭其名片、介绍信、工作证、公章、授权书、营业执照复印件等证件。
因为有的企业因连续两年不参加年检很有可能已被工商部门吊销营业执照。
第七、合同条款必须对等性
合同条款的对等性是公平原则的重要内容。不要签义务多、责任重、权
利少这类一边倒的合同，例如合同只规定我方违约要如何处理而无对方
违约如何处理的内容。同样，也不要签订权利多、义务少的、责任轻的
合同，否则另一方可能以该合同违背公平原则对合同的有效性提出抗辩。
第八、注意定金与“订金”的区别
定金是债的一种担保方式。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者
收回。给付定金的一方不履行约定债务的，无权要求返还定金;收受定金
的一方不履行约定债务的，应当双倍返还定金。实践中如把定金写成订金，因订金在法律上被认定为预付款，不具有担保功能。
第九、注意项目分包合同的特殊要求
公司承揽的有些项目是从其他承包商那里分包而来，此类合同涉及一个重要的问题是发包方是否允许承包商对项目进行分包。根据合同法的规定，分包要经过发包方的同意，否则分包行为无效。因此一定要注意原合同的约定，应当向承包商提出此问题并要求其征得发包方同意将工程分包给我方。
第十、仲裁机构名称要写具体、明确
合同中也可以约定由仲裁委处理双方的争议，仲裁的优点是速度快、效率较高，费用也比法院为节省。约定仲裁机构应当明确。仲裁为一裁终审制，不再允许向法院提起诉讼。
三、上市公司国有股权变动行为监管的主要关注点 1.明确公开征集转让的转让方式 就上市公司国有股权转让，36号令在《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》所规范的通过证券交易系统转让、协议转让、无偿划转及间接转让的基础上，对其中“协议转让”情形做了更明确的定义，将国有股东通过上市公司公开征集受让方的行为界定为“公开征集转让”，并明确了更多公开征集的操作细节，而将无需公开征集受让方而直接签订协议转让上市公司股份的行为界定为“非公开协议转让”。 2. 审批权限：通过证券交易系统大额减持需经国资监管部门审批 36号令规定大部分事项由国有出资企业审批并在系统备案即可，但大额转让股份或类似事项审批权限保留在国资监管部门，重点关注以下两类审核标准及其对应需国资监管部门审核的事项： 国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，达到一定比例或数量的事项?国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的； ?总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）达到总股本5%及以上的；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到 5000万股及以上的； ?国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的。 国有控股股东所持上市公司股份 公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，导致其持股比例低于合理持股比例的事项国有控股股东的合理持股比例（与国有控股股东属于同一控制人的，其所持股份的比例应合并计算）由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案。
龙源期刊网 https://www.doczj.com/doc/3118290337.html, 新时代国有控股集团企业有效管控方式探讨作者：李勇 来源：《今日财富》2018年第26期 国有控股集团企业大多是在上世纪末的国企改革过程中，由行政管理部门改制形成的，授权经营管理相关领域的国有资产。随着我国经济增长逐渐从高速度向高质量发展转型，这些国有控股集团企业传统管控模式下的生产关系已不能适应当前生产力发展的需要。对此，本文试从新时代国有控股集团企业存在的问题、面临的形势任务着手进行分析，并在此基础上提出建立新型国有控股集团企业管控模式的建议。 上世纪八九十年代，为推进政企分开和企业经营权、所有权分离，政府陆续实施了三轮国有企业改革，推动向现代企业制度转型。在这期间，一大批诸如化工局、医药局、轻工局等 行政管理部门改制成为了国有控股集团企业，授权经营管理相关领域的国有资产，对国有企业建立现代企业制度、增强相关领域的影响力、控制力起到了举足轻重的作用。经过40年的改革发展，特别是随着宏观经济进入“新常态”，经济增长逐渐从高速度向高质量发展转型，市场在配置资源中的决定性作用愈发明显，国有控股集团企业必须适应新时代新形势的需要，进一步深化改革，调整传统生产关系，以进一步适应新的生产力发展需要。 一、国有控股集团企业存在的问题 （一）行政管理色彩较浓，导致下属企业的主体责任意识弱化。由于大多国有控股集团 企业是由行政管理部门改制形成，导致在管理过程中，相当程度上都还沿用行政管理模式。比如，在对下属企业开展业务指导时，更多是通过红头文件的方式下达指令，而非按照现代企业治理模式，通过股东会决策或者通过委派的董事在董事会发表意见。这种情况在一定程度上，使下属企业的主体责任意识弱化，比如在生产经营面临困难时就想着集团公司出面争取政策，在需要借款担保时不找银行而找母公司，“等靠要”思想严重，主动市场竞争不够。 （二）管控边界模糊，错位、越位现象严重。从实践来看，控股集团企业对下属企业的管理是全面的。由于众多“一岗双责”的要求，控股集团企业不仅要行使对下属企业的股权管理，还要管党建纪检、生产经营、安全环保、投资决策、战略规划、风险控制、社会稳定等方方面面，管理过多过细。而且在很多时候，控股集团企业还直接干预着下属企业的具体生产经营，如控制大宗物资采购等等。从现代公司治理中财产权能的两次分离（原始所有权和法人财产权相分离，法人产权和经营权的分离）角度来看，这是股东权的错位、越位现象，股东权侵犯了法人财产权和经营权，两次分离不彻底。 （三）管理链条过长，扁平化程度不高，管理效率低下。尽管国有控股集团企业对下属企业的管理体现在方方面面，但管理的深度是不够的，点多面广但不深。特别是在下属企业的对外投资上缺乏标准、把控不严，导致下属企业出现“儿子生孙子、孙子生玄孙、生生不息”的状况，5-6个管理层级的集团企业比比皆是。管理链条过多过长，使控股集团企业的管控鞭长莫
有限公司监事会决议范本 有限公司监事会决议范本 本公司监事、、于年月日在南宁市号举行本公司监事会第一次会议，会议决议如下： 选举为公司监事会主席。 年月日 、 股份有限公司监事会决议20XX-07-138:42|#2楼 份有限公司于200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）召开新一届监事会会议。会议通知的时间及方式符合公司章程的规定。股东大会会议选举产生的新一届监事会成员×××、×××、×××、×××以及职工民-主选举产生的新一届监事×××出席了本次会议。会议由原监事会主席×××召集和主持。监事会一致通过并决议如下： 1、免去×××的监事会主席职务，选举×××为新一届的监事会主席。 2、免去×××的监事会副主席职务，选举×××为新一届的监事会副主席。（若未设副主席的，请删除该项） 股份有限公司全体监事（签名）：×××、×××、×××、×××、××× 200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日 20XX有限公司监事会决议20XX-07-1315:58|#3楼 时间： 地点： 参加人： 应当监事人，实到 下决议： 选举为监事会主席 监事签字： 人，到会人员一致同意做出以年月日 公司监事会决议20XX-07-1313:38|#4楼 会议时间：____________________________
会议地点：____________________________ 召集人：______________________________ 主持人：______________________________ 会议按照《公司法》（或：本公司章程）规定的方式通知了全体监事。本次会议应出席监事人，实际出席监事人，其中监事________委托________出席会议并代为行使表决权。监事____________在知晓本次会议召开的时间、地点、内容的`前提下，自主决定不出席本次会议，放弃对会议讨论事项的表决权。出席监事共代表全体监事________％表决权。 本次会议的召开程序符合《公司法》（或：本公司章程）的规定，通过的以下决议合法有效： 代表全体监事______％表决权的监事决定选举________为监事会主席（注：适用于新选举监事会主席） （或：免去________监事会主席职务，重新选举________为监事会主席（注：适用于监事会主席变更）。 到会监事签名： 年月日 【有限公司监事会决议范本】
关于下发《关于规范上市公司国有股权管理的若干意见》的通知 （晋国资发〔2010〕17号） 各有关省属企业及国有控股上市公司： 为进一步加强上市公司国有股权监管，规范国有股东行为，现将《关于规范上市公司国有股权管理的若干意见》下发给你们，请遵照执行。执行中的有关问题，请及时反馈我委。 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 二〇一〇年八月十九日 关于规范上市公司国有股权管理的若干意见为进一步加强上市公司国有股权监管，规范国有股东行为，促进上市公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关规定，现就规范上市公司国有股权管理有关事项提出如下意见： 一、建立上市公司国有股权重大事项报告制度 严格履行出资人职责，强化对涉及影响上市公司国有股权权益重大事项的监管，建立上市公司国有股权重大事项报告制度。 （一）国有控股上市公司国有股权管理重大事项主要包括： 1、上市公司国有股份转让； 2、上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券； 3、上市公司回购国有股份； 4、国有股持股单位将所持上市公司国有股质押； 5、国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化； 6、国有股持股单位持有的上市公司国有股因司法冻结、担保等引起的股权或有变动； 7、国有控股上市公司实施利润分配； 8、其他对国有股权变动和上市公司影响较大的行为。 （二）各国有控股股东在实施上述所列相关事项时，应按有关规定及时与省国资委进行沟通，接受省国资委的指导，认真履行事前报批和事后备案程序。并于具体操作过程中定期汇报工作进程，以便掌握工作动态、明确工作思路，确保上市公司国有股权管理事项及时、合规完成。 （三）对上述事项，省国资委将视情况必要时派出有关人员列席国有股股东单位董事会。 （四）上述事项的有关审批、审核事宜，应当按照现行有关规定执行。 （五）上述事项办结完毕后，国有单位（除有明确规定的）应在10个工作日内将办结情况以书
完善国有控股上市公司治理结构的现实选择[摘要]公司法人治理结构是现代组织制度的核心，是一种科学的企业管理模式，完善公司法人治理结构是规范公司行为的基础，文章在深入探讨的基础上，就完善国有控股上市公司法人治理结构提出了建立合理的股权结构和有效的外部制度等措施。 [关键词]国有控股公司；公司治理结构；内部治理 一、国有控股上市公司治理结构存在的突出问题 2000年，由胡汝银博士领衔，上海证券交易所发展研究中心研究完成了一份有关中国上市公司治理问卷调查报告。该次调查的对象是所有在上海证券交易所上市的股份公司，调查的内容包括上市公司股权结构、内部制衡与控制机制、激励机制、外部环境对上市公司治理结构的影响和制约、信息披露、关联交易、小股东利益保护等。结果显示，与公司上市前相比，我国上市公司的公司治理已有了相当的改进，但与成熟经济中公司治理实践相比，我国上市公司治理还存在不少问题，现状不容乐观。 (一)股权结构不合理 我国证券市场的上市公司大多是由国有企业改制而成，因而其所形成的股权结构不合理，其中最主要的表现是：国有股在公司总股本中占绝对优势，法人股股权比重不断上升。在我国目前的股票运行机制下，国家股、法人股占上市公司总比重较大，且不能上市流通，因而占总股本比重较小的流通股在二级市场上的买卖不能或基本上不发生公司控制权的转移，加之破产机制、兼并机制、经理市场效率残缺，
外部股东对企业行为与经理人的约束相应弱化，“用脚投票”机制无法实现，中小股东的利益无法得到有效保障。 (二)公司组织结构未发挥应有的作用 目前，我国上市公司均按照公司法及交易所上市规则等的要求，建立了股东大会、董事会、经理层、监事会各司其职、互相制衡的组织结构。目前比较突出的问题有两个：(1)董事会独立性不强。单个董事在观念和行为上往往更多地是代表和追求本身(作为单个个人或代表特定的股东)的利益，而不是代表整个公司的利益和追求公司价值最大化，不能对全体股东真正履行诚信责任和勤勉尽责。在关键人模式或控股股东模式下，整个公司的运作为单个个人或单个股东所控制，股东大会、董事会、监事会往往成为橡皮图章。(2)监事会的作用有限。中国的公司采用的是单层董事会制度，与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会或经理班子的成员，无权参与和否决董事会与经理班子的决策。另外，许多公司监事会成员为政工干部，缺乏法律、财务、技术等方面的专业知识，这也使得监事会对董事会和管理层的经营失误和自律行为进行及时监控成为空谈。 (三)激励机制不够完善 在建立激励机制方面，中国上市公司做了不少探索。从总体上看，我国上市公司激励机制还有待完善。完善公司治理机制还必须尽快建立市场化的、动态的、长期的激励机制。在激励方式上除了要突破国有企业收入分配的限制，更重要的是要研究有效方案，给予管理层股
上市公司董事会职责 根据《公司法》规定和公司章程，机场公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。经董事会研究，现将董事会职责及议事规则明确如下： 一、董事会职责 1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作； 2、决定公司的生产经营计划和投资方案； 3、决定公司内部管理机构的设置； 4、批准公司的基本管理制度； 5、听取总经理的工作报告并作出决议； 6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案； 7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案； 8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。 董事长是公司法定代表人，行使以下职权： 1、召集主持股东会、董事会会议； 2、签署或授权签署公司合同及其它重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书； 3、在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报； 4、在发生战争、特大自然灾害等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和处置权。但这种裁决和处置必须符合国家和公司利益； 5．决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动； 6．法律、法规规定应由法定代表人行使的职权。 二、议事规则 董事会成员出席董事会会议。董事会会议每半年召开一次。董事会会议由董事长召集，应于会议召开十日前，将会议时间、会议事项、议程书面通知全体董事。 经董事长或三分之一以上董事、三分之一以上监事或总经理建议，应召开临时董事会。 董事长可视需要邀请公司分管总经理和部门负责人列席会议。 董事会表决实行一人一票制，董事会会议由半数以上董事出席方可举行。董事会做出的决议须经董事会二分之一以上董事表决通过方可作出。其中，对公司增加或减少注册资本、发行债券，公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算，聘任或解聘总经理，修改公司章
国有控股上市公司治理与国资监管冲突问题探讨 【摘要】国有控股上市公司治理和国资监管冲突问题由来已久，已经严重制约了上市公司的发展和自主经营权，也剥夺了广大中小股东的财产权，本文以国有股权转让为例，分析了公司治理与国资监管冲突的现状和形成原因，并因此提出改进建议，国资委应当通过股东大会和其委派的董事行使权力，尊重和落实公司的法人财产权。 【关键词】上市公司；国资委；公司治理；监管冲突 一、公司治理的含义 随着市场经济的不断发展，国有企业改革的不断深入，国内外学者对公司治理的研究也不断增多。西方学者对公司治理内涵的界定，主要是围绕着控制和监督经理人员行为以保护股东利益、保护公司利益相关者利益两个主题展开的。而国内学者的研究，主要聚焦于国有企业公司化改革后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何制约与分配，以及如何处理新老“三会”的关系。虽然国内外学者对公司治理做出了许多定义，但还存在着只把公司治理理解为相互制衡，而忽视了科学决策的问题。根据中国公司治理研究的先行者李维安对公司治理的研究，他认为，公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机
制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保障公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。 二、国有控股上市公司治理的现状和存在的问题 在我国的上市公司中，国有上市公司起着主导地位和作用，这对于巩固公有制经济有着巨大的意义。但是，国有控股上市公司往往都是由大中型国有企业改制重组而来，虽然这些上市公司都按照公司法的要求，建立了完整的股东大会、董事会、监事会和经理层，但由于长期的发展，原来国有企业的管理模式和弊病仍然根深蒂固。 （一）股东大会与国资监管的冲突。国有控股上市公司的国有股东，持股比例往往超过50%，国有股一股独大，使得公司整体的经营效率低下，而政府和国资委常常通过行政化的方式插手上市公司的日常经营，特别是人事任免，职业经理人制度得不到落实，例如，上市公司想聘请一名独立董事或总经理，需要事前得到国资委的同意，甚至是直接由国资委提名，但是，根据公司法的规定，聘任董事是股东大会的职权，只需要股东大会批准即可。显然，国资委的插手，使得属于股东的权利被剥夺了。 （二）董事会与国资监管的冲突。董事会是现代企业管理制度的核心，拥有着公司许多重大事项的决策权。但是，董事会人员的组成结构不合理，使得董事会的作用不能有效
《上市公司国有股权监督管理办法》 一、36号令核心亮点 三部委联合权威发布，统一制度规定 国资委、财政部和证监会联合发布，整合集中了不同机构关于上市公司国有股权变动的部门规章、规范性规定： ?转让股份：《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》 ?受让股份：《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》 ?发行可交换公司债和发行证券：《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》 ?资产重组：《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》 ?其他：《关于上市公司国有股向外国投资者及外商投资企业转让申报程序有关问题的通知》等 明确国资分级监管地方上市公司国有股权管理事项，将全部交由地方国有资产监督管理机构负责。 合理设置管理权限，系统备案管理设定合理持股比例原则，在维持国有股东合理持股比例等前提下，下放监管权限，以国家出资企业监管为主导，由国家出资企业审核批准的变动事项须通过上市公司国有股权管理信息系统（以下简称“管理信息系统”）作备案管理，并取得统一编号的备案表。 细化操作流程减少证券监管规则重复性规定，细化了各类型股权变动规则的操作流程，提高了可操作性。 二、适用范围 1. 适用对象：SS标识的国有股东明确限定为境内企业 此前“国有股东”认定标准的依据主要为国资委颁布的《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权〔2008〕80号，以下简称“80号文”），36号令对“国有股东”的认定标准与80号文的国有企业认定标准及32号令的“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”认定标准均有差异，并且首次将国有股东明确限定为境内企业。
中国证券监督管理委员会 发行监管函[2007]194号 关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函上交所上市公司部和深交所公司管理部、发审监管部： 2006年5月发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）建立了上市公司向特定对象非公开发行股票的制度。实施一年多来，非公开发行股票成为上市公司再融资的重要方式之一。在总结有关操作经验的基础上，为促进上市公司提前做好决策环节的工作，提高信息披露的准确性和融资审核效率，我部拟定了《关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项》。 请以适当方式通知各上市公司按此办理董事会、股东大会事宜。 中国证券监督管理委员会 二00七年七月四日 附件： 关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项 上市公司作出非公开发行股票的决议，应当符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。有关注意事项如下： 一、上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当按照《管理办法》的规定明确下列事项：
（一）确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。 （二）董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让。 （三）董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。 （四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当载明，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。 （五）本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。 二、发行对象属于下列情形之一的，董事会作出的非公开发行股票决议应当载明具体的发行对象及其认购价格或者定价原则；发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 三、前条所述的具体发行对象，应当在召开董事会的当日或者前1日与上市公司签订附条件生效的股份认购合同，并提交上市公司该次董事会批准。
（公司登记文书范本之四：有限公司首次股东会董事会监事会决议） XXXX有限公司股东会决议 （仅供参考） 会议时间：200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日 会议地点：在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室） 会议性质：首届股东会会议 参加会议人员：股东（或者股东代表）、、，全体股东均已到会。（可以补充说明：会议通知情况及到会股东情况）会议议题：协商表决本公司事宜。 根据《中华人民共和国公司法》，XXXX有限公司召开首次股东会会议，本次会议由出资最多的股东XXXX召集和主持。出席本次会议的有股东（或者股东代表）XXXX、XXXX、XXXX。经股东会会议讨论，一致通过如下决议： 一、选举XXXX、XXXX、XXXX担任XXXX有限公司首届董事会董事，任期年。 二、选举XXXX、XXXX担任XXXX有限公司首届监事会监事，另一名监事由职工民主选举产生，任期年。 三、表决通过公司章程。 全体股东签字或盖章： （自然人股东签字、非自然人股东盖章） 200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日 注意事项： 1、该股东会决议适用于设董事会、监事会的有限公司首次股东会决议。
2、会议通知情况及到会股东情况是指：会议通知时间、方式；到会股股东情况，股东弃权情况。召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。 3、股东会由股东按出资比例行使表决权（公司章程另有规定的除外）。 4、凡有下划线的，应当进行填写；要求作选择性填写的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线、粉红色提示内容、本注意事项及其他无关内容删除。 5、要求用A4纸、四号（或小四号）的宋体（或仿宋体）打印，可双面打印；多页的，应打上页码，加盖骑缝章；内容涂改无效，复印件无效。
（公司登记文书范本之十九：股份有限公司<不含上市公司>变更登记事项<备案>的股东大会决议、董事会决议、监事会决议） XXXX股份有限公司 股东大会决议 （仅供参考） 会议时间：20ＸＸ年ＸＸ月ＸＸ日 会议地点：在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室） 会议性质：临时（或者年度）股东大会 参加会议人员： 1、发起人（或者代理人）、、、。 2、认股人（或者代理人）、、、。（无认股人的，删除该款） 3、列席本次股东大会的新增股东、、。（无新增股东的，删除该款） 4、出席会议董事：、、、、。 （注：也可再补充说明会议通知情况及出席本次股东大会的发起人、认股人（及其代理人）共××名（其中代理人××名），代表公司股份××万股，占全部股份总额的××％，本次股东大会的举行符合法定要求。） 会议议题：协商表决本股份有限公司事宜。 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本次股东大会由公司董事会召集，董事长ＸＸＸ主持会议。经和会股东审议，（一致）通过如下决议：
一、同意将公司名称由股份有限公司变更为股份有限公司。 二、同意公司营业期限变更为ＸＸ年（或长期）。（注：包含原营业期限年限）。 三、同意将公司住所由变更为。 四、同意将公司经营范围变更为。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 五、同意公司董事、监事的任免决定： 1、免职情况 （1）同意免去(XXX)的董事职务；其中，××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份××万股；××名弃权，代表股份××万股，赞成人数符合法定比例。 （2）同意免去(XXX)的监事职务；其中，××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份××万股；××名弃权，代表股份××万股，赞成人数符合法定比例。 （3）……………… 2、任职情况 （1）同意选举(XXX)为新董事；其中，××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份××万股；××名弃权，代表股份××万股，赞成人数符合法定比例。 （2）同意选举(XXX)为新监事；其中，××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份××万股；××名弃权，代表股份××万股，赞成人数符合法定比例。 （3）……………… 3、董事会、监事会组成人员
股东会决议参考文本【适用于有限公司（执行董事、监事、经理）备案登记】 有限责任公司 股东会决议 （仅供参考） 一、会议基本情况： 会议时间：年月日 会议地点：（注：明确表述所在市（区）、县、乡镇（村）及街道门牌号码、楼宇号码。） 会议性质：临时（或者定期）股东会会议 二、会议通知及股东到会情况： 公司于会议召开15日前（注：以公司章程规定的时间为准）通知了全体股东，出席本次股东会会议的股东为：张××、李××、××××××××有限责任公司，全体股东均已到会。 三、会议召集和主持情况： 本次股东会由执行董事召集和主持。 四、股东会会议一致通过并决议如下： （一）免去林××的公司执行董事职务，选举张××为公司执行董事。 （二）免去林××的经理职务，聘任李××为公司经理。 （三）免去监事张××的职务，选举林××为监事。 （四）根据公司章程的规定，公司法定代表人由执行董事担任。 （五）会议决定委托办理公司董事、监事、经理备案登记手续。 出席会议的股东签字、盖章（注：自然人股东由本人签字，自然人以外的股东加盖公章。）：张××（签字） 李××（签字） ×××有限责任公司（盖章） 有限责任公司 年月日
股东会决议参考文本【适用于设董事会和监事的有限公司（董事、监事、经理）备案登记】 有限责任公司 股东会决议 （仅供参考） 一、会议基本情况： 会议时间：年月日 会议地点：（注：明确表述所在市（区）、县、乡镇（村）及街道门牌号码、楼宇号码。） 会议性质：临时（或者定期）股东会会议 二、会议通知及股东到会情况： 公司于会议召开15日前（注：以公司章程规定的时间为准）通知了全体股东，出席本次股东会会议的股东为：张××、李××、××××××××有限责任公司，全体股东均已到会。 三、会议召集和主持情况： 本次股东会由原董事会召集，原董事会长主持。 四、股东会会议一致通过并决议如下： （一）免去张××的董事职务，补选王××为董事,变更后董事会成员由王××、林××、陈××组成。 （二）免去股东会选举产生的监事赵××的职务，选举郑××为监事。 （注：董事长发生变化的，应增加此内容，即：1、鉴于（注：原董事长姓名）已不再担任公司董事（董事长），因此，公司董事长将由新董事会重新选举产生。2、根据公司章程的规定，公司法定代表人由董事长担任。） （三）会议决定委托办理公司董事、监事、经理备案登记手续。 出席会议的股东签字、盖章（注：自然人股东由本人签字，自然人以外的股东加盖公章。）：张××（签字）李××（签字） ×××有限责任公司（盖章） 有限责任公司 年月日
国有控股上市公司董事会决议（调整股票期权激励对象） 已出版 要点国有控股上市公司董事会作岀决议，通过调整上市公司股票期权计划激励对象的议案。 董事会决议 ______________ 股__份有限公司第__ 届董事会第______ 次会议 于年月日以方式召开。本次应参与表决董 事人，实际参加表决董事人。本次会议的召集召开符合《中华人 民共和国公司法》和《股份有限公司章程》的规定，所做决议 合法有效。本次会议审议并通过了如下议题： 1. 审议通过了《关于调整股份有限公司股票期权激励计划激励 对象名单及行权价格的议案》 鉴于公司名激励对象辞职，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，公司对激励对象进行调整，股票期权激励计划激励对象由人调整为人。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。另根 据《股份有限公司股票期权激励计划》若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权数量及股票价格进行相应的调整。因公司年度经董事会审议的报告期利润分配预案为向全体股东派发每_____________________________ 股人民币____ 元（含税）的现金股利，本次授予的股票期权行权价格由人民币元/ 股调整为人民币元
/股。 表决结果：同意___ 票，反对______ 票，弃权___ 票_ ，关联董事回避表决。 2. 审议通过了《关于_____________ 股_份有限公司股票期权激励计划授予股票 期权的议案》。（既适用于首次授予也适用于预留授予） 根据公司年月日召开的年第次临时股东大会决议的授权，董事会认为，公司及激励对象符合本次股票期权激励计划规定的各项授权条件，董事会确定公司股票期权激励计划首次授予日 为年月日，向符合条件的激励对象授予股票期权。 表决结果：同意票，反对票，弃权票，关联董事回避表决。
非上市公司国有股权公开转让程序 一、经可行性研究，按照企业内部决策程序进行审议，并形成股权转让书面决议（董事会决议或总经理办公会议纪要）。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。 二、企业转让方股东应就其股权转让事项书面通知并征求其他股东意见(如有其他股东)； 三、经区国资办审核并报区管委会批准（致使国有股东不再拥有控制地位）或区国资委核准，相应提供如下资料：（其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门另行审批） （一）转让企业国有产权的有关决议文件； （二）企业国有产权转让方案，应包括： 1、转让标的企业国有产权的基本情况（包括受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等）； 2、企业国有产权转让行为的有关论证情况； 3、转让标的企业涉及的经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案； 4、转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案； 5、企业国有产权转让收益处置方案； 6、企业国有产权转让公告的主要内容。 其中转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。 （三）律师事务所出具的法律意见书； （四）受让方应当具备的基本条件； （五）批准机构要求的其他文件。 四、转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册； 五、转让方按规定委托会计师事务所实施全面审计（包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计）。资产损失的认定和核销，应当按照有关规定办理； 六、在清产核资和审计的基础上，转让方应当按规定委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估报告经国资监管部门核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。 在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90％时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。 七、办理产权交易委托手续。向产权交易机构提交下列材料： （一）转让方转让产权的委托书； （二）表明转让方身份的有效证件（照）； （三）产权权属的证明文件； （四）权益人准予产权转让的有关文件； （五）标的情况说明； （六）需提供国有资产监督管理机构核准或备案的评估报告、审计报告；
董事会决议 股份有限公司（以下简称“公司”）第届董事会第次会议于年月日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于年月日向董事发出。本次会议应出席董事名，实际出席董事名。本次会议由董事长主持，其召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议： 1、审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。公司首次授予股票期权激励对象已离职，根据《公司年股票期权激励计划》等相关规定，已不具备激励对象的资格。按照公司年第次临时股东大会授权，董事会决定取消上述人员激励对象资格并将授予上述人员的股票期权共计份予以注销。公司股票期权激励对象名单及股票期权数量作相应调整，公司股票期权激励对象由人调整为人，公司股票期权数量由份调整为份。关联董事回避表决。表决结果：票同意，票反对，票弃权。 2、审议通过了《关于公司股票期权激励计划行权价格及数量调整的议案》。公司于年月日召开了年年度股东大会，审议通过了资本公积金转增股本方案。根据年第次临时股东大会授权及《股票期权激励计划（草案）》相关规定，授予股票期权行权价格由人民币元调整为人民币元；授予股票期权的数量由份调整为份。关联董事回避表决。表决结果：票同意，票反对，票弃权。
3、审议通过了《关于公司股权激励计划（可填首次授予或预留授予）股票期权第个行权期符合行权条件的议案》。公司股权激励计 划（可填首次授予或预留授予）股票期权第个行权期行权条件已成就，名激励对象在第个行权期，可行权数量份，确定行权日为年月日。本次行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权。 关联董事回避表决。 表决结果：票同意，票反对，票弃权。
郑州速迪快递服务有限公司首次股东会决议会议时间：年月日 会议地点：在市区路 会议性质：首届股东会会议 参加会议人员：股东、、全体股东均已到会。 会议议题：协商表决本公司事宜。 根据《中华人民共和国公司法》，有限公司召开首次股东会会议，本次会议由出资最多的股东召集和主持。出席本次会议的有股东、。经股东会会议讨论，一致通过如下决议： 一、选举担任有限公司首届董事会董事，任期年。 二、选举、担任有限公司第一任执行监事，另一名监事由职工民主选举产生，任期年。 三、表决通过公司章程。 全体股东签字或盖章： 年月日注意事项： 1、该股东会决议适用于设董事会、监事会的有限公司首次股东会决议。 2、会议通知情况及到会股东情况是指：会议通知时间、方式；到会股股东情况，股东弃权情况。召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。 3、股东会由股东按出资比例行使表决权（公司章程另有规定的除外）。 4、凡有下划线的，应当进行填写；要求作选择性填写的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线、粉红色提示内容、本注意事项及其他无关内容删
除。 5、要求用A4纸、四号（或小四号）的宋体（或仿宋体）打印，可双面打印；多页的，应打上页码，加盖骑缝章；内容涂改无效，复印件无效。 郑州速迪快递服务有限公司首次董事会决议 会议时间：年月日 会议地点：在市区路 会议性质：首届董事会会议 出席会议人员：、、。 会议议题：协商表决本公司事宜。 根据《中华人民共和国公司法》规定，有限公司召开首次董事会会议。本公司首次股东大会选举产生的全体董事、、、、出席了本次董事会会议，会议由主持，一致通过如下决议： 一、选举为公司董事长； 二、聘任为公司经理。 有限公司董事会成员（签字）： 、、 年月日注意事项： 1、该董事会决议仅适用于有限公司首次董事会决议。请根据公司章程的规定，在上述决议的董事长（或经理）之后，增加“并为公司的法定代表人”。 2、有限公司董事会成员为3-13人。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限公司董事会成员中可以有公司职工代表；董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
郑州速迪快递服务有限公司首次股东会决议 会议时间：年月日 会议地点：在市区路 会议性质：首届股东会会议 参加会议人员：股东、、全体股东均已到会。 会议议题：协商表决本公司事宜。 根据《中华人民共和国公司法》，有限公司召开首次股东会会议，本次会议由出资最多的股东召集和主持。出席本次会议的有股东、。经股东会会议讨论，一致通过如下决议： 一、选举担任有限公司首届董事会董事，任期年。 二、选举、担任有限公司第一任执行监事，另一名监事由职工民主选举产生，任期年。 三、表决通过公司章程。 全体股东签字或盖章： 年月日 注意事项： 1、该股东会决议适用于设董事会、监事会的有限公司首次股东会决议。
2、会议通知情况及到会股东情况是指：会议通知时间、方式；到会股股东情况，股东弃权情况。召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。 3、股东会由股东按出资比例行使表决权（公司章程另有规定的除外）。 4、凡有下划线的，应当进行填写；要求作选择性填写的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线、粉红色提示内容、本注意事项及其他无关内容删除。 5、要求用A4纸、四号（或小四号）的宋体（或仿宋体）打印，可双面打印；多页的，应打上页码，加盖骑缝章；内容涂改无效，复印件无效。
郑州速迪快递服务有限公司首次董事会决议 会议时间：年月日 会议地点：在市区路 会议性质：首届董事会会议 出席会议人员：、、。 会议议题：协商表决本公司事宜。 根据《中华人民共和国公司法》规定，有限公司召开首次董事会会议。本公司首次股东大会选举产生的全体董事、、、、出席了本次董事会会议，会议由主持，一致通过如下决议： 一、选举为公司董事长； 二、聘任为公司经理。 有限公司董事会成员（签字）： 、、 年月日 注意事项： 1、该董事会决议仅适用于有限公司首次董事会决议。请根据公司章程的规定，在上述决议的董事长（或经理）之后，增加“并为公司的法定代表人”。 2、有限公司董事会成员为3-13人。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其
国有（控股及参股）企业公司治理结构监督机制框架及鞍钢集团 公司实践研究 在建立现代企业制度完善法人治理结构的过程中，出现了监事会难以有效发挥作用的问题，特别是“安然事件”、“世通事件”、“巴林银行事件”等等，让人们看到了西方体制并不能解决所有的问题，揭示了现代企业制度下出资人监督的极端重要性和现实性。同时，企业集团还存在多法人、多种联系纽带、多层次组织、多样化经营、多功能、多国化等六大基本特点，依靠“市场准则+组织准则”配备资源以降低成员企业之间的交易费用，存在“道德风险”和内部“寻租”活动等特征。因此说，我国大型国有企业集团公司治理不仅要解决这些改革过程中遇到的有中国国有企业特点的实际问题，而且还要解决共性的代理、多法人联合体即集团成员企业之间的协调关系问题，出资人的监督是客观要求，子公司实际需求来自母公司的“外力”监督。如何有效发挥现代企业制度的作用，完善现代企业制度的监督机制，探索现代企业制度下各种监督资源有效整合途径，发挥整体监督合力是一个非常重要的课题。 依据党的十六大精神，国有企业改制子公司建立规范的法人治理结构，改制为有限责任公司、股份有限公司。如何建立改制子公司的法人治理结构，出资人如何强化对参股子公司的监控，如何建立符合现代企业制度一般规律要求的、符合企业实际的国有资本监督运营体系是值得深入研究的问题。现代企业制度下党委会包括纪委会、职代会、工会“老三会”如何融入股东会、董事会、监事会“新三会”，如何使融于公司治理结构的“老三会”继续发挥不可替的代作用和优势是值得认真研究和积极实践的问题。如何在建立和完善现代企业制度过程中，完善有国有企业特色的监督制约机制，实现国有企业传统的监督方式与现代企业制度的有机结合，需要进行有益的尝试。 鞍钢集团作为国有大型企业集团健康发展，法人治理结构、公司制管理和监督都有创建，在国内外产生了很好的影响。本论文以这个生动的事例作样本，探索国有和国有控股及参股企业监督的制度安排和体制设计，力图选择重要而又贴近我国改革的重大问题，进行较为深入的理论研究，借鉴现代西方新制度主义经济学和公司治理理论，总结我国国有企业改革的历程经验，提出国有企业产权制度改革、建立现代企业制度中有效监督的理论框架、制度框架和具体渠道、办
公司董事会工作规则 （X年X月X日股东会审议通过） 第一章总则 第一条为规范公司董事会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》及国家有关法律法规的规定，并结合本公司的实际情况制定本规则。 第二条公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权力机构，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。 第二章董事会的构成及职权 第三条公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人。 第四条董事会由股东会选举或更换，每届任期三年。董事会任期从股东会决议通过之日起计算。 第五条董事会主要职权： （一）负责召集股东会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）制订公司的中长期发展规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （九）制定公司发行债券方案； （十）制定公司向其他企业的投资方案； （十一）决定为公司作审计的会计师事务所； （十二）制定公司年度固定资产和基建投资方案； （十三）决定公司重大资产处置以及对外重大合同的签署；
（十四）决定公司内部管理机构的设置； （十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会工作秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬事项； （十六）制订公司的基本管理制度； （十七）制订公司章程的修改方案； （十八）听取并审查公司总经理工作报告； （十九）股东会或公司章程授予的其他职权。 第三章董事会的议事规则和程序 第六条董事会定期会议一年至少召开一次，由董事长召集。 有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召开临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）总经理提议时； （四）监事会提议时。 第七条董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。 第八条董事会定期会议应至少提前十天将董事会会议的通知用电传、电报、传真、挂号邮件方式或经专人通知董事。 第九条董事会会议通知应包括以下内容： （一）举行会议的日期； （二）地点和会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 临时董事会议可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案之草件须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位董事。 如果董事会议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到做出决议的法定人数，并以本条上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，不需要再