国有控股上市公司董事会决议（调整股票期权激励对象）
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要点国有控股上市公司董事会作岀决议，通过调整上市公司股票期权计划激励对象的议案。
董事会决议
______________ 股__份有限公司第__ 届董事会第______ 次会议
于年月日以方式召开。本次应参与表决董
事人，实际参加表决董事人。本次会议的召集召开符合《中华人
民共和国公司法》和《股份有限公司章程》的规定，所做决议
合法有效。本次会议审议并通过了如下议题：
1. 审议通过了《关于调整股份有限公司股票期权激励计划激励
对象名单及行权价格的议案》
鉴于公司名激励对象辞职，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，公司对激励对象进行调整，股票期权激励计划激励对象由人调整为人。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。另根
据《股份有限公司股票期权激励计划》若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权数量及股票价格进行相应的调整。因公司年度经董事会审议的报告期利润分配预案为向全体股东派发每_____________________________ 股人民币____ 元（含税）的现金股利，本次授予的股票期权行权价格由人民币元/ 股调整为人民币元
/股。
表决结果：同意___ 票，反对______ 票，弃权___ 票_ ，关联董事回避表决。
2. 审议通过了《关于_____________ 股_份有限公司股票期权激励计划授予股票
期权的议案》。（既适用于首次授予也适用于预留授予）
根据公司年月日召开的年第次临时股东大会决议的授权，董事会认为，公司及激励对象符合本次股票期权激励计划规定的各项授权条件，董事会确定公司股票期权激励计划首次授予日
为年月日，向符合条件的激励对象授予股票期权。
表决结果：同意票，反对票，弃权票，关联董事回避表决。
第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。 第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。 第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。
三、上市公司国有股权变动行为监管的主要关注点 1.明确公开征集转让的转让方式 就上市公司国有股权转让，36号令在《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》所规范的通过证券交易系统转让、协议转让、无偿划转及间接转让的基础上，对其中“协议转让”情形做了更明确的定义，将国有股东通过上市公司公开征集受让方的行为界定为“公开征集转让”，并明确了更多公开征集的操作细节，而将无需公开征集受让方而直接签订协议转让上市公司股份的行为界定为“非公开协议转让”。 2. 审批权限：通过证券交易系统大额减持需经国资监管部门审批 36号令规定大部分事项由国有出资企业审批并在系统备案即可，但大额转让股份或类似事项审批权限保留在国资监管部门，重点关注以下两类审核标准及其对应需国资监管部门审核的事项： 国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，达到一定比例或数量的事项?国有控股股东转让上市公司股份可能导致持股比例低于合理持股比例的； ?总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）达到总股本5%及以上的；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让数量达到 5000万股及以上的； ?国有参股股东拟于一个会计年度内累计净转让达到上市公司总股本5%及以上的。 国有控股股东所持上市公司股份 公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，导致其持股比例低于合理持股比例的事项国有控股股东的合理持股比例（与国有控股股东属于同一控制人的，其所持股份的比例应合并计算）由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案。
地方国有及国有控股企业基本情况统计 调查表填报要求 一、填报范围 本套统计调查表适用于省级财政部门和省、地（市）、县所属一级国有及国有控股企业（以下简称一级企业）填报。 二、报表封面 1.企业名称：指在工商行政管理部门登记注册的企业全称。 2.填表人：指具体负责编制报表的工作人员。 3.本企业代码：指各级质检部门核发的企业（单位）法人代码证书规定的9位代码。尚未领取统一代码的企业（单位），应主动与当地质检部门联系办理核发手续。 4财政部门代码：根据国家标准《中华人民共和国行政区划代码》（GB/T2260－2007）选择填列。省、地（市）、县直属企业在填报时应选择所在的省、地（市）、县代码。例如，省属企业应选择“610000”，西安市市属企业，所在地为西安市莲湖区，财政部门代码应选择西安市“610100”，不能选择西安市莲湖区“610104”。 5.国民经济行业分类代码：依据国家标准《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011），结合企业主要从事的社会经济活动性质，按“小类”划分填列。 6.报表类型码：地方一级企业填报默认选择“0”单户表。 三、地方国有及国有控股企业基本情况调查表（一级企业表） 本表由各一级企业填报 1.户数：由一级企业统计所属企业户数情况，按照行业、年份等口径分别填列。 2.实收资本（股本）：反映企业各投资者实际投入的资本（或股本）总额。其中：中外合作经营企业“实收资本净额”按“实收资本”扣除“已归还投
资”后的金额填列。 （1）国家资本：指有权代表国家投资的政府部门或机构、直属事业单位对企业投资形成的资本金。 （2）集体资本：指由本企业职工等自然人集体投资或各种机构对企业进行扶持形成的集体性质的资本金。 （3）国有法人资本：指具有独立法人地位的国有企业（单位）或国有独资公司对企业投资形成的资本金。 （4）集体法人资本：指具有独立法人地位的集体企业对企业投资形成的资本金。 （5）民营法人资本：指具有独立法人地位的民营企业对企业投资形成的资本金。 （6）个人资本：指自然人实际投入企业的资本金。 （7）外商资本：指外国和我国香港、澳门及台湾地区投资者实际投入企业的资本金。 3.全年平均职工人数：反映企业本年12个月职工人数的算术平均值。 4.离退休职工：反映企业年末已办理离退休手续的职工人数。 5.全年实际发放工资总额：反映企业本年度实际发放的工资总额，包括临时工和聘用人员工资。 6.营业总收入小计：包括营业收入、△利息收入、△已赚保费和△手续费及佣金收入四部分内容。营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。 7.主营业务收入：反映企业在销售商品、提供劳务等日常活动中所产生的收入总额，应根据“主营业务收入”科目发生额分析填列。 粮食企业以及有国家特准储备物资的企业，应以主营业务收入扣减“抵减销售收入的应交款”和“转出差价收入（转出差价支出以“－”号计算）”后的余额填列。 8.投资净收益：反映企业以各种方式对外投资所取得的收益，应根据“投
龙源期刊网 https://www.doczj.com/doc/3f15971020.html, 新时代国有控股集团企业有效管控方式探讨作者：李勇 来源：《今日财富》2018年第26期 国有控股集团企业大多是在上世纪末的国企改革过程中，由行政管理部门改制形成的，授权经营管理相关领域的国有资产。随着我国经济增长逐渐从高速度向高质量发展转型，这些国有控股集团企业传统管控模式下的生产关系已不能适应当前生产力发展的需要。对此，本文试从新时代国有控股集团企业存在的问题、面临的形势任务着手进行分析，并在此基础上提出建立新型国有控股集团企业管控模式的建议。 上世纪八九十年代，为推进政企分开和企业经营权、所有权分离，政府陆续实施了三轮国有企业改革，推动向现代企业制度转型。在这期间，一大批诸如化工局、医药局、轻工局等 行政管理部门改制成为了国有控股集团企业，授权经营管理相关领域的国有资产，对国有企业建立现代企业制度、增强相关领域的影响力、控制力起到了举足轻重的作用。经过40年的改革发展，特别是随着宏观经济进入“新常态”，经济增长逐渐从高速度向高质量发展转型，市场在配置资源中的决定性作用愈发明显，国有控股集团企业必须适应新时代新形势的需要，进一步深化改革，调整传统生产关系，以进一步适应新的生产力发展需要。 一、国有控股集团企业存在的问题 （一）行政管理色彩较浓，导致下属企业的主体责任意识弱化。由于大多国有控股集团 企业是由行政管理部门改制形成，导致在管理过程中，相当程度上都还沿用行政管理模式。比如，在对下属企业开展业务指导时，更多是通过红头文件的方式下达指令，而非按照现代企业治理模式，通过股东会决策或者通过委派的董事在董事会发表意见。这种情况在一定程度上，使下属企业的主体责任意识弱化，比如在生产经营面临困难时就想着集团公司出面争取政策，在需要借款担保时不找银行而找母公司，“等靠要”思想严重，主动市场竞争不够。 （二）管控边界模糊，错位、越位现象严重。从实践来看，控股集团企业对下属企业的管理是全面的。由于众多“一岗双责”的要求，控股集团企业不仅要行使对下属企业的股权管理，还要管党建纪检、生产经营、安全环保、投资决策、战略规划、风险控制、社会稳定等方方面面，管理过多过细。而且在很多时候，控股集团企业还直接干预着下属企业的具体生产经营，如控制大宗物资采购等等。从现代公司治理中财产权能的两次分离（原始所有权和法人财产权相分离，法人产权和经营权的分离）角度来看，这是股东权的错位、越位现象，股东权侵犯了法人财产权和经营权，两次分离不彻底。 （三）管理链条过长，扁平化程度不高，管理效率低下。尽管国有控股集团企业对下属企业的管理体现在方方面面，但管理的深度是不够的，点多面广但不深。特别是在下属企业的对外投资上缺乏标准、把控不严，导致下属企业出现“儿子生孙子、孙子生玄孙、生生不息”的状况，5-6个管理层级的集团企业比比皆是。管理链条过多过长，使控股集团企业的管控鞭长莫
关于下发《关于规范上市公司国有股权管理的若干意见》的通知 （晋国资发〔2010〕17号） 各有关省属企业及国有控股上市公司： 为进一步加强上市公司国有股权监管，规范国有股东行为，现将《关于规范上市公司国有股权管理的若干意见》下发给你们，请遵照执行。执行中的有关问题，请及时反馈我委。 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 二〇一〇年八月十九日 关于规范上市公司国有股权管理的若干意见为进一步加强上市公司国有股权监管，规范国有股东行为，促进上市公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关规定，现就规范上市公司国有股权管理有关事项提出如下意见： 一、建立上市公司国有股权重大事项报告制度 严格履行出资人职责，强化对涉及影响上市公司国有股权权益重大事项的监管，建立上市公司国有股权重大事项报告制度。 （一）国有控股上市公司国有股权管理重大事项主要包括： 1、上市公司国有股份转让； 2、上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券； 3、上市公司回购国有股份； 4、国有股持股单位将所持上市公司国有股质押； 5、国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化； 6、国有股持股单位持有的上市公司国有股因司法冻结、担保等引起的股权或有变动； 7、国有控股上市公司实施利润分配； 8、其他对国有股权变动和上市公司影响较大的行为。 （二）各国有控股股东在实施上述所列相关事项时，应按有关规定及时与省国资委进行沟通，接受省国资委的指导，认真履行事前报批和事后备案程序。并于具体操作过程中定期汇报工作进程，以便掌握工作动态、明确工作思路，确保上市公司国有股权管理事项及时、合规完成。 （三）对上述事项，省国资委将视情况必要时派出有关人员列席国有股股东单位董事会。 （四）上述事项的有关审批、审核事宜，应当按照现行有关规定执行。 （五）上述事项办结完毕后，国有单位（除有明确规定的）应在10个工作日内将办结情况以书
完善国有控股上市公司治理结构的现实选择[摘要]公司法人治理结构是现代组织制度的核心，是一种科学的企业管理模式，完善公司法人治理结构是规范公司行为的基础，文章在深入探讨的基础上，就完善国有控股上市公司法人治理结构提出了建立合理的股权结构和有效的外部制度等措施。 [关键词]国有控股公司；公司治理结构；内部治理 一、国有控股上市公司治理结构存在的突出问题 2000年，由胡汝银博士领衔，上海证券交易所发展研究中心研究完成了一份有关中国上市公司治理问卷调查报告。该次调查的对象是所有在上海证券交易所上市的股份公司，调查的内容包括上市公司股权结构、内部制衡与控制机制、激励机制、外部环境对上市公司治理结构的影响和制约、信息披露、关联交易、小股东利益保护等。结果显示，与公司上市前相比，我国上市公司的公司治理已有了相当的改进，但与成熟经济中公司治理实践相比，我国上市公司治理还存在不少问题，现状不容乐观。 (一)股权结构不合理 我国证券市场的上市公司大多是由国有企业改制而成，因而其所形成的股权结构不合理，其中最主要的表现是：国有股在公司总股本中占绝对优势，法人股股权比重不断上升。在我国目前的股票运行机制下，国家股、法人股占上市公司总比重较大，且不能上市流通，因而占总股本比重较小的流通股在二级市场上的买卖不能或基本上不发生公司控制权的转移，加之破产机制、兼并机制、经理市场效率残缺，
外部股东对企业行为与经理人的约束相应弱化，“用脚投票”机制无法实现，中小股东的利益无法得到有效保障。 (二)公司组织结构未发挥应有的作用 目前，我国上市公司均按照公司法及交易所上市规则等的要求，建立了股东大会、董事会、经理层、监事会各司其职、互相制衡的组织结构。目前比较突出的问题有两个：(1)董事会独立性不强。单个董事在观念和行为上往往更多地是代表和追求本身(作为单个个人或代表特定的股东)的利益，而不是代表整个公司的利益和追求公司价值最大化，不能对全体股东真正履行诚信责任和勤勉尽责。在关键人模式或控股股东模式下，整个公司的运作为单个个人或单个股东所控制，股东大会、董事会、监事会往往成为橡皮图章。(2)监事会的作用有限。中国的公司采用的是单层董事会制度，与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会或经理班子的成员，无权参与和否决董事会与经理班子的决策。另外，许多公司监事会成员为政工干部，缺乏法律、财务、技术等方面的专业知识，这也使得监事会对董事会和管理层的经营失误和自律行为进行及时监控成为空谈。 (三)激励机制不够完善 在建立激励机制方面，中国上市公司做了不少探索。从总体上看，我国上市公司激励机制还有待完善。完善公司治理机制还必须尽快建立市场化的、动态的、长期的激励机制。在激励方式上除了要突破国有企业收入分配的限制，更重要的是要研究有效方案，给予管理层股
上市公司董事会职责 根据《公司法》规定和公司章程，机场公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。经董事会研究，现将董事会职责及议事规则明确如下： 一、董事会职责 1、负责召集股东会；执行股东会决议并向股东会报告工作； 2、决定公司的生产经营计划和投资方案； 3、决定公司内部管理机构的设置； 4、批准公司的基本管理制度； 5、听取总经理的工作报告并作出决议； 6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案； 7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案； 8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。 董事长是公司法定代表人，行使以下职权： 1、召集主持股东会、董事会会议； 2、签署或授权签署公司合同及其它重要文件，签署由董事会聘任人员的聘任书； 3、在董事会闭会期间检查董事会决议的执行情况，听取总经理关于董事会决议执行情况的汇报； 4、在发生战争、特大自然灾害等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和处置权。但这种裁决和处置必须符合国家和公司利益； 5．决定和指导处理公司对外事务和公司计划财务工作中的重大事项及公司重大业务活动； 6．法律、法规规定应由法定代表人行使的职权。 二、议事规则 董事会成员出席董事会会议。董事会会议每半年召开一次。董事会会议由董事长召集，应于会议召开十日前，将会议时间、会议事项、议程书面通知全体董事。 经董事长或三分之一以上董事、三分之一以上监事或总经理建议，应召开临时董事会。 董事长可视需要邀请公司分管总经理和部门负责人列席会议。 董事会表决实行一人一票制，董事会会议由半数以上董事出席方可举行。董事会做出的决议须经董事会二分之一以上董事表决通过方可作出。其中，对公司增加或减少注册资本、发行债券，公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算，聘任或解聘总经理，修改公司章
《上市公司国有股权监督管理办法》 一、36号令核心亮点 三部委联合权威发布，统一制度规定 国资委、财政部和证监会联合发布，整合集中了不同机构关于上市公司国有股权变动的部门规章、规范性规定： ?转让股份：《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》 ?受让股份：《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》 ?发行可交换公司债和发行证券：《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》 ?资产重组：《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》 ?其他：《关于上市公司国有股向外国投资者及外商投资企业转让申报程序有关问题的通知》等 明确国资分级监管地方上市公司国有股权管理事项，将全部交由地方国有资产监督管理机构负责。 合理设置管理权限，系统备案管理设定合理持股比例原则，在维持国有股东合理持股比例等前提下，下放监管权限，以国家出资企业监管为主导，由国家出资企业审核批准的变动事项须通过上市公司国有股权管理信息系统（以下简称“管理信息系统”）作备案管理，并取得统一编号的备案表。 细化操作流程减少证券监管规则重复性规定，细化了各类型股权变动规则的操作流程，提高了可操作性。 二、适用范围 1. 适用对象：SS标识的国有股东明确限定为境内企业 此前“国有股东”认定标准的依据主要为国资委颁布的《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权〔2008〕80号，以下简称“80号文”），36号令对“国有股东”的认定标准与80号文的国有企业认定标准及32号令的“国有及国有控股企业、国有实际控制企业”认定标准均有差异，并且首次将国有股东明确限定为境内企业。
国有国有控股国有法人控股 shares owned by the state; shares owned directly by the state; shares owned indirectly by the state via state "legal persons shares " 迫切需要知道这三者什么意思，什么区别？ 2010-4-26 00:15 最佳答案 国有是国家直接控制，不对私人开放股权。 国用控股是国家占部分股权，私人占部分（外国人和港澳台部分除外） 中共十六大报告指出，改革国有资产管理体制，是深化经济体制改革的重大任务。设立国有控股公司是完善国有资产管理体制的重要内容。在社会主义市场经济条件下，国有经济在国民经济中的主导作用主要体现在控制力上。作者认为这种控制力主要是通过国有控股公司来实现的。 一、关于设立国有控股公司的宗旨和一般规定 一宗旨 国家设立国有控股公司是为了适应建立现代企业制度的需要，推进政企分开，逐步建立国有资产管理、监督、营运体系和机制；通过向国有控股公司授权经营，确保出资人到位，确保国有资产及其权益不受侵犯。国家可以通过制订有关国有控股公司的法律法规，规范其组织和行为。 二国有控股公司的性质、职能 1.国有控股公司是特殊企业法人，之所以特殊主要表现在：必须依照法律和法规制定公司章程并报国务院或省级人民政府批准，其经营范围也要依法批准和登记；允许其投资额超过公司净资产的50%；享有国家授权投资的机构的权利，对其授权范围内的国有资产行使所有者权利；依法对授权范围内的国有资产收益有一定的支配权；一般不得宣告破产；可以设立国有独资公司。 2.职能。国有控股公司根据市场经济需求和国家产业政策以及社会公益事业需要组织资产运作，优化国有资产配置、提高经济效益，实现国有资产保值增值。国有控股公司必须依照法律、法规规定的条件和要求，转换经营机制，建立规范的内部管理机构，不得承担行政职能和行业管理职能。 三国家与国有控股公司的基本关系 国有控股公司对授权范围内的国有资产依法自主经营，国家对控股公司实施监督和管理，国家对其批准设立的国有控股公司以其授权的国有资产额(出资额)为限承担有限责任。国有控股公司通过全部或部分拥有其他公司包括未改制企业的股份，对其他公司实行控股或参股。享有对其出资企业的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。国家对控股公司的国有资产拥有最终调度权。
国有控股上市公司治理与国资监管冲突问题探讨 【摘要】国有控股上市公司治理和国资监管冲突问题由来已久，已经严重制约了上市公司的发展和自主经营权，也剥夺了广大中小股东的财产权，本文以国有股权转让为例，分析了公司治理与国资监管冲突的现状和形成原因，并因此提出改进建议，国资委应当通过股东大会和其委派的董事行使权力，尊重和落实公司的法人财产权。 【关键词】上市公司；国资委；公司治理；监管冲突 一、公司治理的含义 随着市场经济的不断发展，国有企业改革的不断深入，国内外学者对公司治理的研究也不断增多。西方学者对公司治理内涵的界定，主要是围绕着控制和监督经理人员行为以保护股东利益、保护公司利益相关者利益两个主题展开的。而国内学者的研究，主要聚焦于国有企业公司化改革后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何制约与分配，以及如何处理新老“三会”的关系。虽然国内外学者对公司治理做出了许多定义，但还存在着只把公司治理理解为相互制衡，而忽视了科学决策的问题。根据中国公司治理研究的先行者李维安对公司治理的研究，他认为，公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机
制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保障公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。 二、国有控股上市公司治理的现状和存在的问题 在我国的上市公司中，国有上市公司起着主导地位和作用，这对于巩固公有制经济有着巨大的意义。但是，国有控股上市公司往往都是由大中型国有企业改制重组而来，虽然这些上市公司都按照公司法的要求，建立了完整的股东大会、董事会、监事会和经理层，但由于长期的发展，原来国有企业的管理模式和弊病仍然根深蒂固。 （一）股东大会与国资监管的冲突。国有控股上市公司的国有股东，持股比例往往超过50%，国有股一股独大，使得公司整体的经营效率低下，而政府和国资委常常通过行政化的方式插手上市公司的日常经营，特别是人事任免，职业经理人制度得不到落实，例如，上市公司想聘请一名独立董事或总经理，需要事前得到国资委的同意，甚至是直接由国资委提名，但是，根据公司法的规定，聘任董事是股东大会的职权，只需要股东大会批准即可。显然，国资委的插手，使得属于股东的权利被剥夺了。 （二）董事会与国资监管的冲突。董事会是现代企业管理制度的核心，拥有着公司许多重大事项的决策权。但是，董事会人员的组成结构不合理，使得董事会的作用不能有效
上市公司收购管理办法全文 第一章总则 第一条为规范上市公司收购活动促进证券市场资源的优化配置保护投资者的合法权益维护证券市场的正常秩序根据公司法证券法及其他法律和相关行政法规制定本办法 第二条本办法所称上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为第三条收购人可以通过协议收购要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购获得对一个上市公司的实际控制权 收购人进行上市公司收购应当遵守本办法规定的收购规则并按照本办法的规定及时履行报告公告义务 第四条上市公司收购活动应当遵循公开公平公正的原则相关当事人应当诚实守信自觉维护证券市场秩序 第五条上市公司收购活动相关当事人所报告公告的信息必须真实准确完整不得有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 任何人不得利用上市公司收购散布虚假信息扰乱市场秩序或者进行其他欺诈活动第六条上市公司收购可以采用现金依法可以转让的证券以及法律行政法规规定的其他支付方式进行 第七条收购人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益 禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助 第八条上市公司的控股股东和其他实际控制人对其所控制的上市公司及该公司其他股东负有诚信义务 收购人对其所收购的上市公司及其股东负有诚信义务并应当就其承诺的具体事项提供充分有效的履行保证 第九条上市公司的董事监事和高级管理人员对其所任职的上市公司及其股东负有诚信义务 被收购公司在收购期间有更换董事或者董事辞任情形的公司应当说明原因并做出公告 第十条中国证券监督管理委员会以下简称中国证监会依法对上市公司收购活动实行监督管理 证券交易所和证券登记结算机构根据中国证监会赋予的职责及其业务规则对上市公司收购活动实行日常监督管理 第十一条中国证监会可以设立由专业人士组成的专门委员会就具体交易事项是否构成上市公司收购当事人应当如何履行相关义务具体交易事项是否影响被收购公司的持续上市地位以及其他相关实体程序事宜提出意见 第二章协议收购规则 第十二条以协议收购方式进行上市公司收购的收购人应当在达成收购协议的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构抄送证券交易所通知被收购公司并对上市公司收购报告书摘要做出提示性公告中国证监会在收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议的收购人可以公告上市公司收购报告书履行收购协议
国有公司股权结构与公司治理机制分析 2000-12-25 武汉大学杨波，张从华；广东工业在学经济管理学院段飞 摘要：本文从分析我国国有公司的股权结构出发．指出我国公司治理方面存在的诸多问题都与股权结构不合理有着直接关系。只有实现公司股权结构多元化，才能推动有效率的公司治理机制的形成，促进国企进行规范的公司制改革。 一、我国国有公司股权结构的特征及现状 在我国，股份公司股本按产权主体可分为：国家股、法人股、个人股等。（1）国家股，是指有权代表国家投资部门或机构以国有资产向股份公司投资形成的股份。国家股的股东是国家，股东权利由国有资产管理机构中有关授权单位、部门行使。（2）法人股，是企业法人以其依法可支配的财产向股份公司投资形成的股份、法人股按来源可分为境内法人股和境外法人股；按性质又可分为国有法人股和非国有法人股。国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业或社会团体以依法占有的法人财产向独立于自己的股份公司出资形成的或依法定程序取得的股份。国有法人股在法人股中占主导地位。国家股和国有法人股统称为国有股。（3）个人股，是指股份公司在发行股票时．由社会或企业内部职工个人认购的股份，可分为社会公众股和内部职工股。社会公众股是由社会公众投资者以其合法所得投入公司所形成的股份。内部职工股是指公司内部职工以其个人合法所得投入公司所形成的股份。此外，部分上市公司还有另一类股本——转配股，所谓转配股是指在增资配股时，国家股股东或法人股股东放弃配股权，按一定比例将配股权有偿转让给社会公众股股东进行配股而形成的股份。可见我国目前股份公司的股权结构相当复杂。虽然以上几种股票都属于普通股，但在这些普通股中，只有个人股中的社会公众股可以流通，平均只占总股本的30%左右，其余部分包括国家股、法入股、内部职工股、转配股等约占60%以上都不能流通。 从综合情况看，我国股份公司股权结构具有以下特征及不合理之处： 1．我国股份公司股权结构非常复杂、股票种类繁多，共有国家股、法人股、社会公众股、外资股（B股／H股）、内部职工股、转配股六种之多。其中有些可流通，有些则是不可流通的，不同种类的可流通股票被分割在不同的市场中，有着不同的价格。而公司制的一个重要特点，即一旦股东完成对公司的投资，他便以其出资额承担有限责任，而无论其投入资产的形式．也不管股东的身份，因此股东的权利只能与他所持的股份有关、换句话说，应该同股同权、同股同利、同股同价，《公司法》也正是这样规定的。然而股份公司的实际情况却违背这一基本逻辑，A股、B
广东省属国有企业控股的11家上市公司一览 雨天咖啡屋/收集整编 [1]、中金岭南（000060）： 作为广东省国资委旗下的大型国企，广晟资产目前主要由有色金属、电子信息、酒店旅游、建设四大业务板块构成，而其在国内A股市场控制的上市公司则分别是广晟有色、中金岭南、风华高科三家。据广晟资产介绍，其目前正在加快整合广东省内有色金属资源，并逐步向国内其他省份扩展。从广晟资产对相关上市公司的定位来看，中金岭南则主攻铅锌产业。 [2]、粤高速（000429）： 广东省国有资产监督管理委员会持有公司的控股股东广东省交通集团有限公司比例为100%的股份，公司是一家中小规模的高速公路企业，营业收入主要来源于广佛高速、佛开高速和九江大桥收入。 [3]、广弘控股（000529）： 广东省国有资产监督管理委员会持有公司的控股股东广东省广弘资产经营有限公司比例为100%的股份，公司原名粤美雅，因连年亏损退市后由广东国资系统所属的广东省广弘资产管理公司出手相救。广弘资产向公司注入了广弘食品，广弘农牧和教育书店的相应股权。广弘食品的注入使公司拥有了华南地区最大的食品冷藏库，并借此占据了广东省15%的冻肉市场份额和省冻肉储备资格；广弘农牧使得公司拥有广东名牌南海黄肉鸡的产销权；目前教育书店在广东市场上与广东新华发行各自占据市场份额。 [4]、粤电力（000539）： 公司的控股股东为广东省粤电集团有限公司成立于2001年8月8日，是广东省政府在全国率先实行“厂网分家”电力体制改革之时从广东省电力集团公司分立组建而成，是广东省实力最强、规模最大的发电企业，公司注册资本金200亿元，由广东省政府和中国华能集团分别持有公司76％和24％的股权，粤电力的最终控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。 [5]、风华高科（000636）： 广晟资产经营公司（以下简称广晟）持有风华高科18.25%的股权。广晟全名为广东省广晟资产经营有限公司，是经广东省人民政府批准设立的国有独资公司，是广东省国资委监管的大型国有企业之一。主要从事有色金属工业、电子信息产业、酒店旅游产业、工程建筑房地产业。截至2009年3月31日，公司资产总额450亿元。公司现有27户一级集团和直属企业、110户二级企业。是中金岭南的控股股东，风华高科、广晟有色的实际控制人。值得一提的 第1页
中国证券监督管理委员会 发行监管函[2007]194号 关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函上交所上市公司部和深交所公司管理部、发审监管部： 2006年5月发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）建立了上市公司向特定对象非公开发行股票的制度。实施一年多来，非公开发行股票成为上市公司再融资的重要方式之一。在总结有关操作经验的基础上，为促进上市公司提前做好决策环节的工作，提高信息披露的准确性和融资审核效率，我部拟定了《关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项》。 请以适当方式通知各上市公司按此办理董事会、股东大会事宜。 中国证券监督管理委员会 二00七年七月四日 附件： 关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项 上市公司作出非公开发行股票的决议，应当符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。有关注意事项如下： 一、上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当按照《管理办法》的规定明确下列事项：
（一）确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。 （二）董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让。 （三）董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。 （四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应当载明，上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。 （五）本次募集资金数量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项。 二、发行对象属于下列情形之一的，董事会作出的非公开发行股票决议应当载明具体的发行对象及其认购价格或者定价原则；发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 三、前条所述的具体发行对象，应当在召开董事会的当日或者前1日与上市公司签订附条件生效的股份认购合同，并提交上市公司该次董事会批准。
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股权的分法 企业即将上市，总想着给高管骨干分点儿股权，一来赶时髦，二来可以留住人才。但是面对当前层出不穷的股权激励方案，哪个能达到我们想要的效果？本文教你从三方面来判断，对股权激励方案作出一个合理评估。 第一个问题，给谁股权？ 首先，对企业核心竞争力以及构成核心竞争力环节的人力资源的判断，是我们思考股权激励方案的基础。 但企业对这一点的认识，往往是不准确的。有的企业“评选”出企业创业元老给予股权，有的仅根据管理团队的级别、员工就职年限来给予股权。 还有的企业，实际上是对一些薪酬已超过行业标准的高管追加了胡萝卜，没有和构成企业核心竞争力的骨干匹配。例如，某软件企业原计划给予负责软件销售的副总裁大量股权。但经过我们的调查发现，得益于企业开发的软件在相关市场上的强势地位，负责销售的副总裁其实已经获得超过同行的薪酬和奖金收入。而真正软件研发核心人员的薪酬水平却落后于同行，如果不进行股权激励，就存在着人才流失的严重隐患。 其次，企业应该预留一定的股权激励空间。 在对企业现有管理团队进行评价时，有可能发现企业存在人才短板。这涉及到引入新团队成员，以及现有团队是否需要替换的问题。 例如，一家电气设备企业完成股权激励后，市场发生转变，才发现自身销售能力不足，需要引入更加优秀的销售人才，但此时企业股权激励空间已经接近用尽（涉及大股东的控股地位问题），困难重重。 企业在进入上市轨道后，对规范企业治理需要引入的运营总监、财务总监、董事会秘书等人才，也要预留股权激励空间。例如鼎晖入股俏江南后，引入了前麦肯锡全球董事合伙人魏蔚加盟俏江南担任CEO，张兰随后将俏江南4.7%的股份，以1508万元的价格转让给了魏蔚在香港注册的公司。 企业战略边界划分也是一个重要考虑因素。企业未来发展要重点进入的领域，往往是需要进行人才激励的领域，需要在股权激励设计时预留开放性的空间。
（公司登记文书范本之十九：股份有限公司<不含上市公司>变更登记事项<备案>的股东大会决议、董事会决议、监事会决议） XXXX股份有限公司 股东大会决议 （仅供参考） 会议时间：20ＸＸ年ＸＸ月ＸＸ日 会议地点：在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室） 会议性质：临时（或者年度）股东大会 参加会议人员： 1、发起人（或者代理人）、、、。 2、认股人（或者代理人）、、、。（无认股人的，删除该款） 3、列席本次股东大会的新增股东、、。（无新增股东的，删除该款） 4、出席会议董事：、、、、。 （注：也可再补充说明会议通知情况及出席本次股东大会的发起人、认股人（及其代理人）共××名（其中代理人××名），代表公司股份××万股，占全部股份总额的××％，本次股东大会的举行符合法定要求。） 会议议题：协商表决本股份有限公司事宜。 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本次股东大会由公司董事会召集，董事长ＸＸＸ主持会议。经和会股东审议，（一致）通过如下决议：
一、同意将公司名称由股份有限公司变更为股份有限公司。 二、同意公司营业期限变更为ＸＸ年（或长期）。（注：包含原营业期限年限）。 三、同意将公司住所由变更为。 四、同意将公司经营范围变更为。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 五、同意公司董事、监事的任免决定： 1、免职情况 （1）同意免去(XXX)的董事职务；其中，××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份××万股；××名弃权，代表股份××万股，赞成人数符合法定比例。 （2）同意免去(XXX)的监事职务；其中，××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份××万股；××名弃权，代表股份××万股，赞成人数符合法定比例。 （3）……………… 2、任职情况 （1）同意选举(XXX)为新董事；其中，××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份××万股；××名弃权，代表股份××万股，赞成人数符合法定比例。 （2）同意选举(XXX)为新监事；其中，××名赞成，代表股份××万股；××名反对，代表股份××万股；××名弃权，代表股份××万股，赞成人数符合法定比例。 （3）……………… 3、董事会、监事会组成人员
上市公司收购管理办法 （2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，根据2008年8月27日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014年10月23日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》 修正） 第一章总则 第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。 第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。 第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密义务。 信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。 上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有
国有企业对外投资法律问题 河南文丰律师事务所王登巍 一、国有企业的范围 语境不同范围不同，但在国资监管层面尤其资产处置和产权转让层面包括了：国有独资（法定性），国有全资（包括全民所有制），国有控股。法律管制不同。 二、国有企业对外投资行为管制的123 1、保值增值是底限：任期责任审计，国有资本保值增值结果确认。 2、程序和实体双重审查： 3、合法合规合理三个评价标准：公有性（国有和集体）与公共性（资本市场）。 （1）违背法律文件是违法甚至涉嫌犯罪，违背规范性文件、政策性文件是违规（2）业务主管部门（与国资监管的并行）报批报备的违反；目标公司的增资或股权收购价格确定（净资产而非PE法）（3）单方股东提供借款（某城中村改造项目）；非对称增资的净资产确定（审计还是评估，某医药项目）。对合理性的违反可能也是涉嫌犯罪的线索（某光电公司增资项目），或者构成资本市场的实质性障碍（如党的纪律文件）。 三、国有企业对外投资的路径和形式 1、股权投资 并购：收购股权，吸收合并，换股；评估，交易行为；尽调，涉税（先分红
后交易）。 增资：溢价功能、利益封闭功能；评估，非交易；不涉税但尽调；等比例、非等比例。【某合资项目的增资、收购、关联交易路径的简化】 新设：非交易，无实物不评估。债权债务的屏蔽。【某仓储项目，合作开发变实物出资】【某两路一桥项目，新设项目公司实现轻资产】 股权出资的价值： 资本的再资本化（用股权出资是报表直接放大，不同于对股权增资的收益间接放大）；节约现金流实现重组和架构搭建【兄弟公司变母子公司，母子、兄弟公司之间再重组，以及非关联企业的任意关联化，某保税项目】；产权交易变非货币投资【从交易中心到工商局，平顶山某国有企业的资产保全】；可用于投资前的内部重组【某石化项目】；税收利益（一般是5年分摊，国有企业为了上市重组免税）。 2、债权投资：借款，委贷，名股实债【回购的问题：单方减资】。 3、其他投资：基金份额【LP】，金融产品。 四、国有企业对外投资的程序管控 1、内部程序 公司法下一般程序：董事会，股东会。公司控制权的问题。 三重一大特殊程序：2010年，中共中央办公厅、国务院办公厅颁布《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，“重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金的使用，必须经集体讨论做出决定”。 2、外部程序 国资监管程序：报批、报备（事前、事后）、核准。批准主体包括国资监管机构和人民政府。 行业监管程序：按权限。 其他一般性企业监管程序：发改委、商务、外汇…… 3、准外部程序 集团管控程序。委派董监高的履职管控【事先报告，事后报备】。 4、法律程序与国资监管程序的关系：【某一级开发项目的控制权之争】国有及国有控股均应属于国资监管的范畴，特别法与普通法的关系，如国有资产处置程序、三重一大程序、经济责任审计、对外再投资的管控等。如国有独资和控股的未经批准董事长不得担任总经理，重要的国有控股重大事项报经人民政府批准，国有控股企业改为非国有控股公司的属于改制等。 国有控股企业中提出（委派人员）、推荐（董事长、副董事长、监事会主席）、建议（总经理、副总经理、总会计师人选）的区别，董监高的五年（造成国资重大损失被免职的）及终身禁入（特别重大损失或贪腐犯罪、破坏社会主义市场经济秩序被判刑的）制度。
国有控股上市公司董事会决议（调整股票期权激励对象） 已出版 要点国有控股上市公司董事会作岀决议，通过调整上市公司股票期权计划激励对象的议案。 董事会决议 ______________ 股__份有限公司第__ 届董事会第______ 次会议 于年月日以方式召开。本次应参与表决董 事人，实际参加表决董事人。本次会议的召集召开符合《中华人 民共和国公司法》和《股份有限公司章程》的规定，所做决议 合法有效。本次会议审议并通过了如下议题： 1. 审议通过了《关于调整股份有限公司股票期权激励计划激励 对象名单及行权价格的议案》 鉴于公司名激励对象辞职，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，公司对激励对象进行调整，股票期权激励计划激励对象由人调整为人。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。另根 据《股份有限公司股票期权激励计划》若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权数量及股票价格进行相应的调整。因公司年度经董事会审议的报告期利润分配预案为向全体股东派发每_____________________________ 股人民币____ 元（含税）的现金股利，本次授予的股票期权行权价格由人民币元/ 股调整为人民币元
/股。 表决结果：同意___ 票，反对______ 票，弃权___ 票_ ，关联董事回避表决。 2. 审议通过了《关于_____________ 股_份有限公司股票期权激励计划授予股票 期权的议案》。（既适用于首次授予也适用于预留授予） 根据公司年月日召开的年第次临时股东大会决议的授权，董事会认为，公司及激励对象符合本次股票期权激励计划规定的各项授权条件，董事会确定公司股票期权激励计划首次授予日 为年月日，向符合条件的激励对象授予股票期权。 表决结果：同意票，反对票，弃权票，关联董事回避表决。