尽职调查清单
请注意本清单仅为初步所需资料，并未包括所有可能需要的资料。如清单中立列有于贵公司不适用的项目，敬请忽略。我们将视工作进展提出进一步需求。我所希望尽可能的利用贵公司现有的报告。如果贵公司有与我所要求的项目相类似的数据，请在做额外工作之前与我们商讨。若所提供的资料未能使我们完全、充分了解情况，我们将需要贵方提供相关的深入解释和分析我们同时希望能与管理层和其它相关人员包括财务、市场和销售、采购、生产和人事等部门进行面谈。当贵方提供资料的时候，请尽可能同时提供电子版，并请在所提供的文件上标明相应的章节号和项目号码
一公司基本情况
1公司设立于历史沿革的文件
1.1营业执照
1.1.1最新经年检的营业执照及组织机构代码证
1.1.2成立以来营业执照记载内容发生变更的，变更前后的营业执照
1.1.3关于公司历史沿革的详细说明
1.1.4公司设立日的出资协议
1.1.5公司设立时的注册登记表
1.2验资证明
1.2.1历次变更注册资本或股权结构的验资证明
1.2.2历次股本结构变动的股东大会决议、政府有权部门批准文件、验资报告、工商变更
登记表、营业执照、公司章程、董事会决议等
1.2.3公司股东以实物、技术、土地使用权等出资的，有关该等实物、技术、土地使用权
等价值的评估报告、资产权利凭证和过户文件
1.2.4公司股权发生过转让、增资、减资情况，请提供股权转让协议、股权转让资金进账
单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告等
1.3政府主管部门的批文
1.3.1公司成立的政府主管部门批丈，包括关于股权设置的批文
1.3.2公司变更注册资本的政府及主管部门批文（如有）
1.3.3公司变更或增加经营范围的政府及主管部门批文
1.3.4有关政府部门对公司章程的批准（如有）
1.3.5萁它与公司成立及历史沿革有关的批文
1.4公司章程及其修订案
1. 4.1公司设立时章程
1.4.2历次章程修订案
1.5公司自成立以来是否进行过重大重组或改制，如有，请提供关于重组、改制的经过、
内容及对公司业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响的说明，并提
供有关协议、决议、公告及批准文件（如有）
2公司组织结构
2.1公司组织结构一览表，包括其：
（1）全资子公司
（2）控股公司（持有5 0%以上权益或对其有实质性控制）
（3）参股公司（持有20%--50%的权益）
（4）联营企业（持有2 0%以下的权益）
（以上包括公司下属的中外合资／合作经营企业。以下统称“子公司及联营公
司”）
2.2公司子公司及参股、联营公司以下文件：
2.2.1最近经年检的营业执照
2.2.2历次验资证明
2.2.3合资／合作／联营合同
2.2.4章程及历次章程修正案
2.2.5股权比例和各方持股证明文件
2.2.6主要营业范围描述
2.2.7税务登记征
2.2.8最近年度经审计的财务报告及最近一期财务报表
2.2.9政府及行业主管部门批准其成立及历次变更的批文、批准证书
2.2.10股权转让协议（如有）
2.3国内分公司／办事处／服务网点／销售中心等的详情（包括但不限于工商登记，证
书）
2.4国外分公司／办事机构／合营企业的详情（包括但不限于注册登记证明、该等境外
机构设立的政府批准）
2.5公司内部机构设置图、公司内部管理和业务部门设置、职能划分和管理分工等内部
管理制度
2.6关于设立各子公司、参股公司及联营公司的出资协议书及其修订稿
2.7关亍设立各子公司、参股公司及联营公司、分公司、办事处等的股东会、董事会决
议等内部批准文件
2.8公司托管、输出管理的企业的工商登记表、营业执照、公司章程
2.9公司委托他人持股的文件或他人委托公司持股的文件（如有）
2.10政府有关主管部门对公司境外投资的批复（如有）
2.11其它相关资料
二、股东文件
1公司股东的组织性文件
1.1法人股东最新经年检的企业法人营业执照或事业法人代码证或其他身
份证明文件
1.2法人股东最新经年检的税务登记证及组织机构代码证
1. 3法人股东现行有效的章程
1.4法人股东最近会计年度的审计报告
1.5法人股东同意投资设立公司的董事会（股东会）或其他权力机关的决议
1.6法人股东（包括但不限于发起人）最近一期经审计的财务表
1.7自然人股东的身份证明文件
1.8公司股东及实际控制人相关情况介绍
2股东的其它文件
2.1请说明公司股东与公司的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、是否相互
存在重大债权债务关系或管理关系
2.2请提供公司股东下属的具有独立法人资格的企业情况一览表（应包括该等企业的名
称、注册地址、主要业务、与该等主要股东的股权关系及其他控制关系）
2.3如果公司股东所持有的公司股份设置有质押，请提供有关主合同、质押合同和质押
登记文件
2.4如果存在其他公司代持公司股份情形，请提供代持情况说明及相关协议
2.5请说明公司股东在公司前5名供应商或前5名客户中所占有的权益
三物业文件
1公司拥有且已完工的物业
1.1公司拥有物业的清单（无论是否已办理权属证明），该清单内容包括：位置，土地
面积或房屋建筑面积，账面原值、净值，取得物业时间、产权证号、是否抵押及查
封
1.2公司所拥有的土地使用权证或建设用地枧划许可证或其他能够证明公司拥有该土
地使用权的相关文件（包括但不限于拍卖成交证明、法院判决书、仲裁裁决书等）
及情况说明
1.3国土管理部门关于建设用地的批准文件（包括同意土地出让或转让的批文）
1.4土地使用权出让合同或土地使用权转让合同及在国土管理部门的备案文件
1.5土地出让金、土地使用权转让费、土地使用费缴纳凭证
1.6征地费用的支付凭证，包括土地补偿费、安置补助费、地上附着物及青苗补偿费等1.7公司持有的房屋所有权证，或其他能够证明公司拥有该房屋所有权的相关文件（包
括但不限于购房合同、法院判决书、仲裁裁决书等）及情况说明
1.8公司所建设项目的有关政府许可文件，包括立项批复、环评报告批复、建设工程规
划许可证、施工许可证、竣工验收文件（包括规划、环保、消防、工程质量验收等）、
建设款项付清证明或凭证（如存在勘查、设计、监理、施工等款项尚未付清的，应
提供相关合同及应付款项说明）等
1.9公司与其他单位联合建房的清单、联建合同及相关土地所有权证、房产所有权证；
如果尚未取得土地使用权证以及房屋所有权证书，请说明原因，并提供报建和竣工
验收文件
1.10关于公司物业的任何评估报告或调查报告
1.11公司委托他人代管物业的协议或授权书（如有）
1.12所有政府有关部门对公司物业进行征用、拆迁、冻结、查封等影响或可能影响该物
业所有权和使用权的政府文件、行政决定、通知及司法文件等
1.13对公司所拥有的房地产有所影响的任何条款、契约、协议、政府文件、行政决定、
通知和司法文件等
1.14公司物业用于出租的，请提供租赁合同及租赁登记文件
2租赁物业
2.1公司承租物业清羊，清单内容包括出租人、承租人、租赁物业的位置、面积、土地
／房地产权利人、产权证书编号、是否抵押及查封
2.2公司作为合同之一方签署的且正在履行的土地使用权、房屋租赁合同
2.3上述租赁土地使用权及房屋的产权证明文件，及租赁登记文件，如出租方不是房地
产权利人，请提交委托租赁协议或房地产权利人的授权文件请提供对公司所7租的
房地产有所影响的任何条款、契约、协议、政府文件、行政决定、通知和司法文件
等
3在建工程
3.1在建工程的清单，清单内容包括建设单位、地址、承建单位、建筑面积、计划投资
金额（万元）、已投资金额（万元）、目前进展状况、项目相关批文等
3.2公司拥有的在建项目的全部建筑许可性文件，包括但不限于立项批复、环评报告批
复、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、建
设承包合同、监理合同、勘查及设计合同、环评报告、竣工验收文件（包括规划、
环保、消防、工程质量验收等）、在建工程的最新评估报告（如有）等
3.3如果公司购买第三人开发建设的预售商品房，则需要提供第三人持有的《国有土地
使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《施工许可证》、
《商品房预售许可证》、《商品房买卖合同》、支付购房价款的凭证以及该合同的
预售登记情况、工程竣工验收的说明
4担保情况
4.1土地、房产抵押清单，该清单内容包括：抵押权人、债务金额、所对应的担保协议
及主债务合同的编号、位置、土地面积或房屋建筑面，帐面原值、净值
4.2请提供上述抵押土地、房产相关的抵押担保协议、抵押登记文件、主债务合同
四资产文件（除物业）
1公司的无形资产（除土地使用权外）
1.1知识产权
1.1.1公司所使用或拥有的知识产权列表，其中须注明产权人、所取得的权利证明文件的
名称或编号
1.1.2公司作为所有人的注册商标清单及注册登记证明
1.1.3注册商标申请文件
1.1.4公司持有的专利情况说明及专利权证书
1.1.5专利申请文件
1.1.6公习拥有的未申请专利的其他专有技术清单
1.1.7公司拥有的软件著作权登记证书和软件产品登记证书
1.1.8公司许可他人使用或实施公司拥有的知识产权（包括但不限于注册商标、专利等）
所签订的许可合同及相应的登记、备案文件
1.1.9他人许可公司使用或实施知识产权所签订的许可合同及相应的登记、备案文件
1.1.10公司已签订或待签订的专利、商标、技术等知识产权的转让协议
1.1.11域名登记证书及其他登记或备案文件
1.1.12现有或潜在的有关专利、商标专有技术的争议或纠纷的详细情况说明
1.1.13公司已签订或待签订的所有保密、不透露、不竞争协议
1.1.14关于公司适用的互联网域名的协议、合同或其他文件，其中载明各域名的登记使用
人的详情
1.2无形资产的质押担保情况
1.2.1公司的无形资产之上是否设定了任何质押担保
1.2.2如设定了质押担保，请提供质押担保协议、质押登记文件、主债务合同主要固定资
产（除建筑物和构筑物外）
2主要固定资产（除建筑物和构筑物外）
2.1主要生产设备（指帐面原值在人民币100万元以上的设备，或其他对公司经营影
响较大的设备）和运输工具
2.1.1主要设备清单，就主要设备的名称、型号、取得时间、成新度、折旧年限、原价、
净值及报废或更新的可能进行描述
2.1.2主要设备购买合同及发票、海关报关单（如为进口设备）
2.1.3运输工具清单，包括名称、型号、取得时间、折旧年限、膘价、净值、权利人及使
用人名称
2.1.4运输工具的行驶证或购买合同及发票、海关报关单（如为进口）
2.2抵押担保情况
2.2.1公司的主要设备或运输工具之上是否设定了任何抵押担保
2.2.2如设定了抵押担保，请提供抵押担保协议、抵押登记文件、主债务合同
3公司的其他重要资产
存在其他重要资产的，请提供相关权属证书或购买合同、担保文件等
五生产经营文件
1营业许可
1.1生产许可证书以及特种行业许可证书
1.2与公司生产经营有关的其他许可证书、批准文件及备案文件
1.3其他特殊经营许可证书
2公司正在履行的与生产经营有关的金额在5 00万元以上的重要合约／合同／协议，包括但不限于：
2.1战略合作协议、框架合作协议，投资协议、合作合同
2.2保险合同
2.3长期或大金额的购买合同
2.4长期或大金额的销售合同
2.5设备采购合同
2.6工程建设、设计、勘查、监理合同
2.7承包经营合同
2.8租赁经营合同
2.9贷款合同
2.10代理服务合同
2.11担保合同
2.12抵押合同
2.13合资／合作合同
2.14资产收购／重组合同
2.15对经营产生重大影响力的其它合同
就以上合同，请公司提供：
（1）重大合同的清单，包括合同对方名称、合同金额、合同有效期、合同履行情
况说明等；
（2）提供合同文本
3重大决议
3.1公司近三年所有股东会、董事会和监事会决议
3.2近三年前，公司股东会、董事会的重大决议，包括但不限于：
（1）资本性支出决议
（2）股权变动决议
（3）重大资产转让购置协议
六财务资料（含母子公司，表格可以以电子表格的形式提供）
1会计政策与控制
1.1公司财务部总体概况及各员工的责任
1.2现行的主要会计政策及过去3年来的变化（例如收入确认、固定资产、存货成本核
算、应收帐款及存货准备、预提费用等方面）
1.3收入、采购、存货以及现金等方面的现有会计政策和控制概览
1.4收入与收款的政策和流程介绍
1.5采购及付款的政策和流程介绍
2历史财务资料（最近3年一期）
2.1审计报告及审计调整分录
2.2财务报表（包括内部的和税务的）
2.3月度管理报告，包括财务报表、现金流量分析、营运资金分析及其他说明（如：与
预算差异、表现概述等）
2.4最近一年的预算及管理层对预算的分析
2.5总帐、明细账及科目余额表（发生额及余额表，该表应该能与财务报表相钩稽）
3历史经营资料（最近3年一期）
3.1销售情况（最近3年一期）
3.1.1行业和公司销售模式的说明文件
3.1.2公司主营业务的市场份额、行业地位
3.1.3主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料
3.1.4权威市场调研机构关于销售情况的报告
3.1.5公司主要产品（服务）的销售模式，是直销、分销还是代销？公司的主要销售渠道、
网络建设情况，公司主要的经销商及与经销商的合怍方式
3.1.6公司针对不同产品（服务）、不同市场所采取的主要销售策略
3.1.7分不同类型销售描述定价政策
3.1.8分发渠道与付运方式
3.1.9对季节或重要销售规律的分析说明
3.1.10主要产品销售明细表（单位与金额）与毛利分析说明
3.1.1120大客户销售明细表（单位与金额）与毛利分析说明，并请提供贵公司和这些客
户的销售条款和信用政策
3.1.1210大客户销售合同
3.1.13区域销售明细表（单位与金额）与毛利分析说明
3.1.14按销售模式销售明细表（单位与金额）与毛利分析说明
3.1.15总销售额与净销售额调节表，详述折扣等调整
3.1.16汇总订货单并编制成表。阐述订货单的确认标准
3.2采购情况（最近3年一期）
3.2.1行业和公司采购模式的说明文件
3.2.2与原材料、辅助材料以及能源动力供求相关的研究报告和统计资料
3.2.3返利及佣金情况的说明
3.2.4主要材料采购情况（数量、金额）以及成本变动分析说明
3.2.5主要能源采购情况（数量、金额）以及成本变动分析说明
3.2.6前20大供应商采购明细表。详细列明应付供应商的金额，供应何种货物、供应数
量和支付条款
3.2.7前10大供应商采购合同
3.2.8关于采购来源以及价格稳定性的说明
3.3生产情况（最近3年一期）
3.3.1行业和公司生产模式的说明文件
3.3.2主要产品或服务的用途
3.3.3主要产品的工艺流程图或服务的流程图（详图）
3.3.4公司关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明
3.3.5主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料
3.3.6关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其他保障协定
3.3.7公司许可或被许可使用资产的合同文件
3.3.8公司拥有的特许经营权的法律文件
3.3.9生产成本核算办法的说明
3.3.10生产成本明细表
3.3.11制造费用明细表
3.3.12工资明细表
3.3.12主要产品或主要材料投入产出比分析说明
3.3.13主要产品耗能情况分析说明
3.3.14单位产出（单位时间产出、单位人工产出）分析说明
3.4其他（最近3年一期）
3.4.1销售费用，管理费用与其它经营费用明细表。对重大变动的相关说明
3.4.2其它业务收入与费用的明细
3.4.3营业外收入支出的明细
4历史资产负债表资料（最近3年一期）
4.1所有银行账户（包括银行名称、账号、账户性质、币种等），这些帐户的余额（包
括未使用账户），以及于最近一期末的银行余额调节表
4.2冻结的或使用受到限制的银行存款（如用于借款或票据的保证等）
4.3分客户的应收账款/应收票据/预付账款/其他应收款账龄分析表，并请单独列示应
收关联方款项
4.4坏账准备的计提政策，坏账准备变动表，显示计提准备、发生坏账、冲回准备等4.5结合信用政策分析最近一期末分客户的账款收回可能性，列明所有带有争议或处于
诉讼中的款项
4.6期末预付账款挂账的合理性，列明实际已完成交易尚未收到发票的款项
4.7待摊费用明细表及相关协议、发票
4.8存货收发存明细表（包括但不限于存货名称、存放地点、数量和金额）
4.9存货库龄分析
4.10存货跌价准备计提的方法和原因（包括成本价、市价），存货跌价准备变动表，显
示计提准备、发生报损、冲回准备等
4.11最近一次盘点从盘点表与实物数量对照的存货盘点调整清单及说明
4.12固定资产明细表（包括但不限于规格型号、原值、购买时间、折旧政策和帐面净值、
存放地点、保管人、使用状况等）
4.13主要固定资产（设备）的采购合同以及发票
4.14所有固定资产盘点记录，说明所有帐实不符、报废或损坏资产情况，以及应计提的
减值准备
4.15公司使用中的入帐及未入帐租赁固定资产清单，并提供相应的租赁文件
4.16形资产和其它递延资产分析（明细以及相关支持文件），及解释其摊销政策
4.17分供应商的余额明细及账龄分析，解释重大逾期未付金额及主要供应商条款，并请
单独列示应付关联方款项
4.18应付票据分析（包括但不限于应付供应商、承兑行、出票日、到期日、利率、信用
条件等）
4.19预收帐款分客户明细及账龄分析，主要项目解释，并请单独列示关联方余额
4.20其他应付款明细及账龄分析，主要项目解释，并请单独列示关联方余额
4.21其他付款项目明细（应付工资、应付福利费、应缴税金等）及主要项目解释
4.22质保政策说明、质保赔偿的计提和索赔情况的详细描述
4.23资本公积和盈余公积明细，列示不可分配的法定储备。资本公积和盈余公积变动表。
年末应付股利明细
4.24未分配利润调节表，显示期初余额、本期净利、提取盈余公积、转增资本、利润分
配、其他变动等等，解释其他变动
4.25重大的未入帐资产或负债，包括潜在义务/或有负债，如：
（1）提供借款担保，信用证
（2）重大合同承诺，或未决诉讼
（3）融资安排/金融服务
（4）给供应商或经销商的资金支持或融资安排
（5）由政府提供的资金支持，包括目前使用情况、资金使用限制规定、还款要求
等
4.26其他融资工具，如：经销商/客户延期付款、承兑汇票的使用、租赁、售后回租、
资助渠道铺货等等
4.27未完成的或将来的销售承诺，显示对方名称、预计发货日期、失效日期、价格、数
量、合同总金额、其他合同条款，以及会计处理，并提供相应合同
4.28未完成的或将来的采购承诺，显示对方名称、预计发货日期、失效日期、价格、数
量、合同总金额、其他合同条款，以及会计处理，并提供相应合同
七关联交易及同业竞争
1关联交易（最近3年一期）
1.1公司与公司的主要股东及实际控制人、关键管理人员、核心技术人员或与前述人员
关系密切的人士所控制的其他企业清单（列明该等企业名称及与前述人员的关系）：1.2公司与关联方之间是否存在关联交易，如有，请提供有关说明及与交易有关的包括
协议或合同在内的一切文件，并对该等协议或合同是否还会续签以及是偶发性关联
交易还是经常性关联交易作出说明
1.3关联方交易及余额汇总，请按不同性质的交易分别汇总（如销售、采购、共享服务
等）
1.4公司采取的任何减少关联交易的措施及相关文件
1.5有关公司关联交易执行程序、批准程序的规章制度
1.6关联交易协议、定价依据（计价基础及定价方法）、决议等相关文件和资料
1.7公司主要股东以及主要股东实际控制的其他与本公司从事相关联业务
1.8公司的整体状况，包括业务范围、总资产、净资产、年净利润等
2同业竞争
2.1请说明主要股东及实际控制人及其分公司、子公司和参股公司（或联营公司）的主
要业务、主要管理层情况
2.2公司与控股股东（包括实际控制人）及其关联企业之间是否存在同业竞争；请提供
有关说明文件，说明存在同业竞争的关联企业名称、竞争领域（包括客户对象及市
场差别）及产品、该等竞争的性质、以及该等竞争对公司的客观影响
2.3公司的控股股东为避免与公司进行同业竞争而采取的措施，如放弃竞争和利益冲突
的协议或承诺
八税务（最近3年一期）
1税种和税率
1.1公司目前所执行的税种、税率一览表；公司的进出口业务适用的关税、增值税以及
其他税种的税率以及依据
1.2公司享受的财政补贴、税收减免等优惠政策及支持文件
1.3公司的国税、地税登记证
2纳税情况
2.1公司目前享受的税收优惠政策或财政补贴政策，请提供全部有关的政府批文
2.2设备进口的关税豁免批文
2.3公司所在地税收征管部门（国税局、地税局）出具的公司自成立以来依法纳税（所
得税、增值税等税种）的证明文件
3处罚
3.1公司是否存在未偿清的税款
3.2公司与任何税务部门之间的实际争议或未决的争议或讨论中的争议的详细说明
3.3公司是否因税收问题而受到税收征管部门的处罚，请提供说明文件以及包括各地税
务局发出的缴款／处罚通知书在内的一切有关文件
九诉讼文件（最近3年一期）
1公司、公司的控股子公司、持有公司5%以上的主要股东（包括公司的实际控制人）、公司的董事、监事、总经理、其他高级管理人员或核心技术人员是否存在正在进行
的尚未了结的诉讼、仲裁和其他法律程序，请提供起诉状、上诉状、判决书或裁决
书及可能出现的处理结果或已生效法律文书执行情况的说明等文件
2公司所知道的任何有可能在未来引起诉讼或仲裁并对公司有重大不利影响的事实或潜在的争议的说明
3涉及公司员工且尚未处理完毕的工伤、意外、交通事故的情况说明及证明文件
十行政处罚（最近3年一期）
最近三年内遣反工商、税收、土地、环保、海关、财务以及其他法律、法规，受到
行政处罚的相关一切文件
十一公司高级管理人员和核心技术人员
1董事、监事一总经理、副总经理、董事会秘书、技术负责人及核心技术人员（包括公司的直属分公司和控股子公司的该等人员，下同）的姓名及国籍、性别、年龄、
学历、职称、曾经担任的重要职务及任期、在公司担任的现任职务、该等人员是否
在其他单位（包括关联方和非关联方）兼职、以及其是否由关联方委派的说明
2公司的董事、监事一总经理、副总经理、董事会秘书、技术负责人及核心技术人员与公司签订的协议（如借款、担保协议、股权激励安排、聘用协议以及为稳定上述
人员已采取及拟采取的措施）
3请说明董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司及公司关联企业股权的情况及契约性安排
4公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所涉诉讼、仲裁、行政处罚案件的情况
十二公司雇员
1员工情况说明，包括员工总数、工种等，并区分正式员工和临时工（农民工）的人数
2现有的员工社会保险、住房公积金、期权、奖金、退休金、利润分享等福利或其它类似计划的文件
3关于为员工缴纳社会保险的种类、费率及缴费人数的说明及社保登记证
4关于公司员工缴纳社会保险费用情况的证明
5关于为员工缴纳住房公积金费率及缴费人数的说明
6与员工签订的劳动合同（如主要条款为标准条款，请提供若干样本）
7工会组织介绍及工会设立、登记有关文件
8曾发生过的劳动纠纷情况说明，并提供尚未了结纠纷的相关法律文书
9对公司的主要雇员（董事、总经理等高级管理人员和核心技术人员等）为其前雇主服务期间作为一方的任何保密协议或不竞争协议的详细说明
10若公司的任何董事、蓝事或经理曾担任过任何已解散、破产、清算的公司的董事、监事或经理，请提供该等情况说明
十三公司内部规章
公司的股东会、董事会、监事会议事规则及财务管理、人事管理制度等基本规章制
度，至少包括财务制度、人力资源、薪酬绩效制度、保密制度等，最好请提供制度
合订文件
十四公司所处行业情况及产品市场情况
1行业概况
1.1公司对主营业务在国内外的发展历程、现状与发展前景的分析
1.2公司所处行业的管理体制、行业政策、经济规模、市场容量、竞争状况、技术水平
等方面情况及其变化趋势
1.3国家对公司主营业务的主要产业政策
2产品市场及竞争
2.1公司主要产品的客户的基本情况及公司下游产品的市场情况介绍
2.2公司面临竞争的主要对手，以及公司与主要竞争对手就生产能力、市场份额、产品
质量、产品价格、销售渠道、营销能力、生产技术及效率、研究开发能力、财务状
况、管理效率与管理人员素质、企业文化与企业形象等方面的比较
2.3公司产品出口的，还需提供相关产品进口国的有关进口政策、贸易磨擦对产品进口
的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况公司产品的生产和销售
十五公司产品的技术和研发（如有）
1公司生产核心技术的来源和方式，是否拥有核心技术的所有权，所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性；若核心技术为国外（或国内）引进，请提交相关合同、
协议；若核心技术为自己研制开发，提交相关专利证书等
2提供专利证书和知识产权权属证明；若有知识产权、非专利技术许可使用情况，提供许可协议；对于合作开发、共同拥有的专利、非专利技术，提供相应的协议、合
同
3公司科研开发费用的核算方法和依据
十六公司业务发展目标
1公司的发展战咯，拟采取的措施和后续发展规划
2公司制定的整体经营目标及主要业务的经营目标，公司制定有关发展战略
3公司各类业务计划，以及各类业务计划同整体经营目标及主要业务的经营目标的关系
4公司在谈的各类订单情况及公司通过的各类客户及潜在客户的各类技术认证情况
十七行业分析与经营预测
1基本情况，主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、投入与产出、技术水平以及以上因素的发展趋势
2影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、产品特性、技术替代、客户采购倾向，指出进入该行业的主要障碍
3公司面临的主要竞争状况，包括自身的竞争优势及劣势，市场份额变动的情况及趋势，同国内其他厂家转投资企业的竞争情况
4公司的主营业务的情况，主要包括：企业主要业务的构成、前三年的主要产品（或服务）及其生产能力、每种主要产品或服务的主要用途、主要产品的主要原材料和
能源供应及成本构成；主要产品或服务的平均价格及定价策略，主要销售市场、国
内外市场的占有率、销售额等
5公司应对有关业务活动进行地域性分析。若公司在境外拥有资产，应详细说明该资产规模、所在地、经营管理、盈利情况等
6公司主要产品和服务的质量控制情况，主要包括质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷及觯决机制及措施等
资产收购业务尽调清单（完整版） 第一部分公司基本情况及历史沿革 一、公司基本情况 1. 公司工商营业执照，包括公司历次变更的工商营业执照。其中最近一期的营业执照应经年检及发证机关盖章。 2. 公司法人代码证书。 3. 公司税务登记证。 4. 目前在工商登记管理机构登记的公司章程。 5. 公司董事会、监事会成员及高管人员名单及个人简历。 二、公司历史沿革 1．公司设立时的相关文件 （1）公司设立时各股东签订的发起人协议。 （2）其它与公司成立及历史沿革有关的权力机关批文。 2．公司变更登记文件 （1）公司是否曾发生过股权转让，如是，请提供： ①历次股权转让协议； ②公司内部决策机构关于批准股权转让的决议； ③历次公司章程修订案； ④审批机关关于同意股权转让的批文； ⑤因股权转让导致《企业法人营业执照》内的登记事项发生变更的，请提供历次发生变更的《企业法人营业执照》。
（2）其它与公司成立及有效存续有关的批文： ①公司成立至今是否变更过公司经营范围（如有，请提供相关会议决议）。 第二部分公司组织机构 一、公司组织结构一览表，包括其： 1. 联营企业（持有20%以下的权益）。 2. 控股子公司。 3．公司内部组织机构图及各职能部门职能的情况介绍。 4．公司历次股东会、股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等类似会议决议和会议记录。 5．各机构内部规章制度。 二、控股子公司或联营企业的相关资料： 1、营业执照； 2、联营合同（或发起协议）； 3、章程修正案； 4.主营业务范围描述； 5.税务登记证； 6.最近三年及一期的财务报表及审计报告； 7.股权转让协议（如有） 8.历次股东会、重要董事会决议
XX公司 20XX年度第XX期XX（债务融资工具 名称） 尽职调查资料清单 发行人Logo （联席＊）主承销商及 簿记管理人
二○xx年xx月
关于尽职调查的说明 一、尽职调查目的 本次尽职调查的主要目的是对贵公司及下属有关单位的基本情况及业务发展进行全面、深入的调查了解。公司对尽职调查清单问题的回答及提供的相关文件是本次发行工作的基础，并在签字盖章后具有法律效力。本清单是对公司的全面尽职调查，务必请确保文字材料和数据的真实、准确、完整。 二、尽职调查清单的填写 1.除非特别说明，本清单需填写的数据为集团合并口径。 2.本清单中“最近三年”指20XX、20XX、20XX三年；“一期”指20XX年 第一季度/上半年/前三季度。 3.对于问题的回答，分为3类： ?直接回答：即“请说明”、“请分析”、“请描述”的问题，请直接填写在该问题下 方。务请逐条回答，无法提供资料、不适用的问题等均请做说明。 ?要求提供相关证明文件：即请“请提供”的问题，书面材料需复印并注明“已确 认复印件与原件一致”字样。 ?要求填写附表：即请“请填写”的问题，此类问题已设计为相应的附件表格，请 在表格内直接填写。 4.贵公司法定代表人/负责人应当对尽职调查中提供的所有书面、电子文件的 真实性、准确性、完整性负责，在承诺函上签字并加盖公章，同时纸质材料
均须加盖骑缝章。 三、尽职调查材料的报送 1.返回材料须同时提供电子（word、相关Excel附表）及纸面二个版本。 2.对于需要提供附件的，以问题号为附件编号、在每一附件的右上角标明“附 件X.X.X”（如：问题1.1.1要求提供营业执照复印件，即请在复印件右上角标注“附件1.1.1”）。 3.材料报送的电子邮箱为：xxx；书面文件请报送至：中国农业银行XX分行 办公楼XX室 4.填报单位如对问题清单存在任何疑问，请随时与中国农业银行的相关工作人 员联系。 5.本次调查提供的是初步尽职调查清单，随着项目发行工作的推进，将根据工 作实际进展情况提供进一步的尽职调查清单。 对于贵公司及公司下属分支机构、有关部门等在尽职调查过程中提供的任何支持和配合，主承销商深表感谢！
投资银行尽职调查工作主要内容 1.发行人基本情况调查。发行人基本情况调查包括：改制与设立情况、发行人历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。 2.发行人业务与技术调查。发行人业务与技术调查包括：发行人行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。 3.同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。 4.高管人员调查。高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。 5.组织结构与内部控制调查。组织结构与内部控制调查包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。 6.财务与会计调查。财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。 7.业务发展目标调查。业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。 8.募集资金运用调查。募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。 9.风险因素及其他重要事项调查。风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。
房地产并购尽职调查清单 一、基本情况的文件 1.目标企业最新经年检的企业法人营业执照副本。 2.目标企业最新经年检的组织机构代码证。 3.目标企业最新经年检的税务登记证。 4.目标企业设立时及历次资本变更的验资报告。 5.目标企业最新的组织架构图和股权结构图。 6.目标企业历次修订直至现行有效的公司章程。 7.目标企业的发起人协议和/或股东协议。 8.目标企业成立后进行的任何改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大企业活动的相关材料，以及相关的批准文件、协议，股东会或董事会、总经理办公会决议等法律文件。 9.目标企业的全部工商查档文件。 10.自然人股东的身份证明；法人股东的营业执照、组织机构代码证、税务登记证及验资报告。 11.房地产开发企业资质证书/房地产开发企业鉴定资质证书。 12.目标企业的各项管理制度。 13．银行开户许可证。 二、所开发的项目 1.标的企业所开发项目（下称“目标项目”）清单（按照已开发完工项目、开发建设中项目、拟开发项目的顺序统计）； 2.项目立项批文，包括但不限于：地形图、现状图、初步规划设计方案、固定资产投资建设项目立项登记备案材料、项目建议书的批复； 3.项目规划审批文件，包括但不限于：建设项目建设地点征求意见函、建设项目规划意见复函、规划意见书及附图； 4.项目土地使用权取得的审批文件，包括但不限于：土地评估报告、审定地价水平通知单、国有土地使用权招拍挂材料及成交确认书、国有土地使用权出让合同及附图和补充协议、土地出让金及相关费用缴纳凭证、国有土地使用权证。 5.项目建设用地规划审批文件，包括但不限于：政府征地批准文件、国土管
一、贵公司的基础文件资料 二、贵公司及下属企业的历史沿革资料
3贵公司的章程及历次章程修正案； 4与贵公司历次股权变动相关的股权转让协议、增资或减资协议、有关公告等文件； 5贵公司设立及历次变更的有权机关的批准文件（如有）。 （1）该部分文件同时在全套工商登记材料中的，公司可不必另行提供；备注 （2）请同时提供贵公司下属企业的上述资料。 三、贵公司的股东 2
请贵公司具体说明解决的方式）； 贵公司股东是否存在名义出资人与实际出资人不同的情形？是否 7 存在委托持股的情形？若有，请提供相关资料； 8贵公司股东间是否存在一致行动的情形？若有，请提供相关文件； 贵公司各股东所持公司股权是否存在被质押、冻结或者其他权利 9 行使受限制的情形？若有，请提供相关文件； 贵公司股东向公司出资来源的相关凭证：指出资款打入公司账户 的出资凭证及该笔出资款的来源凭证（如出资时工资薪金所得的 10 个人账户凭证、投资所得的财务凭证或向他人借款的书面文件及 财务借款凭证等）。 备注自然人简历中工作经历部分需要详细描述，起算时间为其开始工作时，需要包括其曾经任职的单位名称、任职职位、工作内容、任职期间等。 四、贵公司的业务
7 8贵公司是否存有在大陆以外区域经营的情况；若有，请贵公司出具书面说明并提供相关资料； 贵公司的业务发展目标、发展规划的书面说明以及与之有关的董事会、股东会会议文件。 人员简历中工作经历部分需要详细描述，起算时间为其开始工作 备注时，需要包括其曾经任职的单位名称、任职职位、工作内容、任职期间等。 五、贵公司的规范运作 （一）贵公司的组织机构及人员
尽职调查清单 （生产经营部分） 说明 1.本清单中所称之“公司”系指公司。 2.在回复本调查清单时，请贵公司尽可能收集并提供书面文件，并 在回复文件上加盖公章。请将所准备的文件按照本清单的顺序排列妥当并按本清单的序号制作相应的文件清单目录以便查找和核对；对不适用的问题请注明“不适用”；对无资料的项目，请注明“无资料”。 3.在回复本调查清单时，针对不同调查内容提供的文件如为同一份 文件，为避免重复提供，请注明相关题号。 4. 除特别说明外，请提供截止2012年3月31日的相关文件资料。 5. 除非特别指明，“近三年”指2011年、2010年、2009年（截至 20 年12月31日）。 6. 需要特别说明的是，本清单所列的文件系根据一般惯例的要求而 初步确定的内容，随着工作进展情况，需要的文件内容可能会有所增加或调整，我们将有可能贵公司提出下一步的补充文件清单，请公司予以支持、理解为盼。 7. 如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况 及文件有必要提供，请及时与上海航天电源联系并提供有关说明及文件。
一、企业基本情况调查 (一)公司基本法律文件 1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件； 2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登 记备案的章程； 3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复 印件； 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件（没有请 省略）。 (二)公司设立的情况介绍 1.相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批 准的公司协议（含补充部分）、合同。 2.改制重组协议（如有）；合资协议（如有） 3.资产评估报告 4.审计报告 5.验资报告 6.公司设立时的营业执照正本、副本复印件 7.公司设立时的章程 (三)公司演变情况介绍 1.公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况； 2.公司业务扩展和转变情况； 3.公司发展中主要历史事件和变动； 4.历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明）； 5.公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景；
尽职调查文件清单 说明： 1、请准备我们下表中要求的资料，并在正确的栏目中画勾以注明文件的准备情况。 2、本清单并非完全详尽，我们可能在分析已获取的资料和信息的基础上向公司索取进一步的资料。 3、全套工商资料请由公司在尽职调查前派人到工商局查询复印。除每年年检报告外，其余都应该复印下来。 4、公司及重要关联企业的财务账目必须在尽调前协商确定对尽调人员公开。 5、公司提供的资料必须是最新的、有效的资料，可以提供扫描件。 序号内容完成收集中不适用1．0 公司的基本情况 1．1 公司的全套工商登记材料 1．2 公司重要关联企业的全套工商登记材料（包括控股母公司、控股子公司及实 际控制人控制的其他企业） 1．3 公司最新的营业执照 1．4 公司所有关联企业的最新营业执照 1．5 公司及其关联企业的组织机构代码证 1．6 公司及其关联企业的税务登记证
1．7 公司及其关联企业的从业资质证书、生产许可证等 1．8 公司及其关联企业的外汇登记证 1．9 公司及其关联企业的其他证书（如高新技术企业、软件企业等） 1．10公司实际控制人的关联自然人在公司任职情况和持股情况 1．11公司实际控制人及其近亲属投资设立的离岸公司全套注册文件及周年申报 表（如有） 1．12公司及其关联企业的投资结构图 1．13重大协议，如对赌协议、重要的战略合作协议等 1．14商业计划书 1．15公司重组方案和上市计划（如有） 2．0 公司的主要资产完成收集中不适用2．1 公司及其关联企业、实际控制人的土地、房屋产权证 2．2 公司及其关联企业、实际控制人的土地、房屋的抵押情况 2．3 公司及其关联企业的土地、房屋的租赁情况 2．4 公司及其关联企业、实际控制人的土地、房屋被查封、冻结、扣押等强制措 施情况 2．5 公司及其关联企业的重大机器设备清单及抵押情况（附相关的抵押合同和贷
尽职调查资料清单 ： 在对贵公司进行收购前，我方须全面了解贵公司的情况，希望贵公司予以配合并提供以下资料（包括但不限于）： 一、有关公司存续方面的资料 1、公司工商方面资料：营业执照、组织机构代码、公司章程、税务登记证、验资报告及变更验资报告、资质证书等； 2、公司所有股东会决议、董事会决议、股东组成情况、历次股东变化情况； 3、股权转让资料： ①《股权转让合同》或其他同性质的文件； ②与股权转让有关的《补充合同》及/或《补充章程》； ③转让、受让双方及公司的董事会决议； ④外商投资企业，还需提供政府主管部门对《股权转让合同》或同性质文件、《补充合同》及/或《补充章程》的批复； 4、公司组织结构图； 5、员工清单、是否签订劳动合同、员工各种社会保险的交纳情况，详见附件一：公司员工情况一览表.xls。 二、工程方面资料 1、项目建议书、概念设计方案、可行性研究报告、立项批复、建设项目选址意见书、详规、方案设计、初步设计、扩初设计、设计审图、建设工程报建、招标备案、质量安全报监等资料文件及取得的相关批复； 2、环保、消防、交通、民防、园林、日照、卫生、上水、下水、供电、煤气、电信等政府部门及相关单位各阶段的征询意见、审核文件； 3、土地批租合同或土地有偿转让协议书、国有土地使用权出让合同、建设用地批准书以及相关土地批准文件。取得的国有土地使用证、建设用地规划许可证、
建筑工程规划许可证、建筑施工许可证、预售许可证等； 4、所有与该项目有关的往来文件、报告及政府通知、批文等资料。详见附件二：前期证照资料清单.xls； 5、项目大市政配套情况及和各配套部门接洽、施工进展情况； 6、拆迁许可证及相关拆迁协议。规划用地范围需要完成拆迁的拆迁情况统计表、已完成拆迁量及待拆迁量（包括住宅、企事业单位及公建设施等）； 7、项目开发预算、项目总体进度计划、目前各单项工程具体形象进度情况； 8、项目所有设计变更、技术核定及业务联系单的资料汇总表、图纸会审记录、施工总承包招投标文件、已完工程决算报告、质量事故报告及处理意见、总平面图、竣工图纸等； 9、开工报告、勘查报告、施工定位测量复核单、沉降、位移观测记录、桩基检测等技术管理资料；基坑维护、基础工程、主体结构工程、结构吊装等中间核验合格的证明；规划、消防、环保、人防等各部门的验收资料，房屋面积测量报告、配套验收、档案验收、竣工验收备案及《住宅交付使用许可证》等资料。 三、合同执行情况 1、与该项目有关的所有合同、协议的资料清单。合同包括但不限于土地出让、拆迁、设计、监理、咨询、采购、施工（包括桩基施工、总包施工、消防工程、智能化工程、弱电工程、配套工程水电煤、园林绿化工程、机电工程机电设备、空调、电梯、进户门、阳台栏杆、空调百叶、饰面砖、门窗工程、精装修施工单位等）、大市政配套费用、租赁协议、营销策划、代理销售合同（或包销合同）等等的所有合同。 2、自成立之日起至年月日期间签订的所有合同的合同执行情况一览表，包括已履行完毕和正在履行中的合同，详见附件三：合同执行情况一览表（详见：表一、表二）.xls。 3、虽未签定合同、协议，但已发生且必须支付的款项。 四、财务方面资料 1、自成立之日起至年的历年审计报告； 2、截止年月日的财务报表、科目余额表（到四级明细科目）；
公司并购中的尽职调查 一、调查目标公司的主体资格、公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险等； 二、委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估，委托并购顾问、财务顾问或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估； 三、委托技术专家对目标公司的技术能力进行调查、评估； 四、委托环境评估机构对公司所涉及的环境保护事项进行评价。 具体如下： 1.股东（公司股东清单，股东情况介绍） 2.公司结构（设立批准文件、营业执照及组织机构代码证，与运营、管理相关的其他批准、 许可证文件，公司组织架构图，股东协议，公司章程及修改文件） 3.财产（固定资产清单；所有权证明；土地使用权证、出让合同、转让合同或其他与获得 土地使用权相关的文件，房屋所有权证） 4.知识产权（商标注册证书及商标注册申请书；商标许可协议、分许可协议；著作权清单 及介绍，任何著作权许可协议；专利证书及专利申请；专利许可合同、技术许可合同、相关分许可协议；技术研发协议） 5.合同（目标公司主要债权人和债务人清单；与债务人之间的主要通讯往来；生产协议、 加工协议和oem协议；销售合同、供应合同、经销合同、仓储合同、货运合同） 6.劳动（员工清单职务、工资、合同期限等，劳动合同样本，员工手册及其他与员工相关 的规章制度） 7.业务运营与相关许可（经营业务总体性质介绍，产品与服务清单及介绍，生产、产品和 业务运营的国家与行业标准介绍及文件；每个产品生产和所有业务运营的有效政府批准、许可、许可证或同意文件） 8.诉讼、仲裁和行政程序（涉及目标公司、其母公司/控股公司、子公司、分支机构或关 联公司的未决的或可能发生的诉讼、仲裁、听证或其他的法律或行政程序一览表；未决的或可能发生的政府调查或任何违反法律、政府规章有关的所有报告、通知或通讯往来复印件） 9.税务（目标公司税务登记证，目标公司适用的税种、税率，目标公司享受的税收优惠及 其依据） 10.保险（目标公司及其子公司签署的所有保险计划及合同清单和介绍，所有当前保险单， 未决的或可能的索赔清单及介绍，过去发生的损失介绍，过去已经解决的索赔。） 主要内容： 一、主体资格（设立程序、资格、条件、方式是否符合法律、法规和规范性文件；若为 须经批准成立的，还须查验其是否得到有权部门批准；设立过程中有关资产评估、验资等是否履行必要程序，是否合法合规，尤其是涉及国资部分；公司目前是否依法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围、方式是否合法合规） 二、目标公司的主要财产和财产权利（公司拥有的不动产；知识产权等无形资产；拥有 主要生产经营设备情况；前述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；公司以何种方式取得前述财产，是否已取得完备权属证书；若未取得，取得权属证书是否存在法律障碍；主要财产的所有权或使用权行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况；有无租赁不动产情况及租赁的合法和有效性） 三、目标公司重大债务债务（金额较大的应收、应付款和其他应收、应付款情况，是否 合法有效；将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合
2018-04-28 17:10融资/租赁/房地产 一、组织性文件 1．公司的组织性文件 1.1.1公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。 1.1.2公司的营业执照（正、副本），发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的文件。 1.1.3公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及／或产权登记证；公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。 1.1.4公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议。 1.1.5公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益的比例。 1.1.6所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。 1.1.7公司自设立以来的公司文件记录，包括： 1.1.7.1董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录； 1.1.7.2向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托编制的报告或分析、对员工所作的管理报告； 1.1.8公司的公司名称、商业名称（如果有别于公司名称）、登记号、注册地址、主要办事处所在地。 2.下属企业的组织性文件 1.2.1下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本。
1.2.2项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。 1.2.3每个下属企业的营业执照（正、副本）、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。 1.2.4每个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东会、董事会决议和会议纪录。 1.2.5下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。 3.公司股东的文件 1.3.1公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权益，如有，请提供有关合同及登记备案文件。 二、业务文件 1．公司和/或下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准（如法律要求）。 2．公司和/或下属企业是否在中国大陆以外经营，如存在，请提供境外投资或经营的有关国内方面的批准文件。 3．主营业务范围 3.1产品/服务类别清单； 3.2公司10家最大的客户名单及对这些客户的销售明细（包括数量与金额）； 3.3主要产品销售明细； 3.4占公司总业务80%的子公司或部门名单。 4．公司收入构成 4.1公司收入来源构成明细； 4.2产品和服务定价。 5．公司生产流程（图示）的详细介绍，包括但不限于原材料的采购及产品的设计、生产和装配 6．公司所需原材料的主要供应商及其所供应的原材料的清单。 7．产品或服务的销售与促销调查。 7.1营销机构、销售队伍与销售半径、主要销售商的清单； 7.2销售人员的地域分布及人数，销售队伍的素质、销售培训、市场及客户； 7.3存在的主要问题说明。 8．竞争对手/市场份额 8.1产品服务市场规模、增长潜力及市场份额分布； 8.2公司产品服务的主要竞争对手名单及公司竞争者市场份额的估计； 8.3在产品服务、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较； 8.4潜在的竞争者； 8.5竞争优势：包括综合优势、技术优势、市场优势、服务优势、研发优势、资金优势（内部和外部）等。 9．公司主要产品的发展方向，研究重点及正在开发的产品和新产品清单。10．公司和/或下属企业的业务是否发生过变更，如变更过，请提供相关的法律文件。 11．公司和/或下属企业的业务发展目标。金融干货2017年全套资料礼包 三、财务文件 1.历史财务报表分析。
公司尽职调查清单 模板
关于深圳市诺贝儿教育投资发展有限公司投资 ___________集团 尽职调查清单之一 致 ___________集团： 非常感谢贵集团对本所的信任，本所接受深圳市诺贝儿教育投资发展有限公司的委托，担任其此次投资（下称“项目”）工作的专项法律顾问，根据相关法律、法规及规范性文件的要求进行尽职调查，为此需要贵集团按照本所律师的要求提供以下文件或资料： 一、集团历史沿革及登记文件 （一）集团设立文件 1.法定代表人证明; 2.审批机关出具的同意出资人投资设立公司的批准文件； 3.公司设立时出资人签署的出资协议书； 4.公司设立时的公司章程； 5.投资者的合法开业证明和资信证明； 6.园所使用证明（包括房产产权证、租赁合同等）；
7.公司设立时具有法定资格的验资机构出具的验资报告； 8.前置审批文件或证件； 9.公司设立时的《办学许可证》及各年度年检的证明； 10.《税务登记证》（含国税、地税，若有）； 11.《社会保险登记证》以及历年年检证明； 12.公司经营业务需获得的政府许可、批文； 13.政府颁发的相关证书； 14.各类认证证书。 （二）公司变更登记文件（注：公司变更事项包括：股东变更、股权比例变更、增资减资、法定代表人变更、经营地址变更、经营范围变更等，如发生过以上变更事项，请提供有关文件） 1．向审批机关及/或登记机关提交的变更申请报告； 2．各项变更的股东会/董事会决议； 3．股权转让协议（如有）； 4．各项变更后取得的营业执照、章程； 5．变更的公司验资报告（如有）； 6．公司经过最近年度年检的《办学许可证》。
尽职调查清单(详细版)
尽职调查清单 一、企业基本情况调查 (一)公司基本法律文件 1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件； 2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登 记备案的章程； 3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复 印件； 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件（没有请 省略）。 (二)公司设立的情况介绍 1.相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批 准的公司协议（含补充部分）、合同。 2.改制重组协议（如有）；合资协议（如有） 3.资产评估报告 4.审计报告 5.验资报告 6.公司设立时的营业执照正本、副本复印件 7.公司设立时的章程 (三)公司演变情况介绍 1.公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况；
2.公司业务扩展和转变情况； 3.公司发展中主要历史事件和变动； 4.历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明）； 5.公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景； 6.公司自成立以来的所有董事会成员和高管人员的变动。 (四)公司股权结构情况 1.各股东名称； 2.各股东持股比例、持有股份性质。 二、公司管理： (一)公司组织结构 1.公司现在建立的组织管理结构； 2.公司章程； 3.公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼 职情况； 4.公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比 例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围 和法定代表人等； 5.公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究 开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、 资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来 及交易； 6.公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开 拓，研究开发、技术投入等； 7.公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状
公司收购尽职调查基本清单 第一部分会计师事务所提出的财务资料清单 一、基本资料 1、截止目前公司及其子公司设立、变更等历史沿革文件、证照、公司章程； 2、公司近3年来会议记录（董事会、股东会、监事会会议纪要、决议等）； 3、公司及其子公司最近的组织机构图； 4、公司主要管理人员名单及其职务； 5、财务信息 （1）公司最近3年经审计的合并财务报表及其附注； （2）公司最近内部财务报表； （3）公司的中期、年度报告； （4）最近3年与公司合并或被公司收购的所有经济实体的经审计的财务报表； （5）公司目前内部预算、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张、重组程序或战略性计划有关的书面报告或文件； （6）纳税申报表和纳税年度申报表； （7）税务处罚资料； 6、公司历来股东变动情况及股权转让协议； 7、公司资本金变动及验资报告； 8、公司各项基本制度； 9、公司所有是银行账户； 10、公司享受的政策和税收优惠政策文件； 二、经营信息 1、公司的经营计划； 2、公司产品的市场研究/报告； 3、公司主要客户清单； 4、公司主要原材料供应商； 5、买卖合同； 6、租赁合同；
7、代理合同； 8、技术转让合同等 9、运输合同； 三、重要的协议 1、重大供应和销售合同； 2、资金贷款合同； 3、资产抵押合同； 4、对外担保合同； 5、资产租赁合同； 6、工程建设合同； 7、经销协议、分销协议、许可协议、特许经营协议等； 8、委托管理层协议； 9、管理层年薪支付协议； 10、其他合同； 四、资产清单 1、固定资产清单； 2、无形资产清单，包括：专利、许可和批准，特许经营等； 第二部分法律资料 一、基本资料 1、公司章程； 2、公司制度； 3、营业执照等； 二、股东会及董事会的法律文件 1、股东会、董事会会议记录； 2、股东会、董事会会议决议等）； 三、对外的各类书面文件 1、买卖合同； 2、租赁合同； 3、代理合同；
项目投资调查清单 致： 北京市冠腾律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，就为向贵司投资事宜，特向贵司发出以下项目清单内容。本项目清单内容丰富，贵司如涉及该情况请按照要求提供，如若没有可忽略。 本调查清单所列事项将成为我所出具法律意见书的基本依据和材料来源。因此，请贵司对所提供各项材料（包括其附件及任何修订、补充文件）的真实性、准确性和完整性予以确认并做出承诺。同时请根据清单所列项目在提供文件右上角注明编号，并将所提供文件按顺序排列以供核对。对于“须更新”或“不适用”的文件，请在“备注”栏予以说明。本清单如有未列示或未明确列示、但可能对本所出具法律意见有重大影响的事件或文件，请公司提供说明及相关文件。 如无特别说明，本所要求贵司提供的各类数据均截至本清单发送日当月最新数据。复印资料应当清晰完整，包括自首页至末页的全部，请勿少印、漏印。贵司按下列清单所列内容提供资料时，如涉及重复内容，只提供一份复印件即可，如有电子版本，最好同时提供。 贵司可根据资料收集的进度，分批将尽调清单涉及文件提供给我们，同时另制作资料交接清单，与本所办理交接手续。 本所根据调查工作的进展，可能会发出后续调查清单。 若有未尽事宜，欢迎及时向本所律师提出。 联系人： 一、公司历史和基本情况 （一）公司的历史情况简介。
（二）公司的业务经营范围及实际从事的主要业务。 （三）详细说明公司（包括公司下属参股或控股的子公司）过去历史上发生的重大改组、变更、收购、兼并、清理整顿行为及重大投资行为及其对财务状况和经营情况的影响，主要包括： 1、公司设立方式、发起人、历次股本形成及股权变化情况及发行前10大股东名称及其持股数量和比例。 2、公司设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为，操作这些行为的具体内容及所履行的法定程序，以及这些行为对重组后通钢业务、控制权及管理层和经营业绩的影响。 3、介绍有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况，所进行的历次资产评估以及进行审计的情况。 4、公司业务有关的资产权属变更的情况。 5、简介员工及其社会保障情况，主要包括：员工人数及变化情况、员工专业结构、员工受教育程度、员工年龄分布； 6、公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等政策情况。 7、公司是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人或股东做到分开，是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。 8、有关股本的情况，主要包括： ? 公司股本结构的历次变动情况； ? 外资股份（若有）持有人的有关情况； ? 持股量列最大10名的自然人及其在目标公司单位任职； ? 股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况。 9、公司如发行过内部职工股，或出现原工会持股或职工持股会持股进行转让的，应披露以下情况： ? 内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况； ? 内部职工股发生过转移或交易的情况； ? 首次托管及历次托管的情况，包括发行时最大10名持有人的情况、以及发行前托管的最大10名持有人的情况，托管单位变化的情况及原因，托管与被托管单位的名称、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额的差额、托管完成时间，未托管股票
法律尽职调查清单详细版 1.公司名称不符合有关法律规定 2.公司名称未经有权机关核准 3.公司名称与驰名商标冲突 4.公司注册资本低于法定最低限额 5.公司的经营期限短于拟议交易的需求 6.公司的经营期限届满未办理延期登记 7.公司的设立未能取得有权机关的批准 8.公司章程规定与公司法存在冲突 9.公司法定代表人变更未办理相关登记 10.公司的法定代表人资格不符合任职资格 11.公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致 12.公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突 13.公司设立程序不规范 14.公司实际使用的经营场所与工商登记不一致 15.公司的法定住所使用住宅用房 16.公司未能通过最近年度的工商年检 17.公司未签发出资证明书 18.公司未设立股东名册 19.对公司的投资超过了母公司章程规定的限额 20.公司未能及时办理组织机构代码证登记手续 21.公司（外商投资企业）未能及时办理财政登记证 二、关于公司的股权转让 29.股东未放弃优先权 30.转股价款未支付 31.转股未履行适当的法律程序 32.外商投资企业股权转让未按照评估值作价 33.转股不符合公司章程的限制性规定 34.支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税 35.转股未办理工商变更登记 36.转股协议约定的转股生效条件未能满足
37.股权转让未签发出资证明书 38.有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册 39.股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续 40.发起人持有的股份转让不符合《公司法》的有关规定 41.董事、监事、高级管理人员转让股份不符合《公司法》、公司章程的有关规定 42.受让方股东的身份对拟议交易造成影响 43.伪造转股文件，股权权属存在纠纷 44.转股涉及的个人所得税纳税手续尚未办理 三、关于公司的出资（含增资、减资） 45.公司的出资形式不符合当时有关法规的规定 46.公司的注册资本未能按时缴清 47.非货币出资未能办理过户手续 48.股东以未评估的部分资产出资 49.关于股东虚假出资 50.关于以自身资产评估出资 51.股东抽逃注册资本 52.非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定 53.关于以实物出资使用假发票 54.评估增值过大 55.关于以划拨土地出资 56.对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明 57.增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权 58.公司未向增资后的股东出具出资证明书 59.公司未按照增资结果变更股东名册 60.公司增资或者减资未取得有权机关的批准 61.公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定 62.公司注册资本需要提前缴纳 63.公司未按照法定程序减资 四、关于公司的类型变更 64.公司类型变更程序对拟议交易存在影响 五、关于公司的合并、分立、解散 65.合并、分立、解散不符合法定程序
关于【】有限公司 与【】科技有限公司 并购项目 之 尽职调查清单
尽职调查清单 前言 致：【】科技有限公司 【】律师事务所（以下简称我们或本所）受【】有限公司的委托，就贵公司股东拟转让其持有的股权事宜对贵公司的相关情况进行法律尽职调查。感谢贵公司对我们工作的支持，已经向我们提供了一部分情况。为顺利推进本项目，我们制作了本法律尽职调查清单（以下简称本尽调清单），请贵公司按照本尽调清单的要求收集整理并提供相关材料。在收集整理相关材料前，请贵公司阅读以下本尽调清单指引部分的内容。 指引 请以书面形式并按本尽调清单所列的顺序，答复其中的各项问题，并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料（包括任何附件和附录）的完整、齐全的原件或复印件。 一、被调查对象的范围 见附件《本次尽职调查涉及的调查对象》。 二、材料收集范围 1、贵公司及贵公司的控制企业、分公司等均应根据本尽调清单的要求提供文件。 2、本尽调清单所要求提供的文件，均包括附件及对该等文件进行的修改和补充。 3、如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后，在本项目进行期间 出现任何新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到 说明、补充、修改、肯定火否定作用的，也请务必及时完整地以书面形式将该材料 或文件及解释补充提供给我们。 4、对于清单中的有些要求，如果没有现成的文件，可提供叙述性的书面文件。 5、贵公司认为重要的，而本尽调清单中未包括的内容请附于所提供材料之后。 6、相关材料请分别提供报告期内截止提供日最新的情况。 三、本尽调清单的填写要求 1、本尽调清单“参考附表”中标注有“√”的，请按相应的附表填写，并提供相应的
20１8-0４－28 1７：１0融资/租赁/房地产 一、组织性文件 １.公司得组织性文件 1、１、1公司得章程、细则、内部管理条例或其她有关公司组建及改组文件,包括目前有效得与任何对该等文件进行修改得文件。 １、1、２公司得营业执照(正、副本),发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关得任何其她政府批文，包括任何对该等文件进行修改得文件。 1、1、3公司得验资报告、出资证明与资产评估证明及/或产权登记证；公司现有得注册资本及其历次变更得证明文件与工商变更登记。 １、１、４公司历次股权变更得证明文件及相关得决议与协议。 １、1、5公司得组织结构图,该图应显示公司及其下属企业得投资方及其各自持股或拥有权益得比例。 1、1、6所有有关公司历史得重要材料,包括其前身得组建过程以及公司成立之后进行得改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。 1、1、7公司自设立以来得公司文件记录,包括: 1、1、7、1董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录； 1、1、7、２向公司主管部门或机构提交得报告、公司编制得或由其管理层委托编制得报告或分析、对员工所作得管理报告; 1、1、8公司得公司名称、商业名称(如果有别于公司名称)、登记号、注册地址、主要办事处所在地。 ２、下属企业得组织性文件 １、2、1下属企业得合资、合作经营合同、章程及其修改文本。
１、2、２项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交得任何其她文件及其批复。 1、2、３每个下属企业得营业执照(正、副本)、批准证书以及与设立该下属企业有关得任何其她政府批准文件。 １、2、4每个下属企业自组建以来得公司记录,包括股东会、董事会决议与会议纪录。 １、2、5下属企业得验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。 ３、公司股东得文件 1、3、１公司股东就是否将其所持有得公司得股份设置了质押或其她第三者权益,如有,请提供有关合同及登记备案文件。 二、业务文件 1.公司与/或下属企业为从事其经营范围内得各项业务而获得由政府授予得所有经营许可证、批准及认证,包括但不限于从事现在正在进行得主要业务得经营许可证及批准(如法律要求)。 ２.公司与/或下属企业就是否在中国大陆以外经营,如存在,请提供境外投资或经营得有关国内方面得批准文件。 ３.主营业务范围 3、1产品/服务类别清单; 3、２公司１0家最大得客户名单及对这些客户得销售明细(包括数量与金额); 3、３主要产品销售明细; 3、4占公司总业务8０%得子公司或部门名单。 4.公司收入构成 4、１公司收入来源构成明细; ４、2产品与服务定价。 5.公司生产流程(图示）得详细介绍,包括但不限于原材料得采购及产品得设计、生产与装配 6．公司所需原材料得主要供应商及其所供应得原材料得清单。 7．产品或服务得销售与促销调查。 7、1营销机构、销售队伍与销售半径、主要销售商得清单； ７、2销售人员得地域分布及人数,销售队伍得素质、销售培训、市场及客户; 7、3存在得主要问题说明。 8.竞争对手/市场份额 8、1产品服务市场规模、增长潜力及市场份额分布； 8、2公司产品服务得主要竞争对手名单及公司竞争者市场份额得估计; 8、3在产品服务、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手得比较; ８、4潜在得竞争者; 8、5竞争优势:包括综合优势、技术优势、市场优势、服务优势、研发优势、资金优势（内部与外部)等。 9.公司主要产品得发展方向,研究重点及正在开发得产品与新产品清单。 10.公司与/或下属企业得业务就是否发生过变更,如变更过,请提供相关得法律文件。 11.公司与/或下属企业得业务发展目标。金融干货2017年全套资料礼包 三、财务文件 1、历史财务报表分析。
尽职调查清单（Due Diligence） 第一部分基本情况调查Information） 说明：企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性；同时尽职调査涉及企业各方面内部信息、灵金业蠢馬缓鮒谶養、淪柚美篆鸟久亂声格縑审金业飆嘗. 1. 公司背景（Company Description） . 公司成立 1.1.1. 请提供公司发是人协议、股东协议、批准证书以及与成立.组建及改组有关的政府批文，包括任 何对该文件进行修改的文件； 1. 1. 2.请提供公司成立的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证，公司现有注 册资本及历次变更的验资报告、相关证明丈件和工商变更登记证明； 1.1.3. 请提供公司的幸程，和合资.合营企业的协议/合同； 1.1.4. 请提供公司的营业执照（正、副本）° ?公司简介 1.2.1. 请提供公司对外的正式的公司介绍资料，包括企业经营宗旨、企业愿景、企业发展战略规划/构 想等等； 1.2.2. 请提供公司发展沿革资料及相关证明文件。 . 部门设置 1.3.1. 请说明公司目前部门设置及人力资源的配置； 1.3. 2. 请提供公司各主要业务部门的职责描述.核心业务介绍和经营目标。 . 公司管理 1.4.1. 请提供公司正式的组织架构图： 1.4. 2. 请提供公司股东会、董事会主要成员背景资料（股东出资?、股权占有情况及股东、潼事简历/ 背景介绍）； 1.4. 3.请提供公司核心经营管理人员的背景资料（简历、经营业绩/评价）： 1.4. 4.请提供公司現有的外部支持（法律顾问/财务顾问/健康顾问/投资顾问……）o 2. 产品/服务（Product/Service） ?请提供公司现有产品/服务项目的介绍资料（名称、介绍、服务对象、价格）： ?请说明公司现有核心产品/服务的优好、特点，以及经营成绩； Copyright By Leoson Page 1 of 7
公司收购尽职调查清单 Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】
公司收购尽职调查基本清单 第一部分财务方面 一、基本资料 1、截止目前公司及其子公司设立、变更等历史沿革文件、证照、公司章程； 2、公司近3年来会议记录（董事会、股东会、监事会会议纪要、决议等）； 3、公司及其子公司最近的组织机构图； 4、公司主要管理人员名单及其职务； 5、?财务信息 （1）?公司最近3年经审计的合并财务报表及其附注； （2）?公司最近内部财务报表； （3）?公司的中期、年度报告； （4）?最近3年与公司合并或被公司收购的所有经济实体的经审计的财务报表； （5）?公司目前内部预算、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张、重组程序或战略性计划有关的书面报告或文件； （6）?纳税申报表和纳税年度申报表； （7）税务处罚资料； 6、公司历来股东变动情况及股权转让协议； 7、公司资本金变动及验资报告；
8、公司各项基本制度； 9、公司所有是银行账户； 10、公司享受的政策和税收优惠政策文件； 二、?经营信息 1、?公司的经营计划； 2、?公司产品的市场研究/报告； 3、?公司主要客户清单； 4、公司主要原材料供应商； 5、买卖合同； 6、租赁合同； 7、代理合同； 8、技术转让合同等 9、运输合同； 三、重要的协议 1、?重大供应和销售合同； 2、?资金贷款合同； 3、?资产抵押合同； 4、对外担保合同； 5、?资产租赁合同； 6、?工程建设合同； 7、?经销协议、分销协议、许可协议、特许经营协议等； 8、委托管理层协议；