ＭＢＡ学位论文：基于核心竞争能力的战略并购研究ＭＢＡ学位论文：基于核心能力的ＣＳＳＤ多元化战略研究
关于企业并购的财务问题及其对策探析
关于企业并购的财务问题及其对策探析 论文关键词：企业并购财务可行性因素财务问题对策 论文摘要：并购作为企业资本运营的一个重要手段，对企业发展有着重要的现实意义企业并购过程中涉及到许多财务问题．而财务问题的解决是企业并购成功的关键因此．必须对目标企业价值进行合理评估、对并购的主要融资渠道及财务支付方式进行研究。 上个世纪80年代美国曾经出现所谓“并购风”．在90年代形成愈演愈烈之势1990年．全球企业并购案所涉及的金额超过4640亿美元：1998年这个数字猛增到25．000亿美元，而在2004年，该数字更达到创纪录的10万亿美元。美国著名企业管理机构科尔尼公司多年的统计数据显示．只有2O％的并购案例能够实现最初的设想．大部分的并购都以失败告终。值得注意的是．中国的一些顶尖企业却能够冒着巨大的风险知难而上．例如海尔集团并购案例、联想集团收购IBM 的PC业务等。并购作为一种市场经济条件下的企业行为．在西方国家已经有100多年的发展史．并有着深刻的政治、经济等诸多方面的原因。企业并购的浪潮正向全球化推进．对我国经济造成巨大的冲击和影响。 一、企业并购的概念、动因和目的 企业并购是企业兼并与收购活动的总称兼并是指两个或更多的企业组合在一起，其中一个企业保持其原有名称．而其他企业不再以法律实体形式存在收购是指一个企业以购买全部或部分股票(或称为股份收购)的方式购买了另一个企业的全部或部分所有权．或者以购买全部或部分资产(或称资产收购)的方式购买另一企业的全部或部分所有权。企业并购最直接的动因和目的主要有以下三方面：一是为了扩大资产。抢占市场份额：二是取得廉价原料和劳动力，进行低成本竞争；三是通过收购转产．跨人新的行业。当然并购有时也与以上目的无关，如可能仅仅为当龙头老大或是盲目追求企业扩张等等。 二、企业并购的财务可行性因素 企业成功并购需要从目标选择．到对目标公司的评价．再到对企业财务活动进行全面的规划．并加以有效的控制对企业并购的财务可行性因素进行准确而又具体的分析．就会为并购的成功奠定稳固的基石。 (一)目标企业的选择及其价值评估 在对目标企业进行价值评估时要将上市公司和非上市公司分别对待。对于目标上市公司的价值评估可以采用：1．收益分析法。就是以市盈率和每股收益为基础，是一种短期分析。2．市场模型。这种模型把一种股票的收益与综合市场指数联系起来，在一定时期内．某种股票收益可能随着市场收益线形变化。3．资本资产定价模型是描述包括上市股票在内的各种证券的风险与收益之间关系的模型。 对于目标非上市公司的价值评估可以采用：1．资产价值基础法。目前国际上通行的资产评估价值标准主要有：帐面价值；市场价值；清算价值；公平价值；续营价值。以上五种资产评估价值标准的侧重点各有差异．因而其使用范围也不
企业并购的融合策略 企业文化并购融合的具体实施要由物及人，由下至上，循环往复， 评估改善。 （一）、企业文化的营销在并购前就已经开始了并购是企业成长过程中的重要举措，并购的目的是获得优质资产、资源或者能力，由此让企业更具生命力。然而，正如我们所看到的很大一部分的并购行为并未达到预期目的，其中，最直接的表现就是并购主体未从并购企业中获得预期的竞争力贡献，同时，起初看来并购企业的亮点也不知去向。经常性地，我们都会把并购的不成功归结为并购双方之间的文化融合问题。刨去正常经营行为中遇到的大经济环境、产业及行业环境变化对并购结果带来的不确定影响外，企业文化在并购中到底发挥一个怎样的角色，是不是正如大家所认为的那样：并购成败的关键在于并购企业文化融合的成败。 企业文化的营销在并购前就已经开始了尽管目前的金融危机加快了企业间的并购重组，但事实上，在并购前双方就已经严格审视了彼此的文化。因此，在并购实现过程中，就会出现并购企业选择的并购主体往往不是出价最高的企业。那么，如果想成功实现并购，并购双方进行各自的企业文化营销就是必要和首要的。 一个企业是否具备深刻鲜明并持续坚守的文化，决定着企业本身的 能力及发展前景。尽管企业文化存在产品及服务的外在表现，但更 为核心及真实的文化仍然蕴含在企业内部。所以，并购双方在寻求并购机会之前就要进行有意识的针对企业文化的营销。
这个阶段最有效率的企业文化营销，即为企业文化展示。所有并购主体与并购企业之间关联的界面都是展示的舞台。并购主体的领导者风格、谈话方式、团队关系，甚至衣着、名片及文本文件等等都是展示的介质。这种展示就像两个新认识朋友之间的相互打量，本文来源于公务员之家范文中心:/ 尽管半个脑袋负责信息收集，理性判断和思考，但另半个脑袋给出的才是最终的感性的判断，当然这些感性来自无法明确指出的不经意的多个细节积累。 企业文化营销，对并购双方来讲，营销的结果是获得彼此的信任，彼此的坦诚，彼此融为一体的意愿。只有基于这样的一个平台，才可能建立起日后双方沟通的语境，行为的概念，也才可能并购后在大企业发展理念下进行真正意义上的实际改变。 （二）、并购企业的中高层是并购企业文化融合的缓冲和桥梁无论并购前期做好了怎样的并购后企业文化融合的铺垫，当并购消息一宣布的时候，并购企业员工多半还是要下意识地表现出恐惧、茫然甚至失落。这种第一反应不区分并购主体是谁，起初的动机如何，只是一个类似在对自身界定范围发生质变时的本能反应。这种反应即便是企业内部在进行某种大的变革时也会出现。正因为这样，并购主体此时不需要急于去扑灭这种紧张感，忙着给予各种各样的承诺，重要的是给并购企业时间，让它自适应调整。 现在的情况是，企业并购的行为对于某些行业来讲频次之高似乎 可以看作企业的日常经营行为。管理者之外的一般员工甚至对并购行为不以为然，并购初期对并购企业的情绪促动对象更多集中在企业中高层。此时与并购企业的高层在并购后战略方向调整上要沟通彻底，保持理解一致。要明确，再明确并购企业在大企业中接下来的定位、使命和
第十章《公司并购与重组》习题答案 思考题 1、案例分析： 反击盛大新浪启动毒丸计划 新浪公司2005年2月22日宣布，其董事会已采纳了股东购股权计划，以保障公司所有股东的最大利益。按照该计划，于股权确认日(预计为2005年3月7日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。 购股权由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易，在购股权计划实施的初期，股东也不能行使该权利。 只有在某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时，该购股权才可以行使，即股东可以按其拥有的每份购股权购买等量的额外普通股。盛大及其某些关联方目前的持股已超过新浪普通股的10%，而购股权计划允许其再购买不超过0.5%的新浪普通股。 一旦新浪10%或以上的普通股被收购(就盛大及其某些关联方而言，再收购新浪0.5%或以上的股权)，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。每一份购股权的行使价格是150美元。 在一般情况下，新浪可以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。 新浪将就该购股权计划向美国证监会提交8-K表备案，该表将包括关于购股权计划具体条款更为详尽的信息，公众可以在美国证监会的网站上查阅。在购股权计划中的股权确认日之后，新浪将向每位股东发送一封信函，进一步详述购股权计划的细节。新浪董事会已经聘请了美国摩根士丹利担任公司的财务顾问，美国世达国际律师事务所和开曼群岛梅波克德律师事务所担任法律顾问，协助公司实施购股权计划。 （资料来源：https://www.doczj.com/doc/2017873428.html,/chinese/news/792769.htm） 问题： ⑴本案例中的收购方和被收购方分别是谁？被收购方启动了什么反收购措施？
一、绪论 下面从研究背景、意义、思路、方法、结构安排等方面进行阐述。（一）研究背景 企业的并购与重组是企业追求企业价值最大化、加快发展的一种有效的资本运作形式，可以说是企业成长与发展的形式之一。我国企业并购经历了启动、沉寂、蓄势待发和蓬勃发展进入高潮的发展轨道。进入20世纪90年代以来，随着全球第六次企业并购浪潮迭起，我国企业并购也逐渐进入高潮，会同全球化的经济背景深刻推动我国的企业深度重组和产业整合。企业并购、重组所涉及的会计、税务等问题也日益突出。并购与重组在交易对象、主体、价格、结果等方面与传统商品交易的差别影响着会计的确认、计量和报告，使得现代财务会计模式受到巨大冲击，涉税问题随之繁复。 （二）研究意义 纵观有关并购、重组的科研论著与学术论文，对并购、重组的税务筹划问题的论述为数不多。税务安排能节约税金支出，是企业并购、重组增值的重要来源之一。 所以，如何在现行的会计与税法制度下合理的进行税务筹划，也引起了众多企业的关注。我们以并购与重组的税务筹划为研究对象，是对该领域的一次探索和尝试。 （三）文献综述 文献综述将从国际、国内关于税务筹划的研究评述及国内外关于企业并购与重组中税务筹划的研究述评三个方面进行阐述。 1、国际上关于税务筹划的研究述评 早在19世纪中叶，意大利就出现了包含有税务筹划行为的税务咨询业务，但税务筹划真正从法律上得到认可并为社会所关注，要追溯到20
世纪30年代的“税务局长诉温斯特大公”一案，在判决过程中，英国上议院议员汤姆林爵士针对此案发表了有关税收筹划的声明：“任何一个人都有权安排自己的事业。如果依据法律所做的某些安排可以少缴税，那就不能强迫他多缴税收。”[11]汤姆林爵士的观点得到了法律界的认同。至此，英国、美国、澳大利亚等国家在涉税案件的判决中仍常常引用到这一原则精神。 从20世纪70年代开始，关于税收筹划的文献资料才开始大量涌现。当时以税收筹划为主题的财经杂志有《会计师税务》、《税收筹划》、《税收顾问》、《财务规划》、《财务世界》、《会计工作》等。[9]近年来税收筹划的新发展主要有两种趋势：一是通过建立数学模型对税收筹划进行研究分析。即是运用一定的数学模型(如LISREL模型)，采集相关数据，或从政府角度出发，分析政府如何通过合理的税收政策征收更多的税款；或从企业的角度出发，分析如何利用税务筹划达到真正节税的目的。二是有效税收筹划与无效税收筹划的讨论。[10] 2、国内关于税收筹划的研究现状 税务筹划，是指在纳税行为发生之前，企业在税法规定的范围内，通过对筹资、经营、投资、利润分配等一系列的涉税业务进行事先筹划和安排，充分利用税法提供的优惠政策及可选择条款，制作一整套完整的纳税操作方案以达到企业税负得以减少或延缓，获得最大的税后收益为目的的一系列谋划活动。[1] 在我国，税务筹划自20世纪90年代引入以后，其功能和作用不断被人们所认识、所接受、所重视，已经成为有关中介机构一项特别有前景的业务。 3、国内外关于企业并购与重组中税务筹划的研究述评 我国对企业并购与重组中税务筹划的认识和研究还处于起步阶段，研究不多。较早谈及并购行为税收因素是陈共、周升业等《公司并购原理与案例》一文中，是从目标公司、目标公司股东、兼并公司三个角度
近期跨国公司对中国企业实施购并的现状分析与对策 统计学院 09级统计学专业李雨晴
二十世纪九十年代，全球范围掀起了一股跨国并购之风，劲吹全球。相比上世纪八十年代发生过的四次并购浪潮，这次有着不同以往的许多新的特点。 一般，跨国并购包括跨国兼并（Cross-border mergers）和收购（Cross-border acquisitiongs）。而两者的区别在于，在跨国兼并中，被兼并放原来的法律实体地位不复存在，最终结果是两个法人结合成一个新的法人；如1998年，英国石油公司和美国阿莫科公司并购后，用新的公司名称英国石油-阿莫科公司（BP-Amoco）代替原来各自的公司名称。而在跨国收购中，被收购方原来的法律实体地位依然存在，只是改变其产权或经营管理权归属。据联合国贸易与发展会议统计，二十世纪九十年代以来，在全球的跨国并购中，跨国收购占绝大部分。跨国兼并仅占跨国并购的不到3%，以至于在实际意义上，跨国并购基本上就意味着跨国收购。基上述对跨国并购的理解，我国目前引进的外商直接投资中，真正意义上的跨国并购还很少，大部分采取中外合资、中外合作和外商独资，都不能归纳为跨国并购的范畴，即便是在一些中外合资企业中，外方取得了51%以上的股权。事实上，在国际惯例上，人们一般讲这些形式算作是国际直接投资中的新建投资（绿地投资）或战略联盟中的“产权联盟（equity alliances）”。 大型企业尤其是跨国公司为了扩大规模、快速市场无非是使用两种办法，或者新建或者通过并购。跨国并购随着全球经济逐渐发达而兴起，因此大多数跨国并购发生在发达国家，而且发生在大型的跨国公司之间。在这种情况下的跨国并购由于并购方和被并购方都是发达的市场经济，法律比较健全，一般都按照市场竞争规律进行，固然并购会对并购双方的市场结构、规模和经济效益等等方面产生影响，但对各自国民经济的影响很小。但如果发达国家的公司并购发展中国家的企业，情况就会发生巨大转变。 跨国并购在20世纪90年代后半期飞速发展，跨国并购数额陡然增加。成为对外直接投资的主要形式。根据联合国贸易与发展会议编辑的《世界投资报告》统计，1987年跨国并购的数额为745.09亿美元，1995年达到1865. 93亿美元，以后逐年增加，1996年为2270.23亿美元，1997年为3048.48亿美元，1998年为5316.48亿美元，1999年猛增到7644.04亿美元，2000年达到最高峰，并购额达到11438.16亿美元，占当年对外直接投资流入量14919.34亿美元的76.7%。2001年又下降到5939.60亿美元，占当年对外直接投资流入量7351.46亿美元的80.8%，跨国并购额占对外直接投资额的比例不降反升。① 毫无疑问,中国企业正在进入并购时代。美、欧、日发达国家的发展历史告诉人们，现代工商企业的成长分为内部和外部两种方式，而外部方式主要是并购。美国经济学家斯蒂格勒指出：“纵观美国著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并、收购而发展起来的”但在新中国建立后的40多年里，中国企业并不存在并购的问题。在传统计划经济体制下，在国有制的框架范围内，由于国有企业的产权主体属于同一个“全民”，以及受全民信任委托有产权主体及有别于传统的计划体制下产权高度集中于中央政府的“大一统”的情形，也有别于典型的市场体制下产权主体定义明确的情形，而是表现为由所属主管部门或所属当地政府对该企业拥有某种意义上的部分产权，所以产权的交易具有有偿性，这也就是所谓的“准兼并”。
企业并购的模式和策 略研究
企业并购的模式和策略研究 【摘要】企业并购市场经济条件下企业快速集聚资本的有效途径是企业发展、扩张的重要手段之一。和内部资本积累相比，有着无可比拟的优越性。在经济全球化和世界性结构调整的背景下，并购活动日渐频繁。本文通过系统分析企业并购的模式和策略，以期给中国企业并购提供些许借鉴。 【关键字】企业并购并购模式并购策略 一、企业并购的涵义 在西方成熟的市场经济国家，并购是一种最基本的企业产权、资产变动的形式，它是兼并与收购的简称，即Mergers ＆Acquisitions，缩写为“M&A”。其中，Merger译作“合并”，指两家以上的公司合为一家公司，原来公司的权利和义务由存续(或新)的公司承担。《大不列颠百科全书》对Merger一词的解释是：“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。”Acquisition译作“收购”，是指获取特定财产所有权的行为，通过该项行为，一方取得或获得某项财产，尤指通过任何方式获取的实质上的所有权。 企业并购中的一方通过市场购买、交换、或其它有偿转计方式，达到控制另一方股份或资产，以实现企业控股权转移。它是企业实现资本扩张、占领市场、实现本土化市场经营、降低经营成本，促进企业快速发展的有效方式，是市场经济条件下调整产业组织结构、优化资源配置的一种重要途经。随着全球经济一体化的发展，企业并购从规模和层次上都进一步扩大且不可避免。 二、企业并购条件及重要性
从20世纪60年代至今，全球已经发生了5次大的并购重组浪潮。当前，以并购为主的产业整合正成为中国资本市场上的一个新热点。 近年来，中国企业间的并购活动日益频繁，过去5年内中国企业并购额以年7％的速度增长，中国正成为亚太地区并购交易活跃的国家。 去年中国吸引外资直接投资总额为世界各国之最，表明中国正成为世界投资热点。但中国目前以并购方式引进外资只占5％。因此，中国通过并购方式吸引外资的潜力很大。通过收购兼并、重组上市、关闭破产等多种形式，从战略上调整国有经济布局和结构，是经济体制改革的一项重要内容，也是深化国有企业改革的一项重要措施。2003年中国企业联合会推出的中国企业500强中，国有企业及国有控股企业共368家，占总数的73.6％，资产占总数的96．4％，利润占总数的85．4％。随着时间的推移，跨国公司越来越适应中国的市场，呈现全方位进入的态势。在这种背景下，中国企业应该有紧迫感，应该在战略策略上积极应对，主动参与竞争，并通过并购重组来加快自身的发展。我国需要的战略并购和兼并收购是通过转移企业所有权或控制权的方式来实现企业扩张和发展的经营手段。可以说，国民经济结构的战略调整为兴起战略并购浪潮提供了前提条件。战略并购又为国民经济战略调整提供了方式和渠道。由此可见，中国企业需要并购，尤其需要以提高企业核心竞争力的战略并购。 并购是中国经济发展的必然选择。要调整国有经济结构，就必须对社会资源进行重新优化组合。目前我国企业并购的动机主要有：其一，现代企业并购的直接动机在于利润的最大化。其二，优势互补、风险共担是企业并购的另一动因。其三，企业并购有利于国家金融整顿、处理呆账坏账问题。其四，调整产业结构，防止和消除重复建设。
关于企业并购与重组相关的论文 浅谈物流企业并购的现状及策略 随着经济的发展，越来越多的物流企业加入并购大军，通过兼并或者收购其他企业以 获得综合竞争优势。然而，并购成功只是万里长城的第一步，企业并购后不仅仅要对财务 资源和物质资源进行整合，更为重要的是人力资源整合的过程。 一、人事整合对物流企业的意义 现代企业竞争的实质是人才的竞争，人才是企业的重要资源。 在并购过程中企业更多的关注于资本、渠道、税负等等，往往忽视了人力资源的整合。美国并购专家约瑟夫.克拉林格的研究表明，只有约35%的兼并和收购能达到预定目标.其 中人事因素成为企业并购能否成功的最为关键的因素之一。物流行业对企业资源人、财、 物三者的依赖程度，人力资源占首位，优秀的人力资源意味着企业组织之间的协作顺畅、 拥有广大的客户资源等等，因此物流企业并购在资源整合之中，人力资源的整合最为重要。 二、并购过渡期出现的人事问题 l、核心员工流失。 物流企业是一个兼有知识密集和技术密集、资本密集和劳动密集特点的外向型和增值 型的服务行业，同时也是一个跨行业部门、微利、重在规模效益的行业，这就决定了现代 物流业对人才的需求特点即需要复合型物流人才，尤其是复合的高等技术应用型人才。一 方面我国物流人才极其匮乏，另一方面，核心员工通常具有长期的工作经验，正规物流专 业知识，是实现企业价值的重要力量。但是核心员工对原有企业的忠诚度最高，通常在并 购过渡期，企业的核心员工会最先离职。 2、抵触心理，员工角色模糊。 并购过渡期的物流企业内部无论从组织上、管理体制上来说都会发生巨大的变化，企 业员工在原有熟悉的作业环境下工作，习惯于原来的领导方式，信息沟通的途径，在环境 改变后，员工对新任上司不信服，信息沟通渠道不畅通，一些非正式消息的传播等，甚至 很多员工会对未来的岗位保留产生怀疑，，员工产生抵触心理，员工角色模糊，影响企业 正常的生产运作。 3、企业文化冲突。 企业文化是企业长期积累形成的特有行为模式，在多年的历史沉淀后，会渗透到企业 的方方面面，它影响着员工的价值观和工作方式。不同的企业有不同的文化氖围，对被收 购企业而言，企业文化仍会在较长时间内影响被收购企业员工的心理和行为模式。因此，
目录 一、企业合并方式 (3) （一）企业合并的概念 (3) （二）企业合并的方式 (3) 二、企业合并会计处理方法 (3) （一）购买法的涵义与特点 ............................ 错误！未定义书签。 （二）权益结合法的涵义与特点 .................... 错误！未定义书签。 （三）购买法和权益结合法比较 (5) （四）两种方法的优缺点 (9) 三、我国企业合并对会计处理方法的选择 (9) （一）我国企业合并会计方法选择----二元制格局 (9) （二）我国企业合并会计方法选择的建议对策 (10) 四、企业合并会计处理方法应用过程中存在的问题及相关建议 (12) （一）合并会计处理方法应用过程中存在的问题 (13) 1、购买法在应用过程中存在的问题 (13) 2、权益结合法在应用过程中存在的问题 (13) （二）企业合并会计处理方法存在问题的建议 (14) 1、积极采取措施限制权益结合法在我国的滥用 (14) 2、为公允价值在我国的应用创造良好的环境 (14) 五、总结 (15) 参考文献 (16)
【摘要】 企业并购会计问题一直以来都是会计理论界和实务界所共同关注的问题，同时也是争议不断的会计领域。其中，企业并购的会计政策选择一直是争议的焦点，选择不同的并购会计政策会导致不同的会计后果以致不同的经济后果，甚至会影响到企业并购的顺利进行。当前我国经济体制改革不断深入,证券市场不断发展，会计准则正与国际会计准则迅速接轨，企业合并是现代经济发展中的一个突出现象。20年代90年代那场全球合并浪潮背景下，美国、英国等发达国家为了更好的反映经济行为的实质，为信息使用者提供高质量的会计信息，进而促进证券市场上资源的有效配置，取消了权益结合法。由于我国资本市场起步较晚，还不是强型的、完全有效的市场，我国并没有完全引入国际会计准则。 本文阐述了企业合并会计处理方法的涵义、特点、不同合并会计处理方法对企业的影响以及我国企业合并对会计处理方法的选择。指出了企业合并会计处理方法在应用过程中存在的问题，并结合我国的具体国情针对存在的问题提出了相关的建议，提出建议和对策，以期有利于准则的发展和完善。 【关键词】：企业合并会计方法购买法权益结合法二元制格局
企业并购的模式和策略研究 【摘要】企业并购市场经济条件下企业快速集聚资本的有效途径是企业发展、扩张的重要手段之一。和内部资本积累相比，有着无可比拟的优越性。在经济全球化和世界性结构调整的背景下，并购活动日渐频繁。本文通过系统分析企业并购的模式和策略，以期给中国企业并购提供些许借鉴。 【关键字】企业并购并购模式并购策略 一、企业并购的涵义 在西方成熟的市场经济国家，并购是一种最基本的企业产权、资产变动的形式，它是兼并与收购的简称，即Mergers ＆Acquisitions，缩写为“M&A”。其中，Merger译作“合并”，指两家以上的公司合为一家公司，原来公司的权利和义务由存续(或新)的公司承担。《大不列颠百科全书》对Merger一词的解释是：“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。”Acquisition译作“收购”，是指获取特定财产所有权的行为，通过该项行为，一方取得或获得某项财产，尤指通过任何方式获取的实质上的所有权。 企业并购中的一方通过市场购买、交换、或其它有偿转计方式，达到控制另一方股份或资产，以实现企业控股权转移。它是企业实现资本扩张、占领市场、实现本土化市场经营、降低经营成本，促进企业快速发展的有效方式，是市场经济条件下调整产业组织结构、优化资源配置的一种重要途经。随着全球经济一体化的发展，企业并购从规模和层次上都进一步扩大且不可避免。 二、企业并购条件及重要性 从20世纪60年代至今，全球已经发生了5次大的并购重组浪潮。当前，以并购为主的产业整合正成为中国资本市场上的一个新热点。 近年来，中国企业间的并购活动日益频繁，过去5年内中国企业并购额以年7％的速度增长，中国正成为亚太地区并购交易活跃的国家。 去年中国吸引外资直接投资总额为世界各国之最，表明中国正成为世界投资热点。但中国目前以并购方式引进外资只占5％。因此，中国通过并购方式吸引
硕士研究生课程论文 评阅人签名：________________ 得分：__________课程名称企业并购与重组 开课学期2015-2016学年第二学期 任课教师焦继军 姓名董子杭 学号201521041003 所学专业金融硕士 所在院系研究生院 2016年7月26日
上汽并购南汽案例分析 一、并购背景 2007 年12 月26 日上海汽车（SH.600104）公告，称其控股股东上汽集团以20.95 亿元现金和上海汽车3.2 亿股股份的代价收购南汽集团控股股东——跃进集团旗下的全部汽车业务，交易总金额超过为100 亿元。诞生了国内最大的汽车企业，也拉开了国有汽车资产重组序幕。按照上汽与跃进签署的全面合作协议，跃进集团下属的汽车业务将全面融入上汽，其中的整车及紧密零部件资产将进入上汽集团控股的上海汽车；其他零部件及服务贸易资产将进入上汽与跃进合资成立的东华公司；上海汽车将出资20.95 亿元购买跃进整车和紧密零部件资产，跃进将持有上海汽车3.2 亿股股份和东华公司25%股权。同时，根据上汽与跃进商定的初步规划，双方将在资金、研发、营销、制造、采购等方面实现优势互补资源共享，在整车与零部件、国内与国际等业务上发挥协同效应，通过全面合作将上汽集团建成中国最大、世界一流的汽车企业。把南汽建成我国重要的汽车制造基地。至此，上汽短短数月间在资本市场一系列复杂的兼并收购加融资的“组合拳”暂时收官，该套拳术以数十亿元并购南汽为核心，以十数亿元收购上柴股份（6008 和为并购目的等而发行高达120亿元分离交易可转债为两翼，基本奠定了上汽在乘用车主业之外开拓的又一大经济增长发动机：商用车业务。由此，已经拥有国内丰富产品线的上海汽车，在与一汽、东风三国鼎立中拥有了更明显的优势双方的全面合作不仅有利于高起点推进跨区域经济联动发展，实现长三角地区资源优化配置和产业结构升级，而且有利于促进我国汽车行业优化重组，提高产业集中度和资源利用效率，加快提升自主创新能力，
中国公司并购特点、问题与对策 中国内地公司并购十多年来如火如荼地展开，但与美国五次公司并购浪潮及中国香港公司并购实践比较，在并购效能、企业整合及公司文化沟通与融合方面存在较大差距。为充分发挥中国内地公司并购的效益，实现公司并购的公正与效率，我们试就中国内地公司并购特点、问题与对策作一系统深入探讨，以期有利于上述问题的解决。 一、中国内地公司并购的特点 1、目标公司分布广 中国内地上市公司按行业分类有：公用事业、电子通讯、纺织服装、化工、建材建筑、交通运输、金融房地产、能源、食品酒业制造、农林牧副渔、轻工产品、商贸旅游、冶金工业、医药卫生、重型工业、综合加工17大类。中国内地2003年上市公司并购的目标公司在以上行业均有分布。 目标公司分布在17大类行业的原因是多方面的，既有宪法修正案保护个体经济与私营经济的法制因素，又有加入世贸组织后快速发展的形势所逼因素，还有私营与外资经济强盛的因素。 一是向私营与外资开放的行业增加。如为适应加入WTOR的需要颁布的《外商投资民用航空业规定》，使中国民航率先对外资公司开
放，此外，市政公用事业、燃气、热力、供排水亦相继对私营经济和外资公司敞开大门。 二是对并购公司而言，加入世贸组织后可利用比较优势，策划公司并购策略，结合国外及港澳台市场开拓公司并购业务；对目标公司而言，人世后各行各业都存在投资机会，都可能被兼并、收购。 三是宪法修正案规定保护公民私有财产权和人权，促进私营经济、个体经济与其它非公有制经济加速发展。在这种形势逼迫下，公有制经济迅速退出原有领域，如中国一汽以14.21亿元并购天津汽车。随着私营经济的发展，私营经济并购公司规模也在日益扩大，如上海复兴以16.5亿元并购南钢股份。 2．公司并购主体变化快速 一是外资公司并购快速，二是MBO并购流行；三是私营并购大幅增快。 （1）2003年第一件外资公司并购就是美国花旗银行海外投资公司并购浦发银行5%的股权。该年外资公司并购加快了50％。 外资公司并购中国内地上市公司有以下三个特征：一是收购公司多系港资；二是以产业兼并、收购为主，有70％的并购公司与目标公司的主营业务一致；三是并购溢价率较高。如华润轻纺，并购溢价率为75.39％。
我国企业并购过程中的财务风险分析论文 系别：计算机科学与技术系 专业：软件工程 班级：09-2班 姓名：李平 学号：20091382
我国企业并购过程中的财务风险分析论文 摘要:企业并购离不开巨额资金的支持，单靠企业的自有资金难于支撑庞大 的并购计划，因此，企业并购必然面临资金运作以及资金运作不当引起的财务 风险。并购方式、支付方式和融资方式是决定企业并购财务风险的主要方面。 在企业并购过程中，财务风险一般有以下几种：融资安排风险，融资结构风险，资金使用结构风险。支付方式和影响因素：支付方式，换股并购，混合融资等 关键字：并购，财务风险，融资 一、财务风险的分类 在企业并购过程中，财务风险一般有以下几种： （1）融资安排风险：企业并购可以自有资金完成，也可以通过发行股票、对外举债融资。以自有资金进行并购虽然可以降低财务风险，但也可能造成机会损失，尤其是抽调本企业宝贵的流动资金用于并购，还可能导致企业正常周转困难。融资安排是企业并购计划中非常重要的一环，在整个并购链条中处于非常重要的地位，如果融资安排不当或前后不衔接都有可能产生财务风险。融资超前会造成利息损失，融资滞后则直接影响到整个并购计划的顺利实施，甚至可能导致并购失败。 （2）融资结构风险：企业并购所需的巨额资金很难以单一的融资方式加以解决。在多渠道筹集并购资金的情况下，企业还面临着融资结构风险。融资结构包括企业资本中债务资本与股权资本结构。债务资本中包括短期债务与长期债务结构等。合理确定融资结构，一要遵循资本成本最小化原则；二是债务资本与股权资本要保持适当的比例；三是短期债务资本与长期债务资本合理搭配。在以债务资本为主的融资结构中，比如杠杆并购，当并购后的实际效果达不到预期时，将可能产生利息支付风险和按期还本风险。在以股权资本为主的融资结构中，当并购后的实际效果达不到预期时，会使股东利益受损，从而为敌意收购者提供了机会。即使完全以自有资金支付收购价款，也存在一定的财务风险。在企业发展过程中，企业不但面临许多不确定性因素的影响，同时，也存在一些新的发展机会，当这些不确定因素和发展机会同时出现时，都需要一定的资金支持，而企业重新融资是需要时间的，一旦企业的自有资金用于收购而重新融资又出现困难的情况下，不但造成机会成本增加，还会产生新的财务风险。 （3）资金使用结构风险：企业并购所融资金在使用方面包括三个内容： 并购价格：指支付给目标企业股东的买价； 并购费用：为完成并购交易所需支付的交易费用和中介费用； 增量投入成本：为启动目标企业的存量资源，发挥并购双方资源优势而支付的启动资金和输出管理、输出技术、输出品牌等无形资产支出以及其他配套投入成本。 一般而言，买价和并购费用之和称为狭义的并购成本，它是为了完成并购交易所必须付出的代价；狭义的并购成本与增量投入成本之和称为广义的并购成本，它是为了取得并购后的主要经营收益所必须付出的代价。在企业并购资金的使用安排上，企业首先支付的是并购费用，这在并购成本中所占比例较小；其次是支付目标企业的买价，买价可一次性支付，也可分期支付。在分期支付的情况下，不但可以暂时缓解企业融资的压力，还可以在目标企业一旦出现的不确定性因素所造成的损失使并购方难于承受的情况下，通过毁约以减少损失的程度；最后是支付增量投入资金，尤其是生产经营急需的启动资金、下岗职工的安置费用等。
企业并购模式与策略 一、四种维度下企业成长路径及其所产生的并购模式 （一）市场的不断拓展——横向并购 产品从点对点供应，到开拓区域市场，再到覆盖全国市场，最后开发国际市场，这种外延式增长方式是企业成长的选择之一。虽然发展路径十分清晰，但是仅靠公司一己之力就想走完全程并成为国际大公司的可能性微乎其微，由此需要借助资本市场的外力，进而引出上市公司横向并购的需求。 横向并购是企业扩张的一个传统路径，企业本身就熟悉业务、洞悉市场，比较容易找到标的资源，议价能力较强。通过并购将对方的客户、资源、渠道收购过来，进行内部整合，才可能达到1+1＞2的效果。 但横向并购常常遇到的困难是，如果自己的渠道和市场尚未饱和，产能还未完全释放，渠道利用率只有百分之七八十，此时通过横向并购新的渠道，此举看似消灭了竞争对手，但实际上会大大打击自己的生产和销售效率，固定成本也会大幅上升，更不用谈及大幅度的利润增长。 （二）产品的推陈出新——内涵式并购 通过技术创新驱动，不断用新产品满足市场及客户消费升级的需要，从而不断推动企业发展，延伸企业的生命周期。这种增长方式除了通过内部人才机
制产生技术创新以外，还可以通过对外部技术企业的兼并，来达到技术升级的目标。由此引出上市公司的内涵式并购需求， 即为了补充自身在技术创新方面的短板，利用并购重组方式收购技术公司。不过这种收购方式要求上市公司的专业度更高，对技术的识别能力更强。此种并购一般规模较小，是快速对接开发人才的手段。 比如技术集中型的苹果公司经常使用内涵式并购，把行业内所应用的信息科技技术购买后并入自己的体系内并消化吸收，逐步做大做强。苹果公司在内部设立了一个十分严格的原则：只做5个亿以下的项目，这对于拥有大量现金的苹果公司来说微不足道。可见苹果公司在实现内涵式并购的同时，还具备一个严格的规模限制。 （三）供应链的持续延伸——纵向并购 纵向并购是产业链延伸的重要手段，通过上下游的合作关系，可以有效地增强供应链的控制力。纵向并购的优势显而易见，但上市公司往往会忽视并之购后的管理风险。 比如，当上市公司收购上下游公司以后，原以为可以直接将标的公司的良好业绩直接并入表中，可后来发现：原本质量良好的标的公司在并购后，出现客户流失、利润缩水的情况。因为上市公司的竞争对手可能因为原有供货商所有权的易主，而选择不再购买标的公司的产品。
高级财务管理课程论文题目关于企业并购中的风险及其防范 院系 : 经济管理学院 专业 : 财务管理 年级 : 2011级 班级 : 11-2班 姓名 : 学号 :
摘要 并购是一种重要的投资实现方式，企业并购可以获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营，从而达到规模经济，因而并购活动本身就具有战略意义。并购是目前世界上最为活跃的企业交易和产权变动方式, 也是一项复杂的经济行为,它可以使企业在短时间内实现资本扩张,从而增强自身的核心竞争力。近年来,随着我国国民经济的迅速发展,越来越多的企业选择并购的方式来进行企业的规模扩张和延伸，但由于我国的资本市场存在一定的缺陷,加之我国资本运营起步较晚, 并购在理论、实践、市场环境等方面均不成熟,在并购过程中可能存在着一系列的风险问题，因此，对我国企业并购过程中可能存在的风险问题进行有效防范对策研究，对企业的发展和我国国民经济的发展起着非常重要的作用。 关键词：并购投资风险资本 Summary： M & A is an important investment implementation, mergers and acquisitions of property rights and assets needed to get business, the implementation of integrated management, so as to achieve economies of scale, thus M & A activity itself has a strategic significance. M & A is the world's most active corporate transactions and changes in the way property is a complex economic behavior, it can enable enterprises to achieve capital expansion in a short time, in order to enhance their core competitiveness. In recent years, with the rapid development of China's economy, more and more companies choose M & A approach to corporate expansion and extension, but because of China's capital market, there are some flaws, coupled with China's capital operation started late, mergers and acquisitions in the theory, practice, and so on are not mature market environment, there may be a number of risks in the M & A process, therefore, the risk of possible problems in the process of mergers and acquisitions for effective preventive measures research on enterprise development and development of the national economy plays a very important role. Keywords: M & A venture capital investment
本科毕业论文 题目企业并购会计研究 指导教师职称会计师 学生姓名学号 专业会计学（审计方向）班级审计2班院（系）商学院会计学系 完成时间 2011年4月15日
企业并购会计研究 摘要 随着经济全球化步伐的加快，企业并购越来越成为公司增强自身实力、实现发展战略的重要手段。近年来,国内外合并案例不断增加,尤其是我国企业并购在金融危机下依然保持强势,使得企业合并再次成为大家关注的焦点。根据我国2006年颁布的新企业会计准则，并购会计允许购买法和权益结合法并存。随着合并准则于2007年1月1日起在上市公司中执行,关于并购的若干规定在实务操作中遇到了诸多问题,这些引起我们对企业并购会计进一步研究的兴趣。并购涉及的会计问题非常广泛，本文重点论述并购理论及会计处理方法，旨在对企业并购中涉及的会计问题进行较系统的分析总结，并借鉴国外的成功经验，提出完善或改进的思路，以此完善我国企业并购会计规范。 关键词并购会计；购买法；权益结合法
BUSINESS MERGER AND ACQUISITION (M＆A) ACCOUNTING ABSTRACT Following the high speed of world economy,business merger and acquisition has become the important means to enhance a company.Recent years,there are more and more case about business merger and acquisition happening in China and other countries. Especially,the Chinese business merger remains its strength even under the financial crisis,this phenomenon makes the business merger an attracting point.According to the new accounting rules carried out in 2006,,business merger accounting makes it possible that purchasing method and pooling of interests can exit both.Under the implementing of the new rules in some public company on january1,2007,some accounting rules were faced with many problems,and it attracts us to analysis the business merger more deeply.Regarding to business merger and acquisition,it affect many aspects on accounting. This article lays stress on the merger theories and accounting ways to dispose the merger case,so as to draw a systematic conclusion about business merger and acquisition accounting,and Put forward the improvement Suggestions by comparing with other countries. KEY WORDS business merger and acquisition accounting;purchasing method; pooling of interests
企业并购的融资策略 企业并购活动中,并购企业可采用多种融资方式。如果并购企业根据自身的资本结构确定一种合理的融资方式,可以达到事半功倍的效果,即以最低的资本成本产生足够大的控制力;如果并购企业选择不当,就有可能背上沉重的财务负担,甚至可能会影响并购企业正常的生产经营活动,所以如何选择适当的融资方案融资,并购企业必须予以高度重 视。西方企业并购融资的方案主要有企业内部融资,普通股融资,发行可转换债券筹资,换股并购,杠杆收购等几种型式。 一、我国企业并购的主要融资渠道及存在问题目前适合我国国情的并购企业融资方式主要有内部股留存、增资扩股、发行债券、杠杆收购和无偿划拨等方式。但由于市场经济起步较晚和我国金融工具落后,使上述并购企业可采用的融资方式中仍存在许多问题,进而限制了我国企业的并购行为。 内部融资
由于我国企业历史发展短,且在１９８４年以前企业的利润都要上缴国家,只有１９８４年以后,企业实行利润留成制以后才开始形成增加的内部积累。刚开始时,企业利润留成的比例很小,直到１９９３年以后,企业才开始真正意义的内部积累,至今只有６年时间。企业要想在这短短的６年时间,积累到并购其他企业所需要的大量资金又谈何容易。 增资扩股 在我国股票发行实行核准企业并购融资策略制,企业发行股票需要层层国家机关审批,若企业发行社会公募股票还需要国务院证监委审批和沪、深两地证交所的审查。目前在沪、深两地挂牌交易的８００多家企业对我国广大企业来说已是凤毛麟角,已上市的企业在增资扩股中还受到一系列的法律制约。 发行债券
我国发行债券的主体只能是上市公司和重点国有企业。企业能发行股票上市已实属不易,在发行股票的基础上再发行债券在国内也是屈指可数。允许发行债券的国有企业应是一些关系国计民生的大企业和基础产业,如三峡债券。目前尚无为企业并购发行债券的先例。至于可转换债券在我国才刚刚起步,也只是“试验”阶段。１９９３年深宝安第一次在深交所挂牌发行Ａ股上市可转换债券,最后在１９９６年以失败告终。１９９８年８月在上交所发行南宁化工可转换债券,结果是否成功还有待于观望,所以在“观望”期间,企业不可能冒险发行可转换债券筹资。若是债转股成功,可转换债券不失为一种较好的融资方式。 杠杆收购 在中国“小吃大”式的企业并购时有发生,但大部分并购资金通过融资负债取得的,真正意义上的杠杆收购几乎没有。现时我国在这方面人才培养刚刚起步,同时资本市场、债券市场和货币市场以及信用工具都不发达,利率杠杆反应迟钝,企业缺少灵活性强、流动性强的融资工具,缺乏成熟的市场和咨信评级配套,而这些都是ＬＢＯ所必须的。因