并购重组中内幕交易的防控
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单选题（共3题，每题10分）
1 . 深交所对内幕信息的监管原则是（）。
? A.等待时间再查处
? B.违规情况宽大处理
? C.有异动必有反应，有违规必有查处
? D.在不影响大局的情况下，不追究责任
2 . 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关
要求，上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，已经受理的，中国证监会（）。? A.继续受理
? B.不予受理
? C.暂停审核
? D.低标准受理
3 . 上市公司、占本次重组总交易金额的比例在（）以上的交易对方（如涉及多个交易对
方违规的，交易金额应当合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构因存在与本次重组相关的内幕交易被证监会行政处分或被追究刑事责任的，终止审核公司重大重组。
? A.10%
? B.20%
? C.30%
? D.40%
? A.利用窃取、骗取、套取、窃听、利诱、刺探或者私下交易等手段获取内幕信息的人员
? B.内幕信息知情人员的近亲属或者其他与内幕信息知情人员关系密切的人员，在内幕信息敏感期内，从事或者明示、暗示他人从事，或者泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易，相关交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的；
? C.在消息公布后得知此信息的相关人员的朋友
? D.在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人员联络、接触的人员
2 . 与内幕交易相关的行政法规有（）。
? A.《股票发行与交易管理暂行条例》
? B.《期货交易管理条例》
? C.《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》
? D.《证券法》
3 . 《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第三条
规定，对“相关交易行为明显异常”，要从时间吻合程度、交易背离度和利益关联程度等方面综合予以认定。可以认定的情形包括（）。
? A.开户、销户、激活资金账户或者指定交易（托管）、撤销指定交易（转托管）的时间与该内幕信息形成、变化、公开时间基本一致的
? B.资金变化与该内幕信息形成、变化、公开时间基本一致的
? C.买入或者卖出与内幕信息有关的证券、期货合约时间与获悉内幕信息的时间基本一致的
D.买入或者卖出证券、期货合约行为，或者集中持有证券、期货合约行为与
该证券、期货公开信息反映的基本面明显背离的
公司 内幕交易防控制度 第一章总则 第一条为规范公司开展投资、研究活动，防控内幕交易，保护基金份额持有人 的合法权益，根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》、《私募投资基金管理人内部控制指引》及其它相关法律法规特制订本制度。 第二条本制度所称投资、研究活动，是指公司为受托管理的投资组合进行投资 分析、决策、交易的活动。 第三条公司应当遵循守法诚信、审慎自律、责任明晰的原则，针对公司投资、 研究活动建立全面的防控内幕交易机制，重点防范公司利用内幕信息进行投资决策和交易等。 第四条投资管理部应加强对投资、研究活动的规范，保证信息来源合法合规， 研究方法专业严谨，分析结论客观合理，投资决策独立审慎。 第五条投研人员不得非法获取内幕信息，不得利用内幕信息从事证券交易，或 者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事内幕交易活动。 第六条内幕交易防控职责 1、股东会对建立防控内幕交易机制和维持其有效性承担最终责任，经理层对防控 内幕交易制度的有效实施承担责任； 2、投资管理部作为从事投资、研究活动的部门承担本部门防控内幕交易机制执行 落实的直接责任，从事投资、研究活动的人员承担对内幕信息的识别、报告等职责，发挥事前甄别与防控作用； 3、风控总监、风控管理部协助股东会、经理层建立、实施防控内幕交易机制，并 承担防控内幕交易机制的培训、咨询、检查、监督等职责。 第二章内幕信息的识别 第七条本制度所称的内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或 者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于以下信息： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； 3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5、公司发生重大亏损或者重大损失； 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
C14026 并购重组中内幕交易的防控 一、单项选择题 1.根据《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，“内幕信息敏感期”是指（）。 A.内幕信息自形成至公开的期间 B.内幕信息自形成至信息公开后两天之间的期间 C.内幕信息自形成至公司延续期间 D.内幕信息自形成至公司倒闭的时间 2.深交所对内幕信息的监管原则是（）。 A.有异动必有反应，有违规必有查处 B.在不影响大局的情况下，不追究责任 C.等待时间再查处 D.违规情况宽大处理 2.深交所对内幕信息监管的目标是（）。 A.及时发现，及时制止 B.及时发现、及时制止、及时报告 C.及时发现，及时报告 D.及时发现，及时处理，及时监管 3.根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关要求，上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，已经受理的，中国证监会（）。 A.暂停审核 B.继续受理 C.低标准受理 D.不予受理 1.根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关要求，重大资产重组行政许可申请因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被中国证监会依照本规定第十条的规 定终止审核的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少（）个月内不再筹划重大资产重组。 A.12 B.6 C.24 D.3 3.在对内幕交易防控建议中，管理好关键岗位和关键人员的举措不包括（）。 A.严控知情人范围 B.采取必要的提醒和防范措施 C.签署保密协议 D.对知情人无防范措施 1.上市公司、占本次重组总交易金额的比例在（）以上的交易对方（如涉及多个交易对方违规的，交易金额应当合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构因存在与本次重组相关的内幕交易被证监会行政处分或被追究刑事责任的，终止审核公司重大重组。 A.40% B.10% C.30% D.20% 2.《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》于（）出台，（）开始实施。 A.2011年3月1日，6月29日 B.2012年3月29日，6月1日 C.2012年3月1日，6月29日 D.2011年3月29日，6月1日 1.因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的主体，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判之日起至少（）个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。 A.10 B.36 C.24 D.12 二、多项选择题 4.根据《期货交易管理条例》第八十五条第十二项的内幕信息知情人员的界定，下列属于内幕知情人员的是（ABCD）。 A.其他由于任职可获取内幕信息的从业人员 B.期货交易所的管理人员 C.国务院期货监督管理机构和其他有关部门的工作人员 D.国务院期货监督管理机构规定的其他人员 4.与内幕交易相关的行政法规有（ABCD）。 A.《期货交易管理条例》 B.《股票发行与交易管理暂行条例》
（并购重组）公司并购重组基本思路及一种经典型式 . 32 .
一、公司并购重组的基本思路 “公司重组”（CorporateRestructuring）是一个外延相当广泛的词，举凡公司在日常生产经营活动之外所进行的关于所有权、资本结构和运营模式的所有重要变动，都可纳入广义的“公司重组”范畴之中。比如，收购（Acquisitions）、合并(MergersandConsolidations)、分拆或剥离（Divestitures）、资产变现(Liquidations)、公司控制权争夺(BattlesforCorporateControl)等等。“公司重组”（CorporateRestructuring）活动一般可分为三类：扩张活动、收缩活动与所有权和控制权(OwnershipandControl)转移。下面重点论述扩张活动。 （一）扩张活动（Expansions）——指能导致公司规模变大、经营范围变广的那些重组活动，包括合并（mergersandconsolidations）、收购（acquisitions）、标购（tenderoffers）和合资联营（jointventures）等活动。MergersandConsolidations是指公司合并。其中，merger
是吸收合并的概念，意即二个或二个以上公司合并，其中的一个公司继续存在，其余公司消失，资产与业务并入给继续存在的那个公司。继续存在的那个公司作为法律主体，也就是合并完成后的新公司。consolidation是新设合并的概念，意即二个或二个以上的公司合并成一家新公司，原来的公司都消失。 我国“公司法”第184条对公司合并是这样规定的：“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并应当由合并各方签订协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。” 实践过程中，在合并各方规模、实力相当的情况下，通常发
防范内幕交易及内部员工交易制度 第一章总则 第一条为规范xx资产管理有限公司（以下简称“公司”）员工个人投资行为，防止出现利益冲突，防止员工个人投资交易中的不正当行为影响公司声誉和业务活动开展或者对公司构成重大合规风险，维护基金份额持有人的合法权益，为维护信息披露公开、公平、公正，防止内幕交易对公司、员工及其他利益相关人的不利影响，特制定本办法。 第二条本制度根据《公司法》、《合伙企业法》《证券投资基金法》、《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》、《关于基金从业人员投资证券投资基金有关事项的规定》等法律法规和规范性文件，以及公司相关管理制度制订。 第三条本制度适用范围为全体与公司建立正式劳动关系的员工，包括与公司签订正式劳动合同的员工及派遣制员工（以下统称“员工”）。 第四条本制度所规范的证券和股权投资行为包括： 1、股权投资基金投资； 2、股权投资，指投资于未公开上市的公司的行为，包括但不限于公司设立时的初始投资以及通过股权转让、赠与、继承或增资等方式对公司进行投资。 第二章内幕信息及内幕信息知情人 第五条本办法所称内幕信息指涉及公司的经营、财务、利润分配、投融资、并购重组、重要人事变动等对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的未公开披露的信息。 第六条内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被依法公开披露之日。 第七条本办法所称内幕信息知情人指在公司内幕信息公开披露前可直接或间接获取内幕信息的单位或人员。 第八条内幕信息知情人名单的确定： （一）涉及定期报告和业绩公告的内幕信息知情人名单由信息披露主管部门会同相关部门、单位提出；涉及其他业务的内幕信息知情人名单由业务主管部门、单位会同相关部门、
内幕交易及利益冲突防控制度 第一章总则 1、为规范公司开展投资、研究活动，加强内幕交易、利益冲突，保护基金份额持有人的合法权益，维护证券市场秩序，根据证券投资基金法律法规，制定本制度。 2、未经批准和授权，公司任何部门和个人、股东/合伙人不得向外界泄露、报道、传送公司涉及的内幕信息也不得和公司及公司管理的基金发生交易。 3、本制度规定的内幕信息知情人和利益冲突人应做好内幕信息的保密工作和利益冲突事项的回避工作。 4、本制度规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息（内幕信息知情人直系亲属均纳入防控监督范围），不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，利益冲突人不得未经批准和公司和公司管理的基金发生交易。 第二章名词解释 1、投资、研究活动 是指公司为受托管理的投资组合进行投资分析、决策、交易或者向客户提供投资咨询建议的活动，包括参与上市公司调研、路演和研究分析外部研究报告、撰写内部研究报告、召开投研交流会议等活动。 2、内幕交易
是一种典型的证券欺诈行为，是指证券交易内幕信息的知情人员利用其掌握的未公开的价格敏感信息进行证券买卖活动，从而谋取利益或减少损失的欺诈行为。根据规定，知悉证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 3、内幕信息 （1）主要是指证券交易活动中涉及到公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。这些信息对上市公司股价均有程度不一的影响，属股票交易的敏感信息。根据法律规定，下列各项信息皆属于内幕信息： （1-1）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （1-2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （1-3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （1-4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （1-5）公司发生重大亏损或者重大损失； （1-6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （1-7）公司的董事，三分之一以上的监事或者经理发生变动； （1-8）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （1-9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （1-10）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤
内幕交易认定办法：如何认定内幕交易? 内幕交易的认定是摆在各国证券监管机构面前的一个永久性课题，以所知谋所利近乎人情，但却严重侵蚀市场赖以生存发展的公平基础。随着道和魔关系的此涨彼消、此消彼涨，各国监管机构对内幕交易的认定都在因循一定脉络演进发展。无论如何，业界普遍认为，在中国证券市场上演着史诗般波澜壮阔的资产注入、整体上市、并购重组、业绩改善大戏的时点，对内幕交易认定给出更细致、更统一的标准，正当其时。而且，从发展的眼光看，一个《内幕交易认定办法》由试行、确立至于随市场步入演化进程，则从因时之举更上升到因势的层面，对于资本市场的长治久安和健康发展，自然具有深远意义。 据介绍，《内幕交易认定办法》对内幕交易行为的界定，是内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券的行为。其中，以内幕交易主体计，内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人两类主体的概念，在《证券法》中已有若干规定，《证券法》第74条第一项至第六项更是明确列举了若干内幕信息知情人的情形。《办法》中则进一步丰富了内幕信息知情人的类型，并细化了对非法获取内幕信息的人这类主体的认定标准。此外，还对盗用、利用他人名义实施内幕交易者，认定为内幕交易行为人，对于利用他人名义，则列举了三种情形：直接或间接提供资金给他人购买证券，但所买证券之利益或损失，全部或部分归属本人；卖出他人名下证券，且能直接或间接地从卖出行为中获利；对他人持有的证券具有管理、使用和处分的权益。 第1页 内幕交易行为主体之外，就是对内幕信息这一内幕行为构成要件的认定。在证券交易活动中，凡涉及公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，均为内幕信息。就内幕信息的列举，主要援引自《证券法》第67条、第75条。在此基础之上，《办法》还就内幕信息敏感期做出了规定，即内幕信息形成之时起，至内幕信息公开或者
上市公司并购重组审核工作规程 法规标题：上市公司并购重组审核工作规程 发文单位：证监会 发文日期：2016年3月25日 实施日期：2016年3月25日 上市公司并购重组审核工作规程 第一章 总则 第一条为进一步规范上市公司并购重组审核，提高审核效率，增强审核透明度，根据《行政许可法》、《中国证监会行政许可实施程序规定》等法律法规以及上市公司并购重组监管实际情况，制订本规程。 第二条审核人员不得超越法定权限、违反法定程序、超过法定期限实施行政许可。 第三条审核人员应当遵守国家和证监会各项廉洁自律规定。不得与申请人、中介机构或请托人私下接触；不得利用职务便利谋取不正当利益；不得收受申请人、中介机构及请托人的财物，以及可能影响公正执行公务的礼品、礼金、消费卡等。 第四条审核人员应当遵守各项保密规定。不得泄露审核过程知悉的商业秘密；不得探询与履行职责无关的信息；不得泄露会议讨论情况、签批意见等信息。 第五条审核人员遇有可能影响公正执行公务的情形时，应当主动申请回避，不得对应回避事项施加影响。审核人员应当遵守任职回避和公务回避有关规定，不得从事与监管职责有利益冲突的行为。 第六条反馈意见的发出、提请重组委会议应分别由反馈会、审核专题会集体决定。重组预案披露、受理、审核中遇到的疑难复杂问题，应按程序提请法律、会计专业小组集体研究。涉及 1
上市公司并购重组审核工作规程 重大政策把握的，还应按程序提请部务会研究决策。审核流程各环节遇到的重大事项或突发情况，应当逐级报告。 第七条审核决策会议应当妥善做好会议记录，形成会议纪要。会见沟通、约谈提醒均应在办公场所进行，应由两名以上工作人员参加，做好书面记录，相关人员签字确认后，部门存档。 第二章 重组预案披露 第八条上市公司重大资产重组预案（以下简称“重组预案”）的披露纳入沪深证券交易所（以下简称交易所）信息披露直通车范围，交易所对重组预案进行事后审核。 第九条涉及重大无先例事项的，上市公司或中介机构可与交易所沟通，沟通应在停牌后进行，交易所应当作出明确答复意见。 交易所依据现有政策法规无法作出判断的，应当提出处理建议并函询上市部，除涉及重大监管政策把握外，上市公司监管部（以下简称上市部或我部）原则上应当在10个工作日内回复。 上市公司或中介机构对交易所意见存在异议的，可与上市部直接沟通，并提前书面提交沟通申请，上市部原则上在2个工作日内作出安排。 第三章 受理 第十条申报材料由办公厅接收后送达上市部，当日完成申报材料核对和签收，指定受理审查人员。 第十一条受理审查人员应当按照相关法律法规的规定，对申报材料进行形式审查。原则上应在3个工作日内完成受理审查、填写受理工作底稿，提出是否受理或补正的建议。补正建议应当一次性提出，经受理处室负责人签批后送交办公厅，由办公厅统一通知申请人。 申报材料为补正材料的，受理审查人员原则上应当在1个工作日内提出是否受理的建议。 2
资本管理有限公司 防范内幕交易制度（试行） 第一章总则 第一条为维护信息披露公开、公平、公正，防止内幕交易对公司、员工及其他利益相关人的不利影响，特制定本办法。 第二条公司管理层和全体员工应根据要求做好防止内幕交易管理工作。 公司总经理负责组织防止内幕交易管理工作的开展，公司相关部门、单位应将防止内幕交易管理纳入相关业务的管理工作中。 第三条防止内幕交易管理工作包括对内幕信息知情人的确定、登记、提醒、备案、交易情况自查和行为规范等。 第二章内幕信息及内幕信息知情人 第四条本办法所称内幕信息指涉及公司的经营、财务、利润分配、投融资、并购重组、重要人事变动等对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的未公开披露的信息。 第五条内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被依法公开披露之日。 第六条本办法所称内幕信息知情人指在公司内幕信息公开披露前可直接或间接获取内幕信息的单位或人员。 第七条内幕信息知情人名单的确定： (一)涉及定期报告和业绩公告的内幕信息知情人名单由信息披露主管部门会同相关部门、单位提出；涉及其他业务的内幕信息知情人名单由业务主管部门、单位会同相关部门、单位提出； (二)内幕信息知情人名单分别由相关部门、单位根据监管规定及工作职责提出后，由信息披露主管部门汇总，报主管领导批准。
第三章登记备案 第八条信息披露主管部门和相关业务主管部门应根据内幕信息的形成时间主动开展内幕信息知情人的名单确定、登记备案等工作。 第九条公司各部门、单位根据要求对外报送的文件、音像及光盘等涉及公司内幕信息的，应当严格按照本办法先做好公司内部人员的内幕信息知情人登记工作。 对外报送信息后，相关部门、单位应根据报送情况按照本办法要求完成内幕信息知情人名单、登记信息的填报、汇总程序。 第十条各部门、单位和相关人员应对其提出的名单和登记信息的真实性、正确性和完整性负责。 第十一条信息披露主管部门负责根据监管要求将有关内幕信息知情人名单、登记情况及重大事项进程备忘录等向证券监管机构履行报备程序。 第十二条信息披露主管部门和相关业务主管部门、单位应当做好内幕信息知情人档案等原始资料和汇总资料的管理工作，有关档案应当妥善保存。 第四章防止内幕交易及责任追究 第十三条内幕信息知情人不得利用内幕信息谋取利益，不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息帮助他人谋取利益。 第十四条负责组织内幕信息知情人登记工作的各部门、单位应当对相关人员做好法律法规关于内幕信息知情人规定的提醒，并在内幕信息存续期间做好有关规定的第二次提醒。 第十五条公司根据实际工作需要，与内幕信息知情人签订保密协议或保密承诺函，将内幕信息知情人控制在必要范围内。 第十六条公司内幕信息知情人应当严格遵守法律法规的有关规定。对涉嫌违反内幕交易相关法律法规的，由公司纪律监察部门进行调查处理。相关部门、单位和人员应当配合做好相关调查工作。
上市公司内幕交易案件浅析 所谓内幕交易，是指证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人在内幕信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的违法行为。在证券市场中，公开、公平、公正是基本原则，内幕交易践踏了这一基本原则，破坏了市场秩序，严重损害了投资者的利益，最终影响上市公司的长远发展。 近年来，随着证券市场的活跃和上市公司并购重组等活动的增多，我国内幕交易案件呈现高发态势。2009年1～10月份，证监会共受理内幕交易线索114件，立案调查内幕交易案件42起；因内幕交易对16名个人、2家机构做出行政处罚，将15起涉嫌内幕交易犯罪案件移送公安机关。在查处的内幕交易案件中，以下三桩案件比较典型，影响重大： 一、天山纺织内幕交易案 2009年7月，天山纺织筹划资产重组，新疆凯迪投资有限责任公司（简称“凯迪投资”）总经理姚荣江和公司副总经理兼资产管理部经理曹戈均为内幕信息知情人。2009年7月23日，天山纺织股票停牌前，姚荣江将重组信息泄露给王某，后者通过其控制的多个证券账户集中买入天山纺织股票100余万股。同时，曹戈将重组信息泄露给陈某，后者利用其本人及亲属账户大量买入天山纺织股票。 天山纺织2009年7月22日的收盘价为6.57元每股，当日涨幅为10.05%，之后停牌。2010年6月18日复牌后，天山纺织连续5个交易日“一”字涨停，14个交易日内涨幅高达100%；2010年9月1日冲至最高点17.68元，涨幅达到169%。就算王某以2009年7月22日当天的最高价每股6.57元买入，100万股天山纺织的股票获利金额也可达到近千万元之多。 2010年9月，证监会发布通报，初步认定姚荣江、曹戈等人的上述行为，达到立案追诉标准，因此将该案依法移送公安机关追究刑事责任。公安机关经立案侦查，向人民检察院依法提请对涉嫌内幕交易、泄露内幕信息犯罪的姚荣江、曹戈、王某等犯罪嫌疑人批准逮捕。 二、黄光裕坐庄案 在内幕交易大案中，黄光裕案成为内幕交易罪设罪以来获刑最重、罚金最高的一起判例，黄光裕于2010年8月30日被判处有期徒刑14年，罚没8亿元。 北京市第二中级人民法院经审理查明，2007年4～9月份，黄光裕作为北京中关村科技发展（控股）股份有限公司的实际控制人、董事，在决定该公司与其他公司资产重组、置换事项期间，指使他人使用其控制的85个股票账户购入该公司股票，成交额累计人民币14.15亿元。至2008年5月7日上述资产重组、置换信息公告日，上述股票账户的账面收益额为人民币3.09亿元。依《证券法》
XXXX公司 防范内幕交易、利益冲突的投资交易 制度（模板）
XXXX公司 防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度 第一章总则 第一条为完善XXXX公司（以下简称“公司”或“本公司”）内控管理，维护基金持有人及公司的合法权益。根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。 第二条本制度所称的利益冲突指当员工的个人利益在任何方面妨碍或可能妨碍公司或投资者整体利益时将产生利益冲突。 第三条公司合规部负责公司利益冲突识别、防范工作。 第四条本办法适用于本公司及公司所有的子公司。 第二章目标、内容与识别程序 第五条利益冲突防范的目标主要是： （一）有效防范风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障基金持有人利益； （二）引导员工主动积极避免任何可能影响其从公司或基金持有人利益出发行事或使其难以客观有效地工作的个人利益。 第六条识别的利益冲突包括但不限于：商业竞争、商业机会、财务利益、贷款与其他金融交易、在董事会的工作、资产管理等。 第七条商业竞争：任何员工不允许同时在本公司存在业务竞争
或有损于本公司业务的任何其他公司就职。 第八条商业机会：任何员工不得以公司资源、信息或其个人职位为条件攫取本应属于公司的商机而牟取个人利益。如果员工通过利用公司资源、信息或职权在公司业务范围内发现了商机，应在以个人能力获取该商机之前首先报告公司。 第九条财务利益： （一）员工不能直接拥有、通过配偶或其他家庭成员间接拥有其他商业实体的财务利益（包括所有权和其他形式）：该财务利益对员工在本公司履行的职责和义务产生负面影响或该财务利益需要占用员工在公司的工作时间； （二）任何员工不得持有任何其他与公司有竞争关系的非上市企业之所有者权益； （三）员工在与公司有竞争关系的上市公司中可以持有不高于5%的所有者权益。如果员工持有的所有者权益总数超过了5%,该员工应当立即向合规负责人报告该权益情况； （四）如果某个员工的职责包括管理和监督公司与另外一家公司的业务关系，则该员工不得持有对方公司的所有者权益。 第十条贷款或其他金融交易：员工不得从重要客户、供应商或竞争对手获得贷款或个人债务担保，也不可以与之进行任何其他个人金融交易。 第十一条在董事会的工作：任何员工不得在有理由被认为与公司有利益冲突的企业的董事会担任职务，无论该企业为盈利性或非盈
一、单项选择题 1.根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》的相关要求，上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，中国证监会（）。 A. 继续受理 B. 不予受理 C. 加紧受理 D. 低标准受理 2.在对内幕交易防控建议中，管理好关键岗位和关键人员的举措不包括（）。 A. 采取必要的提醒和防范措施 B. 签署保密协议 C. 对知情人无防范措施 D. 严控知情人范围 3.根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》的相关要求，重大资产重组行政许可申请因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被中国证监会依照本规定第十条的规定终止审核的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少（）个月内不再筹划重大资产重组。 A. 12
B. 24 C. 6 D. 36 】、多项选择题 4.《关于依法打击与防控资本市场内幕交易的意见》是2011年由 证监会等五部委制定，国务院办公厅转发的有关内幕交易防控的效力 层级最高的专门性文件，其意义在于（）。 A. 维护资本市场秩序 B. 促进资本市场健康发展 C. 促进并购重组交易 D. 保护投资者合法权益 5.《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问 题的解释》第三条规定，对“相关交易行为明显异常”，要从时间吻合程 度、交易背离度和利益关联程度等方面综合予以认定。可以认定的情形包 括（）。 A. 买入或者卖岀证券、期货合约行为，或者集中持有证券、期货合约行为与该证券、期货公开信息反映 的基本面明显背离的 B. 资金变化与该内幕信息形成、变化、公开时间基本一致的 C. 开户、销户、激活资金账户或者指定交易（托管）、撤销指定交易（转托管）的时间与该内幕信息形 成、变化、公开时间基本一致的 D. 买入或者卖出与内幕信息有关的证券、期货合约时间与获悉内幕信息的时间基本一致的
在西方发达国家，并购重组由来已久，并随着工业革命、互联网技术、金融创新、管理制度变革和经济结构调整掀起了一波又一波的高潮。如何顺应世界经济一体化的发展趋势，运用并购重组手段，加快发展步伐，增强国际竞争能力，已成中国企业的当务之急。 并购重组既可能是企业做大做强的利器，也可能是企业走向深渊的噩梦，企业只有掌握好其中的科学性和艺术性，方能趋利避害，最终取得成功。 01.强化战略竞争优势，增大市场垄断势力 垄断理论认为，并购重组主要用于获取特定市场的垄断地位，从而获得强大的市场势力。强大的市场势力就是垄断权，有利于企业保持垄断利润和原有的竞争优势。垄断理论还认为，并购重组可以有效地降低进入新市场的障碍。 【案例】雀巢并购辉瑞营养品公司 2012年4月23日，瑞典食品巨头——雀巢公司宣布斥资118.5亿美元，以现金方式收购美国知名制药商——辉瑞公司旗下的辉瑞营养品公司，以扩大其在全球婴幼儿食品市场，特别是新兴市场的份额。同日辉瑞发布公告称，已与雀巢就出售营养品公司达成协议。 雀巢首席执行官保罗·巴尔克表示，自1866年公司成立以来，婴幼儿食品一直是其核心业务。辉瑞营养品公司与公司战略契合，此次收购能够强化公司在全球领先地位。 根据辉瑞提供的数据，其营养品公司在2011年 销售 收入达到21亿美元，较2010年增长15%，雇员遍布全球约60个国家，其中在中东、非洲和亚太市场占有较大份额。另据市场监测机构Euromonitor的统计，2010年辉瑞是全球第五大婴幼儿食品供应商，仅次于雀巢、美赞臣、达能和雅培。该机构还预计，2011年至2016年全球婴幼儿食品销量将年均增长6%。 在获得大多数市场监管机构批准之后，雀巢于2012年11月30日完成了此项并购交易。由于辉瑞营养品业务85%来自新兴市场，此项并购进一步扩大了雀巢婴幼儿食品在新兴国家的市场份额，并巩固其在全球市场的龙头地位。此项并购交易是2012年全球规模第二大的资产并购交易，也是过去三年全球营养品领域最大规模的并购交易。 凡事预则立，不预则废。在并购重组前，企业应该量身定制战略规划，统领其并购重组行为。企业并购重组战略的核心是围绕主营业务，发挥比较优势，获取品牌、渠道、技术、原料等，创造企业价值。 02.选择紧密关联企业，实施同类并购重组 罗曼尔特（Rumelt）的研究报告（1974年）揭示，在资本回报率上，并购重组紧密关联型企业最高，并购重组相关关联型企业次之，并购重组无关联型企业最低。罗曼尔特的研究报告（1982年）进一步指出，关联型企业一般存在于具有较高进入门坎、较高盈利水平的产业，产业影响力较大。巴迪斯（Bettis）和荷尔（Hall）同年使用罗曼尔特的样本研究产业对企业绩效 的影响后指出，多元化 矿业 公司是一种典型的紧密关联型企业，矿产业向来以它的较高盈利水平而着称。1987年赛因（Singh）和蒙特哥玛瑞（Montgomery）对1970～1978年间203家样本企业进行案例研究后得出结论，关联型多元化企业比无关联型多元化企业具有更高的超额回报。1988年谢尔顿（Shelton）对1962～1983年间的218宗并购重组交易进行研究后得出了相似的结论，即并购重组关联型企业能够获得巨额回报，而并购重组无关联型企业对企业绩效有负面影响。 【案例】嘉能可并购斯特拉塔 2012年2月7日，嘉能可宣布并购斯特拉塔。2012年11月22日此项交易获得欧盟有条件批准。 嘉能可总部位于瑞士，在伦敦证交所和香港联交所 上市 。嘉能可是全球最大的有色金属及矿产品供货商，拥有成熟的全球营运经验和
xx投资管理有限公司 防范内幕交易管理制度 第一章总则 第一条为规范本公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条内幕信息的管理工作由公司执行董事负责。执行董事是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。 第三条未经执行董事批准和授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经部门负责人、主管领导审核后交由公司综合行政部审核，并由执行董事批准后，方可对外报道、传送。 第四条本制度规定的内幕信息知情人均应做好内幕信息的保密工作。 第五条本制度规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息（内幕信息知情人直系亲属均纳入防控监督范围），不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第二章内幕信息的范围 第六条内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格及其衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。 第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化，如公司的发展规划； （二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定，如公司拟投资设立新公司； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任，如银行借款合同或银行授信业务合同； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、监事或者经理发生变动； （八）持有公司百分之十以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （十一）股东会、执行董事决定被依法撤销或者宣告无效； （十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十三）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十四）执行董事就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
法律人士告诉你：内幕交易的那点事 一、内幕交易的概念及内涵 二、监管部门稽查新动向 三、不构成内幕交易的交易行为 四、行政责任 五、刑事责任 1、立案追诉标准 2、处罚标准 3、违法所得的计算公式 4、影响量刑的情节 5、缓刑 6、被采取强制措施了怎么办 7、案例 六、民事责任 七、结语 近期证监会掀起基金业稽查风暴。泽熙资本涉嫌内幕交易调查、王亚伟涉嫌内幕交易被证监会约谈、证监会2014年5月9日公布的3起“老鼠仓”、汇丰晋信基金经理钟小婧被证监会作出行政处罚以及市场上到处流传的核查名单、两名新财富上榜分析师被边控等消息不断刺激着基金业内人士敏感的神经，一时间，业内风声鹤唳。 从长远看，此次稽查风暴是中国资产管理业发展的必经的一个阶段。但对于资产管理业的从业人员，特别是目前稽查风暴下的研究员以及基金从业人员而言，需要引以为鉴，继续对内幕交易保持高度警惕。堤防内幕交易，需要了解什么是内幕交易。 一、内幕交易的概念及内涵 内幕交易是指证券交易内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券的行为。简而言之，内幕交易就是内幕人在价格敏感期依据内幕信息实施了内幕交易行为。由此可见，内幕交易的四个基本要素：内幕人、价格敏感期、内幕信息、内幕交易行为。 内幕人可以是基于合法原因知道内幕信息的人，比如上市公司的员工、参与并购重组项目的律师事务所或财务顾问或会计师事务所等中介机构、证券交易所或者证监会工作人员等基于工作原因合法知悉内幕信息的人；也可以是通过非法途径获知内幕信息的人，比如通过窃听、盗取文件资料等方式知悉内幕信息的人。自然人、法人或者其他非法人组织都可以是内幕人。通过闲聊等方式无意得知内幕信息的，一般也包括在内幕人的范畴之内。 价格敏感期是指从内幕信息开始形成之日起，至内幕信息公开或者该信息对证券的交易价格不再有显著影响时止的一段期间。一般是内幕信息开始形成之日到内幕信息公开披露后2个交易日。前面所说的“显著影响”意思是通常情况下，有关信息一旦公开，公司证券的交易价格在一段时期内与市场指数或相关分类指数发生显著偏离，或者致使大盘指数发生显著波动。 内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。这个概念比较宽泛，它可以概括地分为上市公司的内幕信息以及上市公司以外的内幕信息。对于上市公司的内幕信息，一个简便、粗犷的理解是上市公司的内幕信息“约等于”上市公司应当披露的信息。根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，信息披露的内容包括：
2020年上市公司防止内幕交易管理办法 第一章总则 (2) 第二章内幕信息的含义与范围 (3) 第三章内幕信息知情人范围与登记备案 (6) 第四章保密制度 (9) 第五章责任追究及处罚 (11) 第六章附则 (11)
第一章总则 第一条为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，落实内幕信息知情人登记工作，防止内幕交易对公司、员工及其他利益相关人的不利影响，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本办法。 第二条本办法规定的内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人员，在内幕信息公开前，不得利用内幕信息买卖证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券。 第三条公司董事会对按要求报备证券监管机构的内幕信息知情人名单等备案文件的真实性、准确性和完整性负责，董事长为主要责任人。董事会秘书协助做好组织防止内幕交易管理工作的开展并负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。公司相关部门、单位应将防止内幕交易管理纳入相关业务的管理工作中。 第四条公司董事会办公室是公司唯一的信息披露机构，经董事会授权，具体负责公司内幕信息的监管、保密及信息披露工作，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（询
问）、服务工作。 第五条未经董事会批准，董事长或董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息的内容。公司内部宣传刊物、对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会、董事长或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。 第六条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司都应做好内幕信息的保密工作。 第二章内幕信息的含义与范围 第七条内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指董事会办公室尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。 第八条内幕信息的范围 （一）公司经营方针或者经营范围发生重大变化； （二）公司生产经营环境发生重大变化； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司重大投资行为和重大的购置财产的决定；上述“重大”是指投资总额占公司最近一期经审计的净资产的10%以上，且金额在500 万元以上；
并购重组中内幕交易的防控 倒计时：00:28:33 单选题（共3题，每题10分） 1 . 深交所对内幕信息的监管原则是（）。 ? A.等待时间再查处 ? B.违规情况宽大处理 ? C.有异动必有反应，有违规必有查处 ? D.在不影响大局的情况下，不追究责任 2 . 根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关 要求，上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，已经受理的，中国证监会（）。? A.继续受理 ? B.不予受理 ? C.暂停审核 ? D.低标准受理 3 . 上市公司、占本次重组总交易金额的比例在（）以上的交易对方（如涉及多个交易对 方违规的，交易金额应当合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构因存在与本次重组相关的内幕交易被证监会行政处分或被追究刑事责任的，终止审核公司重大重组。 ? A.10% ? B.20% ? C.30% ? D.40%
? A.利用窃取、骗取、套取、窃听、利诱、刺探或者私下交易等手段获取内幕信息的人员 ? B.内幕信息知情人员的近亲属或者其他与内幕信息知情人员关系密切的人员，在内幕信息敏感期内，从事或者明示、暗示他人从事，或者泄露内幕信息导致他人从事与该内幕信息有关的证券、期货交易，相关交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的； ? C.在消息公布后得知此信息的相关人员的朋友 ? D.在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人员联络、接触的人员 2 . 与内幕交易相关的行政法规有（）。 ? A.《股票发行与交易管理暂行条例》 ? B.《期货交易管理条例》 ? C.《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》 ? D.《证券法》 3 . 《关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第三条 规定，对“相关交易行为明显异常”，要从时间吻合程度、交易背离度和利益关联程度等方面综合予以认定。可以认定的情形包括（）。 ? A.开户、销户、激活资金账户或者指定交易（托管）、撤销指定交易（转托管）的时间与该内幕信息形成、变化、公开时间基本一致的 ? B.资金变化与该内幕信息形成、变化、公开时间基本一致的 ? C.买入或者卖出与内幕信息有关的证券、期货合约时间与获悉内幕信息的时间基本一致的
企业并购重组的六大原则 在西方发达国家，并购重组由来已久，并随着工业革命、互联网技术、金融创新、管理制度变革和经济结构调整掀起了一波又一波的高潮。2012年4月17日，中国铝业公告，蒙古国矿产资源局宣布暂停南戈壁敖包特陶勒盖煤矿的勘探和采矿活动，其正在评估上述事宜对本次并购的影响 在西方发达国家，并购重组由来已久，并随着工业革命、互联网技术、金融创新、管理制度变革和经济结构调整掀起了一波又一波的高潮。如何顺应世界经济一体化的发展趋势，运用并购重组手段，加快发展步伐，增强国际竞争能力，已成中国企业的当务之急。 并购重组既可能是企业做大做强的利器，也可能是企业走向深渊的噩梦，企业只有掌握好其中的科学性和艺术性，方能趋利避害，最终取得成功。 01.强化战略竞争优势，增大市场垄断势力 垄断理论认为，并购重组主要用于获取特定市场的垄断地位，从而获得强大的市场势力。强大的市场势力就是垄断权，有利于企业保持垄断利润和原有的竞争优势。垄断理论还认为，并购重组可以有效地降低进入新市场的障碍。 【案例】雀巢并购辉瑞营养品公司 2012年4月23日，瑞典食品巨头——雀巢公司宣布斥资118.5亿美元，以现金方式收购美国知名制药商——辉瑞公司旗下的辉瑞营养品公司，以扩大其在全球婴幼儿食品市场，特别是新兴市场的份额。同日辉瑞发布公告称，已与雀巢就出售营养品公司达成协议。 雀巢首席执行官保罗·巴尔克表示，自1866年公司成立以来，婴幼儿食品一直是其核心业务。辉瑞营养品公司与公司战略契合，此次收购能够强化公司在全球领先地位。 根据辉瑞提供的数据，其营养品公司在2011年销售收入达到21亿美元，较2010年增长15%，雇员遍布全球约60个国家，其中在中东、非洲和亚太市场占有较大份额。另据市场监测机构Euromonitor的统计，2010年辉瑞是全球第五大婴幼儿食品供应商，仅次于雀巢、美赞臣、达能和雅培。该机构还预计，2011年至2016年全球婴幼儿食品销量将年均增长6%。
内幕交易调查的难点、解决措施及建议 内幕交易是一种不公正的市场交易行为，近几年在证券市场呈上升趋势，且手段隐蔽，花样翻新，查处难度逐渐增大，已成为妨碍市场规范健康发展的一大顽疾。如何查处内幕交易，打击市场不当交易行为，有效遏制内幕交易行为，是证券市场今后长期要解决的问题。一、什么是内幕交易和内幕信息 根据《证券法》和中国证监会《内幕交易行为认定指引》（以下简称《指引》）的阐述，内幕交易和内幕信息的定义分别如下： （一）内幕交易又称知情证券交易，是指证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息在该内幕信息公开前买卖相关证券，或者泄露该内幕信息，或者建议他人买卖相关证券牟利的行为。主要包括：①内幕人员利用内幕信息买卖证券，或者根据内幕信息建议他人买卖证券的行为； ②内幕人员向他人泄漏内幕信息，使他人利用该信息获利的行为；③非内幕人员通过不正当手段或者其他途径获得内幕信息，并根据该内幕信息买卖证券，或者建议他人买卖证券的行为。 （二）内幕交易的认定：主要围绕内幕人员、内幕信息和交易行为三个方面来认定。交易行为即外在表现：以本人的名义或委托他人，直接或间接提供证券或资金给他人买卖证券，且该他人所持有证券之利益或损失，全部或部分归属与本人；以他人名义买卖证券或为他人买卖；行为频繁，即多次实施内幕交易、泄露内幕信息行为；影响恶劣，后果严重，如引起股价剧烈波动或暴涨暴跌；手段方面，如利用多个户头或化名户头，逃避监管。 （三）内幕人员，是指上市公司的董事会、监事会人员及其他高级管理人员，证券市场的主管机关和证券中介机构的工作人员，以及为该上市公司服务的律师、会计师等能够接触或者获得内幕信息的人员。 （四）内幕信息，是指为内幕人员所知悉的，尚未公开并可能影响证券市场价格的重大信息。主要包括：(1)证券发行人订立了可能产生显著影响的重要合同；(2)发行人经营政策或者经营范围发生重大变化；(3)发行人发生重大的投资行为或购置金额较大的长期资产等行为； (4)发行人发生重大债务；(5)发行人未能偿还到期重大债务等违约情况；(6)发行人发生重大经营性或非经营性亏损；(7)发行人资产遭受重大损失；(8)发行人生产经营环境发生重大变化；(9)可能对证券市场价格有显著影响的国家政策变化；(10)发行人的董事长、30％以上的董事或者总经理发生变动；(11)持有发行人5％以上的发行在外的普通股的股东，其持有该种股票的增减变化每达到该种股票对外发行总额的2％以上的事实；(12)发行人的分红派息、增资扩股计划；(13)涉及发行人的重大诉讼事项；(14)发行人进入破产、清算状态； (15)发行人的收购或兼并、分立等。 （五）内幕信息的认定有：(1)股价波动：信息公开后相关公司的证券价格是否产生波动；行为自证：行为人购买证券的品种、数量、时机等；公司态度：公司是否对某项信息采取保密措施。(2)内幕信息的公开（标准）：是指内幕信息在证监会指定的报刊、网站等媒体披露，或者被一般投资者能够接触到的全国性报刊、网站等媒体揭露，或者被一般投资者广泛知悉和理解。市场谣言不等于已公开信息；股东大会、职工大会、记者招待会、证券分析师