案例研习（86）：境外退市回归境内上市
【案例情况】
一、南都电源
2000年4月，周庆治通过其控制的Pakara Investments、Pakara Technology、Kastra Investments等三家公司实施了发行人在新加坡间接上市的计划。2005年3月，由于间接上市未能达到预定目的，周庆治对海外上市公司实施私有化并退市。2008年11月，周庆治直接受让海外公司Kastra Investments所持杭州南都的股权，至此，发行人与海外公司彻底脱钩。三家海外公司及发行人间接上市的基本情况如下：（一）Pakara Investments（海外上市公司股东）
Pakara Investments成立于1998年5月，授权资本为200万新元，实缴资本为170万新元，注册地为新加坡。Pakara Investments成立时的授权资本为10万新元，实缴资本为2新元，其中Lee Li Ching、Tan Siew Lee分别出资1新元，各占50%的股权。
1998年6月，Tan Siew Lee、Lee Li Ching分别将其所持Pakara Investments的股份转让给周庆治和章禾，股份转让价款均为1新元。转让完成后，Pakara Investments将授权资本由10万新元增加至200万新元，实缴资本由2新元增加至170万新元，新增资本由周庆治、林旦、许广跃、何伟、杨晓光缴付。此次转让及增资完成后，Pakara Investments的股本结构如下：
2004年3月，许广跃与周庆治签订《股份转让协议》，将其持
有Pakara Investments238,000股股份以1新元/股的价格转让给周庆治，此次股份转让完成后，各股东的持股数及持股比例如下：2007年3月，周庆治与何伟、王海光签订《股份转让协议》，按1新元/股的价格将其所持27,800股Pakara Investments股份转让给何伟，将其所持1,870股Pakara Investments股份转让给王海光；同日，林旦与何伟签订《股份转让协议》，按1新元/股的价格将其所持4,930股Pakara Investments股份转让给何伟；杨晓光与王海光签订《股份转让协议》，按1新元/股的价格将其所持127,500股Pakara Investments股份转让给王海光。此次股份转让完成后，各股东的持股数及持股比例如下：
截至本招股说明书签署日，Pakara Investments的股本结构未发生变化，目前该公司正在办理注销手续。
（二）Pakara Technology（海外上市公司）
Pakara Technology成立于1969年7月，注册资本为2,000万新元，实
收资本为15,560,987.00新元，发行股数为7,375.70万股，注册地为新加坡，法定代表人为周庆治。
Pakara Technology原名National Kap Ltd（汉语名为“立华电子”），于1988年7月在新加坡股票交易所交易及自动报价系统（简
称“SESSDAQ”）上市。截至1998年11月，National Kap Ltd的授权资本为1,500万新元，实缴资本为952.85万新元，实际发行在外股份
1,905.70万股，每股面值0.50新元。
1998年12月，National Kap Ltd将授权资本提高至2,000万新元，决定发行1,818万股，其中Pakara Investments认购818万股，发行完成后National Kap Ltd实际发行在外股份数量达3,723.70万股，每股面值0.50新元，其中Pakara Investments持有818万股，持股比例
为21.97%。2000年1月，Pakara Investments认购National Kap Ltd新发行的3,532万股，本次发行完成后，National Kap Ltd的实际发行在外股份达到7,255.70万股，Pakara Investments持有其59.95%的股份，并将其更名为Pakara Technology。2000年5月，Pakara Technology新发行120万股，发行后PakaraTechnology股份总数量达到7,375.70万股，此后Pakara Technology的股份数量未发生变动。2005年2
月，Pakara Investments通过现金要约将Pakara Technology私有化并退市。截至本招股说明书签署日，Pakara Technology的股本结构未发生变化，目前正在办理注销手续。
（三）发行人间接上市、退市基本情况
1、发行人间接上市的基本情况
2000年1月，Pakara Technology发布重组报告书，主要内容如下：（1）资本结构及规模调整。对原有资本进行缩股，原有授权资本由2,000万新元降至200万新元，每股面值由0.50新元降至0.05新元，注销1,675.665（3,723.70×0.45）万新元实收资本。在此基础上将授权资本增加至2,000万新元，每股面值0.05新元，授权股本达到40,000万股；
（2）处理原有资产。向原大股东Beng Kim Holding Pte.Ltd出售原有电容器及其他电子配件业务，按不低于经审计的账面价值向Beng Kim Holding Pte.Ltd出售所持ASJ Components, Inc 51.2%的股权。
（3）收购电池制造资产。向Pakara Investments发行3,532万股股份与670.30万份认股权证（每股行权价格为0.258新元）收购其所
持Kastra Investments90.86%的股权，当时Kastra Investments持有杭州南都60.53%的股权，而杭州南都持有发行人69.90%的股权。
（4）其他条款：包括其他股东放弃要求Pakara Investments强制收购其所持股份的权利、公司更名为Pakara Technology、公司章程修改、关联交易安排、新股发行安排等条款。
该次重组完成后，Pakara Technology的授权资本为2,000万新元，实收资本362.785万新元，实际发行在外股份7,255.70万股，其中Pakara Investments持有4,350万股，持股比例为59.95%，其主营业务变更为电池制造业务，发行人实现间接上市。
保荐机构和公司律师经核查后认为，Pakara Investments通过收购并控股上市公司National Kap Ltd（收购后该公司更名为Pakara Technology）实现在新加坡上市的经过已取得新加坡交易所的认
可，Pakara Technology在新加坡交易所的上市的行为有效。Pakara Technology上市期间的规范运作、信息披露符合新加坡交易所的有关规定。
2、发行人退市的基本情况
2000年5月Pakara Technology新发行120万股，其实收资本增加至368.785万新元，实际发行在外股份7,375.70万股。至发出现金要约前，Pakara Investments所持股份数量为4,000万股，其一致行动人Tong Xin持有388.5万股，Pakara Technology的发行在外股份数量仍为7,375.70万股，Pakara Investments实际控制了其59.50%的股份。
2005年1月17日，Pakara Investments发出无条件现金收购要约，按每股0.085新元的价格收购所有Pakara Technology的股份。至要约结束日2005年2月16日，共有3,221.79万股接受要约（含Tong Xin所
持388.5万股），Pakara Investments的持股比例增加至97.90%。2005年1月27日，新加坡交易所同意Pakara Technology退市，并同
意Pakara Investments按照新加坡公司法第215条第1款的规定强制收购未接受要约的部分股份。2005年2月18日，Pakara Technology发布退市公告，宣告于2005年2月22日退市，并将于2005年5月强制收购未接受要约的2.1%的股份，计1,539,100股。至此，发行人在新加坡退市。2008年11月，周庆治收购了Kastra Investments所持杭州南都的股权，发行人与海外公司彻底脱钩。
3、三家新加坡公司的注销进展情况
三家新加坡公司正在办理注销手续。新加坡注销公司主要程序包括：（1）经营期间全部业务的税务清算；（2）CPF（员工社会保障费用）的清算；（3）重新在银行设立清算账户；（4）登报、销户；（5）FM（最后股东会）文件交工商部门，完成全部注销。目前Kastra Investments的注销手续已办理完毕，Pakara Investments、Pakara Technology正在进行第（4）阶段的注销工作。
（四）反馈意见的关注问题：请保荐机构、律师就境外上市的经过及上市期间的规范运作、信息披露出具专项意见。
律师认为，Pakara InvestmentsPte Ltd通过收购并控股上市公司National Kap Ltd（收购后该公司更名为Pakara Technology）实现在新加坡上市的经过已取得新加坡交易所的认可，Pakara Technology在
新加坡交易所的上市的行为有效。
根据Pakara Technology出具的说明、立杰律师事务所（新加坡）出具的《确认函》及锦天城律师对Pakara Technology的两位董事进行了访谈，并对新加坡交易所网站中进行查询，Pakara Technology上市期间不存在因重大违反规范运作、信息披露方面规定而受到新加坡交易所处罚的情形，锦天城律师认为，Pakara Technology上市期间的规范运作、信息披露符合新加坡交易所的有关规定。
二、怡球资源
发行人下属子公司结构图如下：
怡球金属熔化私人有限公司是1984年8月18日在马来西亚境内注册成立的公司，注册地址为马来西亚柔佛州巴西古当市巴西古当工业区格鲁利鲁37、472、474号，主要从事再生铝合金锭的生产和销售业务。
马来西亚怡球授权股本2亿股，已发行81,830,267股股份（每股面值1林吉特），现由发行人的全资子公司怡球国际持有该公司的全部股份。
（一）马来西亚怡球的历史沿革情况
1、设立情况
1984年8月18日，马来西亚怡球在马来西亚境内注册成立，名称
为“Ye Chiu Metal Smelting Works Sdn Bhd”（译成中文为“怡球金属熔化工厂私人有限公司”），组织形式为“私人有限公司”，注册资本150,000林吉特，其发起人为黄崇胜、林忠孝（中国台湾籍自然人，黄崇胜的岳父）、Berhanuddin Bin Jalam（马来西亚籍自然人）和Chew Boon Lean（马来西亚籍自然人）等4名自然人。
2、上市前股份变动情况
马来西亚怡球设立后，至1996年首次公开发行股份前，发生过9次增发股份的行为，其实际发行的股份数从150,000股增加到19,999,000股；并发生过6次股权转让行为。1996年首次公开发行股份前，各股东持股情况如下：
3、上市过程
1995年7月8日，马来西亚怡球更名为“Ye Chiu Metal Smelting Sdn Bhd”（译成中文为“怡球金属熔化私人有限公司”）。为实现其股票在吉隆坡证券交易所（2004年更名为“马来西亚证券交易所”）上市交易，1995年8月4日马来西亚怡球将组织形式变更为“公众公司”，名称也变更为“Ye Chiu Metal Smelting Berhad”（译成中文为“怡球金属熔化有限公司”）。
1996年，马来西亚怡球在马来西亚境内公开发行股份。黄崇胜将其持有的马来西亚怡球12,460,494股股份中的3,066,000股股份进行发售，发售价格为4林吉特/股，其中384,000股预留给马来西亚怡球内部符合条件的职工和董事，剩余2,682,000股股份向社会公众公开发售。发行完成后，马来西亚怡球的股份总额仍为19,999,000股，黄崇胜持有9,397,494股，林胜枝持有804,000股。
4、上市期间股份变动
马来西亚怡球上市期间（1996年至2008年）的股份变动情况包括：①自1998年10月至2000年3月，马来西亚怡球因“员工持股计划”增发了1,572,000股股票，马来西亚怡球实际发行的股份总额增加
到21,571,000股；②2000年5月4日，马来西亚怡球向股东发放股票股利（BONUS ISSUE）25,885,200股，马来西亚怡球的股本总额增加
到47,456,200股；③2000年8月至2003年7月，马来西亚怡球因“员工持股计划”增发了1,729,000股股票，马来西亚怡球实际发行的股份总额增加到49,185,200股；④2004年3月8日，马来西亚怡球向股东发放股票股利（BONUS ISSUE）16,395,067股，马来西亚怡球的股本总额增加
到65,580,267股；⑤2005年8月25日，马来西亚怡球股东大会同意将黄崇胜对马来西亚怡球16,250,000马币的债权转为股份。2005年10月18日，马来西亚怡球以每股1林吉特的价格向黄崇胜发行16,250,000股股票，发行完成后，马来西亚怡球的股本总额增加到81,830,267股。
5、要约收购并下市
发行人实际控制人黄崇胜计划将再生铝合金锭业务的重心从马来西亚转移到中国，拟对控制的企业构架进行重组。在此背景下，黄崇胜、林胜枝作为联合要约方对其他股东持有的马来西亚怡球的股票进行了要约收购，实现了马来西亚怡球的私有化。2008年11月28日，马来西亚怡球从马来西亚证券交易所退市。
2008年12月9日，马来西亚怡球变更为私人有限公司，更名为“怡球金属私人有限公司”。
2008年黄崇胜、林胜枝提出对马来西亚怡球股票进行要约收购前，黄崇胜、林胜枝夫妇合计持有52,825,150股，占全部已发行股本总额的64.55%；其他股东持有29,005,117股，占全部已发行股本总额的
35.45%。
要约收购具体过程如下：
①黄崇胜、林胜枝夫妇合计持有52,825,150股马来西亚怡球股份，占全部已发行股本总额的64.55%，拟作为“联合要约方”收购其他股东持有的剩余29,005,117股马来西亚怡球股份，并提议马来西亚怡球申请从马来西亚证券交易所退市。2008年8月1日，马来西亚怡球召开董事会审议通过了申请从马来西亚证券交易所退市的相关决议。
②2008年8月19日，马来西亚证券委员会批准了黄崇胜、林胜枝作
为“联合要约方”以每股2林吉特的价格收购其他股东持有的
29,005,117股马来西亚怡球股份的申请。
③马来西亚怡球聘请“PM Securities Sdn. Bhd.”作为本次要约收购的独立顾问，对本次退市及要约收购事宜发表意见，供无利益关系的股东参考。2008年8月19日，“PM Securities Sdn. Bhd.”出具了独立意见书。同日，马来西亚怡球发出召开特别股东大会的通知。
④2008年9月10日，持有64,792,764股马来西亚怡球股份的股东参加了特别股东大会，经出席会议股东中持有99.97%股份的股东投票同意，审议通过了申请从马来西亚证券交易所退市的相关决议。2008年9月11日，马来西亚怡球向马来西亚证券交易所提出了退市申请。
⑤经马来西亚证券委员会核准，黄崇胜和林胜枝作为联合要约方，委托“AmInvestment Bank Berhad”（中文译名“大马投资集团银行有限公司）于2008年9月15日向持有马来西亚怡球股票的其他股东发出了收购要约，以每股2林吉特的现金对价收购其持有的马来西亚怡球的股票（原截止期限为2008年10月6日下午17时，后延长至2008年10月13日下午17时、2008年10月23日下午17时）。
⑥2008年9月29日，联合要约方的持股总额达到74,464,046股，持股比例超过90%。依据马来西亚证券交易所的上市规则，联合要约方的持股比例达到90%以后，应立即通知该公司，该公司的股票应从交易所主板的交易名单中去除。
⑦2008年10月6日，马来西亚证券交易所批准了马来西亚怡球的退市申请。2008年10月9日，马来西亚怡球股票停止在马来西亚证券交易所交易。
⑧截至要约收购期限届满日（2008年10月23日），联合要约方的持股总额达到80,025,225股，持股比例为97.79%。依据马来西亚证券法规定，联合要约方的持股比例达到90%以后，可对其他股东持有的剩余股份进行强制收购，但其他股东可在1个月内向法院提出申诉。
⑨2008年11月26日，马来西亚证券交易所确认，自2008年11月28日起，马来西亚怡球不再是马来西亚证券交易所的上市公司。
⑩2008年11月28日，中央存票机构出具了股份变动确认书，确认马来西亚怡球的所有股份均已登记在联合要约方的名下：黄崇胜持
有72,360,167股马来西亚怡球的股票，林胜枝持有9,470,100股马来西亚怡球的股票。
2008年12月9日，马来西亚公司委员会批准马来西亚怡球退市后的名称变更。
黄崇胜、林胜枝夫妇取得马来西亚怡球的全部股权后，于2008年12月将马来西亚怡球的股权转让给发行人在香港设立的全资子公司怡球国际有限公司，由怡球国际有限公司直接持有马来西亚怡球的全部股权。
6、上市期间股票交易情况
马来西亚怡球1996年首次公开发行股票的发行价格为4林吉特/
股。1996年至2007年底，马来西亚怡球股票的日收盘价格在0.50-5.59林吉特之间波动。
2008年度1-7月，马来西亚怡球股票的收盘价1.27—1.60林吉特之间波动；2008年8月11日，收盘价涨至1.93林吉特/股，至最后交易日股价均稳定在1.91林吉特—1.98林吉特之间，最后交易日收盘价为1.98林吉特。马来西亚怡球股票2008年收盘价波动区间如下图：2008年7月30日为公告要约收购信息前的最后交易日，2008年7月30日前最近12个月的月均成交量为855,642股，约占已发行股份总额的1.05%，日均成交量30,168股，约占已发行股份总额的0.04%。
7、马来西亚怡球主要财务数据
马来西亚怡球最近三年一期经天健正信会计师事务所有限公司审计的财务报表主要数据如下。
三、环旭电子
为促成环旭电子上市，日月光股份已对环隆电气进行私有化，经台湾证券主管机关核准，于2010年6月17日起在台湾证交所终止上市。为从根本上消除同业竞争，环隆电气已将与电子制造服务相关的资产和业务全部转让给环旭电子，成为控股型公司，不再从事电子制造服务业务。
2009年11月至2010年2月，日月光股份以现金，并同时以其子公司J&RHolding Limited及新加坡福雷电子股份有限公司（英文名称为ASE Test Limited）所持有的日月光股份普通股合计306,596,000股作为对价，公开收购环隆电气流通在外的普通股；截至2010年4月19日，日月光股份及其子公司完成公开收购并持有环隆电气股份比例合计达76.73%（其中，日月光股份持有52.25%，其子公司J&R Holding Limited、新加坡福雷电子股份有限公司、日月光投资（百慕大）股份有限公司（英文名称为A.S.E. Holding Limited）分别持有8.03%、14.92%和1.47%，张洪本先生直接持有0.06%）。
2010年4月19日，环隆电气董事会通过决议，向台湾证交所提出终止公司股票上市的申请。台湾证交所已于2010年5月28日发函，同意环隆电气发行上市之股票于2010年6月17日起终止上市。
经台湾主管部门批准，日月光股份及其关联方已完成第一次公开收购（自2009年11月起至2010年2月止）和第二次公开收购（自2010年6月起至2010年8月止）。截至2011年8月3日，日月光股份及关联方持有环隆电气股份比例情况如下表所示：
经发行人律师和保荐机构核查，截至本招股说明书签署日，环隆电气股票已于台湾证交所终止上市买卖，并已报台湾行政院金融监督管理委员会备案；环隆电气终止上市过程中未发生纠纷。环隆电气申请终止上市及私有化符合台湾证交所及台湾地区法律法规。
【案例评析】
1、红筹回归的问题这两年一直很热，也就是说一些本来打算去境外上市的企业都选择了掉头回到境内，这样的案例已经很多了，处理思路也已经比较成熟。为什么要回归，每个人都有每个人的理由，其实最终说到底还是一个市盈率的问题。一般情况下香港的市盈率只有十几倍，而新加坡或者韩国的甚至不足十倍，而境内的首发市盈率平均都要五十倍左右，这样的差距哪位企业家会不动心呢？市盈率低不仅首发募集资金有限，后续的再融资也没有太大的动力，企业的发展的源泉不畅通，企业上市的功能也就少了一半，所以很多企业决定回归，当然在境内上市有政策障碍的企业除外。
2、境内回归上市主要有三种方式：①红筹回归；②境外退市回归；
③多地上市的回归。本节内容不谈第三种情形，而跟红筹回归有着同样背景和原因的那就是境外退市的回归。退市回归最近这两年同样火热，很多人也在讨论这个问题，目前也已经有多个案例操作成功，或许以后会有更多的案例出现，至于目前并没有普遍出现的原因主要在于退市毕竟没有拆除红筹架构那么简单，退市不仅需要复杂的程序而且还需要股东私有化所需的不菲的资金。
3、上述案例，每个案例对于退市问题的解释都点到为止，审核人员也没有对该问题做出重点关注，可以大体判断目前对于该问题的审核政策。总结上述案例，退市问题的主要解决思路如下：①向交易所提出退市的申请；②大股东发出要与收购，以合适价格收购公众股东的股份；
③交易所最后出文确认退市成功。值得需要说明的是，交易所一般规定只有收购100%公众股股东之后才能退市，另外如果公司的股票价格还可以同时公众股数量较大，那么股东的收购资金来源问题也需要重点关注。
4、关于退市回归的问题，小兵曾遇到两个比较有意思的案例：①某公司在香港上市不到一年就已经后悔，眼睁睁看着比自己差很多的企业在境内A股风风火火地发行，而自己在香港只有十几倍的市盈率，于是半年之后公司就把回归上市提上了日程。②某公司在美国上市股票交易价格还可以接受，但是老板还是觉得不过瘾非要收购之后回归A股，由于资金压力大于是借了某个贵族财团的资金，结果在境内股权调整方面出现了很多的麻烦，利益不容易平衡
汽车零部件行业上市案例分析
————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：
行业案例分析 一、已发行项目 （一）世纪华通 1、发行人主营业务 公司属于汽车零部件二级供应商，主要从事各种汽车用塑料零部件及相关模具的研发、制造和销售，公司产品共分6大系列、3000余种，目前已形成以热交换系统塑料件为主打产品，空调系统、车灯系统、安全系统、内外饰件等各类塑料零部件以及散热器主片等金属件协同发展的业务格局。根据国家统计局行业分类标准，公司属于汽车零部件行业，细分行业为汽车用塑料零部件行业。 2、发行人设立以来主营业务变化情况 公司控股股东华通控股及实际控制人具有十几年专业从事汽车用塑料零部件的研发、生产、销售经历。2002年以前，华通控股及实际控制人专注于研发、生产汽车散热器水室产品，实际控制人于1994年在国内研制成功桑塔纳轿车塑料水室，水室类产品在国内市场始终保持较高市场地位，并出口北美售后市场；2002年起，华通控股逐步向空调系统、车灯系统等其他汽车用塑料件领域拓展。2005年华通有限（即公司前身）设立后，华通控股及其关联企业陆续将经营性资产及汽车塑料零部件相关业务整合进华通有限，截至2006年9月，业务整合基本完成，公司2008年整体改制前后，公司一直从事汽车用塑料零部件研发、生产、销售，主营业务未发生变化。 系列名称典型产品主要应用车型 热交换系统塑料件散热器水室、放水开关、膨胀箱、 闷盖、堵塞等别克、雪佛兰、大众、宝马、福特、本田、奥迪、奔驰等系列车型 空调系统塑料件空调壳体、风道、风门、摆臂、 拨杆、摇臂、叶轮、传动轴等斯柯达、POLO、奔驰、福特、双龙、桑塔纳、马自达等系列车型 车灯系统塑料件灯体、配光镜、灯饰条、灯饰圈、 灯饰板、灯底座等别克、大众、福特、POLO、凯迪拉克、宝马等系列车型 安全系统塑料件气囊罩壳、气囊门盖、安全带扣、 手刹把手等宝来、五菱、菲亚特、别克、奥迪、现代等系列车型 内外饰塑料件车门拉手、地图袋、仪表板盖板 饰板、格栅、防擦条、车门饰条、 翼子板、转向柱盖等别克、荣威、晶锐、雪佛兰、丰田、宝来、马自达、朗逸等系列车型 公司除生产汽车用塑料零部件外，还生产部分金属件，主要为中冷器气室、散热器主片等，该类金属件主要是应客户要求配套公司水室产品销售，且大部分
8种借壳上市的基本方式与经典案例 借壳上市，是华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式。 所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，再将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。 本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司实际控制权的8种具体方式。 一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？ 协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。 协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。 1、借壳背景 北京金融街集团（以下简称“金融街集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。 金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。 重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。 2、运作过程 为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。 2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。 2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。 之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。 2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团实现借净壳上市。 2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元；2004年12月公开增发融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。 备注：总市值是按2007年9月28日收盘价计算的。 3．借壳上市后公司产业扩张情况 借壳上市后，通过多次再融资，促进了房地产业务快速发展，成为房地产上市公司“五朵金花”之一。 同样以股权协议转让方式成为上市公司控股股东并借壳上市的，还有香港华润集团的全资子公司--中国华润总公司。 2000年6月20日，中国华润总公司一次性受让深万科（000002）第一大股东--深圳经济特区发展（集团）公司持有的5115.5599万股国有法人股，占万科总股本的8.1%。 在此之前，香港华润集团的间接控股公司--北京置地有限公司已经持有2.71%的万科B 股。 至此，香港华润成为万科的第一大股东，由此组成了中国房地产业的“巨无霸”。
关于境外IPO公司员工激励计划的案例分析（精简版） 在本文中，我们对2012年以来境外IPO公司的员工激励计划进行了初步分析、归纳和整理，以供有关各方参考。 一、境外IPO公司的员工激励计划基本情况 经对2012年至今在IPO的小红筹项目（下称“小红筹”）和在美国IPO的中国概念股项目（下称“中概股”）进行案例研究，我们注意到： 通常小红筹架构下于IPO前采纳的员工激励计划包括三种类型：期权计划（Share Option Scheme）、股份/股息奖励计划（Share Award Scheme）和受限制股份单位计划（Restricted Share Unit Scheme），其中期权计划是最常见的类型，此外招股书对员工激励计划是按照不同类型分别披露的原则进行披露。而中概股于IPO前采纳的员工激励计划包括的类型有：options（下称“期权”），restricted shares（下称“限制性股份”），restricted share units（下称“限制性股份单位”），dividend equivalents（下称“股息等价物”），share appreciation rights （下称“股份增值权”），share payments（下称“股份支付”），其中期权、限制性股份和限制性股份单位是最常见的三种类型，此外中概股招股书是根据通过的时间对员工激励计划进行披露，即招股书披露的员工激励计划通常以通过的年份命名（例如2014年激励计划），而每个计划采纳的激励类型可能包括了期权、限制性股份和限制股份单位和其他。 二、小红筹的员工激励计划 如上所述，IPO前小红筹的员工激励计划通常包括三种类型：（1）受限制股份单位计划，例如博雅互动、天鸽互动、百奥家庭互动及科通芯城；（2）股份/ 股息奖励计划，例如协众国际控股、永达汽车、新城发展控股、旭辉控股、新晨动力、景瑞控股、世纪睿科、万洲国际；以及（3）期权计划。以下将重点对受限制股份单位计划和股份/股息奖励计划的容、落实方式和相关的境居民自然人外汇登记情况进行介绍。 主要容：受限制股份单位计划的主要容包括：目的或背景、涵、参与者（授予对象）、年限、授出及接纳（即要约及承诺）的方式、授出限制、受限制股份单位所附权利（是否能转让、就其相关的股份是否有投票权及分红权问题）、股份所附权利、归属（一般情况下，公司会在计划明确约定董事会或董事会授权的管理委员会有权确定归属标准、条件及时间表等问题）、管理、受托人的委任、失效/注销情况、变更及终止的规定等。而股份/股息奖励计划的主要容包括：目的或背景、对象、客体、有效期、管理、授予（包括授予程序、授予条件及享有决定
证券公司借壳上市案例汇总及方案分析
证券公司借壳上市案例汇总及方案分析 案例之一：广发证券借壳S延边路 方案简介： 第一步：S延边路以全部资产和负债定向回购并注销第一大股东所持公司的非流通股：S延边路以全部资产及负债定向回购并注销吉林敖东持有的50,302,654股非流通股，以及吉林敖东拟受让的深圳国投持有的本公司34,675,179股非流通股，合计回购84,977,833股非流通股，占公司总股本的46.15%。 第二步：S延边路以新增股份换股吸收合并广发证券：以新增股份的方式吸收合并广发证券，换股比例为1：0.83，即每0.83股广发证券股份换1股延边公路股份，吸收合并的基准日为2006年6月30日。同时，广发证券向吉林敖东支付4000万元补偿款。 第三步：S延边路其他非流通股股东按10：7.1的比例缩股：其他非流通股股东按每10股缩为7.1股的比例单向缩股。缩股完成后，其他非流通股股东持有的股份将减少为422.32万股，该等股份即可获得上市流通权，在公司股权分置改革完成一年后可上市流通。 本次股改及以新增股份换股吸收合并完成后，S延边将更名为“广发证券股份有限公司”，注册地迁往现广发证券注册地。 方案点评： 通过S延边路以全部资产负债定向回购并注销第一大股东所持股份、新增股份吸收合并广发证券、非流通股股东缩股获得上市流通权等三个步骤，S延边路完成股改同时更名为“广发证券”，也即实现了广发证券的上市，届时，广发证券的总股本将达25.07亿股，接近中信证券30亿股的总股本规模。
该方案的各方权益划分：(1)S延边路第一大股东：获得S延边路的全部资产负债和人员，获得4000万元现金补偿。对价为出让46.15%的控股权，退出S延边路。(2)S 延边路原来的其他非流通股股东：以股权缩股比例为0.71的方式合计获得存续公司0.17%的股权以及上市流通权，对价为每股净资产和每股收益摊薄。(3)S延边路的流通股股东：合计获得存续公司3.72%的股权，其在原公司中的股权比例合计50.61%。 (4)广发证券原股东：以股权扩张比例为1.2的换股方式获得存续公司96.11%的股权；对价为支付4000万元补偿金。 案例之二：国金证券借壳S成建投 方案简介： 第一步：国金证券第一大股东以股权置换资产的方式控股S成建投：S成建投以全部资产和负债与九芝堂集团、湖南涌金和舒卡股份持有的国金证券合计51.76%的股权进行置换，按照交易价格，51.76%的国金证券股权存在溢价，这部分置换差价由成都建投向交易对方发行不超过7500万股新股作为支付对价，每股发行价格为6.44元。其中，国金证券第一大股东--九芝堂集团，代表资产置入方单方面以其持有国金证券股权置换出成都建投全部资产及负债。 第二步：国金证券第一大股东以资产和现金的方式收购S成建投第一大股东的股份：九芝堂集团以所得的置出资产及1000万元的现金支付给成都市国资委，作为收购其所持成都建投47.17%的国有股权的对价，成都市国资委指定锦城投资接收置出资产。资产置换工作完成后，成都建投持有国金证券51.76%股权。 第三步：股改完成后一段时期内，S成建投吸收合并国金证券：九芝堂集团承诺，在本次股权分置改革成功完成后，自政策法规允许成都建投申请发行新股(或可转换公
借壳上市的8种基本方式及经典案例剖析 借壳上市，是华远地产、金融街集团、中关村、北大方正、苏宁环球、中国华润等众多知名企业成功上市的方式。所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，再将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司实际控制权的8种具体方式。 一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？ 协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。 1、借壳背景 北京金融街集团（以下简称“金融界集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。 重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。 2、运作过程 为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。 2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。 2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。 之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。 2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团实现借净壳上市。
分众传媒搭建VIE上市、私有化退市 以及借壳上市完整股权结构变化 一、2005年VIE架构的搭建与美国上市 (一)2003年4月，江南春先生在维京群岛通过其全资控制的公司JJ Media Investment Holding Ltd.(以下简称：JJ Media)成立FMHL，持有其70%的股权。江南春为FMHL的实际控制人。经过一系列股权变动，江南春持有39.7%的股权，仍然是实际控制人。 (二)2003年4月，Focus Media(China) Holding Limited（以下简称：FMCH） 于香港设立，经过股权转让，FMHL持有FMCH100%的股权。 (三)2003年6月，FMCH设立分众传媒，并持有分众传媒100%股权。2004年 11 月，江南春、余蔚设立分众数码，股权比例分别为90%、10%；2004年12 月，分众传媒收购江南春持有分众数码的 90%股权，分众传播收购余蔚持有的分众数码 10%股权。 (四)2003年6月，江南春持有分众传播70%股份。至2004年12月，江南春、 余蔚分别持有分众传播85%、15%的股份；2004年10月，分众广告设立，分众传播持有分众广告90%的股份，余蔚持有分众广告10%的股份。分众传播及分众广告陆续设立并收购了多家经营广告业务的子公司，开展广告经营业务。 (五)2005年3月，分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传播（及其下 属境内经营实体）分别签署了一系列的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》、《技术许可服务协议》、《商标许可协议》、《业务合作协议》、《借款协议》、《信托协议》。根据上述协议安排，FMHL间接控制的分众传媒、分众数码通过VIE协议控制分众传播及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务，从而实现FMHL对分众传播及其下属境内经营实体的实际控制。 该VIE协议签订后，分众传媒、分众传播及相关境内经营实体的控制关系如下图所示(境内实体的控股关系有所简化)：
银泰科技上市被否案例分析 证监会对于企业上市的审批愈来愈公开透明严格务实，在财富效应的驱动下，很多企业无视自身条件是否符合要求及纷纷启动上市，但被否后往往给企业以后的运营带来不可忽视的负面影响和财务负担。以下以银泰科技上市被否为例，说明可导致企业上市流产的较为普遍的一些硬伤，以期作为拟上市企业避免不测的借鉴。 一、银泰科技上市被否过程简介 1、公司概况 （1）基本情况 公司名称：武汉银泰科技电源股份有限公司 注册资本：8,280 万元 法定代表人：孙爱军 设立日期：2008 年3 月27 日 注册地址：武汉经济技术开发区沌口小区特2 号 经营范围：电源及电源智能化产品的生产与销售；新能源系统的研发、制造、销售（国家有专项规定的经审批后方可经营）；货物进出口。（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术） （2）股权情况 武汉银泰控股股份有限公司持有银泰科技3,312万股股份，占本公司股份总数的40.00%，为公司控股股东。楚雄机电持有银泰控股79.64%的股权，孙爱军持有楚雄机电98%的股权而成为公司实际控制人。 公司前5名股东如下：
3 广州兴隆投资发展有限公司610.27 7.37% 4 曹润500.00 6.04% 5 武汉火炬科技投资有限公司433.02 5.23% 公司股权结构如图： （3）组织结构 公司组织结构如图：
（4）员工情况 截止2009年6月30日，公司共有员工661人。 员工专业结构如下： 专业构成人数比例 生产人员467 70.65% 销售人员76 11.50% 技术人员72 10.89% 财务人员9 1.36% 行政管理人员37 5.60% 总计661 100% （5）业务概况 公司主要从事高容量阀控电池（（或称“高容量密封型免维护铅酸蓄电池”）的研发、生产、销售，是国内五大通信备用电池供应商之一，在通信运营商市场，公司的竞争优势日益明显。 近三年公司通信用市场占有率： 指标2008年2007年2006年国内通信用市场占有率8.10% 7.02% 6.56%
境外上市后私有化转境内上市的案例 私有化的两种模式及案例： 以下案例分为两种模式，其中，在境外上市、被私有化与后来在A股上市的主体一致的应该说是南都电源，其他的是私有化后被注入到A股的壳里或整合到A股整体上市主体里的。 一、模式1：H股（或其他国家上市）——私有化——A股 对中国的很多大型企业来说，这个过程是一个实现资本溢价的精彩游戏。为了将私有化后的H股公司注入旗下的A股公司，大股东们往往会进行一系列的资产剥离和资产置换等运作，提升A股上市公司的规模和盈利能力，最终使得原来的H股公司能够以远高于私有化时的估值水平注入A股公司。 1、中粮集团完成鹏利国际H股私有化后重新进入A股变身中粮地产 鹏利国际是2003年4月被中粮集团私有化的。当时，香港地产市场人气低迷，进而直接拖累了对地产股的定价。鹏利国际净资产为1.56港元/股，但股价却仅0.4港元左右，股价较净资产折让了74.36%。在这种情况下，中粮集团自筹7.1亿港元，另向银行借贷3亿港元，以0.74港元/股的价格购回社会公众股东持有的41.06%鹏利国际股份。2006年4月25日，深宝恒（000031）更名为中粮地产，中国粮油食品（集团）有限公司把已私有化的鹏利国际转移到A股重新上市的思路完全浮出水面，即将鹏利国际的资产分步注入中粮地产。 2、“上实医药”H股变身A股 2003年5月23日，上海实业医药科技（集团）有限公司（8018.HK，以下简称“上实医药”）被其控股公司—上海实业控股有限公司（00363，以下简称“上实控股”）私有化。研究上实控股将上实医药私有化后的一系列运作，我们发现，上实医药的最终归属是上实控股旗下另一家A股上市公司—上实联合（600607）。按照上实控股的母公司—上海上实（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）2005年底确定的十年发展战略：集中发展医药、地产和经贸三大主业，并分别逐渐把三类业务进行整体上市；而上实联合将成为集团医药资产的旗舰，并会被更名为“上实医药”。 3、新加坡上市回归A股：南都电源 第一家从海外上市回归到A股上市的企业是南都电源(300068.SZ)。南都电源的主体公司，2000年在新加坡借壳上市，2005年退市，2010年初登陆A股创业板。4、美国上市的康鹏化学今年完成了私有化 借助私募基金的资本，康鹏化学在2011年8月19日完成私有化，康鹏化学是于5月3日向SEC递交私有化方案的13E-3声明文件的。该公司宣布Halogen Ltd.对公司的收购计划已完成，后者为公司高管（包括董事长兼首席执行官杨建华、公司管理层Weinian Qi和袁云龙）及开曼群岛基金Primavera Capital（春华资本的海外基金）共同所有。康鹏化学现为Halogen 的全资子公司。这单投资总额约1亿4000万美金，其中，股权投资约7000万美金，而另一半为渣打银行提供了7000万美金的贷款。康鹏化学2009年6月24日在纽约证券交易所（NYSE）发行800万股存托凭证（ADR），每股发行价为9美元，达到了价格预期的上限水平。康鹏化学创立於1996年，从事特种化学业，号称是中国最大的含氟化工产品生产商，其客户包括礼莱（Eli Lilly）以及默克（Merck）两大药厂。 春华资本合伙人之一是2010年4月自高盛辞职的胡祖六，其他主要合伙人汪洋、廉洁等均是他在高盛工作的同事。 二、集团旗下多家A股或H股——私有化——打包整体上市 将分拆在深沪两市的旗下子公司私有化后再行打包整体上市，大股东们在完成资源整合的同时，也可享受因整体上市而产生的一部分溢价收益。 中国石油天然气股份有限公司（00857，以下简称“中石油”）回归A股的工作从2002年开始
借壳上市：并购上市公司的八种基本手法及经典 案例剖析 所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，再将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司实际控制权的8种具体方式。 一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？ 协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。 1、借壳背景 北京金融街集团（以下简称“金融界集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。 重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。 2、运作过程 为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。 2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。 2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。 之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股
前言： 私募股权（PE）投资的退出。PE投资一个重要的特征是基金都是有存续期限的，存续期满基金就会解散，投资者应得到支付。因此，在投资伊始PE就开始考虑套现退出的问题。 一.首次公开上市退出 公开上市(IPO)是指风险投资者通过风险企业股份公开上市,将拥有的私人权益转换成为公共股权,在获得市场认可后,转手以实现资本增值。公开上市被一致认为是私募股权投资最理想的退出渠道,其主要原因是在证券市场公开上市可以让投资者取得高额的回报。私募股权上市推出主要包括：1．境外设立离岸控股公司境外直接上市 2．境内股份制公司境外直接上市 3．境内公司境外借壳间接上市 4．境内设立股份制公司在境内主板上市 5．境内公司境内A股借壳间接上市 6．境内境外合并上市 二.并购或者回购退出 股份并购是指一家一般的公司或另一家私募股权投资公司,按协商的价格收购或兼并私募股权基金所持有的股份的一种退出渠道。股份出售分两种:一是指公司间的收购与兼并;二是指由另一家私募股权基金收购接手。股份回购是指投资企业或企业家本人出资购买私募股权基金持有的股份，通常企业家要溢价回购股份，保证私募股权基金基本的收益水平。 三.股权出售 股权出售是指私募股权投资将其所持有的企业股权出售给任何其他人，包括二手转让给其他投资机构、整体转让给其他战略投资者、所投资企业或者该企业管理层从私募股权投资机构手中赎回股权(即回购)。选择股权出售方式的企业一般达不到上市的要求，无法公开出售其股份。尽管收益通常不及以IPO方式退出，私募股权投资基金投资者往往也能够收回全部投资，还可获得可观的收益。在德国，私募股权投资基金的融资资金主要来源于银行贷款，退出渠道也因此被限定于股权回购和并购，这两种退出方式与IPO相比，投资者获得的收益较少。同样，日本的大部分融资渠道都是银行，和德国一样面临着退出渠道受限和控制权配置的问题。 四.清盘退出 当投资企业因不能清偿到期债务,被依法宣告破产时,按照有关法律规定,组织股东、有关专业人员和单位成立清算组,对风险企业进行破产清算。对于私募股权基金来说,一旦确认企业失去了发展的可能或者成长太慢,不能给予预期的高额回报,就要果断地撤出,将能收回的资金用于下一个投资循环。 蒙牛私募股权投资(PE)上市案例分析 一．案例分析： 1.蒙牛为何选择PE融资 2.外资进入蒙牛进程 3.通过IPO外资成功退出 二．具体说明： 1.蒙牛为何选择PE融资 私募股权投资，简称PE( Private Equity) ，主要是指通过私募形式投资于非上市企业的权益性资本，或者上市企业非公开交易股权的一种投资方式。私募，顾名思义就是采取非公开发行方式,向特定的群体（往往是有风险辨别能力和风险承受能力的机构和个人）募集资金。 本案例中私募股权投资是指成长型基金
企业港港股借壳上市汇编（之二）目录 五、挑选壳公司须考量的因素 1、规模考虑 2、壳公司业务、资产及负债 3、类似行业 4、借壳上市案例：欢瑞世纪借壳星美 六、境内企业借壳港股主要法律障碍 1、联交所关于反收购行动的规定 2、联交所关于“非常重大的收购事项”的规定 3、联交所关于“现金资产公司”的规定 4、联交所关于“出售限制”的规定 5、强制性全面要约 6、最低公众持股量 7、关于境内企业资产出境限制
七、香港借壳上市的流程 1、香港借壳上市收购流程 1）、委任财务顾问 2）、委任其他中介机构 3）、中介机构对收购方尽职调查 4）、中介机构和收购方制定整体借壳上市方案 5）、注册境外公司 6）、寻找收购目标 7）、接触收购目标 8）、评估收购目标 9）、签署买卖协议/股份认购协议、启动尽职调查10）、条款谈判及组织交易 11）、收购完成、全面收购要约 2、香港借壳案例：俊和发展(711.HK) 借壳流程 1）、洽商36
2）、联合公布 3）、股东特别大会 八借壳方式 1一般借壳方式 1）、取得上市公司控股权 2）、资产重组 3）、借壳案例一：顺丰借壳鼎泰新材 4）、借壳案例二：借壳后资产难以注入，丧失对董事会控制5）、借壳案例三：中国矿业借壳广信 2、特殊借壳方式 1）、资产注入 2）、资产剥离 3）、转移控制权 4）、特殊借壳案例一：树熊证券借壳中昱科技 5）、特殊借壳案例二：金六福香港借壳上市
6）、特殊借壳案例三：广汇石油借壳先来国际 3、间接借壳法 九借壳交易架构 交易架构一：股权转让+资产置换 交易架构二：股权转让+增发换股（又称反向收购） 交易架构三：股份回购+增发换股 交易架构四：资产置换+增发股份 交易架构五：资产出售+增发换股 (五）、挑选壳公司须考量的因素 1、规模考虑 如果壳公司净资产规模庞大，将有利于借壳方资产的注入，有利于快速做出业绩，但由于其资产规模庞大，借壳方收购需要巨额资金，同时也会衍生出许多资产置换的问题。 2、壳公司业务、资产及负债 壳公司本身的业务情况及资本结构，不仅影响的资产剥离，也对借壳成功后，公司的运营、融资及战略推进关系极大。
美国上市公司近十年的典型财务舞弊案例 财务舞弊与美国上市公司如影随形 作为世界上财务监管最为完善的国家，美国一直都是世界各国学习的榜样。但安然、世通等世纪丑闻发生后，世界开始用全新的眼光审视美国的上市公司。事实上，美国上市公司在财务上做手脚并非从安然才开始的，美国上市公司的舞弊丑闻在华尔街算不上新闻，只是这些舞弊事件在影响上逊于安然、世通等巨无霸公司，所以没有引起媒体的广泛关注。在安然事件前，美国投资者对美国上市公司的财务数据一直持保留态度，因为华尔街频频爆出财务舞弊丑闻。以下撷取美国上市公司近10年中的几个典型舞弊案例。 美国上市公司典型舞弊案及特征 1 从存货做文章 存货项目因其种类繁多并且具有流动性强、计价方法多样的特点，所以存货高估构成资产计价舞弊的主要部分。美国法尔莫公司利用存货舞弊的手法比较典型。法尔莫公司是位于美国俄亥俄州的一家连锁药店。法尔莫的发展速度远超同行，在十几年的发展历程中，法尔莫从一家药店发展到全国300余家药店。但这一切辉煌都是建立在通过存货资产造假来制造虚假利润的基础上，法尔莫公司的舞弊行为最终导致了破产。 法尔莫公司的创始人莫纳斯是一个雄心勃勃的人。为了把他的小店扩展到全国，他实施的策略是通过提供大比例折扣来销售商品。莫纳斯把并不盈利且未经审计的药店报表拿来
后，用笔为其加上并不存在的存货和利润，这种夸张的造假让他在一年之内骗得了足够收购8家药店的资金。 在长达10年的过程中，莫纳斯精心设计、如法炮制，制造了至少5亿美元的虚假利润。法尔莫公司的财务总监对于低于成本出售商品的扩张方式提出质疑，但是莫纳斯坚持认为只要公司发展得足够大就可以掩盖住一切。所以，在多年中，法尔莫公司都保持了两套账簿，一套应付外部审计，一套反映真实情况。 法尔莫公司的财务魔术师们造假手法是：他们先将所有的损失归入一个所谓的“水桶账户”，然后再将该账户的金额通过虚增存货的方式重新分配到公司的数百家成员药店中。他们仿造购货发票、制造增加存货并减少销售成本的虚假记账凭证、确认购货却不同时确认负债、多计或加倍计算存货的数量。 财务部门之所以可以隐瞒存货短缺是因为注册会计师只对300家药店中的4家进行了存货监盘，而且他们会提前数月通知法尔莫公司他们将检查哪些药店。管理人员随之将那4家药店堆满实物存货，而把那些虚增的部分分配到其余的296家药店。如果不进行会计造假，法尔莫公司实际早已破产。 审计机构为他们的不够谨慎付出了沉重的代价。这项审计失败使会计师事务所在民事诉讼中损失了3亿美元。而对于法尔奠公司来说，不可避免是一场牢狱之灾。财务总监被判33个月的监禁，莫纳斯本人则被判入狱5年。 2 利用并购机会操纵“准备”科目 泰科公司始创于1960年，1973年，泰科在纽约证交所上市。泰科的经营机构遍布100多个国家，雇佣了26万员工，2003年营业额超过300亿美元。
A股市场借壳上市研究 ——以广弘控股借壳上市为例 专业名称： 申请人姓名： 导师姓名及职称： 答辩委员会（签名）： 主席： 委员：
答辩日期：年月日 论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果。除文中差不多注明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体差不多发表或撰写过的作品成果。对本人的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。 学位论文作者签名： 日期：年月日 学位论文使用授权声明 本人完全了解中山大学有关保留、使用学位论文的规定，即：
学校有权保留学位论文并向国家主管部门或其指定机构送交论文的电子版和纸制版，有权将学位论文用于非赢利目的的少量复制并同意论文进入学校图书馆、院系资料室被查阅，有权将学位论文的内容编入有关数据库进行检索，能够采纳复印、缩印或其他方法保存学位论文。 学位论文作者签名：导师签名： 日期：年月日日期：年月日
A股市场借壳上市研究 ——以广弘控股借壳上市为例 专业： 硕士生： 指导教师： 摘要 借壳上市，是指非上市公司通过并购或其他合法方式获得上市公司的操纵权，并将自身相关资产及业务注入该上市公司，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。自上世纪30年代美国出现首例借壳上市后，随着资本市场的进展，借壳上市日益成为企业参与资本市场的重要手段。而在中国，由于特定的制度背景和市场环境阻碍，上市壳公司成为重要的稀缺性资源，借壳上市被众多非上市企业视为低成本快速进入A股市场的捷径。在如此的背景下，通过实际案例对借壳上市进行研究就具有重要的现实意义。本文采纳理论研究与案例分析相结合的方法，对广弘控股借壳上市的案例进行深入分析，并在基础
境外战略投资者投资上市公司相关法律问题及案例分析 一、主要法律规定 截止2020年10月，A股上市公司境外战略投资者现行有效的法律法规主要以下： 战略性并购投资，取得该公司A股股份的行为（以下简称“境外战投”），需要适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2015年修正）》（以下简称《战投管理办法》）。 2013年9月，商务部发布《关于<外国投资者对上市公司战投管理办法（征求意见稿）>公开征求意见》（以下简称“《2013年征求意见稿》”）。《2013年征求意见稿》对外国投资者的资质等作出了放宽规定；2018年7月30日，商务部发布了《关于修改〈外国投资者对上市公司战略投资管理办法〉的决定（征求意见稿）》（以下简称“《2018年征求意见稿》”）；由于《外商投资法》及其实施条例于2020年1月1日起正式实施，商务部于2020年6月18日发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法（修订草案公开征求意见稿）》（以下简称“《2020年征求意见稿》”）《2020年征求意见稿》的主要修订内容
二、境外战投的主要方式 商务部发布的《外国投资者战略投资上市公司交易基本情况》明确如下四种方式：定向增发、协议转让、要约收购、其他。 目前生效的2015年修订版《战投管理办法》中无明确规定要约收购是境外战投的方式，但在实践中要约收购一直也是境外战投 A 股上市公司的方式之一。此外，《中华人民共和国证券法》（2019年12月修订）（以下简称“《证券法》”）第62条所明确规定的要约收购是上市公司收购的主要方式之一；鉴于此，《2020年征求意见稿》明确将要约收购纳入外资战投的方式。《2018年征求意见稿》和《2020年征求意见稿》中未对外国投资者间接取得上市公司股份的情况作出明确规定。《2020年征求意见稿》规定因战略投资开立的证券账户，只能进行战略投资，或者在限售期
五洲国际（01369-HK）——房地产企业香港上市案例分析之一 律师小哥 公司名称：五洲国际（下称“五洲国际”或“本公司”） 公司代码：01369 业务：中国发展并运营专业批发市场的领先企业，亦是在长三角地区和江苏省开发并运营多功能商业综合体的领先地产发展商。 主要参与中介 承销商：交银国际（亚洲）有限公司、麦格理资本证券股份有限公司 公司中国律师：环球律师事务所 公司香港律师：谢尔曼.思特灵律师事务所 保荐人中国律师：競天公诚律师事务所 保荐人香港律师：普衡律师事务所 会计师：安永会计师事务所 一、境内控股公司境外重组前历史沿革 根据招股说明书，境内控股公司系无锡五洲装饰城，其历史沿革主要如下： 1．无锡五洲装饰城成立于江苏省无锡市惠山区，国有企业无锡城市投资、孙茂照及舒策城分别持有51%、24.5%、24.5%的权益。 2．2005年11月3日，孙茂照将持有无锡五洲装饰城的24.5%的权益按照注册资本作价转让给舒策城。股权转让后，无锡城市投资、舒策城分别持有51%、49%的权益。 3．2006年2月22日，在取得一切必要政府批文及同意后，无锡城市投资以代价人民币77万向舒策城转让所持无锡五洲装饰城11%的权益。股权转让后，无锡城市投资、舒策城分别持有40%、60%的权益。 4．2006年3月9日，在取得一切必要政府批文及同意后，无锡城市投资以人民币700万、2,100万分别向舒策城及华田资源投资（BVI）转让所持无锡五洲装饰城10%、30%的权益。股权转让后，舒策城、华田资源投资分别持有70%、30%的权益。 个人评析：在不到一个月的时间里，无锡五洲装饰城的评估价格差距巨大（2月估值700万，3月估值7,000万）（难道披露出现错漏？），相关评估报告的合理性值得探讨，是否存
中信集团香港借壳上市案例分析 2014年8月25日晚间，中信泰富宣布已经完成对母企中信股份的收购，8月27日起将更名为“中国中信股份有限公司(CITIC LIMITED)”，9月1日起“新中信”（指完成本次借壳上市后的中信泰富）开始交易。至此，中国最大的综合性集团中集团信完成在港整体上市，新中信此前共引入国内及海外共27家投资者，总认购金额亿港元。 同时，中信泰富宣布，在获得所有相关监管机构的批准後，公司已完成对中信股份100%股权的收购。今年3月26日，中信泰富启动以现金及配售新股(代价股份)形式收购其控股股东中信股份100%股权的进程。“新中信”包含中国内地最大综合性企业中信集团绝大部分净资产，股东权益高达2250亿元人民币。 “新中信”即中信股份将取代中信泰富，成为香港恒生指数成份股公司。中信股份所覆盖的行业和领域与中国经济增长和发展高度契合，包括金融业、房地产及基础设施业、工程承包业、资源能源业、制造业等行业。 1、交易结构概况 图1 交易前后公司变化情况 资料来源：依据公司公报作整理，更详细的变动情况见附录1 注*：剩余%的股份由Dunearn Investments (Mauritius) Pte Ltd 持有。淡马锡持有中信资源控股有限公司%的股份呢。中信有限本次交易后成为中信泰富的全资附属公司，淡马锡成为关联人士，因此Dunearn Investments（淡马锡的全资附属公司）所持股份将不计入公众持股量。 本次交易中在中信集团在香港上市的控股子公司中信泰富通过配股增发的方式引入战略投资者，同时通过“股份+现金”的方式收购母公司中信集团全资子公司中信股份所持有的中信集团资产，实现中信集团在香港的整体上市，交易完成后，保持了中信集团注册地在大陆，而业务实体部分新中信注入中信泰富。 2、引入战略投资者 本次交易中所引入的27家战略投资者的股份属于公众持股部分，配股价港元，共计3,952,114,000股，资金总额亿港币，资金净额亿港币，约占新中信总股份的%。本次所引入的27家战略投资者分布比较多元（见下表），既有特大型国企、金融央企，又有国内着名民营企业和海外资本。投资者来源广泛，且均为国内外知名企业，，在所属行业均
—以国美电器上市为例 一、借壳上市基本理论 （一）借壳上市的涵义 借壳上市，就是非上市的集团公司将其全部或部分非上市资产置入到其控股的上市公司中，从而实现上市。 所谓借壳，就是非上市公司借助其控股的上市公司实现非上市资产的上市。 （二）借壳上市的模式 借壳上市通常有三种模式1：自有资金收购模式、定向发行模式和“定向发行+公开发行+收购”模式。其中，定向发行模式在中国股票市场全流通后，得到了非常广泛的应用。（三）买壳上市和借壳上市的区别 买壳上市的公司首先需要获得对一家已上市公司的控制权，而借壳上市的公司已经拥有了对上市公司的控制权。 二、国美电器借壳上市案例 （一）背景介绍 2000年，黄光裕认识了俗有“金牌壳王”之称的詹培忠，开始运作如何控股京华自动化。2002年3月，京华自动化向Shinning Crown Holding Inc（黄光裕全资壳公司）定向配售亿股，每股价格港元（此时股价港元、每股净资产港元）。至此，黄光裕持有京华自动化％股份，成功控股京华自动化。2002年6月20日，京华自动化更名“中国鹏润”。 2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。2004年苏宁电器成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。无论是从自身发展的角度，还是从竞争对手的压力来看，进一步拓宽融资渠道，实现公司的上市，都已成为国美集团亟待解决的重大问题。 （二）国美电器的借壳上市过程 （1）2003年初，黄光裕成立北京鹏润亿福公司，并100％持股。国美集团将北京国美等18家公司股权重组国美电器。其中，北京鹏润亿福持有65％股份，黄光裕持有35％股份。 （2）2004年4月，北京鹏润亿福将其持有的国美电器65％的股权出售给Ocean Town公司。协议价格为亿港元。Ocean Town是一家BVI2公司，黄光裕通过Gome Hodings（国美控股）全资持有。 （3）2004年6月3日中国鹏润收购Ocean Town公司，从而持有国美电器65％股权。协议价格83亿港元，支付方式分三部分：第一部分是上市公司向黄光裕定向增发亿港元的股份；第二部分是上市公司向黄光裕定向发行第一批价值亿元的可换股票据；第三部分是上市公司向黄光裕定向发行第二批价值亿元的可换股票据。至此，黄光裕持有上市公司中国鹏润％股份，如果可转票据转化为股份，则持有97％股份。 至此完成国美电器借壳上市过程。 1参见何小锋、黄嵩.投资银行学.北京大学出版社,2008. 2 BVI公司，是指在英属维尔京群岛(BVI)注册的公司。英属维尔京群岛(BVI）是世界上避税天堂，许多人在此注册公司后异地经营。
涉嫌隐瞒销售收入国税总局调查国美苏宁 2008-06-12 07:09 来源:每日经济新闻 目前, 国家税务总局正在全国范围内开展专门针对国内三大家电巨头增值税存根联滞留票的核查行动。 《每日经济新闻》获悉,此次核查对象包括:2006年 1月 1日至 2007年 11月 30日期间,有存根联滞留票的国美(0493, HK 、苏宁(002024, SZ 、大中所属 461家电器零售企业。 昨日,广东省国税局流转税管理处人士对《每日经济新闻》表示, “虽然工作进展因为节假日的原因有些延迟,但相关核查工作一直在进行之中。” 调查工作 4月份已展开 据悉,税务总局已下发了名为《关于开展部分大型电器零售企业增值税存根联滞留票专项核查的通知》 (国税函〔 2008〕 279号的文件。 昨日,税务总局信息中心人士表示:“相关文件的拟稿日期是 3月 5日、 6日和 7日。” 记者获得的一份该通知显示, 4月 7日, 国家税务总局已通过内部渠道下发了相关文件, 最迟在 4月 14日,文件已下发到了省一级国税部门。 有知情人士告诉记者,上述通知曾在国税局网站上短暂挂出,但随后即被撤下, “主要是信息太过敏感。” 对于进行专项核查的动机, 国税总局在通知中这样表述, “在税收数据分析工作中发现, 国美、苏宁、大中等大型电器零售企业存在大量增值税专用发票存根联滞留现象, 滞留票份数较多且金额较大。”
仅以中等城市河北省邢台市为例。按照河北省邢台市国税局的内部文件显示, 该市国税系统共有 271张没有按期认证抵扣的增值税存根联, 其中与国美和苏宁等企业有关联的逾期未认证抵扣的发票存根共有 251张。 其中涉及的具体企业与增值税发票数额分别是:邢台市三泰实业有限责任公司国美电器商城 3张, 河北国美电器有限公司邢台新汇源直营商场、北京市大中电器有限公司邢台分公司和河北苏宁电器连锁加盟有限公司邢台分公司总计 248张。 为分析产生这种现象的原因, “税务总局决定自 2008年 4月 1日起, 对上述企业全面开展存根联滞留票专项核查。” 原因直指隐瞒销售收入 增值税属于流转税的一种, 相关税率为 17%和 6%。国美、苏宁等都属于大型商业企业, 增值税统一按照 17%的税率进行抵扣。 税法规定,企业当期需缴纳的增值税税额,等于其当期销项税额减去其当期进项税额 (特殊情况下还需减去其上期留抵税额。也就是说,企业认证抵扣的进项税税额越多,其当期所需承担的增值税税额就越少。 换言之,进行进项税认证抵扣,可减轻企业税负,对企业有利。那么,此次被调查的461家国美、苏宁、大中门店为何还要滞留“份数较多且金额较大”的增值税专用发票存根联,而不将其用于进项税抵扣呢? 对此, 贵阳市国家税务局税政管理处有关负责人在接受采访时表示, 根据《国家税务总局关于增值税一般纳税人取得防伪税控系统开具的增值税专用发票进项税额抵扣问题的通知》 ,企业要进行进项税额的抵扣,首先必须由纳税方在收到其销货方发票的开票日起 90日内到税务机关进行认证; 造成企业超过时间未进行认证的原因很多, 例如企业购进的产品属于固定资产本身就不能进行进项税抵扣, 或者企