双重股权结构的引入
——阿里合伙人制度引发的思考
近年来，随着百度、京东、阿里巴巴等一系列备受瞩目的互联网科技企业的成功上市，它们所运用的双重股权结构的公司治理模式也受到了广泛关注。在双重股权结构的治理模式下，企业存在两种类型的股票，我们将之假设为A型股和B型股。其中，A型股遵循一股一权的原则，而B型股则遵循一股多权的原则，且投票权往往优于A型股，即拥有超级投票权。①
以2014年9月在美国纽约证券交易所上市的阿里巴巴为例，其采用了本质上仍为双重股权结构的“湖畔合伙人制度”（取自公司初创的地方湖畔花园）。该制度是指由集团28位合伙人提名董事会中的大多数董事人选，而不是按照传统的持有股份比例分配董事提名权，如果董事候选人遭到股东反对，合伙人可以重新提交候选名单，由股东大会表决通过。在阿里巴巴向美国证券交易委员会（SEC）递交的招股说明书中我们可以看到，在其主要股东中，最重要的两个早期投资方是是软银和雅虎，两家公司合计持有阿里巴巴约57%的股份，而创始人马云及其管理层总共持股约10%到13%。阿里巴巴集团的持股状况具体如下：主要股东日本软银集团雅虎马云蔡崇信
持股数797，742，980 523，565，416 206，100，673 83，499，896 占比34.4% 22.6% 8.9% 3.6% 一、学界关于引入双重股权结构的争论
针对阿里等企业的新型公司治理结构，学界开展了热烈的讨论，既有学者认为应该将双重股权结构引入我国的公司治理模式中，也有人对此极为反对。
（一）赞成理由
赞成引入双重股权结构治理模式的学者们提出了如下几点理由：
1.有利于建立稳定的管理体系
“一个稳定的公司管理体系不会因为内部分裂就影响公司的发展，阿里巴巴依托合伙人制度使得合伙人拥有较大战略决策权，建立了稳定的管理体系。”②这
①参见刘宗锦：《互联网科技企业海外上市双重股权结构分析——以京东为例》，《财会通讯》2015年第34期。
样就减少了股份的变动对公司的影响，有利于公司的长期发展，防止了恶意收购。换言之，这种稳定的管理结构有利于公司经营战略的一贯执行，立足于长远发展而不至于出现短视的行为。同时，这种稳定的管理结构还能向资本市场释放积极的信号，暗示着该公司的各项经营处于正轨之中，这有利于公司良好形象的树立和股价的稳定。
2.有效解决股权融资和控制权转移风险的矛盾
企业要做大做强，需要很多要素的支持，其中非常重要的就是人力和资本要素。然而，在企业设立的初始阶段（尤其是高新技术产业），往往是有技术但缺乏大量资金。所以，引入外部融资成为成为众多初创企业的首选。但是，在股权融资的方式下，都会遇到创始人控制权被稀释的问题，尤其是经过多次股权融资之后。①如果都按照传统的从持股比例来判断控制权归属的做法，很多创始人在股权融资后都极易丧失控股地位。双重股权结构就很好地解决了这个问题，打破了一股一权的股票投票制度安排，创始人在股权被稀释之后仍可保有对公司的控制权，“阿里巴巴所谓合伙人制度，实际上可以说是大股东为了防止控制权旁落而在章程中设置有关董事提名权的特殊条款”②。另一方面，企业又通过股权融资的形式获取了自身发展所需要的大量资金，最终有效化解了股权融资和控制权转移风险之间的矛盾，达成双赢的局面。而且，这种制度对创始人具有激励作用，更大程度激发其人力资本优势。
3.双重股权结构模式有利于增强企业和资本市场的国际竞争力
随着我国新兴产业的发展，“循规蹈矩”的资本市场似乎已难以满足其现实需求。像阿里巴巴这类成功的企业之所以未在香港上市而是转战美国，都是因为香港固守传统的规则。企业为了从资本市场获取更多的发展资金，只能是选择在具有制度包容性的美国纽约证券交易所上市。因此，从实际的案例来看，如果在我国的公司治理模式中能够引入或者说是承认双重股权结构的话，那么对于我国企业走向世界以及我国的资本市场吸引更多的优秀企业都有很重要的意义。前文已述及，双重股权结构能够为企业和资本市场的发展带来很多优点。如果，有第二个阿里出现的话，港交所还能无动于衷依然坚守“一股一表决权”的规则吗？
①参见刘宗锦：《互联网科技企业海外上市双重股权结构分析——以京东为例》，《财会通讯》2015年第34期。
②杨狄：《上市公司股权结构创新问题研究——以阿里巴巴集团上市为视角》，《现代经济探讨》2014年
我想，应该会有所犹疑吧，就像当年美国的坚守一股一票政策的纽交所一样，最后不得不放松上市规则。①
（二）反对理由
当然，反对在我国引入双重股权结构的声音也不少，其理由主要有以下三点：
1.不利于保护投资者权益
在双重股权结构企业中，一方面，中小投资者往往具有“投机心理”，他们只是为了赚取股票差价，并没有关注公司新治理模式的意识，所以他们并不了解其中的风险程度。退一步来说，即使他们知道双重股权结构的存在，也难以科学评估新治理模式对其权利的真实影响。另一方面，一般投资者几乎不能影响企业管理层及其决策，监督形同虚设。概言之，控制权的高度集中可能使得管理层不能集思广益，无法吸收到投资者的智慧。
2.管理层实施背信行为的风险增加
在上市公司中，由于股东数量较多，股权结构分散，中小股东对企业的控制力本来就比较微弱，倘若实施合伙人制度，由合伙人而不是股东选任董事，股东失去了约束管理层的最基本的法律手段，管理层实施背信行为的风险增加。②学者们认为，经理层的在职消费问题在双重股权结构下很严峻，他们会利用职位便利浪费大量现金流，追求个人利益最大化而不是股东利益最大化。
3.双重股权结构复杂，难以避免若干规则漏洞
有学者认为，双重股权结构毕竟不是主流，在我国贸然引入这种股权结构实为不妥。我们没有把这套规则摸清楚，其构造复杂，无论公司如何设计，终究会留下若干规则漏洞。一旦该制度在实施过程中遇到新的问题，就会为公司的正常运作带来难以克服的障碍和困难，甚至形成公司僵局。
二、双重股权结构的引入具有合理性
尽管很多学者提出了反对引入双重股权结构的意见，我还是认为应当引入该制度。学者们的上述反对理由并不是无懈可击的，我们应从宏观的角度来看待这一问题，而不应把目光聚焦在制度的缺陷上。
1.不能以全方位保护股东利益为由捆绑企业的手脚
①参见蒋小敏：《美国双层股权结构：发展与争论》，《证券市场导报》2015年第9期。
②参见周珺：《论股东本位——阿里巴巴公司“合伙人”制度引发的思考》，《政治与法律》2014年第11
在传统的公司法理论中，有一种观点认为公司是股东的公司，应坚持股东本位的理念。这一观点确实有其合理之处，但是其缺陷也是非常明显的。第一，在双重股权结构的治理模式下，同样能实现对投资者利益的保护。“投票权规则的变化直接影响着投资者权益是否得到保护，人们寄希望用规则来保护投资者权益。”①确实，双重股权结构在一定程度上损害了投资者的投票权，但是他们并不是完全丧失了投票权。况且，投资者的利润分配权是得到了保障的。我们不能以全方位保护股东利益为由捆绑企业的手脚，很多情况下，公司整体的长远发展需要不同利益方的相互妥协。第二，坚持传统的“同股同权”的规则并不必然是对股东本位理念的最佳选择。从理论上说大股东和中小股东的权益都应当受到保护，但在一股一权的规则下，容易导致大股东股权独大而损害中小股东利益的行为，此种情况很难体现股东本位的实质精神。
2.以配套机制规制管理层的背信行为
双重股权结构的控制权集中是事实，但也正是因为管理层控制权的集中，才使得公司管理具有稳定性。在这种情况下实有发生背信行为的可能，但是我们这里所讨论的管理层与一般意义上的职业经理人还不一样。例如，在阿里巴巴的合伙人制度中，要成为合伙人必须满足几个条件：持有公司股份，在阿里或关联公司工作5年以上，对公司有杰出贡献，高度认同公司文化等。满足此种条件的管理层就像是公司的“父母”一样，对公司的发展有较强的责任心，完全不同于公司直接高薪聘请的职业经理人。而且，针对控制权集中所带来的负面作用，我们可以想办法加以规制，如建立健全信息披露制度，增加信息的透明度。同时，完善企业的监督机制，尽可能缩小多重投票权的应用范围，设立限制投票权的最低标准，设置和明确投票权退出机制和恢复机制，以及保证独立董事在双层股权结构公司中的作用等。②
3.潜在的制度漏洞不是拒绝这一制度的理由
任何事物不是天生就完美，制度总是在实践中不断完善的。即使是传统的比较成熟的公司治理模式，在现在以及未来的发展仍然存在很多漏洞，存在法律的空白地带。“法律与市场以一种高度反复的方式相互影响，但这并不意味着，针
①蒋小敏：《美国双层股权结构：发展与争论》，《证券市场导报》2015年第9期。
②参见黄臻：《双层股权结构有效运作的条件——基于美国与香港的实证研究》，《上海金融》2015年第6
对新问题的有效的法律解决方案总会产生符合效率的最佳选择，但至少，我们不能否认法律实现应该是个动态的过程，至少在《公司法》、《证券法》领域，有效的法律治理是一种满足市场需求的持续的制度偏好和状态，而不是由一套固定的规则和执法机构所决定的僵化的原点。”①况且，我国已经允许发行优先股了，这在某种程度上打破了一股一权的强行性规定。在双重股权制度的实施过程中存在漏洞是必然的，法律不可能每时每刻与制度的运行规则相吻合。但是制度可以在实践中不断完善，潜在的制度漏洞不应该成为拒绝这一制度存在的理由。
4.已有公司范例表明了双重股权结构的可行性
从实践来看，近年来不断成功的公司范例已经表明了这种双重股权结构的可行性。一方面，从世界范围内来说，双重股权结构在加拿大、德国、巴西和韩国等都较为普遍，即使在不为多见的美国，采用双重股权结构的上市公司占美国上市公司的8%左右（包括华盛顿邮报、纽约时报、Google、Groupon、Facebook等）。另一方面，就我国而言，近年在互联网科技企业采取双重股权结构挂牌上市的企业也越来越多，如百度（2005年在纳斯达克上市）、人人网（2011年在纽交所挂牌）、58同城（2013年在纽交所挂牌）、京东（2014年在纳斯达克上市）以及其他数家在纳斯达克上市的中概股（包括优酷、凤凰新媒体）等。因此，在中国的环境下，双重股权结构的存在具有可行性。越来越多新兴的互联网科技公司采取这一制度，如果我国的交易所仍不肯放松一股一权规则的话，那就只能是削弱自己的竞争力，将优质公司推向了国外的证券交易所。
①杨狄：《上市公司股权结构创新问题研究——以阿里巴巴集团上市为视角》，《现代经济探讨》2014年
参考文献：
[1]马广奇、赵亚莉：《阿里巴巴“合伙人制度”及其创新启示》，《企业管理》2015年第2期。
[2]刘宗锦：《互联网科技企业海外上市双重股权结构分析——以京东为例》，《财会通讯》2015年第34期。
[3]杨狄：《上市公司股权结构创新问题研究——以阿里巴巴集团上市为视角》，《现代经济探讨》2014年第2期。
[4]蒋小敏：《美国双层股权结构：发展与争论》，《证券市场导报》2015年第9期。
[5]周珺：《论股东本位——阿里巴巴公司“合伙人”制度引发的思考》，《政治与法律》2014年第11期。
[6]黄臻：《双层股权结构有效运作的条件——基于美国与香港的实证研究》，《上海金融》2015年第6期。
[7]马一：《股权稀释过程中公司控制权保持：法律途径与边界以双层股权结构和马云“中国合伙人制”为研究对象》，《中外法学》2014年第3期。
[8]李尚桦：《双层股权结构之法律评析——兼论其在我国之适用性》，《金陵法律评论》2014年第2期。
[9]陈若英：《论双层股权结构的公司实践及制度配套——兼论我国的监管应对》，《证券市场导报》2014年第3期。
[10]黄臻：《双层股权结构下如何完善公司监督机制》，《南方金融》2015年第9期。
阿里巴巴的股权结构（幕后信息） 幕后信息 阿里巴巴的价值 要回答这个问题，首先应该注意到，雅虎进入阿里巴巴之前，阿里巴巴曾进行一次转股。 SPCA中透露，在本次交易前，阿里巴巴注册资本为2.5亿股普通股，5645.4546万股A类优先股，7976.9189万股B类优先股，4500万股C类优先股和6877.6265万未发行优先股。截至2005年7月31日，8960.7702万股普通股、5645.4546万股A类优先股、7976.9189万股B类优先股和842.6685万C类优先股发行在外。 为安排与雅虎的交易，所有发行在外的、已发行未执行的期权与权证和为员工持股计划预留的股票都按一定比率转换为3.23204026亿股新普通股。在交易结束后，阿里巴巴注册资本为7亿新普通股，其中发行在外的、已发行未执行期权与权证和为员工持股计划而预留的股票共有6.54103386亿股新普通股。经过转股，所有的股票统一为普通股，每股定价6.4974美元。这次转股使整个交易看起来像是阿里巴巴上市了，只是新发行的股票由雅虎全部买下。 这时我们就能准确回答得到淘宝股权、合并雅虎中国后的阿里巴巴到底值多少钱这个问题了，即6.54103386亿股×6.4974美元/股=42.5亿美元。 雅虎中国的价值 杨致远与马云在“西湖论剑”的对话中，不经意地透露：“百度一上市的时候我就打电话给我的同事说，我的价格定低了。”他是说什么定低了呢？是阿里巴巴42.5亿美元的估值吗？ 雅虎中国是整个交易之中惟一没有明码标价的部分，但是有了上面的分析，这个问题也迎刃而解。根据SPCA，雅虎以“2.5亿美元+TBSPA下购买的淘宝股权+雅虎中国全部业务”从阿里巴巴公司换取2.01617750亿股阿里巴巴股票，这样雅虎付出的就是201，617，750股×6.4974美元/股=13亿美元，刨去2.5亿美元现金和价值3.6亿美元的淘宝股权，雅虎中国约值7亿美元。事实上，这是雅虎从阿里巴巴套现雅虎中国，雅虎中国同样可视为上市了，只不过买主只有阿里巴巴而已。 雅虎中国7亿美元估价合理吗？百度或许是最具可比性的标杆，雅虎中国和百度的主要收入都来自搜索，根据iResearch-艾瑞市场咨询的调查，雅虎中国搜索虽在流量上不及百度，但搜索收入上却略微领先。而且雅虎中国还有不少广告收入和广泛服务项目，所以雅虎中国的价值在杨致远认为该是高于百度。北京时间2005年8月5日，百度在纳斯达克成功上市，以每股27美元的发行价和
阿里巴巴与雅虎关系以及股权结构图解 https://www.doczj.com/doc/2816432521.html, 2010年09月15日19:07 中国电子商务研究中心发表评论电 商服务 本文网址：https://www.doczj.com/doc/2816432521.html,/detail--5398633.html 从2010年年初开始，阿里巴巴集团与第一大股东之前关系日趋紧张。在今年5月举行的阿里巴巴股东大会上，阿里巴巴集团首席财务官蔡崇信表示“只要雅虎愿意，阿里巴巴愿意回收其所持有的阿里巴巴全部股份”。9月12日雅虎发言人表示将维持阿里巴巴39%的持股不变，那么阿里巴巴与雅虎究竟是什么样的持股情况，雅虎又占有阿里巴巴核心资产“淘宝网”、“支付宝”多少份额呢？ 雅虎与阿里巴巴具体关系如下图所示： 注释： 加一个软银： 软件银行集团 百科名片
软银集团logo 软银集团于1981年由孙正义在日本创立并于1994年在日本上市，是一家综合性的风险投资公司，主要致力IT产业的投资，包括网络和电信。软银在全球投资过的公司已超过600家，在全球主要的300多家IT 公司拥有多数股份。 查看精彩图册 目录 简介 1部分子公司软银金融集团 1软银中国创业投资有限公司 1Panasia媒体公司 1SBCH公司 1深圳市软银投资顾问有限公司 1软银亚洲信息基础投资基金 总裁孙正义 马云加入软银集团董事会 大事件 1全球战略网络产业 1网络“孵化”公司 1软件银行新兴市场公司 1宏伟计划 展开 简介 1部分子公司软银金融集团 1软银中国创业投资有限公司 1Panasia媒体公司 1SBCH公司 1深圳市软银投资顾问有限公司 1软银亚洲信息基础投资基金 总裁孙正义 马云加入软银集团董事会 大事件 1全球战略网络产业
2019年软银集团跟阿里巴巴指什么关系? 篇一：阿里巴巴案例公司概况 1案例公司概况阿里巴巴集团是中国最大的网络公司和世界第二 大网络公司，是由马云一手创立企业对企业的网上贸易市场平台。阿里巴巴在1999年成立于中国杭州市，在香港成立公司总部，在中国 杭州成立中国总部，并在海外设立美国硅谷、伦敦等分支机构、合资企业3家。并在中国超过40个城市设有销售中心，通过旗下三个交 易市场协助世界各地数以百万计的买家和供应商从事网上生意。所有交易市场形成一个拥有来自240多个国家和地区超过6,100万名注册用户的网上社区。《日经》杂志曾高度评价阿里巴巴在中日贸易领域里的贡献：“阿里巴巴已达到收支平衡，成为整个互联网世界的骄傲。”自阿里巴巴成立之后，全球十几种语言400家著名新闻传媒对阿里巴巴的追踪报道从未间断，被传媒界誉为“真正的世界级品牌”。 阿里巴巴的主体名称是北京阿里巴巴信息技术有限公司，其法定 代表人以及负责人是马云，注册资本为1000万，并在开曼群岛注册 成立了alibaba.有限公司，成为上市的主体公司，其后又经历了一 连串的收购和资产置换的重组过程。上市之后，母公司阿里巴巴集团将持有上市公司75％的股权，公众持有17％股权，剩下8％的股权 分别由上市公司和集团员工持有。阿里巴巴的发展也是十分之迅猛的：2003年5月，投资一亿元人民币建立淘宝网。20XX年10月，阿里巴
巴投资成立支付宝公司，面向中国电子商务市场推出基于中介的安全交易服务。20XX年2月，阿里巴巴宣布，向旗下子公司上市公司提出私有化要约，回购价格为每股13.5港元。20XX年5月21日阿里巴巴与雅虎就股权回购一事签署最终协议，阿里巴巴用71亿美元回购20%股权。20XX年7月23日，阿里巴巴宣布调整淘宝、一淘、天猫、聚划算、阿里国际业务、阿里小企业业务和阿里云为七大事业群，组成集团CBBS大市场。20XX年9月19日，阿里巴巴登陆纽交所，以每股美国存托股68美元的发行价，成为美国融资额最大的IPO。 2公司治理的基本情况及评价 2.1公司治理的基本情况 2.1.1股权结构 有股权的组成上来看，阿里巴巴集团是一家中外合资的企业。从图2.1可看出日本软银集团是阿里巴巴最大的股东，持股比例达34.4%。雅虎第二，持股比例为22.6%。二者合计差不多57%，马云有8.9%，是最大的个人股东。招股书详细批露:日本软银集团持股797,742,980股，占比34.4%；雅虎持股523,565,416股，占比22.6%；阿里巴巴董事局主席马云持有206,100,673股，占比8.9%；阿里巴巴联合创始人蔡崇信持有83,499,896股，占比3.6%。
股权激励 公司如何建立自己的长效激励制度一直是不少创业者思考的问题，阿里巴巴集团很早就发展了自己的股权激励制度，经过马云等阿里高层的发展和研究完善，阿里集团搞出了一个“受限制股份单位计划”，这个制度很像创投模式中的Vesting 条款，员工逐年取得期权，这样有利于保持团队的稳定性，员工的积极性，也能为阿里的收购大局提供筹码。 “在行权之日，第一件事先交税!”阿里巴巴的员工都知道，当你要借一大笔钱交税的时候，多半是你股权激励变现的钱，可以交购房首付，或是买高配置SUV车。而阿里的中高层，每到奖励日，更是向属下大派红包日。 “在阿里内部(可以说)有一个共识——(现金)奖金是对过去表现的认可，受限制股份单位计划则是对未来的预期，是公司认为你将来能做出更大贡献才授予你的。” 在阿里巴巴集团的股权结构中，管理层、雇员及其他投资者持股合计占比超过40%。根据阿里巴巴网络的招股资料，授予员工及管理层的股权报酬包括了受限制股份单位计划、购股权计划和股份奖励计划三种。 “员工一般都有(受限制股份单位，简称：RSU)，每年随着奖金发放，年终奖或者半年奖都有可能。”阿里巴巴的员工每年都可以得到至少一份受限制股份单位奖励，每一份奖励的具体数量则可能因职位、贡献的不同而存在差异。 阿里巴巴集团成立以来，曾采用四项股权奖励计划授出股权报酬，包括阿里巴巴集团1999年购股权计划、2004年购股权计划、2005年购股权计划及2007年股份奖励计划。 实际上，2007年，阿里巴巴集团旗下B2B业务阿里巴巴网络在香港上市后，购股权奖励就越来越少，受限制股份单位计划逐渐成为一个主要的股权激励措施。 受限制股份单位计划：4年分期授予 无论是在曾经上市的阿里巴巴网络，还是在未上市的阿里巴巴集团，受限制股份单位计划都是其留住人才的一个重要手段。 “本质上就是(股票)期权。”员工获得受限制股份单位后，入职满一年方可行权。而每一份受限制股份单位的发放则是分4年逐步到位，每年授予25%。而由于每年都会伴随奖金发放新的受限制股份单位奖励，员工手中所持受限制股份单位的数量会滚动增加。 这种滚动增加的方式，使得阿里巴巴集团的员工手上总会有一部分尚未行权的期权，进而帮助公司留住员工。 阿里巴巴网络2011年财报显示，截至当年末，尚未行使的受限制股份单位数量总计约5264万份，全部为雇员持有。2012年，阿里巴巴网络进行私有化时，阿里巴巴集团对员工持有的受限制股份单位同样按照13.5港元/股的价格进行回购。 上述人士介绍，对于已经授予员工但尚未发放到位的受限制股份单位，则是在这部分到期发放时再以13.5港元/股的价格行权。 在整个集团中，除了曾上市的阿里巴巴网络较为特殊外，其他业务部门员工获得的受限制股份单位一般是针对集团股的认购权，而在阿里巴巴网络退市
阿里巴巴融资史 阿里巴巴公司简介 公司名称：阿里巴巴集团 成立时间：1999年9月10日 注册地：开曼群岛 总部所在地：杭州（中国总部） 香港（国际总部） 主营业务：电子商务、网上支付、B2B网上交易市场及云计算业务 2015年全年，阿里巴巴总营收943.84亿元人民币，净利润688.44亿元人民币。 2016年4月6日，阿里巴巴正式宣布已经成为全球最大的零售交易平台。一张图读懂阿里巴巴融资史 阿里巴巴第一轮融资 1999年3月，以马云为首的18人团队投入50万元的资金在杭州启动了阿里巴巴网站的运营。 半年后，1999年10月，网站会员人数达到41000人。在拒绝了38家的风险投资后，蔡崇信的加入帮助团队落实了“十八罗汉”的股权协议、彻底将阿里巴巴变成了股份制的企业，同时获得了高盛、新加坡政府科技发展基金以及原东家InvestorAB公司共同投资的500万美元。 阿里巴巴第一轮融资之股权结构图 阿里巴巴第二轮融资
进入2000年后，阿里巴巴的会员以及达到了10万人，遍布180个国家和地区。此时，孙正义（日本软银主席）来中国找投资项目，决定投资3000万美元获得阿里巴巴30%的股份。然而，马云提出2000万美元，作为条件，马云必须自己掌控阿里巴巴。在2000年1月，软银联合富达、汇亚资本、日本亚洲投资、瑞典投资、TDF等共计2500万美元入股阿里巴巴，其中软银投资额达到2000万。 阿里巴巴第二轮融资之股权结构图 阿里巴巴第三轮融资 截止到2004年，阿里巴巴连续四年被评为全球最佳B2B网站，03年便已经实现每日收入过百万的目标。此时，eBay的崛起和非典的入侵逐渐开始改变人们的购物习惯，阿里巴巴抓住了这个契机，于是淘宝网正式诞生。2004年2月，阿里巴巴再次获得软银、富达投资和GGV共计8200万美元的投资，其中有6000万美元单独注资淘宝，软银是其最大的股东。 阿里巴巴第三轮融资之股权结构图 阿里巴巴第四轮融资 这四笔交易完成之后，阿里集团形成了三足鼎立的股东构成，雅虎持股40%，马云团队持股31%，软银持股29%。这意味着：其一，阿里巴巴除软银之外的前三轮投资人彻底套现退出—他们当初投入的总成本是3200万美元，退出时获得5.7亿美元，17.8倍回报;其二，软银也获得部分套现(软银此前给阿里巴巴与淘宝的总投入是8000万美元，如今不仅套现1.8亿美元，而且还继续持有阿里集团29%的股权);其三，雅虎支付的10亿美元，实际只
阿里巴巴与雅虎关系以及股权结构图解 2010年09月16日14:11 i美股【大中小】【打印】共有评论0条（i美股讯）从2010年年初开始，阿里巴巴集团与第一大股东之前关系日趋紧张。在今年5月举行的阿里巴巴股东大会上，阿里巴巴集团首席财务官蔡崇信表示“只要雅虎愿意，阿里巴巴愿意回收其所持有的阿里巴巴全部股份”。9月12日雅虎发言人表示将维持阿里巴巴39%的持股不变，那么阿里巴巴与雅虎究竟是什么样的持股情况，雅虎又占有阿里巴巴核心资产“淘宝网”、“支付宝”多少份额呢？ 雅虎与阿里巴巴具体关系如下图所示： 注释： 1，2005年8月，雅虎以10亿美元+雅虎中国，换取了开曼群岛阿里巴巴40%的股权（只有35%的投票权）。截止2010年6月30日，股权稀释后约39%。 2，开曼群岛的阿里巴巴（https://www.doczj.com/doc/2816432521.html, Corporation）相当于中国大陆的阿里巴巴集团的影子公司。前者依靠后者在中国大陆开展业务。 3，支付宝、淘宝等为开曼群岛的阿里巴巴（https://www.doczj.com/doc/2816432521.html, Corporation）旗下100%资产。 4，香港上市的阿里巴巴（B2B业务），由开曼群岛阿里巴巴据对控股（73.21%），马云及管理层仅直接拥有2.08%。
5，雅虎此前持有阿里巴巴35%投票权。从2010年10月开始，持股阿里巴巴集团39.0%经济权益的雅虎，其投票权将从35%增加至39.0%，而马云等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%，软银保持29.3%的经济权益及投票权不变，届时雅虎将成为阿里巴巴真正的第一大股东。如下图（网易科技）： 6.根据2005年协议，自2010年10月起雅虎在董事会的席位将由原来的一位增加到两位，即雅虎和阿里巴巴管理层分别可以委任两位董事，软银依旧可委任一位董事，如下图（网易科技）： 总之，2010年10月份后，阿里巴巴集团的控制权或将发生重大变化。由于阿里巴巴集团全资拥有的资产淘宝网及支付宝价值不菲，且仍未上市，这也是雅虎暂时不愿出售阿里巴巴集团股权的原因之一。 7，实际上，支付宝、淘宝等，都分别属于不同的子公司，但是这里为了简化，不列公司名字。（i美股编辑sherry ，资料分别来源于香港阿里巴巴招股书、年报。） 5月7日消息，阿里巴巴集团今天向美国证券交易委员会提交IPO招股书，计划赴美上市。招股书披露阿里巴巴详细持股情况，其中，阿里巴巴董事局主席马云持股206,100,673股，占比为8.9%，蔡崇信持有83,499,896股普通股，持股比例为3.6%，其余董事或高管持股比例不到1%。
阿里巴巴IPO 前后股权结构、市值及马云的财富 一、IPO 前的股权结构 二、IPO 过程中的股权变更 阿里巴巴IPO 首次发行3.2亿股；其中新股1.23亿股，占比38%；股东出售1.97亿股。随后承销商启动超额配售4800万股，其中新股2614万股，其余部分由雅虎、马云、蔡崇信等股东出售。共计提供给投资者3.68亿股ADS ，每股ADS 等值于一股普通股，发行价68美元，阿里巴巴共计募资250.3亿美元，成为史上最大IPO 。但是阿里巴巴实际融资仅为（1.23+0.26）*68=101.32亿美元，其余被股东套现，其中雅虎套现约90亿美元。 三、IPO 后股权结构 姓名 IPO 前持股比例 马云 7.80% 蔡崇信 3.20% 雅虎 15.56% 软银 32.40% 其他 41.04% IPO 后 总股数 25.13亿股 姓名 IPO 中大致售股（亿） 马云 0.1275 蔡崇信 0.0425 雅虎 1.3957 软银 其他 0.62 新股（亿） 股东出售（亿） 超额配售前 1.23 1.97 超额配售 0.26 0.22 总计 1.49（40.5%） 2.19 募资额 3.68*68=250.3亿美元 8.90%3.60% 22.60% 34.40% 30.50%
四、阿里巴巴市值与马云财富 1.市值（25.13亿股） 按68美元的发行价计算，阿里巴巴市值为68*25.13=1708.84亿美元； 2014年11月13日，阿里股价达到近期最高值120美元，此时市值为3015.6亿美元。 2.马云财富（1.96亿股+A股） 马云在IPO后持股25.13*7.8%=1.96亿股，按发行价算拥有阿里财富为133亿美元；按120美元的最高价计算为235.2亿美元； 考虑到马云在在A股市场还直接持有4.03%的华谊兄弟、间接持有恒生电子20.44%股权，此部分市值约为90亿人民币； 以上两部分即为马云财富的大致估计。
阿里巴巴的股权结构分析 (2010-06-06 10:40:42) 转载原文 标签： 转载 原文地址：阿里巴巴的股权结构分析作者：云鹏 阿里巴巴和雅虎的交易，是2005年互联网最为壮观的一次商业运作。交易之复杂，牵涉层面之广，金额之大，对于正处在上升趋势中的中国电子商务产业，是一个很好的催化剂和兴奋剂。由于阿里巴巴是非上市公司，因此，了解他的股权结构是比较难的，但是通过各种蛛丝马迹，还是能够分析出他们的交易背后的股权架构来。 阿里巴巴早期的投资者包括由高盛、TranspacCapital、InvestorABofSweden、TechnologyDevelopmentFundeofSingapore组成的风险投资团，1999年10月，该财团联合向阿里巴巴投入500万美元。除此之外，阿里巴巴最大的投资者为日本软银，2000年和2004年软银先后注资阿里巴巴2000万美元与6200万美元。 阿里巴巴此前三轮私募完成后，创业团队占47%的股份，富达约占18%，其他几家股东合计约15%，软银约占20%。 在雅虎和阿里巴巴合作之后，雅虎将拥有40%的股权。如果不考虑一些机构投资者的退出，创业团队股权将被稀释到28.2%，富达稀释至12.8%，其他几家股东稀释至9%，软银稀释至12%。加上增持阿里巴巴股份，软银将持股阿里巴巴16%，成为雅虎与创业团队之外的第三大股东。 在雅巴交易完成后，马云及其公司管理层手中的股票比例可将为28.2%，从而将第一大股东的位置让给了新加入的雅虎。但是如何保证其控股地位和对企业的实际控制权？是一个值得研究的问题。分析阿里巴巴的发展和马云的强势性格，绝对不会把阿里巴巴的控制权让给他人。在机制上如何实现呢？我们可从雅虎提交给SEC的8-K文件看出，雅虎将持有阿里巴巴201617750股普通股，约占阿里巴巴整体股份的40%，35%的投票权。雅虎为此付出的代价是10美元、雅虎中国的所有业务、雅虎品牌及技术在中国的使用权。 “8-K文件”的第一份附件协议是阿里巴巴与雅虎之间的股权合作协议。代表雅虎方面出面签字的是JerryYang(杨致远)，代表阿里巴巴方面出面签字者为JackMaYun(马云)。 这份协议表示，雅虎将向阿里巴巴投资2.5亿美元，并将雅虎在华所有业务转让给阿里巴巴，其中包括香港3721公司、北京雅虎、一拍网业务。 第二份附件协议是雅虎、软银、ST-TB有限公司(注册于开曼群岛，软银通过ST-TB持有同样注册于开曼群岛的淘宝网的股份)之间的股权收购及转让协议。根据此项合作协议，ST-TB将手中持有的450万股淘宝网股份出售给雅虎，每股作价80美元。协议完成后，雅虎共计支付3.6亿美元。 该项协议同时显示，雅虎将把从软银手中购得的淘宝网股份无偿转让给阿里巴巴。
阿里巴巴和雅虎的交易，是2005年互联网最为壮观的一次商业运作。交易之复杂，牵涉层面之广，金额之大，对于正处在上升趋势中的中国电子商务产业，是一个很好的催化剂和兴奋剂。由于阿里巴巴是非上市公司，因此，了解他的股权结构是比较难的，但是通过各种蛛丝马迹，还是能够分析出他们的交易背后的股权架构来。 阿里巴巴早期的投资者包括由高盛、TranspacCapital、InvestorABofSweden、TechnologyDevelopmentFundeofSingapore组成的风险投资团，1999年10月，该财团联合向阿里巴巴投入500万美元。除此之外，阿里巴巴最大的投资者为日本软银，2000年和2004年软银先后注资阿里巴巴2000万美元与6200万美元。 阿里巴巴此前三轮私募完成后，创业团队占47%的股份，富达约占18%，其他几家股东合计约15%，软银约占20%。 在雅虎和阿里巴巴合作之后，雅虎将拥有40%的股权。如果不考虑一些机构投资者的退出，创业团队股权将被稀释到28.2%，富达稀释至12.8%，其他几家股东稀释至9%，软银稀释至12%。加上增持阿里巴巴股份，软银将持股阿里巴巴16%，成为雅虎与创业团队之外的第三大股东。 在雅巴交易完成后，马云及其公司管理层手中的股票比例可将为28.2%，从而将第一大股东的位置让给了新加入的雅虎。但是如何保证其控股地位和对企业的实际控制权？是一个值得研究的问题。分析阿里巴巴的发展和马云的强势性格，绝对不会把阿里巴巴的控制权让给他人。在机制上如何实现呢？我们可从雅虎提交给SEC的8-K文件看出，雅虎将持有阿里巴巴201617750股普通股，约占阿里巴巴整体股份的40%，35%的投票权。雅虎为此付出的代价是10美元、雅虎中国的所有业务、雅虎品牌及技术在中国的使用权。 “8-K文件”的第一份附件协议是阿里巴巴与雅虎之间的股权合作协议。代表雅虎方面出面签字的是JerryYang(杨致远)，代表阿里巴巴方面出面签字者为JackMaYun(马云)。 这份协议表示，雅虎将向阿里巴巴投资2.5亿美元，并将雅虎在华所有业务转让给阿里巴巴，其中包括香港3721公司、北京雅虎、一拍网业务。 第二份附件协议是雅虎、软银、ST-TB有限公司(注册于开曼群岛，软银通过ST-TB持有同样注册于开曼群岛的淘宝网的股份)之间的股权收购及转让协议。根据此项合作协议，ST-TB将手中持有的450万股淘宝网股份出售给雅虎，每股作价80美元。协议完成后，雅虎共计支付3.6亿美元。 该项协议同时显示，雅虎将把从软银手中购得的淘宝网股份无偿转让给阿里巴巴。 第三份协议是雅虎、软银与阿里巴巴特定股东之间的股权转让协议，签字一方为软银或雅虎，另外一方即为阿里巴巴某个特定的股东。此协议显示，雅虎将向阿里巴巴现有股东购入60023604普通股，每股作价6.4974美元，雅虎将为此向阿里巴巴其他股东共计支付约3.9亿美元。 此协议还显示，软银也将同时从阿里巴巴管理层及其他股东处购入27703202股普通股，每股作价6.4974，软银将为此向阿里巴巴其他股东支付1.5亿美元。 第四份附件协议是阿里巴巴和雅虎在中国的战略合作协议，签约方分别为雅虎、软银和阿里巴巴现任管理层。代表阿里巴巴管理层签字的分别为马云、首席财务长蔡崇信(JosephC.Tsai)、COO李琪(LiQi)、CTO吴炯(JohnWu)。 附属合作协议同时显示，如不满足“正常条件”，阿里巴巴、淘宝、软银、雅虎任何一方对任何一个合作协议存在异议，均可能使此次合作产生波折。该合作协议明确规定，“正常条件”是指在法律、审计、税务、法人变更、政府审批、商标注册转移等方面不会受到波折。 第五份附件协议则是8月11日双方对外宣布合作的新闻稿。 至此，雅虎进入阿里巴巴的10亿美金投入变得清晰：阿里巴巴公司将获得2.5亿美元的真金白银；软银通过售出淘宝网股份获利3.6亿美金，但再次购入阿里巴巴股份将花去1.5
阿里巴巴的股权激励制度 导读 公司如何建立自己的长效激励制度一直是不少创业者思考的问题，阿里巴巴集团很早就制定 了自己的股权激励制度，经过马云等阿里高层的发展和研究完善，阿里集团搞出了一个“受限制股份单位计划”，这个制度很像创投模式中的Vesting条款，员工逐年取得期权，这样有 利于保持团队的稳定性，员工的积极性，也能为阿里的收购大局提供筹码。 “在行权之日，第一件事先交税！”阿里巴巴的员工都知道，当你要借一大笔钱交税的时候，多半是你股权激励变现的钱，可以交购房首付，或是买高配置SUV车。而阿里的中高层， 每到奖励日，更是向属下大派红包日。 “在阿里内部（可以说）有一个共识一一（现金）奖金是对过去表现的认可，受限制股份单位计划则是对未来的预期，是公司认为你将来能做出更大贡献才授予你的。”谈及阿里巴巴集团 的股份相关的激励措施，一位近期从阿里巴巴离职的人士表示。 一、看阿里巴巴如何通过股权激励留住员工 在阿里巴巴集团的股权结构中，管理层、雇员及其他投资者持股合计占比超过40%。根据阿里巴巴网络的招股资料，授予员工及管理层的股权报酬包括了受限制股份单位计划、购股权计划和股份奖励计划三种，但对外界来说，如何获得、规模几何则扑朔迷离。 “员工一般都有（受限制股份单位，简称：RSU）,每年随着奖金发放，年终奖或者半年奖都 有可能。”上述人士表示，阿里巴巴的员工每年都可以得到至少一份受限制股份单位奖励，每一份奖励的具体数量则可能因职位、贡献的不同而存在差异。
［非虎 4 ------------------------------------------------------- <■ 一_> 师甲巴巴幵命胖毎》 （AlLhiba. cdm Carp 席蜀删 u i Alibiiba Group) =*-i 进而帮 貝里巴氏集团規般戟构 马云禺特置鬲鷲尊 ft 虔 31 T 宪 1 --------------------- 1 29 J 塢 阿里巴巴集团誉事会结构面临变动 joicwnofl 阿里巴巴集团成立以来，曾采用四项股权奖励计划授出股权报酬，包括阿里巴巴集团 1999 年购股权计划、2004年购股权计划、2005年购股权计划及2007年股份奖励计划。 上述人士指出，实际上，2007年，阿里巴巴集团旗下 B2B 业务阿里巴巴网络在香港上市后， 购股权奖励就越来越少，受限制股份单位计划逐渐成为一个主要的股权激励措施。 受限制股份单位计划：4年分期授予 无论是在曾经上市的阿里巴巴网络， 还是在未上市的阿里巴巴集团， 受限制股份单位计划都 是其留住人才的一个重要手段。 “本质上就是（股票）期权。”该人士指出，员工获得受限制股份单位后，入职满一年方可行 权。而每一份受限制股份单位的发放则是分 4年逐步到位，每年授予25%。而由于每年都会 伴随奖金发放新的受限制股份单位奖励，员工手中所持受限制股份单位的数量会滚动增加。 这种滚动增加的方式， 使得阿里巴巴集团的员工手上总会有一部分尚未行权的期权, 助公司留住员工。 阿里巴巴网络 2011 年财报显示， 截至当年末， 尚未行使的受限制股份单位数量总计约 5264 万份，AJibabi In^Tsmiriir Hoidmc liur"?l 皆电上 flh (IdlSHKj
龙源期刊网 https://www.doczj.com/doc/2816432521.html, 阿里巴巴集团“合伙人制度”的双层股权结构研究 作者：王筱琦 来源：《管理观察》2019年第33期 摘要：上市公司进行公司治理所要关注的问题之一，是股权结构的设计问题。2014年9月，阿里巴巴集团赴美成功上市，将双层股权结构这一特殊股权结构模式带入公众视野。双层股权结构拥有着独特的优势可以较好地迎合股东的多元偏好，从而防止恶意收购的出现。但是，它也背离了传统的“一股一权”原则，使得公司监督机制“失灵”的概率增大。本文以阿里巴巴的“合伙人制度”为例，分析此类双层股权结构的现状、优势和缺陷。探讨在我国“大众创业，万众创新”的新兴背景下，双层股权结构的发展前景。 關键词：双层股权结构;阿里巴巴;合伙人制度;监督机制 中图分类号：F271 文献标识码：A 在我国经济不断繁荣发展的驱使下，大量新兴企业迫切想要进行融资上市。这些创新型的公司面临比传统型公司更加复杂多变的机遇与挑战。 2014年9月，电商阿里巴巴远赴美国的纽约证券交易所上市成功。但上市选址时，纽交 所并不是其首选。阿里巴巴集团曾在2013年就计划在香港上市，但是被香港的联合交易所无情拒绝。原因在于其计划书中提到的“合伙人制度”这一争议点，违背了香港上市的相关规则。 阿里巴巴舍近求远的上市选址引起了中国监管层的深思。在阿里巴巴上市请求被拒后，香港证交所负责行政的总裁李小加写文章说：“拒绝几家上市公司并不是什么大事，但是如果被拒的是一家代表一个时代的创新型科技公司那么就是一件大事，并且，没有经过严肃认真的论证和咨询就错失了这一时代新经济公司则更是一大遗憾”。后经严格论证，香港证交所允许类似阿里巴巴这样具有双层股权结构的新经济型公司上市。 1阿里巴巴的特色“合伙人制度” 1.1一种新思路具有吸引力的合伙人制度 阿里巴巴“合伙人制度”有别于传统按照出资比例分配董事提名权的规定，且与双层股权结构的结果相似。