第三章商事登记
一、单项选择题：
1、商法公法性最集中的表现是：（）
A.商主体法定原则
B.商事登记
C.商主体资本确定
D.商主体住所限定
2、我国商事登记的主管机关是：（）
A.税务机关
B.民政机关
C.人民法院
D.工商行政管理机关
二、多项选择题：
1、我国《公司登记管理条例》规定的登记种类有：（）
A.设立登记
B.注销登记
C.变更登记
D.分公司登记
三、辨析题：
1、商事登记本质上是一种公法性的法律行为。
答：正确。
商事登记，也成为商业登记，是指当事人为设立、变更或终止商主体资格，依法向登记机关提出登记申请，登记机关依据法定条件和程序将其设立、变更或终止的事实记载于登记簿册，并予以公示的法律行为。商事登记从本质上讲是一种公法行为，是国家为了提高交易效率和维护交易安全，而利用公权力对商事活动进行必要的干预，这其实是商法公法性的侧面反映。
四、简答题：
1、简述商事登记的概念和功能。
（一）概念：商事登记，亦称商业登记，是指当事人为设立、变更或终止商主体资格，依法向登记机关提出登记申请，登记机关依据法定条件和程序将其设立、变更或终止的
事实记载于登记簿册，并予以公示的法律行为。商事登记为一项重要的商法制度。（二）功能
（1）确认商主体从事商业从事营业活动的合法性，维护其合法权益；（2）方便交易相对人识别商主体的信用情况，提高交易效率，维护交易安全；（3）便于国家对商主体进行必要的监管；（4）便于国家获取统计资料，事实必要的宏观调控。
2、简述商事登记的性质及其效力。
（一）性质：从本质上讲，商事登记是一种公法行为，是国家为了提高交易效率及维护交易安全，而利用公权力对商事活动进行的必要干预；这是商法公法性的一个侧面。（二）效力：商事登记的一般效力可以归结为三种模式：1、商事登记是商法人取得法人资格的必备要件，德国、法国和瑞士采用该模式。2、商事登记仅取得特殊权利，荷兰采取该模式；3、商事登记系一切商主体取得合法身份的要件，我国就是采取该模式。
五、论述题：
1、试论商事登记的目的、范围和我国商事登记制度的完善。
商事登记，亦称商业登记，是指当事人为设立、变更或终止商主体资格，依法向登记机关提出登记申请，登记机关依据法定条件和程序将其设立、变更或终止的事实记载于登记簿册，并予以公示的法律行为。
（一）目的：商事登记的基本目的在于为商事活动的参加人设立、变更或终止商事主体资格谋求确认。商事登记的主要法律效力在于富裕商事主体取得、变更活终止其商事权利能力或商事行为能力。
（二）范围：作为商主体必须登记的事项，商事登记事项的范围因商主体类型而异。如遇
这些事项发生变化，即应办理变更登记。我国尚无统一的商事登记法，不同主体的登记事项分散在多个行政法规和部门规章之中。根据《企业法人登记管理条例》第9条，企业法人的登记事项有11项之多，即企业法
人名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资金、从业人数、经营期限、分支机构。以及《合伙企业登记管理办法》、《公司登记管理条例》分别规定了合伙企业及公司必须进行的商事登记事项。
（三）完善：我国目前尚无统一的商事登记法，调整商事登记关系的法律散见于众多的民商事实体法和程序法中。
及其他国家的商事登记制度相比，我国目前的工商登记制度具有一下几个方面的特点：第一：我国的商事登记制度已明显表现出商事登记普遍适用于一切营利主体（商主体）的统一特征。第二、我国的商事登记制度已经表现出对“企业”或“工商业”更趋近于现代商法对于“商业”的理解。
但我国的商事登记制度目前还有很多不完善的地方，事实上仍处于在不统一的单行法状态。一方面，有关商事登记的一般规则和普遍性规则尚未得到统一的归纳和抽象；另一方面，对不同类型商主体的登记注册和备案公示规定间又含有大量的重复和
相悖之处。因此迫切要求尽快制定出一部适用于一切商事主体的商事登记法。
商事登记豁免问题浅析 [摘要]我国现行法律对于商事登记仍采强制主义。综观各国之法律规定，对于某些市场主体的商事登记给予一定程度上的豁免，对此，我国目前只在相关政策规定中有所体现。随着经济的发展，有必要进一步明确商事登记豁免的对象，并进行不同于登记的制度设计，对这部分主体行为加以规制。 [关键词]商事登记商事登记豁免商事登记行为备案制度 一、商事登记之立法 商事登记是指相关主体为设立、变更或终止商事主体资格，依照法律规定的内容和程序向登记主管机关申请登记并被核准登记法律行为。 商事登记的对象是商人，但哪些商人必须履行商事登记，履行何种登记，则各国规定不尽一致，多数国家法律规定，只要行为人从事了商事活动，并符合商事登记条件，则必须履行商事登记。 我国商业登记遵循强制登记以及全面审查的原则。强制登记原则包含两方面内容：一是商主体的设立、变更和终止需进行登记。二是按照商业登记法规的规定，商主体必须就有关商主体的必要登记事项进行登记，未经登记不具有法律效力。全面审查原则要求商业登记机关对于商主体提出的登记申请，应依照法律的规定履行审查的职责，符合规定的予以登记，不符合规定将不予登记. 如，《中华人民共和国公司法》第8条明确：“设立有限责任公司、股份有限公司，必须符合本法规定的条件。符合本法规定的条件的，登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。”《中华人民共和国合伙法》第15条：“申请合伙设立登记，应当向登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。”《中华人民共和国个人独资法》第9条：“申请设立个人独资，应当由投资人或者其委托的代理人向个人独资所在地的登记机关提交设立申请书、投资人身份证明、生产经营场所使用证明等文件。委托代理人申请设立登记时，应当出具投资人的委托书和代理人的合法证明。”《中华人民共和国中外合作经营法》第 5条规定：“申请设立合作，应当将中外合作者签订的协议、合同、章程等文件包国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的部门和地方政府审查批准。” 《城乡个体工商户管理暂行条例》第2条规定：“有经营能力的城镇待业人员、农村村民以及国家政策允许的其他人员，可以申请从事个体工商业经营，依法经
《珠海经济特区横琴新区商事登记管理办法》 第一章总则 第一条为构建法治化、国际化营商环境，根据《珠海经济特区横琴新区条例》及有关法律、行政法规规定，结合珠海经济特区实际，制定本办法。 第二条在珠海经济特区横琴新区内的商事登记以及相关的监督管理适用本办法。本办法未作规定的，适用有关法律、法规的规定。 第三条商事登记是指申请人为设立、变更或者终止商事主体资格，向商事登记机关提出申请，由商事登记机关予以登记的行为。 商事主体是指公司、非公司企业法人及其分支机构。 第四条珠海市横琴新区工商行政管理部门是横琴新区的商事登记机关。 第五条申请人申请商事登记，应当按规定提交申请材料，一并出具书面承诺书，声明申请材料真实。 申请商事登记所需提交的材料，由商事登记机关予以公示。 商事登记机关对申请人提交的材料进行形式审查，对材料齐全、符合法定形式的，准予登记。 第六条横琴新区实行个体工商户豁免登记制度。自然人从事经营活动的，无需办理个体工商户登记，直接办理税务登记。涉及许可经营项目的，经许可批准后凭许可审批文件经营。 第二章商事主体资格 第七条商事主体资格登记事项包括：
（一）名称； （二）住所、经营场所； （三）法定代表人（负责人）姓名； （四）注册资本； （五）商事主体类型； （六）有限责任公司股东或股份有限公司发起人的姓名或者名称，及其认缴的出资额。 商事登记机关应当将登记事项记载于商事登记簿上。 第八条商事登记推行网上申报、受理、审查、发照、存档的登记模式。电子档案和纸质档案具有同等法律效力。 商事登记机关推行电子营业执照，电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。商事主体根据需要，可以申请商事登记机关颁发纸质营业执照。 第九条申请人办理商事登记，可以不申请名称预先核准。 第十条商事主体设立前依法应当报经批准的以及国家规定的专营专卖行业，申请登记时应当向商事登记机关提交相关批准文件。 第十一条商事主体的经营范围分为一般经营项目和许可经营项目。 经营范围由商事主体通过章程载明。章程中载明的经营范围参照《国民经济行业分类》及有关规定的类别表述。 第十二条一般经营项目是指不需批准，商事主体可以自主经营的项目。商事主体领取营业执照后，凭营业执照经营一般经营项目。
《工商企业登记管理条例》(1982/08/18) 新华社北京８月１６日电国务院常务会议最近讨论通过了《工商企业登记管理条例》。国务院就发布这个条例给各省、市、自治区人民政府和国务院各部委、各直属机构发出了通知。 通知说：工商企业登记管理，是国家对工商企业进行行政管理的一项重要措施。它对贯彻以计划经济为主，市场调节为辅的方针，保障企业从事合法经营，取缔非法活动，维护社会主义经济秩序，促进社会主义建设，都有重要作用。望各级人民政府重视并加强对这一工作的领导。各有关部门也要积极配合工商行政管理部门，共同做好企业登记管理工作。工商行政管理部门要通过企业登记，全面建立起工商企业登记档案制度，为社会主义经济建设提供有关的准确数据和资料，并对企业生产经营活动进行有效的监督管理。 《工商企业登记管理条例》 （１９８２年７月７日国务院常务会议通过） 第一条为加强对工商企业的管理，保障合法经营，取缔非法活动，维护社会主义经济秩序，促进社会主义建设，特制定本条例。 第二条下列工业、交通运输业、建筑业、商业、外贸业、饮食业、服务业、旅游业、手工业、修理业的生产、经营单位（以下统称工商企业），都应当依照本条例的规定，办理登记： （一）国营工商企业； （二）合作社营和其他集体所有制的工商企业； （三）联营、合营的工商企业； （四）铁道、民航、邮电通信部门及其他公用事业单位所属的工商企业。 省、自治区、直辖市人民政府认为有必要办理登记的其他工商企业。 第三条工商企业登记主管机关，在中央是国家工商行政管理局，在地方是省、自治区、直辖市和市、县工商行政管理局。 工商企业除全国性公司外，一律在所在市、县工商行政管理局办理登记。 第四条申请登记的工商企业，应当是直接从事生产经营并实行独立
工商登记事务管理规定 第一条为加强房地产集团有限公司（以下简称公司）的工商登记事务管理，提高办事效率，本着“合法、快捷、有效”的原则，结合公司实际，特制定本规定。 第二条本规定中的工商登记，是指公司在法定部门，经过法定程序，办理设立、变更、注销登记。 第三条综合管理部为公司工商登记事务的归口管理部门，负责公司工商登记的相关事宜和对分、字公司工商登记的指导、监督和管理。 第四条公司的设立登记应依据公司股东会决议办理。 （一）公司设立登记时应注意以下几点： 1、名称。公司的名称应由字号（或商号）、行业和组织形式三部分要素组成，并冠以所在地行政区划名称。原则上，公司设立登记的全资分、字公司名称应遵循“行政区划名++行业+组织形式”模式命名；与其他方合作设立登记的公司名称应遵循“行政区划名++合作方简称+行业+组织形式”的模式命名（合作方控股的可以例外）。 2、经营范围。公司的经营范围为房地产的开发与经营，如有可能，应尽量扩大到房地产开发的其他相关领域，如建筑材料的销售等。 3、资质。在工商色合理登记时，公司的经营场所应是固定的自有或租用的房屋、场地。在色合理登记当地，有自有房的，应以自有房作为经营场所；无自有房的，可租赁场地作为经营场所。 5、注册资本。根据项目的开发经营需要，由股东会确定。 （二）公司设立登记时应提交的材料： 1、公司董事会签署的设立登记申请书； 2、全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明； 3、公司《章程》； 4、具有法定资格的验资机构出具的验资证明； 5、股东的法人资格证明或者自然人身份证明； 6、载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明； 7、公司法定代表人任职文件和身份证明； 8、企业名称预先核准通知书； 9、公司住所证明； 1 O、法律、法规规定公司设立登记必须报经审批的有关文件。 (三)公司设立登记应遵循的操作程序： l、向工商行政部门申请企业名称预核准； 2、取得有效的验资报告； 3、将以上材料报请当地工商行政管理局审批； 4、补充相关材料；． 5、取得相关证照。 (四)各分、子公司在设立登记完成后，应将在工商设立登记过程中所涉及到的所有资料及营业执照复印件报公司综合管理部和企业发展部备案。 第五条公司的变更登记应依据公司股东会、董事会决议办理，变更登记时 应注意： (一)变更登记应依法办理；
中山市商事主体住所（经营场所）登记管理办法（试行） （征求意见稿） 第一章总则 第一条为规范商事主体住所（经营场所）登记管理，合理释放和优化各类场地资源，推进商事登记便利化，根据《物权法》、《公司法》、《企业法人登记管理条例》、《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》、《广东省商事登记条例》等法律法规和规定，结合我市实际，制定本办法。 第二条本办法适用于中山市行政区域内商事主体住所（经营场所）的登记和监督管理。 第三条本办法所称商事主体，包括公司、合伙企业、个人独资企业、个体工商户、非公司企业经营单位、来华从事经营活动的外国（地区）企业、农民专业合作社，以及企业分支机构。 住所是商事主体主要办事机构所在地，其功能是公示商事主体的法律文件送达地以及确定商事主体的司法和行政管辖地。经营场所是商事主体从事生产经营活动的场所，应当与经营范围相适应。 第四条商事主体在住所从事经营活动的，应当遵守法律、法规、规章及本市的相关规定，不得扰乱市场经济秩序，不得损害社会公共利益。 第五条商事主体住所（经营场所）应经登记机关登记。商事主体变更住所（经营场所）的，应当自决定作出之日起三十日内向登记机关申请变更登记。 第二章住所（经营场所）要求
第六条商事主体应当以固定场所作为住所（经营场所），并对其使用的合法性、安全性负责。 商事主体的住所（经营场所）应当具备必要的经营条件，并且以可区分的、独立空间的形式存在，住所托管的集群企业除外。商场和市场中的铺位、柜台或摊档视为独立空间。 未经相关部门批准擅自建设的违法建筑、危险建筑、政府保障性住房、公租房、人民防空工程和列入政府公告征收、拆迁的建筑，不得申请为商事主体的住所（经营场所）。 第七条住所（经营场所）依法应当经规划、建设、国土、房屋管理、公安、消防、环保、文化、卫生、质监、食品药品监管等相关部门许可方可开展相关经营活动的，开展经营活动前应当依法办理许可。 从事涉及许可、审批经营项目的，商事主体登记的经营场所应与相关的许可、行政审批文件记载的经营场所地址一致。 第八条相关行政许可部门应当依据法律、法规以及有关产业政策、城乡规划、商业网点布局等政策文件的规定，对不得作为商事主体住所（经营场所）的区域进行梳理，形成全市住所（经营场所）禁设区域目录，由市政府定期公布，并实行动态管理。 禁设区域目录内容包括项目类别、禁设区域、禁设依据以及主管部门等内容。 第九条商事主体应当遵守禁设区域目录相关规定，不得在禁设区域从事禁止性经营活动。 第三章住所（经营场所）登记一般规定
上海振华重工（集团）股份有限公司 工商登记管理办法 第一章总则 第一条为了规范公司工商登记行为，依照《中华人民共和国公司法》，制定本管理办法。 第二条公司设立、变更、终止，应当依照本管理办法办理公司工商登记。 第三条公司工商登记主管部门是总裁事务部。公司各部门在总裁事务部的指导下开展公司工商登记工作。 第四条未履行前期审批程序，公司各部门不得擅自进行工商登记。 第二章登记事项 第五条公司的登记事项包括：开业登记、变更登记和注销登记。 第六条公司的登记事项应当符合法律、行政法规的规定。 第三章开业登记 第七条企业法人办理开业登记，应当在主管部门或者审批机关批准后三十日内，向登记主管机关提出申请；没有主管部门、审批机关的企业申请开业登记，由登记机关进行审查。登记主管机关应当在受理申请后三十日内，做出核准登记或者不予核准登记的决定。 第八条申请企业法人开业登记，应当提交下列文件、证件：（一）组建负责人签署的登记申请书； （二）主管部门或者审批机关的批准文件； （三）组织章程；
（四）资金信用证明、验资证明或者资金担保； （五）企业主要负责人的身份证明； （六）住所和经营场所使用证明； （七）其他有关文件、证件。 第九条申请企业法人开业登记的单位，经登记主管机关核准登记注册，领取《企业法人营业执照》后，企业即告成立。企业法人凭据《企业法人营业执照》可以刻制公章、开立银行账户、签订合同，进行经营活动。 第四章变更登记 第十条变更登记事项，应当向原登记机关申请变更登记。未经核准变更登记，分支机构、或分公司不得擅自改变登记事项。 第十一条申请变更登记，应当向登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表签署的变更登记申请书； （二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定； （三）登记机关要求提交的其他文件。 变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程或者公司章程修正案。 第十二条变更名称时，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。 第十三条变更住所时，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。 第十四条变更法定代表人时，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。 第十五条变更注册资本时，应当提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明。 股份有限公司增加注册资本时，应当提交国务院授权部门或
工商总局公布《公司债权转股权登记管理办法》 中央政府门户网站https://www.doczj.com/doc/2811117729.html, 2011年11月24日 07时40分来源：工商总局网站 【字体：大中小】【 推荐 国家工商行政管理总局令 第57号 《公司债权转股权登记管理办法》已经中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会审议通过，现予公布，自2012年1月1日起施行。 局长周伯华 二〇一一年十一月二十三日 公司债权转股权登记管理办法 （2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布）第一条为规范公司债权转股权登记管理，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司
或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。 第三条债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法： （一）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定； （二）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权； （三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。 第四条用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。 第五条法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。 第六条债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。 第七条用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。 债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。 第八条债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。 验资证明应当包括下列内容： （一）债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；
目录 第一章项目概述 (2) 1.1.项目背景 (2) 1.2.建设依据 (2) 1.3.建设目标 (2) 第二章总体建设 (3) 2.1.建设原则 (3) 2.2.对现有系统升级改造 (3) 2.3.网上办事事项推广 (3) 2.4.与市事项管理平台、市网上办事大厅对接 (4) 2.5.电子证照库证照采集 (4) 第三章平台及应用系统现状 (5) 3.1.应用支撑平台 (5) 3.2.网络行政审批（服务）综合系统（一期）使用现状 (9) 3.3.镇街政务服务系统使用现状（二期） (10) 3.4.网上办事大厅现状 (10) 第四章建设内容 (11) 4.1.在线申报、受理和审批系统 (11) 4.2.事项推广实施及定制开发 (11) 4.3.事项管理模块适应性改造 (12) 4.4.与市事项管理平台对接 (12) 4.5.与市网上办事大厅对接 (13) 4.6.电子证照库证照采集 (13)
第一章项目概述 1.1.项目背景 《2013广州市政府网上办事大厅建设工作方案（征求意见稿）》（穗科信函[2013]619号）的要求“6月20日前，依照全市统一标准规范要求，建设全市区（县级市）网上办事大厅区县分厅，实现与省、市网上办事大厅的连通，并保障与省、市网上办事大厅目录系统数据同步。6月10日前，70%以上行政审批事项达到一级；7月10日前，60%以上行政审批事项达到二级；10月10日前，20%以上行政审批事项达到三级；11月底，60%社会事务服务事项实现网上办理。 建设广州市开发区三级网上办事大厅系统，是加快政府职能转变、建设服务型政府、适应信息化时代的要求，通过与广州市事项管理平台、广州市网上办事大厅的对接，实现萝岗分厅全区相关服务事项办理达到广州市对网办率的考核要求。 1.2.建设依据 1.《广州市科技和信息化局关于征求2013广州市政府网上办事大厅建设工作方案的函》（穗科信函[2013]619号） 2 .《广州市网上办事大厅建设规范指引（试行稿）》 1.3.建设目标 1、针对广州市网上办事大厅办事过程步骤及状态要求，对网络行政审批（服务）综合系统进行升级改造。 升级改造内容包括：申办、网上预受理、受理、审批（处理）、补交告知、补交受理、特别程序申请、特别程序结果、办结、领取登记等10个过程信息等过程进行适应性开发改造 2、本次项目将实现网上办事事项进行调研、梳理、核准、实施培训推广，以满足广州市对萝岗区网办率、网上办事深度的考核要求。 3、与市事项管理平台，根据《广州市网上办事大厅接口规范》对接入事项管理平台进行接口开发，完成萝岗区行政审批系统与市事项管理平台的事项数据同步。
上海炫企注册公司：https://www.doczj.com/doc/2811117729.html, 注册公司类商事登记性质解析 注册公司类商事登记的性质解析： 关于注册公司这样的商事登记行为的法律性质，学者们有不同认识，立法上也少有定位。解析商事登记行为的法律性质固然是一个难题，但对商事登记行为的准确定性是确定商事登记效力的前提，其对于研究整个商事登记制度，从而构建适应我国市场经济需求的规范化、现代化的商事登记制度具有重要意义。 公法和私法的划分，最早是由古罗马法学家乌尔比安提出，查士丁尼在《法学总论》中指出：“法律学习分为两部分，即公法和私法。公法涉及罗马帝国的政体，私法则涉及个人利益。”现代法学一般认为：“凡涉及到公共权利、公共关系、公共利益和上下级服从关系、管理关系、强制关系的法为公法。而凡涉及个人利益、个人权利、自由选择和平权关系的法即为私法。”从对法律的公私法划分理论出发，商事登记作为商法的一个重要组成部分，其性质存在颇多争论。学界关于商事登记的性质主要有以下三种观点：1．商事登记属于公法行为；2．商事登记属于私法行为；3．商事登记属于混合行为。 “商事登记属于公法行为”的观点认为，注册上海公司等商事登记行为从本质上说是国家利用公权干预商事活动的行为，是一种公法上的行为。它是作为私法的商法的公法性最为集中的体现。商事登记法所调整的法律关系是登记申请人与登记主管机关之间的关系。此时国家机关与商事登记申请人办理登记行为时，不是以民法之机关法人这种民事主体的身份出现，而是行使国家权利。有学者甚至认为，这种行为在性质上可以属于行政行为，它由行政相对人的申请登记行为和行政主管机关的审核登记注册行为组成。也有学者认为其属于商组织法的范畴，商组织法有明显的强制性规定，因而属于公法范畴。 此观点仅片面地强调国家意志和行政行为在商事登记中的主导位。从现实角度考察，我国的商事登记制度确实在很大程度上体现的是国家管制的功能，这与我国商事登记制度的发展历史和计对经济时代留下的惯性思维有关。我国商事登记制度最早可溯及秦代，迨至清末比较完善。其实质是一种特许制度，目的仅在于征税，而不是为了保护和监督商业。到了近代社会，在传统计划经济体制下，政府作为能的管理者，成为指挥整个政治、经济以及社会生活的唯一主体。而传统行政管理体制下，以行政机构身份出现的商事登记机构无法脱行政权力的约束，而将登记视为一种行政授权。在计划经济向市场经济转型的过程中，在传统社会文化背景下所造成的“官本位”想已经根深蒂固，再加上思维惯性的使然，导致人们依然将商事登记为实现经济管制目的的重要手段之一，忽略了当事人在商事登记过中的能动作用，忽略了商事登记中商主体对设立的主体类型、营业范围、投资方式等登记事项同样可以按照自己的意志享有选择啪权利。这种主张只适合于国家对一切经营活动实行严格管制的计划经济运行体制，随着市场经济的不断发展，该主张受到越来越多的学者的批评和质疑。
中华人民共和国商事主体登记管理条例 （草案） 目录 第一章总则 第二章登记事项 第三章登记程序 第一节一般规定 第二节设立登记 第三节变更登记 第四节注销登记 第五节歇业登记 第六节受理与决定 第四章监督管理 第一节营业执照管理 第二节登记事项监管 第三节强制退出 第四节撤销登记 第五节信用监管 第五章法律责任
第六章附则 第一章总则 第一条【立法宗旨】为了保护商事主体合法权益，规范商事主体登记管理活动，进一步优化营商环境，遵循国家法律的基本原则，制定本条例。 第二条【适用范围】中华人民共和国境内商事主体登记以及相关管理活动适用本条例。 第三条【商事主体登记】本条例所称商事主体登记，是指申请人为依法开展商事活动，就设立、注销商事主体及变更相关事项，向商事主体登记机关（以下简称登记机关）提出申请，由登记机关依法通过登记确认商事主体资格和一般经营资格，签发营业执照，并予以公示的行为。 未经商事主体登记，任何个人或组织不得以商事主体名义开展经营活动。登记事项未经登记或变更，不得对抗善意第三人。 第四条【商事主体】本条例所称商事主体，是指经登记机关依法登记，以营利为目的从事经营活动的自然人、企业法人及其他经济组织。 商事主体包括个体工商户，有限责任公司、股份有限公司和其他企业法人（全民所有制企业、集体所有制企业、联营企业）等营利法人及其分支机构，农民专业合作社、农民
专业合作社联合社等特别法人及其分支机构、合伙企业、个人独资企业等非法人企业及其分支机构、外国公司分公司。 第五条【豁免登记】在县级以上地方人民政府指定的场所和时间，销售农副产品、日常生活用品，或者个人利用自己的技能从事依法无须取得许可的便民劳务活动以及其他依照法律、行政法规不需要进行登记的，免于商事主体登记。 第六条【登记原则】商事主体登记应当遵循规范统一、公开透明、便捷高效、宽进严管的原则。 第七条【登记机关】国务院市场监督管理部门主管全国商事主体的登记管理工作。 县级以上市场监督管理部门是商事主体的登记机关，负责本辖区内的商事主体登记。 县级市场监督管理部门可以依法委托其下属市场监督管理所办理个体工商户登记。 第八条【登记要求】申请人应当依法办理商事主体登记，填报登记信息，提交申请材料。登记机关对申请人提交的申请材料实施形式审查。申请人应当对材料真实性、合法性承担责任。 第二章登记事项 第九条【公司登记事项】公司的登记事项包括名称、住
公司登记管理条例实施细则全文 公司登记的性质和效力牵涉到公司法上诸多理论问题和实务问题,要解决这些问题,必须对公司登记的性质和效力进行详细的分析。下文是公司登记管理条例实施细则全文，欢迎阅读! 公司登记管理条例实施细则全文完整版第一条根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》(以下简称《条例》)第三十八条规定，制定本施行细则。 第一章登记范围 第二条具备企业法人条件的全民所有制企业、集体所有制企业、联营企业、在中国境内设立的外商投资企业(包括中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业)和其他企业，应当根据国家法律法规及本细则有关规定，申请企业法人登记。 第三条实行企业化经营、国家不再核拨经费的事业单位和从事经营活动的科技性社会团体，具备企业法人条件的，应当申请企业法人登记。 第四条不具备企业法人条件的下列企业和经营单位，应当申请营业登记： (一)联营企业; (二)企业法人所属的分支机构; (三)外商投资企业设立的分支机构;
(四)其他从事经营活动的单位。 第五条外商投资企业设立的办事机构应当申请登记。 第六条省、自治区、直辖市人民政府规定应当办理登记的企业和经营单位，按照《条例》和本细则的有关规定申请登记。 第二章登记主管机关 第七条工商行政管理机关是企业法人登记和营业登记的主管机关。登记主管机关依法独立行使职权，实行分级登记管理的原则。 对外商投资企业实行国家工商行政管理局登记管理和授权登记管理的原则。 上级登记主管机关有权纠正下级登记主管机关不符合国家法律、法规和政策的决定。 第八条国家工商行政管理局负责以下企业的登记管理： (一)国务院批准设立的或者行业归口管理部门审查同意由国务院各部门以及科技性社会团体设立的全国性公司和大型企业; (二)国务院批准设立的或者国务院授权部门审查同意设立的大型企业集团; (三)国务院授权部门审查同意由国务院各部门设立的经营进出口业务、劳务输出业务或者对外承包工程的公司。 第九条省、自治区、直辖市工商行政管理局负责以下企业的登记管理： (一)省、自治区、直辖市人民政府批准设立的或者行业归口管理部门审查同意由政府各部门以及科技性社会团体设立的公司和企
浅谈我国商事登记制度的现状及问题与完善措施 论文摘要长期以来，我国在商事登记立法和商事登记执法实践中，形成了一种以“营业执照”制度为中心的商事登记制度，通过相应的营业执照，可以提供市场主体的明确的身份证明以及经营行为证明、资本信用证明等。这种制度的基本价值判断理念是“管理本位，安全至上”，在以计划经济为主的市场环境取得了相当的成效。但是，在当前的市场经济环境下，这一商事登记制度的弊端日益凸显。本文结合当前我国商事登记制度的现状以及存在的问题，进行了全面分析，同时提出了相应的完善措施。 论文关键词商事登记制度现状问题完善措施 随着社会主义市场经济的发展，我国的社会生产力得到了飞速提升，市场竞争日趋激烈，各类企事业单位主体面临着机遇与挑战并存的局面。在这种情况下，我国传统的以营业执照制度为主的商事登记制度暴露出了许多的问题，如登记依据和登记程序不统一，信息透明度较差等，在很大程度上阻碍了市场经济的健康发展。因此，针对这些问题，相关部门要充分重视起来，对商事登记制度进行改进和完善，解决其中存在的问题，促进市场的持续、稳定、健康发展。 一、商事登记概述 （一）概念 商事登记也称商业登记，自古罗马时代就已经存在。各国在商主体、商行为以及商事登记立法原则等方面存在的差异，使得在不同的国家，商事登记的概念也存在一定的区别。对于我国而言，由于缺乏专门的商事登记立法，不同学者基于不同的角度，对商事登记制度也有不同的理解。一部分学者认为，商事登记属于一项法律制度，是对商主体的设立、变更或者解散的事实进行记录、登记，同时公示的法律制度。另一部分学者则认为，商事登记从本质上来看，是一种法律行为，其行为的主要目的，在于取得法律上的效果。 对以上两种观点进行总结和分析，所谓的商事登记，应该是指商主体的申办人为了保证主体资格设立、变更或者其他经营活动的有效进行，按照法律规定的程序和内容，以向第三方或者社会宣示某种关系或事实的存在为目标，将相关事项向登记义务机关申请记载，经登记义务机关审查后，在商事登记薄上进行登记的一种法律行为。而商事登记制度，则是政府部门为了对商事登记机关、商事主体等之间的法律关系进行调整，对商事主体的设立、变更等进行规范，而制定出的法律法规的统称。 （二）性质 目前，对于商事登记性质的界定，主要包括以下三种观点： 1.公法性质说 该观点认为，商业登记主要是对国家意志的体现，是国家对于商主体的承认，更是国家对于商事活动进行有效干预的行为。这种观点的依据包括：从商事登记的效力看，商事登记主要是商事主体在商事活动过程中，通过国家机关的权力，
广州市全程电子化商事登记实施办法 第一章总则 第一条为提高商事登记效率和便利化程度，服务市场主体发展，激发市场活力，规范全程电子化商事登记程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国行政许可法》、《中华人民共和国电子签名法》《中华人民共和国公司登记管理条例》《中华人民共和国公司合伙企业登记管理办法》《个体工商户条例》《广东省商事登记条例》《个人独资企业登记管理办法》《电子认证服务管理办法》《电子认证服务密码管理办法》《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》(国发〔2014〕7号)、《国务院关于加快推进“互联网+政务服务”工作的指导意见》(国发〔2016〕55号)等有关规定，结合广州实际，制定本办法。 第二条本办法适用于本市行政区域内的全程电子化商事登记活动及管理。包括公司、合伙企业、个人独资企业、个体工商户以及企业分支机构。 第三条有下列情形之一的，不适用全程电子化商事登记： (一)申请人无法使用合法、有效的数字证书进行电子签名的; (二)申请人不按规定方式通过互联网提交电子申请材料的; (三)申请人办理迁入迁出登记事务的; (四)需要提交前置许可证书、公证认证文件、审批文件、验资证明、司法文书等第三方认证文件，出具单位不能通过政务信息共享平台或政府认可方式出具电子文件的; (五)股权、其他投资权益被人民法院冻结的; (六)暂不具备全程电子化商事登记条件的其他情形。 不适用全程电子化商事登记的，申请人应当以纸质材料向登记机关申请办理。 第四条本办法所称全程电子化商事登记，是指申请人通过商事登记机关的全程电子化商事登记系统，使用实名制身份认证进行用户注册、填报信息，使用数字证书等形式进行电子签名，以电子文件形式向登记机关提出商事登记申请，登记机关在网上受理、审核、发照
《中华人民共和国企业法人登记管理条例》(以下简称《条例》)对工商登记条件的管理条例如下： 工商登记条件 第十四条申请企业法人登记，应当具备下列条件(外商投资企业另列)： (一)有符合规定的名称和章程; (二)有国家授予的企业经营管理的财产或者企业所有的财产，并能够以其财产独立承担民事责任; (三)有与生产经营规模相适应的经营管理机构、财务机构、劳动组织以及法律或者章程规定必须建立的其他机构; (四)有必要的并与经营范围相适应的经营场所和设施; (五)有与生产经营规模和业务相适应的从业人员，其中专职人员不得少于8人; (六)有健全的财会制度，能够实行独立核算，自负盈亏，独立编制资金平衡表或者资产负债表;
(七)有符合规定数额并与经营范围相适应的注册资金，国家对企业注册资金数额有专项规定的按规定执行; (八)有符合国家法律、法规和政策规定的经营范围; (九)法律、法规规定的其他条件。 第十五条外商投资企业申请企业法人登记，应当具备下列条件： (一)有符合规定的名称; (二)有审批机关批准的合同、章程; (三)有固定经营场所、必要的设施和从业人员; (四)有符合国家规定的注册资本; (五)有符合国家法律、法规和政策规定的经营范围; (六)有健全的财会制度，能够实行独立核算，自负盈亏，独立编制资金平衡表或者资产负债表。 第十六条申请营业登记，应当具备下列条件： (一)有符合规定的名称;
(二)有固定的经营场所和设施; (三)有相应的管理机构和负责人; (四)有经营活动所需要的资金和从业人员; (五)有符合规定的经营范围; (六)有相应的财务核算制度。 不具备企业法人条件的联营企业，还应有联合签署的协议。 外商投资企业设立的从事经营活动的分支机构应当实行非独立核算。 第十七条外商投资企业设立的办事机构申请登记，应当具备下列条件： (一)有符合规定的名称; (二)有固定的办事场所和负责人。 外商投资企业设立的办事机构不得直接从事经营活动。 第十八条企业法人章程的内容应当符合国家法律、法规和政策的规定，并载明下列事项： (一)宗旨;
商事登记制度 商事登记又称商业登记，是指商主体或商主体的筹办人或负责人、代 表人，为设立、变更或终止商主体资格，依照商法典、专门的商事登 记法或其它法律法规中的相关内容及程序，将法定登记事项向登记主 管机关提出，经其审查核准，登记于登记簿并公布于众的行为。 一、我国商事登记制度立法的现状 （一）我国商事登记立法的特点 中古时代，商人组织行会，欲取得商人资格，必须注册登记在会员名 簿上，是谓商事登记法之摇篮。随着市场经济体制的逐步确立和相关 精神的日益渗透，对商事登记制度的建立大有裨益，但意识形态层面 的影响是长远且隐性的；其次我国现行立法体制实际上深受行政体制 的制约和影响，多数单行法纪实施条例概由国务院所属部委负责起草。再者，因为商法理论研究的不足，使商事登记制度难以形成一个有机 的体系。在学界尚不清楚何为“商”的情况下，苛求立法机关或相关 部门制定一套统 一、完整、协调，并充满现代理念的商事登记制度，显然是不切实际的。 （二）我国现行商事登记制度立法的缺陷与不足 1.我国商事登记立法分散、政出多门，缺乏统一立法的理念和规划 我国当前并无统一的商事登记立法，相关商事登记制度的规定散见于 各汇总法律法规中。林林总总并不意味着完美，缺乏宏观考虑和整体 协调的庞杂体系和分散立法的直接后果是法律文件的内容既有交叉重叠，又有相互冲撞的对抗，更有疏漏的法律盲点和真空地带。 2.我国商事登记的多元立法，导致差别待遇现象严峻且程序极不统一
因为商事登记法规的规定不统一，不同的商事主体被不平等对待，戳 伤了商事主体依法履行登记义务的积极性。这种制度显然与市场经济 要求的自由平等理念不符。在我国加入WTO后的大背景下，这种“差 别待遇”，无异于给商事主体的自由进展套上了枷锁，背离了商法的 私法本质。 3.前置审批程序因缺乏有效的法律约束而过多过滥 我国《企业法人登记治理条例》作为最基本的商事登记法律文件，确 立了企业登记的前置行政审批制度，并贯穿于企业法人办理开业登记 和变更登记和注销登记的各个环节。我国商事主体进入市场的门槛实 际上已被名目繁多的行政审批前置程序和实质性证明文件大大提升， 需要提交的证明文件远远超过商事登记法的明文规定，使登记的透明 性大打折扣，腐败亦可能发生。 4.重事前把关，轻事后监管，重静态治理轻动态治理 就整个商事登记程序来说，当前绝绝绝大多数国家都采纳通用的市场 准入原则，我国的现行商事登记制度监管重心却是企业的准入年检制度，但因为不实行登记责任制度及登记簿和相关文件治理制度的欠缺，使所谓的年检制度也多流于形式。这种重企业出生，轻企业死亡的认 知和制度设计，导致登记信息公信力的削弱。 二、完善我国商事登记制度立法的若干思考 （一）我国商事登记立法模式的选择 针对分散、复杂的商事登记立法形式，若要改革我国商事登记法的多 元化和不统一编纂模式，兼顾商事主体登记的效率和安全，在我国最 有实际意义的就仅是单行法模式，即制定一部既适用各种主体的、总 括性的、原则性的一般规则，又根据不同主体的不同情况有所侧重统 一的《商事登记法》。这样不但能够消除各个法律文件的冲突，也能 够补充“空白”和疏漏，有利于形成市场准入的均等机会和条件，有
第一章总则 第一条为规范商事主体住所登记，合理释放各类场地资源，推进商事登记便利化，根据国务院《注册资本登记制度改革方案》、《广东省商事登记制度改革方案》、《广东省商事登记条例》文件精神，结合本市实际，制定本办法。 第二条本办法适用于本市行政区域内商事主体住所及经营场所的登记管理。 第三条本办法所称商事主体，包括公司、合伙企业、个人独资企业、个体工商户、非公司企业经营单位、来华从事经营活动的外国（地区）企业、农民专业合作社，以及企业分支机构。 商事主体的住所是其主要办事机构所在地；商事主体的经营场所是其开展经营活动的场所。 第二章住所要求 第四条商事主体在住所从事经营活动的，应当遵守法律、法规、规章及本市的相关规定，不得扰乱市场经济秩序，不得损害社会公共利益，并对住所的合法性、安全性负责。 第五条商事主体住所应经登记机关登记；商事主体变更住所的，应当在迁入新住所之前向登记机关申请变更登记。 第六条商事主体住所依法应当经规划、建设、国土、房管、公安、消防、环保、文化、卫生、质监、食药监等相关部门许可方可开展相关经营活动的，开展经营活动前应当依法取得有关许可审批。
市人民政府公布经营场所禁设区域目录的，商事主体不得以禁设区域目录所列的场所作为住所。 第七条登记机关对申请人提交的住所使用证明材料、住所信息申报材料实行形式审查，申请人对其提交材料的真实性、合法性负责。 第三章住所登记 第一节住所信息申报 第八条分类试行住所信息申报制度，商事主体申请商事登记注册时，申请人向登记机关申报住所信息作为其住所使用证明，无需提交房屋产权证明、租赁合同、村（居）委会证明等住所使用证明材料。 第九条申报的住所信息应包括： （一）商事主体住所（经营场所）地址及邮政编码； （二）住所的法定使用功能或用途； （三）住所联系人及联系方式； （四）房屋所有权人及使用权取得方式、期限； （五）其他有关情况说明。 商事主体住所信息申报表范本详见附件1。 第十条商事主体申报住所的地址应当按市、区、镇（街道）、村（居委会、社区）、街（路）、门牌、楼层、房号格式申请，做到规范、清晰、准确。无门牌号的，应当对申报住所位置进行详细描述。
工商企业登记管理条例 第一条为加强对工商企业的管理，保障合法经营，取缔非法活动，维护社会主义经济秩序，促进社会主义建设，特制定本条例。 第二条下列工业、交通运输业、建筑业、商业、外贸业、饮食业、服务业、旅游业、手工业、修理业的生产、经营单位(以下统称工商企业)，都应当依照本条例的规定，办理登记： (一)国营工商企业; (二)合作社营和其他集体所有制的工商企业; (三)联营、合营的工商企业; (四)铁道、民航、邮电通信部门及其他公用事业单位所属的工商企业。省、自治区、直辖市人民政府认为有必要办理登记的其他工商企业。 第三条工商企业登记主管机关，在中央是国家工商行政管理局，在地方是省、自治区、直辖市和市、县工商行政管理局。工商企业除全国性公司外，一律在所在市、县工商行政管理局办理登记。 第四条申请登记的工商企业，应当是直接从事生产经营并实行独立核算的单位。工商企业所属的非独立核算的分支机构，由该工商企业统一申请登记。 第五条工商企业应当登记的主要事项：企业名称、地址、负责人姓名、筹建或者开业日期、经济性质、生产经营范围、生产经营方式、资金总额、职工人数或者从业人数。 第六条工商企业只准登记和使用一个名称。在同一市、县境内，不得使用已登记的同行业工商企业的名称。 第七条开办工商企业，需要进行基本建设的，应于建设项目批准后三十日内，向市、县工商行政管理局申请筹建登记。工商企业建成后，应于投产或者开业前三十日内，向市、县工商行政管理局申请开业登记。 第八条开办工商企业，不需要进行基本建设的，不办理筹建登记，直接申请开业登记。申请开业登记，应于开办企业批准后三十日内，向市、县工商行政管理局办理。 第九条工商企业申请筹建或者开业登记时，应当根据国家规定开办工商企业审批程序及有关规定，分别不同情况，提交下列文件副本： (一)开办企业申请报告及主管部门批准文件;
?【法规标题】股权出资登记管理办法 ?【颁布单位】国家工商行政管理总局 ?【发文字号】工商总局令第39号 ?【颁布时间】2009-1-14 ?【失效时间】 ?【法规来源】https://www.doczj.com/doc/2811117729.html,/gongbao/content/2009/content_1336383.htm ?【全文】 股权出资登记管理办法 国家工商行政管理总局 国家工商行政管理总局令 第39 号 《股权出资登记管理办法》已经国家工商行政管理总局局务会议审议通过，现予公布，自2009年3月1日起施行。 局长周伯华 二○○九年一月十四日 股权出资登记管理办法 第一条为规范股权出资登记，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规的规定，制定本办法。 第二条投资人以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称股权公司）的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司（以下统称被投资公司）的登记管理，适用本办法。 第三条用作出资的股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。 具有下列情形的股权不得用作出资： （一）股权公司的注册资本尚未缴足； （二）已被设立质权；
（三）已被依法冻结； （四）股权公司章程约定不得转让； （五）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准； （六）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。 第四条全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的70%。 第五条用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估。 第六条公司设立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日起1年内，投资人应当实际缴纳，被投资公司应当办理实收资本变更登记。 公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应当在被投资公司申请办理增加注册资本变更登记前实际缴纳。 第七条投资人以持有的有限责任公司股权实际缴纳出资的，股权公司应当向公司登记机关申请办理将该股权的持有人变更为被投资公司的变更登记。 投资人以持有的股份有限公司股权实际缴纳出资，出资股权在证券登记结算机构登记的，应当按照规定经证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续；其他股权依照法定方式转让给被投资公司。 法律、行政法规或者国务院决定规定股权公司股东转让股权必须报经批准的，还应当依法经过批准。 第八条股权出资实际缴纳后，应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。 验资证明应当包括下列内容： （一）以有限责任公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定办理股东变更登记情况； （二）以股份有限公司股权出资的，相关股权依照本办法第七条规定转让给被投资公司情况； （三）股权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值等； （四）股权出资依法须经批准的，其批准情况。 第九条投资人在公司设立时，依法以股权出资的，被投资公司应当在申请办理设立登记时办理股权认缴出资的出资人姓名或者名称，以及出资额、出资方式和出资时间登记。投资人实际缴纳股权出资后，被投资公司应当申请办理实收资本变更登记，被投资公司属于有限责任公司或者以发起设立方式设立的股份有限公司的，还应当申请办理有关投资人实际缴纳出资额、出资时间等的变更登记。 投资人在公司增加注册资本时，以股权实际缴纳出资的，被投资公司应当申请办理注册资本和实收资本变更登记。被投资公司属于有限责任公司的，还应当申请办理有关投资人姓名或者名称，以及认缴和实际缴纳的出资额、出资时间等的变更登记。 第十条股权公司依照本办法第七条规定申请办理有关登记提交的材料，按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定