机密
2012年11月06日
中煤财产保险股份有限公司
中国山西太原市亲贤北街72号金泽大厦4楼
向中煤财产保险股份有限公司提供2012年动态偿付能力测试
第三方独立审核服务的业务约定书
安永（中国）企业咨询服务有限公司（以下简称“安永”或“我们”）诚意为中煤财产保险股份有限公司(以下简称“中煤财险”或“贵公司”)提供2012年动态偿付能力测试的第三方独立审核服务（以下简称“此次服务”）。本函旨在约定此次服务的范围、时间安排、我们的服务成果、双方的权利和义务以及此次服务的收费。
服务目的和范围
我们会按照保监发[2011]2号-关于印发《保险公司偿付能力报告编报规则--问题解答第11号态偿付能力测试的第三方独立审核》的通知、保监发[2011]3号-关于动态偿付能力测试有关事项的通知、保监发[2010]2号关于印发《保险公司偿付能力报告编报规则第16号：动态偿付能力测试（财产保险公司）》及其实务指南的通知以及《中国注册会计师其他业务鉴证准则第3111号——预测性财务信息的审核》对贵公司的2012年动态偿付能力测试出具审核意见。
我们的审核范围包括动态偿付能力测试中测试方法的合理性，基本情景所采用的预测假设是否为动态偿付能力预测提供合理基础, 动态偿付能力测试报告是否依据这些预测假设，并按照适用的偿付能力报告编报规则的规定编制和列报。同时，根据《中国注册会计师其他业务鉴证准则第3111号——预测性财务信息的审核》，我们需要贵公司管理层对于动态偿付能力测试的用途、重大假设的完整性以及管理层的责任出具书面声明。
提供精算服务的方法
我们将通过安永系统内的精算服务部在中国和香港的专业人员为贵公司进行审核服务。安永全球体系的精算服务团队是当今世界上最大的全球性保险和精算服务团队之一，安永在全球范围内有超过650 名的专业精算人员，为全球以及亚太地区中超过三分之一的保险公司提供精算审计和其他专业服务。安永所提供的服务不但注重于帮助保险公司了解和解决企业发展所面对的当务之急，同时也全方面的为保险公司未来的发展提供战略性的建议。
综上所述，作为一支专业的精算服务团队，我们将诚意为贵公司高级管理层和董事会提供动态偿付能力测试的第三方独立审核服务。
时间安排和服务成果
本约定书中所阐述的工作于2013年2月1日开始并预计在2013 年3月下旬结束。我们期望能够按计划开展及按时向贵公司提供我们的服务成果, 此服务成果为经两位符合保监会要求的精算师签字的2012年动态偿付能力测试的第三方独立审核报告。
我们预计的项目时间依赖于贵公司及时和全面地提供我们所需要的相关资料。因此，我们将需要贵公司管理层及员工及时和完全的合作。同时，我们需要能够使用与此次服务有关的数据及信息。详细内容将于项目进行中向贵公司清楚列明。我们能否按计划提交我们的工作成果依赖于贵公司确保相关部门及外包服务机构给予我们全力的配合。
本约定书的预计费用和工作计划是与贵公司管理层讨论后，按业务经营的复杂性以及文件记录状况而定的，同时，也取决于贵公司员工及时和充分的合作。在无法合理预测的情况之下，如果由于现有文档记录的状况、员工合作的程度或其它突发事件而超越我们预计的工作范围，我们将会相应地调整费用及完成项目工作的时间。
安永服务人员安排
我们为贵公司的动态偿付能力审核工作挑选了一支精英队伍，包括两位符合保监会要求的精算师以及其他具有丰富动态偿付能力评估和审核经验的专业人员。
服务收费
对于以上阐明的为贵公司提供的精算服务，安永咨询服务有限公司会按人民币70,000.00元整收取费用。此费用已经包括了所有如差旅费，税金，和其他相关的开支。
如果在我们服务的过程中，贵公司需要安永提供这个协议书包括的服务项目范围以外的服务, 我们会与贵公司具体协商，制定适当的服务计划和相关的收费标准。
我们在此感谢贵公司续聘我们提供2012年动态偿付能力测试的第三方独立审核服务，并对能有机会为贵公司提供服务感到荣幸。
此致
(签署) _____________________
(姓名) 授权签署人,
安永（中国）企业咨询服务有限公司
在本约定书和后附的通用业务条款中所述的安排与我们董事会的要求一致，我们接受上述所有条款。
承中煤财产保险股份有限公司命，由本人代表签署
(公章) _____________________________
(签署) _____________________________ (日期) _________________________ (职位) _____________________________
附件一
安永咨询服务有限公司的通用业务条款
（与业务约定书一并阅读）
下述业务条款适用于安永咨询服务有限公司所接受贵公司的委托。除非双方书面明确同意作出变更，所进行的一切工作均应受限于该等条款。
1. 安永咨询服务有限公司
安永咨询服务有限公司(“安永”或“我们”)为一家根据香港公司法成立的有限责任公司。我们的注册地址和主营业地为香港中环金融街8号国际金融中心2期18楼。我们是安永全球有限公司(Ernst & Young Global Limited)(“EYGL”)的独立成员,后者为一家英国成立的有限责任公司,是安永独立事务所网络(“EY Network”)的中央管理机构。EYGL是安永国际有限公司(“EYI”)辖下之成员。本业务条款中所使用的“安永”、“我们”、“我们的”或“我们合伙人”应作相应解释。
在本业务条款中所使用的“贵客户”或“贵客户的”应指本协议的每一方当事人(除我们之外)。
2. 我们的费用和收费安排
除非书面另行约定，下文中所述及的我们所提供的专业服务的收费将基于所要求人员的数量和级别、涉及的技能和责任水准、完成委托事项所要求的资源以及相关人员的费率确定。在这方面，我们一贯尽力按照委托事项的规模和性质安排人员组合，以求最有效地使用人力资源
我们有权就已提供的服务在项目结束后按本协议第一部分“业务约定书”中“服务收费”的约定开具账单。贵公司应在收到账单七（7）个工作日内付款。
就到期未付的款项，我们保留对我们持有的属于贵公司的任何文件行使留臵权的权利。
3. 佣金
本委托事项没有佣金。
4. 我们对贵公司的责任
我们将以应有的合理技能和谨慎及时提供本协议（或双方就此以书面方式所作的后续变更中）所规定的服务。
我们提供的任何咨询意见的性质和内容必将反映贵公司对我们所作的委托的特定范围和限制、提供给我们的信息的数量和准确性、以及要求提供该等咨询意见的时限。如果贵公司要求我们按简要的形式或在短时间内提供咨询意见，贵公司即接受这样一个事实，即贵公司将不能收到在我们提供全面的书面报告或在不受短时间限制的情况下进行工作贵公司所能取得的所有信息。
我们仅就本委托（而不是为其他目的）提供特定的咨询意见，对将我们的咨询意见用于其他目的或用于不同的情形所导致的任何责任，我们将不予承担。如贵公司拟将该等咨询意见用于其他交易或其他情形，请告知我们并向我们提供所有重要信息，以便我们能提供适用于该等情形的咨询意见。
除非与贵公司另有约定，我们可通过互联网或其他电子媒介的方式进行通信或以电子方式向贵公司提供信息。由于在互联网或通过其他方式电子传送信息所附带的固有风险，我们不能保证就本委托进行的电子往来或发送或收到的电子信息的安全性和完整性。尽管我们的政策是以防病毒软件检查我们的电子邮件和其他电子信息，但我们同样不能保证电子传送或其他电子信息不受感染。贵公司认知，如我们在贵公司的场地开展工作，我们可能需要通过贵公司的内部网络接入互联网，以便登录到我们的系统。
5.贵公司对我们的责任
为了使我们能履行我们的义务，贵公司同意，在我们的要求下，及时向我们提供完整的、准确的信息并履行贵公司或贵公司所控制的其他方所承诺的或规定应由其履行的义务。
贵公司同意，贵公司做出的任何商业决策并不在我们的职责范围内，且在做出该等决策时贵公司必须考虑到对我们工作范围所作的限制和其他因素（无论是商业上的还是其他方面的），即贵公司和贵公司的其他顾问从我们工作以外的渠道知悉或应当知悉的因素。
6. 信息和保密
当我们收到保密信息时，我们应采取我们诚意地认为适当的措施，以防止在本委托期间及委托终止后保密信息被未经授权而披露或以其他方式被不当使用。尽管采取了该等措施，如果我们未经授权披露或以其他方式不当使用保密信息，因此给贵公司造成损失的，我们应对贵公司承担责任。除非有明确的相反约定，我们与贵公司之间的客户关系不应被视为保密信息，我们可将这一事实披露给客户、预期的客户或其他第三方。
在我们履行保密义务的前提下，贵公司同意我们可为贵公司的竞争者或为与贵公司的利益相对立或可能相对立的其他客户提供服务。
我们在本委托期间向贵公司提供的报告、信函、信息和咨询意见是在保密的情况下仅为本委托之目的提供的，且在贵公司承诺未经我们事先书面同意不将前述信息或我们在工作期间提供给贵公司的任何其他保密信息提供给任何第三方（但该等报告、信函、信息或咨询意见所发送的当事方除外）的条件下提供的。
我们或贵公司可披露下述保密信息：
（1）非因违反保密义务而为公众所知的；
（2）经过不受披露限制的其他渠道为公众所知或成为公众所知的；或者
（3）法律或任何执业或监管义务所要求作出的披露。
贵公司同意，为我们履行在本委托中的职责之目的，对可能提供给本所内未参与本委托工作的人员的信息，不得视为已被我们知悉。
7. 利益冲突
由于我们面向一个庞大的客户群提供全面的服务，我们向某些公司和机构提供服务可能会被贵公司认定为导致利益冲突。尽管我们建立了甄别该种情形的程序，但我们不能确定我们将甄别出所有存在或将导致利益冲突的情形，其部分原因是由于我们很难预期贵公司可能将何种情形理解为利益冲突。我们要求贵公司通知我们任何贵公司知道的或得知的影响本委托事项的冲突。
当任何此类情形被发现并且我们相信通过实行适当的程序可妥善维护贵公司的利益时，我们将与贵公司就我们将采取的保密和确保向贵公司提供的意见充分独立的措施进行商讨并达成
协议。
正如我们将不为第三方的利益使用贵公司的保密信息，我们也不利用从第三方取得的保密信息为贵公司谋利。
8. 知识产权
我们对在本委托之前或本委托过程中由我们或任何前身事务所开发、设计或创造的任何事项保留著作权和其他知识产权，包括系统、方法、软件、专有技术和工作文件。我们还将对所有由我们提供给贵公司的报告、书面咨询意见或其他资料保留全部著作权和其他知识产权，尽管贵公司付费给我们以取得将该等资料按其在本委托下被创建之目的使用的权利。
在按照本业务约定书提供服务的过程中所制作的文件和文档（包括我们的工作底稿及电子版文档）属于我们，并将由我们拥有、管理和控制。我们的惯例是销毁保留了超过10年的文档。另外，对于从贵公司、贵公司附属公司或代理公司取得并由我方持有的文件和信息，我们拥有保留一份副本的权利。贵方并同意我们可以销毁任何从严格意义上来说属于贵公司或贵公司附属公司、现已归入我们自有文档的文件。
9. 我们的责任
我们不会对贵公司的任何后果性的、间接的或惩罚性的损失或损害承担任何责任。
我们可不时地使用EY Network的其他成员的合伙人或员工的服务，以协助我们向贵公司提供服务。当我们就本委托使用该等合伙人或员工的服务时，该等合伙人或员工被视为是我们的雇员或代理人，而不是其他人（包括EY Network的任何其他成员）的合伙人、雇员或代理人，我们将为其行为负责，如同该等人员是我们的合伙人或员工一样。除我们之外，EY Network的任何其他成员均不就本委托向贵公司承担责任。贵方已知悉，我们不是EY Network的任何成员的代理，并且这些实体也不是我们的代理。
通过对我们的委托，贵公司同意，因本委托产生的或与此有关的任何索赔仅可针对我们提起，不得就本委托对参与本委托履行的任何其他个人提出索赔，无论其是否为我们实际的或被视为是我们的雇员或代理人。
贵公司同意不在任何法律管辖地就本委托向EY Network的任何其他成员（除我们之外）或上述各方的任何合伙人或职员提起任何形式的法律程序。
[EY Network]的每一成员以及前述各方的每一合伙人或员工均在本条款项下明确受益，并应有权依赖和强制执行本条款的任何规定。
10. 责任限制
贵公司同意，我们的责任总额应限于按下述两条所计算出的金额中的较低者。本条款规定、下述两条规定以及第22条“对第三方的责任报偿”不适用于我们按照美国证券交易委员会规则进行的工作而导致的责任。
11. 最高额
我们就违约、违反义务、过错、疏忽或因本委托产生的或与此有关的其他事项对贵公司所承担的责任总额为我们在本委托项下向贵公司所收取的收费总额。该等责任总额涵盖因本委托产生或与此相关的任何形式的索赔(包括利息和费用)。
12. 相当性
我们就违约、违反义务、过错、疏忽或因本委托产生的或与此有关的其他事项所承担的责任应限于：在考虑到任何对该等损失或损害负责和/或为此对贵公司承担责任的任何其他方或贵公司就该等损失或损害所承担的责任的情况下，由双方商定的或由本条款第27条“准据法和管辖”规定的仲裁机构裁决的因我们的那部分责任致使贵公司遭受的损失或损害（包括利息和费用）中与我们责任大小相对应的部分。本条款不适用于造成死亡或人身伤害的责任，也不适用于任何因我们欺诈所产生的任何责任或不能合法予以排除或限制的任何责任。
为根据前两段规定评估任何其他方对有关损失和损害所应承担的责任，双方同意不考虑该其他方在有关损失和损害发生前或之后通过协议（包括任何和解协议）所施加的或商定的任何限额。
13. 索赔的提起时间
就违约、违反义务、过错、疏忽或因本委托产生的或与此有关的其他事项的索赔，应于被主张是导致该损失的作为或者不作为的两（2）年内提起，否则将视为贵公司承认我们已经按业务约定书（含所有附件）的规定适当地完成该委托业务。
14. 第三方权利
正如上述第6条“信息和保密”条款中所作的规定，我们在委托期间向贵公司提供的报告、信函、信息和咨询意见，未经我们事先书面同意不得披露给任何第三方。为此目的，第三方不是该等报告、信函、信息或咨询意见所发送的当事方。
我们仅就本委托而非其它目的提供特定的咨询意见，对将我们的咨询意见用于其它目的或不当引用所导致的任何责任，我们将不予承担。如贵公司拟将该等咨询意见用于其它交易或以其它形式引用，请告知我们并向我们提供所有重要信息，以使我们能提供适用于该等情形的咨询意见。
在我们给予同意前，我们可以就向第三方提供作出规定或者要求第三方与我们建立直接（委托）关系。没有我们的事先书面同意，任何该第三方依赖任何报告、信函、信息或咨询意见所致后果，我们概不负责。我们仅在向贵公司提交我们的报告或其他咨询意见时就本委托对贵公司负有责任。
除非如前所述和在上述第10条“我们的责任”中所规定的，非本委托一方的任何人或实体没有权利强制执行任何委托条款。
15. 资料隐私
我们确认，我们将采取适当的技术及组织措施对未经授权或非法处理个人资料，以及个人资料的丢失、销毁或损坏行为进行打击，并遵守其它适用的个人资料和隐私要求。贵公司确认，贵公司不会因任何行为或遗漏而使我们违反个人资料和隐私法规。
16. 我们的人员
贵公司承诺在本委托执行过程中和本委托完成后十二（12）个月期限内，贵公司不得：（1）招揽（或协助任何其他人招揽）贵公司在该招揽行为前十二（12）个月内因本委托所接触的我们的任何专业人员；或者
（2）雇佣任何上述人员或以任何方式聘请上述人员向贵公司提供服务。
上述承诺不适用于任何贵公司以前未直接或间接与其联系、而是应聘贵公司所作的或代表贵公司所作的招聘广告的我们的任何人员。
17. 不可抗力
任何一方不对由于影响该方的不可抗力所导致的该方未履行或延迟履行其在本协议项下的义务承担任何形式的责任。
18. 期限
除非与贵公司另有约定，本业务条款应自我们开始提供本委托函规定的服务时起适用。19. 终止
本委托可由任何一方以书面通知的方式立即终止。该等书面通知应发送到另一方通常的通讯地址并标注由适当的合伙人或联系人收。终止时，截至终止日所发生的收费和支出应由贵公司支付。
20. 条款的可分割性
如业务条款的任何部分被认定为无效，则其余部分应继续充分有效。
21．对第三方的责任报偿
对于因第三方就与本委托相关、由于本委托造成或在某方面与本委托有关联而对我们提出申索，贵公司同意就我们发生的所有责任、申索、讼费和费用（统称为“损失”）进行报偿。然而，其报偿不适用于任何最终裁定为由于我们故意的不当行为直接导致的任何损失。
22．禁止转让
未经另一方事先书面同意，各方均无权转让其与本业务约定书相关的权利、职责或义务。
23．放弃
未经各方书面达成一致，任何一方对本业务约定书中的任何条款、任何权利、补救或权力的放弃是无效的，并且任何此类放弃仅在特定情形和仅就提供的特定目的时方可有效。各方未能或推迟按照本业务约定书行使任何权利或权力或采取补救，或者未能或推迟按照本业务约
定书坚持严格履行义务，或者各方对本业务约定书条款有差异的惯例，均不构成放弃要求严格遵守本业务约定书的权利。
24. 整体协议
本委托函和本业务条款构成贵我双方就本委托所达成的整体协议，取代所有以往达成的协议、建议、口头和书面的陈述和协商。
25. 标题
本业务条款中的标题不应影响对该等条款的解释。
26. 准据法和管辖
本业务条款应受中国法律的管辖并根据其作出解释。对于因本协议产生的或与本协议有关的任何争议，双方应首先尝试通过友好协商解决。对于因本委托或该业务条款所产生的任何争议，双方同意将该等争议提交中国法院排他管辖。
27．语言和文本
本协议及本业务条款应以中文签署多份文本，所有文本构成同一份文件，任何一方可通过在任何文本上签字的方式签署本协议和业务条款。
[结束]