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有限责任公司股东资格的认定原则和标准
作者：张笑天
来源：《现代审计与经济》2007年第05期
一、有限责任公司股东资格认定的原则
(一)利益平衡原则
有限责任公司股东资格的认定牵涉到股东、公司、债权等多方主体的利益，其中，债权人和公司之间的关系属于交易制度范畴，股东和公司之间的关系属于公司制度范畴。认定股东资格要平衡各方利益，既要维护交易制度，又要维护公司制度，使两种制度的功能都得以充分实现。
(二)外观主义原则
第三人在与公司进行交易时，通常只能通过公司所公示的外在情况来了解公司，并作出相应的决策判断，若所公示的内容与公司的实际情况不符，其风险不应当由第三人来承担，这是商法外观主义原则或者说保护善意第三人原则的要求。因此，在认定股东资格时固然要考虑当事人的真实意思表示，但更要注重公司对外的形式性、外观性，当对股东资格的认定涉及到第三人、公司以及股东之间的利益冲突时，应当优先考虑第三人的利益。即一旦商事主体通过法律行为变更了自身的某种法律关系并进行了公示，则即使公示方法表现出来的商事事实并不存在或有瑕疵，但对于信赖该商事事实的存在并从事了商事交易的人，法律仍然承认其具有与该商事事实为真实时相同的法律效果，以保护交易秩序与安全。
(三)公司维持原则
保持围绕社团发生的法律关系的稳定的社团法立法的一个根本价值取向。公司作为一种典型的社团，所涉及的利益主体多，法律关系也十分复杂。因此在认定股东资格时，应当尽可能保持公司内外部各种法律关系的相对稳定，能够认定有效的不轻易使之无效。这也就要求我们对股东的资格不应当轻易否定，能够肯定的尽量予以肯定。
(四)禁止规避法律原则
在实践中经常会发生各类由规避法律而引发的股东资格纠纷的事情。我們应当看到，如果对这些规避法律的行为置之不理，将会严重危及到公司法的权威和市场交易的安全。因此在认定股东资格时，应对这些法律规避行为加以规范和制裁，将相关法律关系调整到合法状态，使当事人的不法意图无法得逞。
编号：_______________ 本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 有限公司股东会决议范本新 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________
会议时间：年月日会议地点：在市区路号(会议室) 会议性质：临时(或者定期)股东会议 参加会议人员： 1、原(全体)股东(或者股东代表)：________、________、________。 2、新增股东(或股东代表)：、。(无新股东的，删除该项) (可以补充说明：会议通知情况及到会股东情况) 会议议题：协商表决本公司事宜。 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本次股东会由公司董事会召集，董事长________主持会议。经与会股东协商，(一致)通过如下决议： 一、同意公司原股东将所持有公司%股权出资额为万元人民币以万元人民币的价格转让给(新)股东。(若转让给新股东且原股东未全部到会，应注明：原股东________、________放弃优先受让权。) 股权转让后，现有股东出资情况如下： 1、股东，认缴注册资本万元人民币，占注册资本%；实缴注册资本万元人民币。 2、股东，认缴注册资本万元人民币，占注册资本%；实缴注册资本万元人民币。 3、 二、同意将公司名称变更为________有限公司。 三、同意将公司住所由变更为。 四、同意将公司经营范围由变更为(以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关审批的为准)。 五、公司董事、监事(、经理)的任免决定：
1、因上一届董事、监事、法定代表人任期届满，股东会重新选举新一届的董事、监事、法定代表人。同意免去________、________、________的董事职务，同意免去________、________的监事职务；选举________、________、 ________为新董事，继续选举原董事会成员________、________担任新一届董事会董事，公司新一届董事会成员由________、________、________、 ________、________组成；选举________、________为新监事，继续选举原监事会成员________担任新一届监事会的监事，公司新一届监事会成员由 ________、________、________和职工代表出任的监事________、________组成。(注：本项内容供设董事会、监事会且任期届满的有限公司使用) 2、因上一届董事、监事、经理任期届满，股东会重新选举新一届的董事、监事、经理。同意免去________的执行董事职务，同意免去________的监事职务，同意免去________的经理职务；本公司由________、________、________组成新股东会，选举(或聘任)________为执行董事，选举(或聘任)________为监事，选举(或聘任)________为本公司经理。(注：本项供设执行董事、监事且任期届满的有限公司使用) 3、同意免去________、________董事职务，增补________、________为公司董事；免去________、________监事职务，增补________、________为公司监事。(注：本项内容供设董事会、监事会但任职期限未满的有限公司) 4、同意免去________执行董事职务，重新选举________为公司执行董事；免去________监事职务，重新选举________为公司监事；免去________经理职务，重新聘用________为公司经理。(注：本项内容供设执行董事、监事但任职期限未满的有限公司) 六、同意公司的注册资本由万元人民币增加(减少)至万元人民币。本次增加(减少)的注册资本万元人民币，其中由原股东A增加(减少)出资万元人民币，原股东B增加(减少)出资万元人民币，新股东C出资万元人民币。本次增加(减少)注册资本后公司各股东出资及出资比例如下： 1、股东出资额万元人民币，占注册资本%； 2、股东出资额万元人民币，占注册资本%；
发起人设立公司协议书 发起人1:姓名：__________ ,性别：_,民族：_________ , 年_月 日出生，住址：（省市）（区县）（镇乡街道办事处路）（村号）（社组号），身份证号：。 发起人2：姓名：，性别: ，民族：年月 日出生，住址：（省市）（区县） （ 镇乡街道办 事处路）（村号）（社组号），身份证号：。 发起人3：姓名：，性别: ，民族：年月 日出生，住址：（省市）（区县） （ 镇乡街道办 事处路）（村号）（社组号），身份证号：。 发起人4：姓名：，性别: ，民族：年月 日出生，住址：（省市）（区县） （ 镇 乡街道办 事处路）（村号）（社组号），身份证号：。 发起人5：姓名：，性别: ，民族：年月 日出生，住址：（省市）（区县） （ 镇 乡街道办 事处路）（村号）（社组号），身份证号：。 发起人6：姓名：，性别: ，民族： - --- > — 年月 日出生，住址：（省市）（区县） （ 镇 乡街道办 事处路）_______________ 村号）___________ 社组号），身份证
号：__________________________ 。 上述发起人本着互利共赢、经友好磋商拟设立有限责任公司从 事____________________________________ ，为明确上述发起人在公司设 立前、设立中的权利义务；调整公司设立过程中的法律关系和法律行为，根据《中华人民共和国公司法》第二十三条、《中华人民共和国 合同法》第六十条等规定，全体发起人一致同意订立本《发起人设立公司协议书》，以资共同信守。 第一部分拟设立公司基本情况部分： 第一条公司名称 1 、公司名称由发起人共同确认三个备选名称后提交工商局，以工商局核准的名称为准。 1.1 拟设立公司备选名称：_________________________________________ 第二条住所 1 、公司的住所由发起人商议选址后，以租赁合同确定。如公司 的实际经营地与注册地不一致的，以实际经营地作为公司的住所。第三条公司法定代表人 公司法定代表人为执行董事，按以下（）方案执行。 1、公司法定代表人暂定为：_________________ 。 2、以发起人中出资最多者作为公司法定代表人。 3、由公司章程在董事长、执行董事或经理中确定。 第四条注册资本、公司类型、经营范围、成立日期 1、公司的注册资本为注册时的实收资本，数额为（）。 a、届时按发起人出资总额为准。 b、注册资本暂定为人民币元整，大写：
龙源期刊网 https://www.doczj.com/doc/259442101.html, 有限责任公司股东资格的认定原则和标准 作者：张笑天 来源：《现代审计与经济》2007年第05期 一、有限责任公司股东资格认定的原则 (一)利益平衡原则 有限责任公司股东资格的认定牵涉到股东、公司、债权等多方主体的利益，其中，债权人和公司之间的关系属于交易制度范畴，股东和公司之间的关系属于公司制度范畴。认定股东资格要平衡各方利益，既要维护交易制度，又要维护公司制度，使两种制度的功能都得以充分实现。 (二)外观主义原则 第三人在与公司进行交易时，通常只能通过公司所公示的外在情况来了解公司，并作出相应的决策判断，若所公示的内容与公司的实际情况不符，其风险不应当由第三人来承担，这是商法外观主义原则或者说保护善意第三人原则的要求。因此，在认定股东资格时固然要考虑当事人的真实意思表示，但更要注重公司对外的形式性、外观性，当对股东资格的认定涉及到第三人、公司以及股东之间的利益冲突时，应当优先考虑第三人的利益。即一旦商事主体通过法律行为变更了自身的某种法律关系并进行了公示，则即使公示方法表现出来的商事事实并不存在或有瑕疵，但对于信赖该商事事实的存在并从事了商事交易的人，法律仍然承认其具有与该商事事实为真实时相同的法律效果，以保护交易秩序与安全。 (三)公司维持原则 保持围绕社团发生的法律关系的稳定的社团法立法的一个根本价值取向。公司作为一种典型的社团，所涉及的利益主体多，法律关系也十分复杂。因此在认定股东资格时，应当尽可能保持公司内外部各种法律关系的相对稳定，能够认定有效的不轻易使之无效。这也就要求我们对股东的资格不应当轻易否定，能够肯定的尽量予以肯定。 (四)禁止规避法律原则 在实践中经常会发生各类由规避法律而引发的股东资格纠纷的事情。我們应当看到，如果对这些规避法律的行为置之不理，将会严重危及到公司法的权威和市场交易的安全。因此在认定股东资格时，应对这些法律规避行为加以规范和制裁，将相关法律关系调整到合法状态，使当事人的不法意图无法得逞。
有限责任公司股东会决议范本 会议时间：会议地点：参加会议人员：会议通知情况及股东到会情况：会议议题：协商表决本公司事宜经XX有限责任公司全体股东协商，一致同意对公司变更事项做出如下决议：1 、同意公司原股东将所持有公司 % 注册资本，出资额为万元的出资转让给（新）股东，出资转让后，原各股东所应承担的债权债务由公司现在的股东以其出资额为限承担责任。现有股东出资情况：（ 1 ）出资额万元，占注册资本 % ；（ 2 ）出资额万元，占注册资本 % ； 2 、同意将公司名称由原有限责任公司变更为有限责任公司。3 、同意将原公司住所由变更为。4 、同意将原公司经营范围由变更为（以上经营范围以工商部门核准营业执照为准）。5 、 A 同意免去的执行董事职务，不再担任本公司的法定代表人，公司由、、组成新股东会，选举（或聘任）为执行董事作为本公司的法定代表人，选举（或聘任）为监事。（设执行董事）B 同意免去的董事长职务，不再担任本公司的法定代表人，公司由、、组成新董事会（董事是聘任的要注明），选举为董事长作为本公司的法定代表人，选举（或聘任）为监事。（设董事会）6 、同意公司的注册资本由万元，增加（减少）到万元。本次增加（减少）的万元，其中由原股东增加（减少）投资万元；原股东增加（减少）投资万元；新股东增加投资万元。本次增加（减少）注册资本后公司各股东出资额及出资比例如下：（ 1 ）出资额万元，占注册资本 % ；（ 2 ）出资额万元，占注册资本 % ；（ 3 ）出资额万元，占注册资本 % 。 7 、同意公司经营期限延长年。以上变更事项经代表三分之二以上表决权的股东表决通过，并修改公司章程中的相应条款。以下股东签字、盖章如有虚假，法律责任自负。股东签名（自然人股东）、盖章：年月日有限责任公司股东会决议格式要求2016-07-13 16:50 | #2楼一、总体格式要求：1、使用A4规格纸打印（文字应为黑色）或书写（应当使用蓝、黑色的钢笔、毛笔或签字笔）；2、签字应当由本人使用蓝、黑色的钢笔、毛笔或签字笔书写，不得打印。3、提交的材料应当为原件（具体材料格式要求有特殊规定的除外）。材料书件有多页的，应当骑缝加盖公司印章（公司成立前，骑缝加盖单位股东之一的印章）或专用骑缝章（自备或注册窗口置备，并由被委托人签字确认）。4、根据授权，被委托人有权修改企业自备文书内容的，材料内容可以有修改，修改后的文字应当清晰易辨认，并
编号：HT-20212149 甲 方：______________________________ 乙 方：______________________________ 日 期：_________年________月_______日 合伙成立公司协议范本(11) Promises resulting from either express or an implied agreement can be enforced.
[标签:titlecontent] 合伙成立公司协议 甲方：XX 住址： 身份证号： 乙方：XX 住址： 身份证号： 丙方：XX 住址： 身份证号： 丁方：XX 住址： 身份证号： 戊方：XX 住址： 身份证号：
第一条合伙宗旨：本合伙公司依法组成，以甲方名义办理《营业执照》和工商登记等，并注册为企业负责人。合伙五方本着共同出资，组成合伙公司，共同经营、共担风险、共负盈亏的宗旨精诚合作，经营利润按照各自投资比例分配（扣除经营成本后）。经营债务同样按照各自投资比例负担。 第二条合伙经营项目和范围：茶屋、火锅、洗浴。 第三条合伙期限（以房屋租赁期限为准） 合伙期限为__年，自__年__月__日起，至__年__月__日止。 第四条出资额、方式、期限 1．合伙人按照各自投资比例以现金方式出资，计人民币元。 2．合伙人共同出资约XX万元，甲方投资占出资额的30%；乙方投资占出资额的20%；丙方投资占出资额的20%；丁方投资占出资额的15%；戊方投资占出资额的15%，各方于_年_月_日以前缴交至公司账户。逾期不交或未足额缴交的，对应交未交金额数按银行同期贷款利率2倍计息并赔偿由此造成的损失。 3．本合伙出资共计人民币_元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，任何合伙人不得随意进行处分、占有。 合伙公司终止后，各合伙人的出资以终止时公司全部财产，按出资比例予以返还。 第五条经营利润分配与债务承担 1．经营利润分配，以出资额为依据，按比例分配。 2．债务承担：合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿
---------------------------------------------------------------范文最新推荐------------------------------------------------------ 关于股东资格认定 内容提要：股东资格，又称股东地位，是投资人取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。由于长期以来我国公司法律的不尽完善，实践中公司法运作不够规范，如何认定股东资格标准不一，这在一定程度上造成了司法上的混乱，本文进一步阐述了股东认定股东资格应遵循的原则及基本思路，并对股东资格认定的几个问题提出了一些看法。关键词：股东利益公司章程股东名册一引言股东资格的认定是公司法案件审理中经常涉及的问题，如在股东权确认纠纷、股权转让纠纷、股东权纠纷以及债权人追究股东瑕疵出资责任的诉讼中，当事人都可能因此发生争议。二、认定股东资格应遵循的原则及基本思路股东资格认定难的原因，除了公司法缺乏明确的定义，公司法论著定义不一致外，（注：参见江平、方流芳主编：《新编公司法教程》，法律出版社1994年版，第134—137页；参见毛亚敏著：《公司法比较研究》，中国法制出版社年版，第122—127页；参见刘瑞复著：《中国公司法》，法律出版社1998年版，第116—117页；参见漆多俊著：《中国公司法教程》，xx人民出版社1994年版，第147页。）主要是因为股东在公司的设立和转让出资时的不规范操作。比如有的只在章程上签名盖章，但是没有实际出资；有的实际出资了，但是没有在章程上签名盖章，或者没有在工商注册登记或者股东名册中记载为股东；有的虽然在工商注册登记或股东名册中被记载为股东，但是从未履行股东义务和享有股东权利，如此等等。这些不规范行为在法律上的要害是，有 1 / 12
有限责任公司股东会决议 有限责任公司股东会决议 根据《公司法》对有限责任公司股东会的有关规定，股东会的决议应包含以下内容： 1、会议基本情况：会议时间、地点、会议性质(定期、临时) 2、会议通知情况及到会股东情况：会议通知时间、方式；到会股东情况，股东弃权情况。 召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。 3、会议主持情况：首次会议由出资最多的股东召集和主持；一般情况由董事会召集，董事长主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持(应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书)。 4、会议决议情况： 股东会由股东按出资比例行使表决权；股东会对修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过。 股东会会议的具体表决结果，持赞同意见股东所代表的股份数，占出席股东大会的股东所持股份总数的比例。持反对或弃权意见的股东情况。 5、签署：有限责任公司股东会决议由股东盖章或签字(自然人股东)； 有限公司股东会决议（范本） 会议时间： 会议地点： 参加会议人员： 会议通知情况及股东到会情况： 会议议题：协商表决本公司事宜 经广州有限公司全体股东协商，一致同意对公司变更事项做出如下决议： 1、同意公司原股东将所持有公司 %注册资本，出资额为万元的股份转让给（新）股东，股份转让后，原各股东所应承担的债权债务由公司现在的股东以其出资额为限承担责任。
现有股东出资情况： （1）出资额万元，占注册资本 %； （2）出资额万元，占注册资本 %； 2、同意将公司名称由原有限公司变更为有限公司。 3、同意将原公司住所由变更 为。 4、同意将原公司经营范围由变更 为（以上经营范围以工商部门核准营业执照为准）。 5、A同意免去的执行董事职务，不再担任本公司的法定代表人，公司由、、组成新股东会，选举（或聘任）为执行董事作为本公司的法定代表人，选举（或聘 任）为监事。（设执行董事） B同意免去的董事长职务，不再担任本公司的法定代表人，公司由、、组成新董事会（董事是聘任的要注明），选举 为董事长作为本公司的法定代表人，选举（或聘任）为监事。（设董事会） 6、同意公司的注册资本由万元，增加（减少）到万元。本次增加（减少）的万元，其中由原股东增加
公司股东合作协议书范本 甲方: 住址: 身份证号: 乙方: 住址: 身份证号: 甲,乙双方因共同投资设立有限责任公司(以下简称"公司")事宜,特在友好协商基础上,根据《中华人民共和国合同法》,《公司法》等相关法律规定,达成如下协议. 拟设立的公司名称,住所,法定代表人,注册资本,经营范围及性质 1、公司名称: 有限责任公司 2、住所: 3、法定代表人: 4、注册资本: 元 5、经营范围: ,具体以工商部门批准经营的项目为准. 6、性质:公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司,甲,乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任. 二、股东及其出资入股情况 公司由甲,乙两方股东共同投资设立,总投资额为元,包括启动资金和注册资金两部分,其中: 1、启动资金元 (1)甲方出资元,占启动资金的50%; (2)乙方出资元,占启动资金的50%; (3)该启动资金主要用于公司前期开支,包括租赁,装修,购买办公设备等,如有剩余作为公司开业后的流动资金,股东不得撤回. (4)在公司账户开立前,该启动资金存放于甲,乙双方共同指定的临时账户(开户行: 账号: ),公司开业后,该临时账户内的余款将转入公司账户.
(5)甲,乙双方均应于本协议签订之日起日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户. 2、注册资金(本) 元 (1)甲方以现金作为出资,出资额元人民币,占注册资本的50%; (2)乙方以现金作为出资,出资额元人民币,占注册资本的50%; (3)该注册资本主要用于公司注册时使用,并用于公司开业后的流动资金,股东不得撤回. (4)甲,乙双方均应于公司账户开立之日起日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户. 3、任一方股东违反上述约定,均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任. 三、公司管理及职能分工 1、公司不设董事会,设执行董事和监事,任期三年. 2、甲方为公司的执行董事兼总经理,负责公司的日常运营和管理,具体职责包括: (1)办理公司设立登记手续; (2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任); (3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项,须按本协议第三条第5款处理;甲方财务审批权限为元人民币以下,超过该权限数额的,须经甲乙双方共同签字认可,方可执行). (4)公司日常经营需要的其他职责. 3、乙方担任公司的监事,具体负责: (1)对甲方的运营管理进行必要的协助; (2)检查公司财务; (3)监督甲方执行公司职务的行为; (4)公司章程规定的其他职责. 4、甲方的工资报酬为元/月,乙方的工资报酬为元/月,均从临时账户或公司账户中支付. 5、重大事项处理 公司不设股东会,遇有如下重大事项,须经甲,乙双方达成一致决议后方可进行: (1)拟由公司为股东,其他企业,个人提供担保的;
有限（责任）公司股东会决议 出席会议股东：、、…… 列席会议新增股东：（注：如没有新增股东，该项可删除）本次股东会于年月日在（注：地点）召开，本次会议的召集程序、表决方式符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。 公司股东会成员人，出席本次会议的股东人，代表公司股东 %表决权，所作出的决议经公司股东表决权 %同意通过，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。决议内容如下： 一、同意。 二、同意。 …… 同意就上述决议事项修改公司章程相关条款（或重新制定公司章程并启用新章程）。 全体股东签署： 新增股东签署：（注：如没有新增股东，该项可删除。） 年月日注：涉及签署的，自然人由本人签字，法人、其他组织的由其法定代表人或负责人
（有权签字人）签字，并加盖公章。 注：决议内容参考 （一）变更或备案的情形： 1、名称变更 同意公司名称变更为：。 2、住所变更变更/经营场所备案 同意公司住所变更，变更后地址为：（注：新的具体地址）。 同意增加/减少/变更经营场所：（注：具体地址，一照多址）。 3、法定代表人变更 同意法定代表人由变更为。 4、注册资本（认缴情况）变更 同意公司注册资本由人民币/美元万元变更为人民币/美元万元。 （注：增资格式）本次新增注册资本人民币/美元万元，其中（注：股东姓名或名称）以方式（注：出资方式，如货币、知识产权……）新增认缴出资人民币/美元万元，于年月日前缴足；……
（注：减资格式）本次减少注册资本人民币/美元万元，其中（注：股东姓名或名称）减少出资人民币/美元万元；…… 公司注册资本变更后各股东的出资情况如下： 股东1姓名（名称）：，以货币方式出资人民币/美元万元（注：货币出资填写，非货币出资删除），以（注：土地、知识产权……）作价出资人民币/美元万元（注：非货币出资填写，货币出资删除），总认缴出资人民币/美元万元，在年月日前缴足。 股东2 …… 5、股东、股权变更 同意（注：原股东姓名或名称）将占公司注册资本%的股权共万元出资额转让给（注：新股东姓名或名称）。其他原股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权。 6、营业期限变更 同意公司营业期限变更为：长期/ 年/至年月日。 7、经营范围备案 同意公司经营范围变更为：。 (注：通过经营范围自助录入系统https://www.doczj.com/doc/259442101.html,/zzfw/选择经营范围，根据录入的经
公司股东合作协议书 甲方: 住址: 身份证号: 乙方: 住址: 身份证号: 丙方: 住址: 身份证号: 甲、乙、丙三方因共同投资设立淄博微笑网络科技有限公司(以下简称"公司")事宜,特在友好协商基础上,根据《中华人民共和国合同法》,《公司法》等相关法律规定,达成如下协议： 一、拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质 1,公司名称: 有限公司 2,住所:
3,法定代表人: 4,注册资本: 万元 5,经营范围: ,具体以工商部门批准经 营的项目为准. 6,性质:公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限公司,甲、乙、丙等各方以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。 二、股东及其出资入股情况 公司由甲、乙、丙股东共同投资设立,甲乙丙作为股东代表显名于工商注册资料。 1、公司前期开支。 (1)公司前期开支,包括租赁、装修、购买办公设备、办理公司注册费用及其他公司成立前开展正常经营所需之必要开支。 (2)本协议所列各股东都将参与公司的经营，公司成立前所有股东组成公司筹备委员会。筹备会根据需要召开全体成员会议，原则上所有股东都应参加，经代表三分之二股份的表决权同意，可决议通过公司前期开支的使用方案。 (3)各股东根据筹备委员会决议通过的关于公司前期开支的使用方案，各司其职，先行垫付相关费用，待公司成立后，根据公司的正常的财务制度进行实报实销。 2、注册资金(本) 万元。 (1)该注册资本主要用于公司注册时使用,并用于公司开业后
的流动资金,股东不得撤回。 (2)甲,乙,丙各出资股东均应于协议签订之日起日内将各应缴纳的注册资金存入公司账户。 3、各股东出资及占股情况。 本协议所列股东均为实际出资股东，甲、乙、丙、三股东所持股份无特殊情况原则上公司成立后不予变动； 各股东实际出资额（包括启动资金及注册资金）及所占股份百分比如下： 1）、甲实际出资元，占股 %； 2）、乙实际出资元，占股 %； 3）、丙实际出资元，占股 %； 甲、乙、丙作为工商注册显名股东，工商注册登记的股份比例为甲占股 %，乙占股 % ，丙占股 %，； 4、本协议所列股东未按照约定及时履行出资义务，均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任。 三、公司管理及职能分工 （一）、公司股东会 1、公司设立股东会，由本协议所列全体实际出资股东组成。股东会为公司的权力机构，决定公司的一切日常事务。各股东一致同意,
公司股东资格取得制度在司法实践中存在颇多争议。股东资格到底何时取得？是缴纳出资取得，还是在章程上签字取得，抑或登记注册或签发出资凭证取得？等等。股东资格，又称，是投资人取得和行使股东权利，承担股东义务的基础。因此，确定股东资格的取得时点和标志性程序十分重要。然而，我国现行《公司法》对这些问题并无十分明确的规定。在我国现行司法实践中，诉请确认股东资格的案件时有发生，并且该类案件呈逐年增多趋势。下文拟对股东资格的取得问题进行浅析。 一、缴纳出资与公司股东资格取得之关系 对于缴纳出资与公司股东资格取得之关系，各国立法大多未作明确规定，但一般而言，采法定资本制的国家对此有较为严格的规定，而采授权资本制的国家对此要求较为宽松。并且，不在股东出资和股东资格之间建立一一对应关系，是多数国家的立法通例。我国现行立法对此并无明确规定，理论界多持肯定态度，即欲取得股东资格必须向公司（设立中公司）出资。例如：刘瑞复教授认为：“股东是指公司资本的出资人或股份的持有人。……股东因其出资而取得股东身份，从而形成与公司之间的权利义务关系。”①漆多俊教授认为：“股份有限公司的股东是向股份有限公司出资，取得公司股份的公司成员。”②笔者认为，这些说法不十分全面，至少没有考虑到因继承、合并、赠与等原因无偿继受取得股东资格的场合，其立论的基础在于股东地位的原始取得，没有考虑到不同阶段（如公司成立前和成立后）股东资格取得的特殊性，更没有注意到不同的公司形态（有限责任公司、股份公司）股东资格取得的特殊性。其次，要求股东向公司出资的立法目的在于确保公司资本的确定真实，从而尽可能地维护交易安全。但越来越多的立法者发现，公司本身的财产始终处于难以监控的恒变之中，所谓公司资本对交易安全的维护，在实践中很难有效地实现。 如果严格坚持“股东资格出资取得”的原则，那么，根据反面解释规则，在股东未出资、假出资的情形下，应当一律否定股东资格。显然，无论是从立法上，还是从司法判例中，我们都不能必然得出这一推论。以下对此略做分析。 1、立法上的观察。 根据我国现行立法的规定，股东出资瑕疵并不必然否定其股东资格，只会导致相应的法律责任。如就民事责任而言，未依章程规定出资的股东应当对已足额缴纳出资的股东承担违约责任；③出资评估不实、虚假出资的股东应当对公司承担差额补交责任，公司设立时的其他股东承担连带责任。④就行政现任而言，虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资的股东可由工商行政管理部门给予罚款，责令改正，惟虚报注册资本情节严重者方可能撤销公司登记、吊锁营业执照。⑤就刑事责任而言，虚报注册资本、虚假出资或抽逃出资构成犯罪的股东可能被追究刑事责任。可见，我国现行立法并未规定，股东出资瑕疵系否定其股东资格的法定理由。尽管虚报注册资本情节严重的股东可能被撤销公司登记、吊销营业执照，从而最终止公司的法人资格，但这只是否定了公司的法人格，并非否定公司的投资人股东的法律人格，正基于此，出资瑕疵的股东以其股东身份而行使的权利或取得的利益并不因此而成为不当得利，“公司”亦未因其人格被否定而产生对股东的利益偿还请求权。 2、实务界的观察（一）：法院的态度。 我国法院内部对出资瑕疵行为是否导致股东资格的否定存在十分矛盾的态度。有法院认为，股东未缴纳出资将导致股东资格的否定。但亦有法院表明了与此相反的态度。以下举例说明。
公司股东证明书中华编号 编号： 公司名称： 公司成立日期： 公司注册资本： 股东名称： 营业执照注册号（或身份证号）： 出资金额： 出资日期： 公司名称： 法定代表人： 核发日期：年月日 说明： 1.本出资证明书仅证明股东已缴纳出资，不得转让或作其他用途; 2.本出资证明书分为正本和副本，并加盖公司公章后有效。相关说明 编制人员审核人员 批准人员编制日期审核日期批准日期 3.公司股东出资证明书样本 一、公司全称：XX有限责任公司。 二、公司住址:XX柿X市XX区XX街XX号。 三、公司登记日期：XX年XX月XX日。 四、公司注册资本：（元） 五、公司股东：XX （股东姓名或名称）于XX年XX月XX日向本公司缴纳出资元。该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程所规定的股东权。 核发日期：XX年XX月XX日 （公司印章） 4. 公司股东出资瑕疵的问题公司股东虚假出资、抽逃出资和出资瑕疵问题一直是公司领域比较多发的问题。由于出资瑕疵直接导致法人财产的减少，大大增加了其它市场主体与之交易的风险，使债权得不到充分的财产担保。其结果不仅是对具体债权人利益的损害，同时对整个社会信用有着不可忽视的负面影响。以下本文将就股东出资瑕疵的表现形式、性质及其相关的责任等问题进行解析。 一、出资瑕疵的界定出资瑕疵，是指公司股东未按公司章程履行出资义务或未完全履行出资义务的行为。包括出资义务不履行和出资不实两种情形。拒绝出资、迟延出资、虚假出资和抽逃出资等均属出资义务不履行。后者则指《公司法》第二十八条规定的“作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额”。与前者不同，出资不实不适用于以现金出资的情形，且其必须以实际出资的价额显著低于章程所定出资额为条件。 我国实行的是法定资本制，即公司设立时必须在公司章程中明确规定资本总额，并由各股东全部认足，在公司设立前股东应足额缴纳公司章程规定的出资额，否则公司不得设立。公司成立后，股东不得随意抽回投资。股东出资瑕疵显然违背了公司法这一原则。 对市场交易主体而言，交易的安全性与盈利之目的一样，都是其重点考虑的因素。作为债务履行的一般担保，公司财产的多少必然影响到交易对方的债权能否实现，影响双方交易的安全性。实务中有的人往往利用有限责任公司股东只承担有限责任的特点，虚假出资或抽逃出资，使公司成为“空壳”，负债经营; 其运营的资金相当部分来源于债权人，一旦公司发展不顺利，债权人要执行公司财产时才发现根本没有有价值的财产可供执行，使债权落空。通过这种方式，不仅套用了债权人的资金，而且将投资风险实际上转嫁给了债权人。对债权人而言，显然是不公平的。
承诺书 合肥市工商行政管理局： 本人一人出资设立的“有限公司”，依据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国公司管理条例》等法律、法规规定，本人郑重承诺： 一、本人在中华人民共和国境内保证只成立一户一人有限公司； 二、本人保证申请注册的上述公司注册资本是个人的独立财产。 若违背上述承诺，本人愿意承担一切法律后果。 承诺人： 年月日
股东决议 时间：2015年XX月XX日 地点：XXXXXX 参加股东： 经股东研究决定，同意成立XX公司，并形成下列决议： 1、股东任命公司执行董事由XX担任，监事由XX担任，经理由XX担任。 2、股东任命公司法定代表人由XX担任。 3、股东出资情况如下： 1、公司经营范围：XXXX。 2、其他有关问题按《公司章程》办理。 股东签字、盖章： （自然人股东签字，法人股东加盖其企业公章） 合肥/安徽xxxxxxxx公司（此处加盖本企业公章） 2015年X月X日 （
第一章总则 第一条：依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）有关法律、法规的规定，由出资，设立有限责任公司，（以下简称公司），特制定本章程。 第二条：本章程的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章公司名称和住所 第三条：公司名称： 第四条：住所： 第三章公司经营范围 第五条：公司经营范围 第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、 出资额、出资期限
第六条：公司注册资本万元人民币。 第七条：股东的姓名（名称）、认缴出资额、出资期限、方式如下： 第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条：本公司不设股东会。但股东在做出《公司法》第三十八条第一款所列的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司存档。 第九条：公司不设董事会，设执行董事一人，由担任。执行董事任期年，任期届满，可连选连任。 第十条：执行董事行使下列职权： （一）执行股东的决定； （二）制定公司的经营计划和投资方案； （三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （六）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （九）制定公司的基本管理制度；
发起人设立公司协议书 发起人1：姓名：，性别：，民族：，年月 日出生，住址：（省市）（区县）（镇乡街道办事处路）（村号）（社组号），身份证号：。 发起人 2：姓名：，性 别：，民族：年月 日出生，住址：（省市）（区县）（镇乡街道办事处路）（村号）（社组号），身份证号：。 发起人 3：姓名：，性 别：，民族：年月 日出生，住址：（省市）（区县）（镇乡街道办事处路）（村号）（社组号），身份证号：。 发起人4：姓名：，性 别： ，民族：年月 日出生，住址：（省市）（区县）（镇乡街道办事处路）（村号）（社组号），身份证号：。 发起人5：姓名：，性 别： ，民族：年月 日出生，住址：（省市）（区县）（镇乡街道办事处路）（村号）（社组号），身份证号：。 发起人6：姓名：，性 别： ，民族：年月 日出生，住址：（省市）（区县）（镇乡街道办事处路）（村号）（社组号），身份证
号：。 上述发起人本着互利共赢、经友好磋商拟设立有限责任公司从事，为明确上述发起人在公司设立前、设立中的权利义务；调整公司设立过程中的法律关系和法律行为，根据《中华人民共和国公司法》第二十三条、《中华人民共和国合同法》第六十条等规定，全体发起人一致同意订立本《发起人设立公司协议书》，以资共同信守。 第一部分拟设立公司基本情况部分： 第一条公司名称 1 、公司名称由发起人共同确认三个备选名称后提交工商局，以工商局核准的名称为准。 1.1 拟设立公司备选名称： 第二条住所 1 、公司的住所由发起人商议选址后，以租赁合同确定。如公司的实际经营地与注册地不一致的，以实际经营地作为公司的住所。 第三条公司法定代表人公司法定代表人为执行董事，按以下（）方案执行。 1、公司法定代表人暂定为：。 2、以发起人中出资最多者作为公司法定代表人。 3、由公司章程在董事长、执行董事或经理中确定。 第四条注册资本、公司类型、经营范围、成立日期 1、公司的注册资本为注册时的实收资本，数额为（）。 a、届时按发起人出资总额为准。 b、注册资本暂定为人民币元整，大写：
公司股东资格的认定 【案例】 1998年12月，B公司与A股份公司订立协议书，约定：A公司为了发展股东，扩大筹股，要求B公司作为股东入股，以扩大影响，B公司把为A公司制造的两台大型电力变压器的全部货款计400万元作为入股股金，但该文不具法律效力，仅供A公司对外宣传用。某审计事务所在没有对电力变压器进行实物估价的情况下，以B公司的函件验证其出资400万元，并在当年的公司章程上予以记载。嗣后，B公司并未向A公司实际交付变压器，亦未实际出资入股。2000年A公司在向工商行政管理部门提交的本年度年检报告书中，将B公司列在“股东、发起人出资情况”栏中，记载其应缴出资额为400万元，实缴出资额400万元。2001年3月A公司召开股东大会，B公司未作为股东参与对A公司2000年度的利润派送分红，修改后的A公司章程的股本构成中亦没有B公司。随后，在A公司向工商行政管理部门报送的2002年度公司年检报告书以及股东大会讨论变更公司董事长的会议，B公司均未作为A公司股东参与。后A公司因经营不善，拖欠电费，被电力公司起诉，要求支付拖欠的电费及违约金450万元，并要求B公司在其虚假出资400万元范围内承担连带责任。法院最终判决驳回了电力公司要求B公司承担连带责任的请求，判由A公司偿付电力公司电费及违约金。 【解析】 股东资格的认定是公司法案件审理中经常涉及的问题，但该类案件在司法实践中处理难度较大。事实上，认定股东资格要依托多种方式来证明，是证据证明力比较综合使用的结果。公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记等记载；公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股
有限责任公司股东会决议（范本） 会议时间： 会议地点： 参加会议人员： 会议通知情况及股东到会情况： 会议议题：协商表决本公司事宜 经XX有限责任公司全体股东协商，一致同意对公司变更事项做出如下决议： 1 、同意公司原股东将所持有公司% 注册资本，出资额为万元的出资转让给（新）股东，出资转让后，原各股东所应承担的债权债务由公司现在的股东以其出资额为限承担责任。 现有股东出资情况： （1 ）出资额万元，占注册资本% ； （2 ）出资额万元，占注册资本% ； 2 、同意将公司名称由原有限责任公司变更 为有限责任公司。
3 、同意将原公司住所由变更 为。 4 、同意将原公司经营范围由变更 为（以上经营范围以工商部门核准营业执照为准）。 5 、A 同意免去的执行董事职务，不再担任本公司的法定代表人，公司由、、组成新股东会，选举（或聘任）为执行董事作为本公司的法定代表人，选举（或聘任）为监事。（设执行董事） B 同意免去的董事长职务，不再担任本公司的法定代表人，公司由、、组成新董事会（董事是聘任的要注明），选举 为董事长作为本公司的法定代表人，选举（或聘任）为监事。（设董事会） 6 、同意公司的注册资本由万元，增加（减少） 到万元。本次增加（减少）的万元，其中由原股东增加（减少）投资万元；原股东增加（减少）投资万元；新股东增加投资万元。 本次增加（减少）注册资本后公司各股东出资额及出资比例如下：
（1 ）出资额万元，占注册资本% ；（2 ）出资额万元，占注册资本% ；（3 ）出资额万元，占注册资本% 。 7 、同意公司经营期限延长年。 以上变更事项经代表三分之二以上表决权的股东表决通过，并修改公司章程中的相应条款。以下股东签字、盖章如有虚假，法律责任自负。 股东签名（自然人股东）、盖章： 年月日
公司合作协议书 根据《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律规定，甲、乙、丙三人经过平等协商，一致同意按照有关法律、法规规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定如下协议： 公司股东组成部分： 甲方：身份证号： 乙方：身份证号： 丙方：身份证号： 经上述股东各方充分协商，就投资成立公司（下称公司）事宜，达成如下协议： 第一条拟设立公司名称、经营范围、注册资本、法定代表人 1、公司名称： 2、经营范围： 3、注册资本： 4、法定地址： 5、法定代表人: 第二条公司成立后，以法人代表为主要负责人全权负责公司的管理与经营。 第三条公司注册期限 公司期限为年，自年月日起，至年月日止。 第四条出资额、方式、期限 1、出资方式及占股比例。
甲方以现金作为出资，出资额万元人民币，占公司注册资本的百分之，占公司股份的百分之。 乙方以现金作为出资，出资额万元人民币，占公司注册资本的百分之，占公司股份的百分之。 丙方以现金作为出资，出资额万元人民币，占公司注册资本的百分之，占公司股份的百分之。 2、各公司股东的出资，于年月日以前交齐。股东不按协议如期、足额缴纳出资的，应当向已如期、足额缴纳出资的股东承担违约责任。 3、本公司出资共计人民币元。合伙期间各公司股东的出资，为公司共有财产，不得随意请求分割。公司终止后，各公司股东的出资仍为个人所有，届时予以返还。 第五条公司运作 1、在合作期内，公司的原始股本金不得作为其他用途，只能用在公司的经营和业务往来上，公司所有资金专款专用，独立核算。 2、甲方为公司法人及负责人 作为公司运作的总负责人，全权处理公司的所有事务，必须实现公司一元化领导，独立处理公司事务，如有以下重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，由三股东研究同意后方可执行。 其权限是: a) 对外开展业务，订立合同； b) 单项费用支付超过元； c) 新产品的引进； d) 重大的促销活动； e) 公司章程约定的其他重大事项； f) 对公司事业进行日常管理；
论有限责任公司股东资格认定标准 [摘要]股东资格,又称股东地位、股东身份,是股东行使股东权利、承担义务的基础[1]。公司股东资格的认定关系到投资人在以公司为联结点的法律关系体系运作过程中的权利配置与责任负担。近年来,公司诉讼案件数量逐年增加,除了股东身份确认之诉外,各类股东权(如表决权、知情权、利润分配请求权、派生诉讼权等)的行使、股东会各类决议效力之异议等多类纠纷案件中,股东身份的认定标准都是一个重要的先决问题。从一定意义上讲,股东资格的认定已经成为处理诸多公司诉讼案件的基础,如果对股东资格认识不清,将会对各类相关案件的处理形成基础性障碍。对股东资格的认定问题进行广泛而深入的探讨,极具现实意义。 [关键词]有限公司;股东资格;认定标准 一、现行法律的规定及存在的问题 现行公司法对有限责任公司股东资格认定的规定主要体现在以下几个方面:(1)股东应当在公司章程上签名、盖章;(2)股东应当承担出资责任,公司成立后,依法取得出资证明书;(3)有限责任公司应当置备股东名册,记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利;(4)公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记,登记事项发生变更的,应当办理变更登记。 从上述规定来看,《公司法》并没有直接从正面回答如何认定有限责任公司的股东资格,只是从实质条件和形式条件两个方面描述取得股东资格需要具备的条件。实质条件是股东出资。公司作为资本型企业,股东出资是其成立的基础,因此,股东之于公司出资是取得股东资格的基础条件。形式条件是指股东资格为他人所认知和识别的形式,包括公司章程的记载、股东名册的记载、公司登记机关的登记、公司发给股东出资证明书或股票等;在有限责任公司股份转让的情况下,股份受让人还须取得其他股东过半数的同意。《公司法》第33条对一个股东资格认定标准的效力进行了明确表态,该条规定“记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利”,它充分肯定了股东名册的记载内容将直接导致股东权的行使,在股东应当具备的诸要件中,这是唯一一个获得法律明确认可的股东资格认定的必要条件,而其他要件只是从侧面确认某种事实行为的存在,并没有对效力做出明确的判断,这将不利于解决司法实践中的实际问题。 二、认定股东资格的原则