ＯＴＴ，ＩＭＳ平台增值业务运营合作协议
××××××公司
宇宙之讯(北京)科技发展有限公司
合同编号：
签署日期：
甲方：宇宙之讯(北京)科技发展有限公司
地址：北京市海淀区农大南路1号硅谷亮城2A-303
邮编：100084
电话：(+86)10-82349387
传真：
开户行：中国建设银行北京清华园支行
帐号：11001079900053004609乙方：地址：邮编：电话：传真：开户行：帐号：
陈述与保证
甲方陈述、声明并保证如下：
甲方系由国家批准成立的法人，具有健全的法律地位和良好的声誉，并拥有签署本协议并履行其在本协议项下义务所需的公司权力和权限。
乙方陈述、声明并保证如下：
乙方系由国家批准成立的法人，具有健全的法律地位和良好的声誉，并拥有签署本协议并履行其在本协议项下义务所需的公司权力和权限。
双方保证：双方签订和履行本协议不违反中华人民共和国的法律、法规、规章、规定或政策以及该方的有关章程，也没有同对该方具有约束力的任何合同、协议（包括但不限于担保合同或协议）发生抵触之处。双方进一步陈述和保证，其在签订本协议时财务状况良好，没有出现资不抵债，并且也没有任何可能使其债权人有权指定接管人或申请其破产、或对其资产行使任何其他权利的情况。
双方同意：在本协议的有效期限内的任何时候，双方应当就上述陈述、声明或保证的虚假或错误给对方造成的损失承担赔偿责任。
甲、乙双方经过友好平等协商，就以下条款达成一致，签名则表示对本协议中涉及的所有条款细节的认同。
1、定义：
1.1 电信增值业务通道
甲方在中国移动、中国联通（下称“中国移动、中国联通”）网关所接入的各种电信增值业务运营通道，拥有特服号码。
1.2 电信增值业务通道服务
甲方向乙方提供自己的电信增值业务通道，乙方通过甲方的电信增值业务通道为其用户提供电信增值业务服务。
1.3 服务
由甲方提供的，在有关电信增值业务通道使用过程中的利益分配中明确的服务。
1.4 甲乙双方合作内容：
甲乙双方合作内容：通道合作（此合作内容为概括内容，具体细节可以根据甲乙双方合作期间共同协商进行改变，任何一方无权在私自在无任何特殊情况前提下改变合作内容）
2、合作范围：
2.1 甲方为乙方提供技术实现规范、技术支持或技术接口程序，以帮助乙方实现业务功能。
2.2 使用许可
在双方签订本协议后，并履行本协议期间，甲方许可乙方就甲方技术享有充分的使用权，但不可转让任何第三方。
2.3 乙方通过甲方所提供的电信增值业务电子商务平台为乙方的用户（特指乙方服务范围内的手机用户）提供准确、及时、全面的乙方资讯信息服务；包括乙方在宣传推广中向手机用户承诺的其他服务，例如网上服务等。甲方提供通讯通道以及必要的客服支持，乙方负责市场推广及全部费用。
2.4 提高乙方品牌知名度和服务质量，增强广大用户对乙方的注意力，作为甲方的合作方，利用甲方的电信增值业务息电子商务平台达到双方良好的经济及社会效益；
2.5 甲方向乙方提供电信增值业务信息电子商务平台，包括MO,MT功能，提供中国移动、中国联通的电信增值业务服务；
2.6 电信增值业务信息内容由乙方负责。如发现乙方有违反现行法律法规(例如含有封建迷信、色情、赌博、反动；虚假宣传，诱骗用户消费；设置消费陷阱；中奖环节不公开透明等)的、有恶意透支消费套取收益或套取国有财产、公私财产行为的、有不经甲方书面同意擅自将合作业务类型改变的、有擅自将业务通道用作非乙方业务范围的、有擅自将业务通道进行第三方合作的行为的，甲方都有权单方面停止合作,严肃处理违约行为，并由乙方承担全部经济损失;甲方有权停止一切结算,追讨乙方所有非法所得，并保留追索相关经济责任、刑事责任、连带责任的权利。
2.7 甲方分配
移动短信代码：资费：
联通短信代码：资费：
以供乙方独家使用，同时也作为双方结算依据。
3、服务费和付款方式：
3.1 电信增值业务通道使用费
3.1.1代收费劳务费
按照中国移动、中国联通的规定，中国移动、中国联通要向各SP收取电信增值业务代收费劳务费。甲乙双方同意代收劳务费用按照收费总额的15％（中国移动短信）、30%（中国联通短信）计算，由甲方负责与运营商结算。如果在合作期间，运营商代收费劳务费的标准发生变化，甲乙双方同意此项费用按变化后的标准进行更改。诸如彩信、彩铃、彩E、IVR等电信增值业务的具体代收劳务费比例并不统一，如果此合同涉及到除短信外的其他电信增值业务，则甲乙双方以附件形式具体体现相应的业务运营商代收劳务费标准和分成比例。
3.1.2电信增值业务服务费用分配
3.1.2.1 由中国移动、中国联通代收的由乙方用户发送电信增值业务所产生的信息服务费，
扣除中国移动、中国联通代收费劳务费、不均衡信息费（移动短信0.08元/条、联通短信0.05分/条、移动彩信0.2元/条）、停机销号用户费用、沉默用户费用后，（具体的停机销号用户费用和沉默用户费用以中国移动、中国联通的具体结算数据为准，由于中国移动、中国联通等运营商结算造成的误差，均以运营商最终的结算数据为准，并由甲方向乙方提供相关的数据）为甲乙双方共同利益，甲乙双方同意，分成比例按照甲方为乙方每月发送的短信利润计算。
利润分配方式：
3.1.2.2在合同期内中止合作，双方的分帐不受影响，分帐核算日期为中止合作日。
3.1.2.3 联通短信2元/条结算方式：8万每月为结算门槛（单月按0.82每条结算，已满8万流水，下月补结0.03元；单月按0.82每条结算，未满8万流水，单月0.03元弃结）。
3.2 付款方法和结算程序
甲方每与乙方进行一次移动收入分成结算，甲方每与乙方进行一次联通收入分成结算，非运营商正常周期内进行结算的合作方实行多退少补结算形式，即待运营商真实结算数据出来之时进行数据核对，进行多退少补。双方合作乙方的结算金额少于一千元，公司按照累计方式，下次结算同时打到乙方帐号，乙方在产品上线时由甲方进行业务测试所产生的费用，甲方在统计总收入中扣除。
3.2.1 核减收入费用
甲乙双方合作期间，发生非正常坏帐范围内的核减将由乙方承担，实行按实际数据核减补差的结算形式，以发生异常核减费用抵扣结算数据的方式进行长效共赢合作。严正禁止任何恶意套取公私财产的非法行为，情节严重的甲方将停止合作与结算，并追究违约方相关法律责任、连带责任。核减范围为透支、欠费停机属性产生的核减款项。此项执行条款甲方须提供相关数据，方可顺应核减。
3.2.2电信增值业务数量核对时间
中国移动、中国联通核对时间
按自然月统计电信增值业务发送数据。
3.2.3运营商正常结算周期
中国移动、中国联通结算周期。
按条计费的业务以用户成功接收为依据，包月计费的业务以用户真实定制并且当月成功使用业务为依据。
甲方提供话费清单的数据给乙方，并依据清单给乙方开据转帐支票。之前，结算单应经双方共同认可。
3.3 税费
甲方和乙方应各自负责其与本合同相关的税费，如乙方无法向甲方提供发票，甲方有权扣除乙方应支付的相关税费（扣除比例为6%）后，支付乙方税后款项。
3.4 法律法规变更
如果适用的法律、法规、决议、政策、命令发生变化，根本改变了提供服务的条件或改变了提供服务的成本，甲方和乙方同意将协商新的价格以反映该种变化。由此导致的本协议无法继续履行，甲乙双方无须承担任何违约责任。
3.5 电信增值业务通道收费标准
甲方为乙方发送每条不对称下行电信增值业务向乙方收取基本通讯费0.08元（中国移动）、0.05元（中国联通）、（具体按照中国移动、中国联通收取甲方的通道基本通讯费标准计算）。
3.6 电信增值业务分成标准如下：
A:甲方收益，B：乙方收益，X:应收信息费，Y:基本通讯费，Z：运营商代收服务费率与坏帐，N:上行电信增值业务息条数，M：下行电信增值业务息条数，a：甲方分成比例；b：乙方分成比例。
A=[X*(1-Z)-Y(M-N)]*a
B=[X*(1-Z)-Y(M-N)]*b
3.7 注：①代收账务手续费为中国移动、中国联通所收取，乙方收入部分应扣除该部分费用；
②乙方所得信息费收入的出帐日期按中国移动、中国联通的规定实行。
③因协助乙方收取服务费款项而导致的甲方相关税金需由乙方承担；
④应收信息服务费不包括对已停机用户和不存在的用户等运营商不认可的号码收费。
3.8 甲乙双方确定对帐人（如有人员变更需提前一月通知对方）后，甲方向乙方根据对帐结果支付乙方应得相关款项，甲方向乙方提供即时业务统计数据，乙方如对统计数据有疑意，在第一时间向甲方提出对帐请求，由双方技术人员根据各自数据进行核对。
3.9 通道接入及维护费/保证金
在合同签定后的3个工作日内，乙方应向甲方支付第一年的电信增值业务息通道接入费及维护费为人民币0__元/年，此项费可按季度收取（每季度人民币0 元），每季度开始的第一周为付款期，由乙方将季度维护费汇入甲方指定账户，并同时由甲方开具相关发票。信息通道安全保证金人民币_ 0_元，合同有效期结束甲方退还保证金；合同期间乙方违约的保证金不再退还，除追究乙方法律责任外，乙方应赔偿甲方相应的损失。如合作期间连续3个月未能达到最少3000 元人民币的合作流水款项（双方合作产生的营业款项），甲方有权终止合作；乙方亦可通过增加支付甲方日常维护费人民币9600 元/年保持继续合作；此项费可按季度收取（每季度人民币2400 元），每季度开始的第一周为付款期，由乙方将季度维护费汇入甲方指定账户，并同时由甲方开具相关发票。同时增加信息通道安全保证金人民币10000元，合同有效期结束甲方退还保证金；合同期间乙方违约的保证金不再退还，并追究乙方法律责任，乙方赔偿甲方相应的损失。
4、秘密信息；知识产权；许可使用
4.1.1保密条款
双方都可能获知另一方的商业计划、客户方资料、技术、产品和其他作为该方商业秘密的秘密信息。秘密信息包括所有有形的或无形的、标明为秘密的信息，作为秘密信息披露方所有，除非经披露方声明许可或为实现本合同目的的（因法律规定或为咨询律师、会计师和其他专家所需除外）不得披露或使用。
4.2 知识产权
除非在此明确地许可或授予，本协议并不涉及任何技术转让，在甲方电信增值业务技术里所包含和涉及所有权利，产权和利益属于甲方独自所有。除非在此明确地许可，本合同并不将乙方的任何技术转让给甲方，在乙方技术里所包含和涉及所有权利、产权和利益属于乙方独自所有。甲方和乙方保证各自决不直接或间接的进行反向工程、分解、反汇编或者其他任何试图得到另一方源代码或其他商业秘密行为。
4.3 甲方与乙方合作期间，如乙方服务有任何不符合中国移动、中国联通在电信增值业务管理规定的，甲方概不负责，并将立即停止与乙方的合作，同时终止执行甲方责任，应根据相应的法律规定要求乙方承担相应责任。
5、陈述与保证
5.1甲方权利与义务
5.1.1甲方负责提供客户服务。
5.1.2甲方负责保证通道的安全性，畅通性，提供相应的技术支持。
5.1.3甲方负责手机短信的日常管理和帐目管理。
5.1.4甲方提供乙方需要的各类数据统计后台的技术支持。
5.1.5甲方可以根据乙方要求对合作业务提供有偿的代计、代收费业务。
5.1.6甲方负责向运营商申请业务代码。如因乙方产品自身原因而致使业务代码无法通过，甲方不负担责任。
5.1.7甲方有权要求乙方遵守和执行运营商制订的相关业务管理办法、考核条款、客户服务标准和文件
5.1.8甲方有权对乙方的新增及变更业务进行审核，并对不符合国家信息安全等相关规定的内容予以拒绝。对乙方未经甲方审核通过即擅自开通的业务，甲方有权依据运营商的管理办法追究其相应责任。
5.1.9甲方在受理因乙方责任引起的用户投诉时，对于需要向投诉用户退还的信息费，有权先代为垫付，再从与乙方结算金额中扣除相关费用。
5.1.10 甲方有权根据运营商的政策及相关规范要求，终止或暂停与乙方的合作关系或代计、代收费服务。
5.1.11当甲方发现双方合作业务用户投诉异常增加或运营商政策突变时，甲方在提前通知乙方后，甲方有权单方面暂时中止合作业务通道，待问题查清或解决后，再行开通合作业务通道。
5.2乙方的权利与义务
5.2.1乙方负责提供成熟的无线增值产品及相关授权，并应确保其产品的稳定性、合法性。
5.2.2乙方负责市场推广及所需全部费用.
5.2.3乙方有义务根据甲方提供的通道合作技术文档，开发与甲方系统的接口程序。
5.2.4乙方有义务根据甲方的要求进行产品逻辑、产品流程以及产品文字的适当修改。
5.2.5乙方应保证业务质量稳定，尤其在重要时期（3.15消费者权益日、五一、十一、全国及地方性重要会议期间等）的信息安全和业务质量，保证与甲方联络渠道的7×24小时畅通，并有义务在用户开通该项服务时向用户声明免责条款。
5.2.6乙方若需要新增或变更业务，应在变更前以书面文档形式递交给甲方，待甲方审核通过后方可开通或实施变更。
5.2.7乙方若实施系统调试、维护、升级或其他可预见性的。可能造成业务中断的变动操作，应在实施7日前以书面或电子邮件形式通知甲方，内容包括具体的中断原因、时间和周期，并负责向用户声明。
5.2.8乙方应提供专有的直线客服电话用于受理用户投诉，对非由甲方网络通信问题引起的用户咨询、申告和投诉承担责任。
5.2.9若因乙方经营不善或其他自身原因，不能继续提供服务，应提前3个月将有关情况告知甲方，同时做好对用户的解释说明及善后工作。
5.2.10 乙方保证对本协议项下合作的电信增值服务产品享有充分、完整、有效的知识产权或取得合法授权，包括但不限于著作权、邻接权、网络传播权等，没有权利瑕疵，也不会侵犯任何第三方其他合法权益，并不违反任何法律法规。
5.2.11乙方保证已按相关法律及本协议约定与所涉及的知识产权所有人/权利人及/或其代理人签订必要的授权/许可协议，以保证甲方与乙方签署并履行本协议不会侵犯任何第三方的知识产权等合法权益，甲方也无需向任何第三方支付许可费或其他相关费用。乙方保证其签
署本协议不违反其与其他第三方签署的协议、合同、备忘录等。
5.2.12任何第三方因甲方签署或履行本协议而对甲方提起的用户投诉、民事纠纷、行政处罚和因此产生的法律责任及经济赔偿，由乙方代为甲方处理并对第三方承担全部责任，甲方对此不负责任并有权要求乙方赔偿因此给其造成的全部损失。
5.3客户服务
5.3.1为保证客户正常使用合作业务，甲乙双方应该建立长期、稳定、方便、有效的客户服务体系。
5.3.2乙方应保证客户在使用合作业务前，充分知悉该业务的价格、内容及提供的方式等。
5.3.3用户收到的手机信息必须是用户主动点播或者定制的信息。乙方向用户提供信息服务时必须保证其内容的健康性、合法性。
5.3.4对于合作业务，甲方客服中心负责客户咨询及投诉受理工作，对于客户关于信息内容和服务的问题甲方将转交乙方具体处理。
5.3.5甲乙双方应设有服务热线电话，并在网页或对外宣传中告知客户。
5.3.6甲乙方应设专人负责处理客户投诉，并保证在收到客户投诉后的三天内给予答复。
6、违约责任
6.1 如果甲乙方中任何一方未遵守本协议规定，须承担守约方因此而遭受的损失，以及违反本协议而引起的律师费用等。
6.2 如果乙方未遵守本协议规定，未经通知甲方而擅自改变通过甲方电信增值业务通道发送的电信增值业务价格(例如：擅自群发广告信息、色情网站、非法网站），由此造成的一切损失由乙方承担，并负责支付由乙方违约而引起的律师费用及损害补偿费用等。
7、协议的生效和终止
7.1协议有效期限：本协议自双方签约之日起生效，合作期限为一年。协议到期前一个月，双方洽谈继续合作事宜；
7.2 单方面终止
下列情况下，当事人亦可单方面终止本协议：
如果另一方发生违约行为，且在对方书面通知后十日内未予以纠正的；
如果另一方资不抵债、申请破产、或进入破产程序、破产资产管理、清算或追偿债务；
如果另一方被申请破产，或被代管、清算或追偿债务；如果该种申请或程序在立案后六十日内未予撤销；
7.2 终止的效力
自本协议终止之日起：
终止后所有应收帐款均成为到期帐款；
终止后三十日内，各方应返还另一方其商业秘密信息，除因法律事务或会计事务需要不制作或保留秘密信息的备份；
8、其他
8.1 不可抗力
除付款的义务外，任何一方由于自身合理控制以外的原因（包含运营商规则改变）而无法履行本协议项下义务的，无须承担责任，如由于不可抗力、地震、洪水、政府行为或互联网故障（非由于甲乙双方的行为引起的）。但是受影响的一方应立即通知对方，且尽力减少损失。
8.2 免责条款：由于中国移动、中国联通等电信运营商相关政策变化或软件线路问题造成的电信增值业务中断、停滞、用户投诉、间接或直接的经济损失等情况，甲方有权与相关运营
商尽快协调解决，但不负有任何责任，包括不负有任何承担经济损失的责任。
8.2 管辖法律，争议解决
本协议适用于中华人民共和国法律。如有争议，双方应友好协商解决。如对协议成立效力、解释、履行、终止或违约责任等有异议，不能达成一致，双方同意最终提交北京市劳动仲裁委员会仲裁解决，任何该等争议应单独地仲裁，不得与任何其它方的争议在任何仲裁中合并处理，仲裁应在中国北京市进行。
8.4 条款独立性、弃权
如果本协议部分内容被有权的司法机关判定为违背法律而无效，不影响合同其它部分的效力。一次放弃追究违约责任不等于今后均放弃违约追偿，也不等于修改或放弃该弃权方其它权利。
8.5 当事人关系
甲方和乙方均为独立的缔约人。本合同的订立不等于双方建立合资企业、雇用关系、特别委托或代理。
8.6 完整协议和制本
本协议，包括附后的所有文件组成双方之间完整的、有效的协议，其将代替之前签订的有关协议内容的协议、谅解备忘录等。未尽事宜由甲乙双方另行签署书面补充文件，经双方签字盖章即作为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。其生效日期为双方签字盖章之日。本协议一式两份，甲方和乙方各执一份，具有同等效力。
如本合同包含的某一条款或某些条款无论在任何方面由于任何原因被认为无效、非法或不可执行，则这种无效性、非法性或不可执行性将不影响本合同中的任何其它条款及整个合同的有效性，本合同将被视作从未包含过这类条款。各段标题只起参考作用，并非对该段范围进行定义、限制、解释或描述。
甲方和乙方的授权代表人已经阅读本合同和本合同的所有文件，并在此同意接受上述条款。
甲方：
授权签字：日期：
开户银行：账号：
户名：乙方：
授权签字：日期：
开户银行：账号：
户名：
信息安全运营安全责任书（补充协议）
为确保甲乙双方业务运营正常，合法正规的共赢发展，并保证宇宙之讯公司（甲方）与贵公司（乙方）的利益，明确贵合作方（乙方）严禁擅自修改业务流程、下行语以及上行内容。须根据宇宙之讯（甲方）提供的相关业务规范认真检查现有合作业务流程以及下行语内容，保证业务畅通，并保证严格按照宇宙之讯（甲方）所提供的业务规范执行。
1．处理投诉：合作业务正常发展中，乙方应要做到投诉、咨询出现一起迅速处理一起，要杜绝拖拉以及不处理的现象发生，对于已经停止的业务要做到告知。对于专业投诉用户，除即时上报我公司（甲方）外，希望贵公司（乙方）在技术上进行升级防范。投诉专业户经沟通交由我公司（甲方）专人进行处理。坚决不允许出现投诉、咨询滞后解决的现象。
2．业务修改：修改业务内容以及业务流程，需经过我公司（甲方）商务拓展、运营维护人员确认后方可修改，修改后需我公司（甲方）相关人员测试后才可上线，如不经过我公司（甲方）擅自修改业务内容以及业务流程，我公司（甲方）将做终止合作并停止结算的处理。3．恶意透支：对于非正常违规违法手段如刷卡套取利益以及恶意透支行为，我公司（甲方）严正声明将保持严厉打击力度，坚决杜绝套取国有利益以及我公司（甲方）利益的行为。必要时我公司（甲方）会保全证据并如实上报国家司法机关。贵公司（乙方）需对自身业务以及行为进行严格监管，我公司（甲方）发现一宗处理一宗，并追讨所有非坏帐引起的损失款项，且追究贵公司（乙方）相关法律责任。
以下为合作业务基本要求，请贵公司（乙方）详细阅读：
一、严格遵守中华人民共和国法律和国家有关规定。
二、严格遵守《全国人民代表大会常务委员会关于维护互联网安全的决定》、《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可证管理办法》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网电子公告服务管理规定》等法律、法规、规章的有关规定，依法开展电信业务。
三、建立健全各项网络安全管理制度，保障主系统机房环境安全，保障计算机及其相关的配套的设备、设施（含网络）的安全，系统运行环境的安全，保障信息的安全，保证有维护计算机信息系统安全运行的足够能力。设置安全可靠的防火墙，安装防病毒软件，及时对软硬件进行升级，使系统具有防止病毒入侵以及电脑黑客攻击的能力，定期进行安全风险分析与系统漏洞测试，确保系统安全、可靠、稳定地运行。定期对系统日志、防火墙日志进行备份，日志备份保存时间不少于60日；严格机房管理，非网络管理、维护人员进出机房需登记。
四、建立健全信息安全管理制度，建立公共信息内容自动过滤系统和人工值班监控制度，合法拥有使用自身资源包括知识产权在内的合法资源，不在网上传送密件，不泄漏用户个人资料，设专人负责审核发布的信息。不利用业务平台制作、复制、发布、传播各类有害信息，以及从事其它违法行为。如提供互联网信息服务，保证用户上传的公共信息在本网站上网发布前，经过本网站工作人员的人工审核后，方能上网发布。保证记录信息内容及其发布时间、互联网地址或者域名，提供信息内容记录备份保存不少于60日，并在国家有关机关依法查
询时，予以提供。
五、保证发布的信息来源可靠、真实，不制作、复制、发布、传播《中华人民共和国电信条例》第五十七条规定禁止的以下九类有害信息：
1反对宪法所确定的基本原则的；
2危害国家安全，泄露国家秘密，颠覆国家政权，破坏国家统一的；
3损害国家荣誉和利益的；
4煽动民族仇恨、民族歧视，破坏民族团结的；
5破坏国家宗教政策，宣扬邪教和封建迷信的；
6散布谣言，扰乱社会秩序，破坏社会稳定的；
7散布淫秽、色情、赌博、暴力、凶杀、恐怖或者教唆犯罪的；
8侮辱或者诽谤他人，侵害他人合法权益的；
9含有法律、行政法规禁止的其他内容的。
若发现所发布（传输）的信息明显属于上述内容的，应当立即停止，保存有关记录，并向国家有关机关报告；对发布（传输）的信息内容难以辨别的，应经相关主管部门审核同意后，方可发布。
六、加强客户服务质量，实施首问负责制，提升客户满意度。合理配置客服人力，保证客服电话接通率达到90％以上，确保投诉处理的迅速解决。对于派发的投诉工单，必须在要求时限内给予回复。对于明确表示将通过媒体或通过法律手段解决问题的用户投诉，以及对于政府、消协、媒体、信产部等特殊行业、部门用户提出的投诉，或者用户争议较为激烈，投诉有进一步升级可能的必须加大力度尽快解决，重大情况及时向宇宙之讯（甲方）汇报。
七、建立网络与信息安全责任人联系制度，保证通信主管部门可以随时与网站安全责任人沟通联系。法人代表为第一责任人，相关部门负责人为第二、第三责任人。安全责任人具有删除违法信息的责任和义务。
宇宙之讯(北京)科技发展有限公司
2008年
以上内容作为原合同的补充协议，具备同等法律效应；合同期内保持执行力度。
一式两份，各持一份。
甲方：
授权签字：日期：乙方：
授权签字：日期：