从公司并购、证券市场监管、强制性信息披露的角度来分析如何使我国证券市场这一外部治理机制发挥作用
我国证券市场经过十余年的发展，已经取得了长足的进步，在国民经济中发挥着重要作用，但是由于起步较晚，我国证券市场还存在许多问题，除证券市场进行内部治理外，外部治理机制也对证券市场的日臻完善起着举足轻重的作用，分析外部治理机制如公司并购、证券市场监管、强制性信息披露等对我国证券市场所起的作用及如何起作用，对完善我国证券市场很有裨益。
新的上市公司收购管理办法依据《证券法》，在总结我国证券市场十多年发展经验的基础上，借鉴国外成熟市场的做法，适应股权分置改革后中国证券市场的新形势和新要求，对上市公司收购做的重大的制度调整，体现了求真务实、与时俱进的监管理念和促进资本市场发展的监管思路，表明了监管部门完善资本市场基础性制度建设，发挥资本市场配置资源功能，提高资本市场运作效率的政策导向
一、收购兼并是促进资本市场优化资源配置功能的重要体现
活跃的上市公司收购活动，有利于培育公司控制权市场，形成有效的外部治理约束，促进上市公司提高自身质量。上市公司控制权的争夺，从外部对公司董事会和管理层产生巨大压力，使经营不善的管理层随时面临被撤换的风险，迫使其努力改善公司质量，完善公司治理，提高公司质量，避免成为被收购的目
二、中国资本市场收购兼并要在规范化上下功夫
由于目前我国资本市场是转轨时期的新兴市场，法制建设还很不完善，市场主体的守法意识极为淡薄，市场参与者的诚信建设急待加强，这些方方面面的问题，导致上市公司收购活动的市场化程度还远远没有到位，一些收购人的收购行为严重扭曲。有的收购人在获取上市公司控制权后滥用控制权利，通过关联交易进行利益输送，通过报表式重组虚构利润，进行虚假重组，甚至违规侵占上市公司资金，“掏空”上市公司，造成上市公司经营上的严重“失血”；有的收购人还利用收购制造二级市场炒作题材进行内幕交易，谋取不正当的利益。规范健康的收购活动能够对经济发展有极大的促进作用；反之，不规范，甚至是恶意的、带有违法倾向的收购活动，会给经济社会发展造成严重的负面影响。要使资本市场上的上市公司并购活动利国利民，达到多元共赢的目标，促进我国建设和谐社会的伟大目标的实现，就必须深化上市公司收购活动的改革，加强对上市公司收购兼并活动的监管，在规范上下大功夫。只有这样，才能促使上市公司并购活动趋利避害，步入健康发展的轨道。
三、落实新的收购办法的多项创新安排，进一步完善上市公司收购制度
一是妥善处理活跃证券市场与保护投资者利益的关系
二是转变监管方式，强化持续监管力度
三是充分发挥市场机制作用，建立财务顾问制度
四是丰富了上市公司并购手段和收购方式
四、坚持与时俱进，在实践中不断修改完善
目前，我国资本市场上的社会征信系统已经开始建立，市场诚信建设正在加强，市场主体守法意识也在不断增强，这些新形势和新情况的变化，要求我们在制定法规政策时必须与时俱进，在向市场学习、向实践学习、向国外先进经验学习的探索中，不断完善法律法规和制度建设。只有这样，才能因势利导，适应市场发展的需要，才能充分发挥证券市场在社会主义市场经济发展中优化配置资源的功能，才能促进我国资本市场持续、稳定、健康的发展。
证券监管体制的有效性和规范性是决定证券市场有续和稳定发展的重要基础。证券监管机构作为证券市场监管的主体在整个监管体系中发挥着主导作用，确立有效的监管体制模式，能够提高监管的效率，避免证券市场过分波动。一、市场监管失灵是监管自身的问题
证券监管是控制证券市场参与者市场行为的一个完整的系统。在该系统中，监管主要包括国家立法、司法和行政部门，监管对象包括证券业务本身以及与证券业相关的其他利益组织或个人。这些单位和个人受自身地位与利益机制支配，通过一定的方式影响着证券的发展。
证券监管本身就具有公共产品的性质，即使国民个人或企业无须为此付费或很少花费，无数的个人和企业都能从中获益。没有任何一家社会组织自愿无偿参与对证券市场监管。这就出现搭车问题。信息不完全、信息不对称既对市场参与者造成困难和问题，也会造成政府监管失灵。市场机制会自动通过价格的形成和修正过程吸收各种信息，但在短期内市场机制无法识别发行人和中介机构的信息欺诈行为，因此监管的任务就是给说假话的人施加额外的成本，改变他们的行为激励。但监管的任务不可能是实现强制性的、完全的信息披露，监管的任务只是防止他们说假话。
首先应做到证券监管者自律。光是自律还不够，还应他律。应有这样一个机构，由其进行对监管政策的执行、监管者个人行为进行有效的监督。其再监督的依据应由立法机构制定。三、建立有效的监管运作体系，推进证券市场的持续稳定发展
监管本身是制衡的产物，我们不能因为监管的存在而放弃对监管的监管。要使我国证券市场健康有序发展，消除市场过分波动，应从监管角度入手，理清监管机构的职能和范围，建立政策稳定的监督机制和制衡的监督机构，适时评估市场监管效果，建立健全监管人员行为监督制度，使“消息市”、“政策市”的基础牢固、稳定。为此，我们提出以下建议供同行商榷：
建立健全证券市场监督法律体系。除了目前正在执行的《证券法》、《公司法》等以外，还应制定其他相关市场监管法律，完善证券市场监管法律体系。一是应抓紧制定《证券市场监管法》，弥补《证券法》在市场监管操作上的程序、方法、处罚等方面的空白，加强在监管政策制定程序、监管政策实施程序、处罚的对象和程序的规定。二是应制定《证券监管机构治理规定》，明确证券监管机关的机构设置、职能界定、人员配备、工作范围等，从法规上进一步规范各机构的权力与责任。三是应制定《证券市场监管从业人员操守规范》，对从业人员的行为进行规范。四是应制定具有可操作性的行政复议、行政诉讼程序。
从机构框架角度重塑证券市场监督体制。我国证券市场实行统一监管模式，即由一个统一的机构中国证监会实施对所有证券机构、上市公司和证券市场的监管，监管者不仅要对证券市场安全和稳定负责，还要防范和化解系统风险，对上市公
司的信息披露、股本经营、公司行为进行全面的合法性监管
与其它有着成熟市场的国家一样,信息披露也是中国证券管理制度的基石。信息披露原理在证券立法中有着非常深刻的体现,如果证券市场参与者能获得足够信息来做出理智的投资决策,他们就能得到最好的保护。最重要的是,对招股说明书强制性的信息披露要求会使第一次公开发售的证券的价格更加趋于合理;而定期不断或连续的信息披露将有助于二级市场在某一段时间点形成当时合理的价格
事实上，中国现行证券法规除了三级（指地方政府或行业主管部门、证监会和证券交易所）实质性审查较为特殊以外，基本上已具有一个典型的信息披露制度所要求的所有条件。这一制度所依据的原则可归纳为三点，我们不妨分别观察之。
——充分性和完整性。证券市场上的信息分为两大类：“硬信息”和“软信息”。一般要求披露的所谓基本面信息均为硬信息。中国的《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和即将付诸实施的《证券法》均要求披露的公司招股说明书、年度和中期的财务报告、重大事项披露报告、分红配股政策、收购兼并等等，均属此列。
对公司盈利前景的预测、市盈率的推断等则为软信息。由于国人对公司董事会作出的本公司赢利预测颇为关注，中国证监会对上市公司信息披露的格式文件中还包括了（虽然不大情愿）此项内容。
——真实性和准确性。现有的证券法律法规对信息的真实性和准确性也作了原则性的要求。但语言本身所固有的不精确性，加上人们为了自私的目的而尽力挖掘其漏洞所带来的进一步的不准确，使得这一要求并不象初看上去那么简单易得。
——及时性。与仅仅几年前的情况相比，中国证券市场上信息的传播速度已经由于法规的要求和技术、资金的投入而大大地加快。谣言、传闻在中国股市上所起的作用已经从几年前的巅峰状态降低了不少。
在中国从计划经济向市场经济转轨的过程中，实质性审查制度在一定时期内可能还会继续存在。我们目前所要解决的问题不是该不该立即取消实质性审查这一制度，而是在多大程度上依赖强制性信息披露这一制度，以培育、完善市场本身机制的运转，增强市场投资者、中介机构和上市公司管理层对市场的理解和信心。
从资本主义发展的历史看，在我国现有条件下，完全摒弃任何一种强制性（审查和注册）制度，允许市场在完全自由竞争的条件下发育，可能是不可取的。强制性信息披露制度能够以较小资源损耗的代价最大限度地提高证券市场的有效性，促进中国资本市场的发育和成熟，因此，应当也完全可能成为我国证券监管制度的发展方向。
以此为出发点，中国的证券立法和证券管理部门应当在强制性信息披露制度及其相关问题，如信息传播的广度、深度、及时性和可比性等问题，以及对蓄意违反信息披露法规的调查和处罚等问题上投入最多的关注和最大的努力，以图使市场日趋成熟，最终将政府从社会成本很高、自身风险极大、吃力不讨好又烦不胜烦的日常经济决定和具体市场运作中解放出来。
公司治理试题 一、简答题（4*8=32） 1、什么是公司治理原则？你认为公司治理原则的作用主要体现在哪些方面？ 答1.公司治理原则就是指导公司治理实务的基本原则。2.只要体现在：第一，保护股东和利益相关者的利益。第二确保董事会对公司的战略性指导和有效督促。第三高标准的信息披露。 2、试比较德国、日本和中国三个国家监事会制度的异同。 答:相同点：监事会是公司内部监视机关。差异性在于：德国双轨制下的监事会拥有很大的权利。日本公司的外部监督人制度虽然有利于增强监察人独立性，但由于外部监察人没有独立发挥作用的机构。因此其监督效果受到很大影响。中国的监事会比较虚化。 3、简要说明独立董事制度是如何产生与发展的。 答:“独立董事”制度是在英美国家“一元制”(或称单轨制)的基础上形成起来的。在西方股份公司的治理结构中，其组织机构可分为两种模式。一种是美、英等国家为代表的一元模式或叫单轨制。一种是以日本、德国等国家为代表的二元模式或叫双轨制。进入90年代，美国的独立董事有了更大规模的发展。主要体现为：一是独立董事制度越来越普及。二是独立董事的职能越来越明确。三是独立董事的作用越来越强化。 4、如何认识激励机制与约束机制之间的关系。 答：激励机制：管理者依据法律法规、价值取向和文化环境等，对管理对象之行为从物质、精神等方面进行激发和鼓励以使其行为继续发展的机制。约束机制：管理者依据法律法规、价值取向和文化环境等，对管理对象之行为从物质、精神等方面进行制约和束缚以使其行为收敛或改变的机制。有激励就必须有约束，建立激励机制的同时必须建立约束机制，这是事物矛盾的两个方面，缺一不可。 二、论述题（2*14=28） 1、公司治理边界有那几种类型？怎样理解专用性资产与公司治理边界之间的关系 2、论述股份有限公司股东大会、董事会、监事会的主要区别。 三、案例题（2*20=40） 精伦电子董事会秘书谈公司治理 在公司成立之初,5名发起股东在股权结构设置上就作了较为合理的设置。其结果是，第一大股东和第二大股东所持的股权合计只有49.4%，不超半数，也就是说，在绝大多数情
问题 1 8. 按照（）的不同，审计可以分为财务报表 审计、经营审计和合规性审计。 答案 A.审计的主体 B.审计的目标和内容 C.审计的依据 D.与被审计单位的关系 5 分问题 2 1. 5．注册会计师所从事的会计咨询和会计服务 业务的范围，不包括（）。 答案 A．担任某企业的常年会计顾问 Ｂ．对企业注册资本的实收情况进行审验 Ｃ．对企业会计政策的选择和运用提供建议 Ｄ．代企业编制财务报表 5 分问题 3 1. 8. 下列选项中，除（）外，因与审计业务产 生独立性的影响不存在有效的防范措施，注册 会计师不能再执行审计业务。 答案 A.会计师事务所为上市公司提供资产评估 B.会计师事务所为上市公司提供代编财务报表服务 C.会计师事务所的员工成为鉴证客户的董事
D.会计师事务所为有限责任公司设计了该企业内部控制制度 5 分问题 4 1. 7. 中国注册会计师执业准则体系包括鉴证业 务准则、相关服务准则和会计师事务所质量控 制准则。下列关于鉴证业务准则的叙述错误的 是（）。 答案 A.审计准则用以规范注册会计师执行历史财务信息的审计业务。在提供审计服务时，注 册会计师对所审计信息是否不存在重大错报提供合理保证，并以积极方式提出结论 B.审阅准则用以规范注册会计师执行历史财务信息的审阅业务。在提供审阅职务的注册 计师对所审阅信息是否不存在重大错报提供合理保证，并以消极方式提出结论 C.审阅准则用以规范注册会计师执行历史财务信息的审阅业务。在提供审阅职务的注册 计师对所审阅信息是否不存在重大错报提供有限保证，并以消极方式提出结论 D.其他签证业务准则用以规范注册会计师执行历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴 证务，根据鉴证业务的性质和业务约定的要求，提供有限保证或合理保证 5 分问题 5 1. 4. 注册会计师的法律责任包括行政责任、民事 责任和刑事责任三种，因欺诈可能使注册会计 师承担（）。 答案 A．行政责任 B．民事责任和刑事责任 C．行政责任和刑事责任 D．民事责任和行政责任 5 分问题 6 1. 2.按照现代公司治理结构的要求，公司治理层 应当承担下列（）责任。 答案
第一章公司治理概论 1.什么是现代企业制度？其特征？ 现代企业制度是适合市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度。 2．公司的含义及特征。 （1）含义：公司指依法定程序设立，以赢利为目的的法人组织。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 （2）特征：①公司是一个法人团体，具有法人地位。②公司是以盈利为目的的法人组织。③公司的投资主体一般是多元化的。④公司具有特定的治理结构。⑤公司是依照有关法律进行登记、注册的经济组织。3．说明公司治理的研究主题。P6-9 （1）国内公司治理研究的主题 第一个主题：治理国有企业改革过程中出现的经营者腐败问题。 第二个主题：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。 （2）国外公司治理研究的主题 第一个主题：围绕如何监督和控制经理人员的行为展开研究。 第二个主题：研究如何保护公司利益相关者的利益。 4．公司治理如何界定？P13 公司治理有狭义和广义之分。 （1）狭义的公司治理解决的是因所有权和控制权相分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。 （2）广义的公司治理可以理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的一系列法律、机构、文化和制度安排，它界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系而且包括企业与其所有利益相关者之间的关系。（3）公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。 5. 解释公司治理学的学科性质和特点。P17-20 （1）学科性质 ①公司治理学是一门交叉学科 ②公司治理学是一门应用学科 ③公司治理学是一门新兴学科 （2）特点 ①科学性②艺术性③技术性④文化性⑤演化性 第二章公司治理基本理论与框架 1. 试阐述利益相关者理论。 P77-80 ①利益相关者理论的基本观点是企业不仅要对股东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责，公司不能脱离其他个人和团体而存在，因而，公司应该对这些主体负有社会责任。②企业的目的不能仅限于股东权益最大化，股东利益最大化不等于财富创造最大化，各利益相关者的利益最大化才是企业所追求的目标，它将社会公平和经济效率结合起来。 2.解释公司治理的架构。P32 （1）按照《公司法》所规定的法人治理结构进行，大体分为内部治理和外部治理。 （2）内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。 （3）公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。 3.解释集团公司的治理边界 4.试说明公司治理机制设计的主要原则？（说明略，P47） （一）激励相容原则 （二）资产专用性原则
公司治理考卷答案
公司治理》课程期末考试试卷（A卷答案） 专业：年级：学号：姓名：成绩： 得分 一、单项选择题（本题共10分，每小题1分） 1. 股份有限公司发起人的人数为（C） A. 5人以上 B. 最好1人 C. 2人以上200人以下 D. 7人以上 2. 有限责任公司设立的股东法定人数为（A ） A. 50人以下 B. 2人以上 C. 2人以上50人以下 D. 1人以上50人以下 3. 股份有限公司董事会成员人数为（ A） A. 5-19人 B. 6-20人 C. 7-17人 D. 8-20人 4. 公司监事会成员人数最少为（C ） A. 1人 B. 2人 C. 3人 D. 4人 5. 现行有关规定，上市公司独立董事最低比例为（B） A. 1/2 B. 1/3 C. 1/4 D. 1/5 6. 普通股东会议每年召开的次数为（A ） A. 1次 B. 2次 C. 3次 D. 4次 7. 下列不属于股东会议的表决制度（D ） A. 举手表决 B. 投票表决 C. 代理投票制 D. 网络投票 8. 从公司演化的角度看，下列不是董事会形式（D ） A. 立宪董事会 B. 咨询董事会 C. 社团董事会 D. 底限董事会 9. 下列不属于跨国公司治理问题的是（C ） A. 缺乏适用于跨国公司治理的法律框架 B. 国内部门无力监管跨国公司的内部关联交易 C. 对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机制 D. 跨国经营的文化适应 10. 下列不属于网络组织微观治理机制的是（B ）
A. 学习创新 B. 激励约束 C. 决策协调 D. 信任机制 得分 二、多项选择题（本题共15分，每小题1.5分） 1. 下列属于企业制度形态的有（ BCDE ） A. 手工业作坊 B. 个人业主制 C. 合伙制 D. 两合制 E. 公司制 2. 下列属于国外公司治理问题产生背景的有（ABCD ） A. 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 B. 股东诉讼事件大量增加 C. 机构投资者力量的增大 D. 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益 E. 国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题 3. 公司股东大会（股东会）的主要职权有（ADE ） A. 修改公司章程 B. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 C. 审议公司经营方针和投资计划 D. 对公司增加或者减少注册资本作出决议 E. 审议批准监事会或者监事的报告 4. 监事会或不设监事会的公司的监事行使的职权有（ABCDE ） A. 检查公司财务 B. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 C. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正 D. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会 议E. 向股东会会议提出提案 5. 下列属于机构投资者的是（ABCDE ） A. 基金公司 B. 证券公司 C. 信托投资公司 D. 财务公司 E. 保险公司 6. 下列关于有限责任公司组织结构和基本制度描述正确的是（ACDE ） A. 可以不召开股东大会 B. 董事会人数一般为2到14人 C. 股东人数较少的可以设一名执行董事 D. 监事会成员不得少于3人 E. 可以不设立监事会 7. 下列属于恶意并购应变措施的有（ABCD ） A. 诉诸法律 B. 定向股份回购 C. 资产重组与债务重组 D. 毒丸防御 E. 减少注册资本 8. 下列属于董事、高管违反对公司忠实义务的行为有（ABCDE ）
一、单选题 、在新产品开发的组织形式中，（ ）尤其适合高科技企业采用。 设立专门的新产品开发委员会 设立临时的新产品开发组织 设立矩阵小组 设立产品经理 、以两个或两个以上的实力雄厚的大企业为核心，以资本、产品、技术、契约等多种要素为纽带，把多个企业单位联结在一起而形成的具有多层次结构的经济组织是 企业集团 多厂企业 大型企业 特大型企业 、现代公司治理结构中，（ ）为公司的经营决策机构。 董事会 监事会 股东大会 总经理 、在决策类型中，涉及企业未来发展的、具有全局性、长期性与决定性的决策是（ ）。 战略决策 战术决策 业务决策 风险决策 、有一种创新能够界定产品和工艺的基本结构，形成产品的主导设计和行业标准，这种创新是（ ）
根本性创新 结构性创新 空缺创造式创新 渐进性创新 、（ ）战略的核心目标是旨在尽一切可能降低成本，获得较多利润，取得市场领先优势。 总成本领先 差异化 集中 混合 、在日常管理工作中以相同或基本相同的形式重复出现的决策是（ ）。 程序化决策 非程序化决策 确定型决策 风险型决策 、通过把国外资金引入国内，同国内企业合股经营的一种特殊形式的企业是 中外合资经营企业 中外合作经营企业 国有企业 外商独资企业 、（ ）组织结构形式适用于规模庞大，产品品种繁多，技术复杂的大型企业。 职能制 直线职能制
事业部制 矩阵制 、（ ）战略的核心是以产品的特色赢得竞争优势的。 总成本领先 差异化 集中 混合 、企业从消费者角度对新产品创意所作的详尽描述称为（ ）。 产品理念 产品概念 产品创意 产品印象 、有限责任公司一般适用于（ ）。 特大型企业 大型企业 中小型企业 多厂企业 、当市场上的顾客需求一直都缺乏新产品来满足，或者是顾客对现有的产品出现不满意，此时，企业就应设法开发新产品来争取顾客，这属于从（ ）角度出发考虑开发新产品。 市场需要 竞争加剧 公司策略 技术进步
从公司并购、证券市场监管、强制性信息披露的角度来分析如何使我国证券市场这一外部治理机制发挥作用 我国证券市场经过十余年的发展，已经取得了长足的进步，在国民经济中发挥着重要作用，但是由于起步较晚，我国证券市场还存在许多问题，除证券市场进行内部治理外，外部治理机制也对证券市场的日臻完善起着举足轻重的作用，分析外部治理机制如公司并购、证券市场监管、强制性信息披露等对我国证券市场所起的作用及如何起作用，对完善我国证券市场很有裨益。 新的上市公司收购管理办法依据《证券法》，在总结我国证券市场十多年发展经验的基础上，借鉴国外成熟市场的做法，适应股权分置改革后中国证券市场的新形势和新要求，对上市公司收购做的重大的制度调整，体现了求真务实、与时俱进的监管理念和促进资本市场发展的监管思路，表明了监管部门完善资本市场基础性制度建设，发挥资本市场配置资源功能，提高资本市场运作效率的政策导向 一、收购兼并是促进资本市场优化资源配置功能的重要体现 活跃的上市公司收购活动，有利于培育公司控制权市场，形成有效的外部治理约束，促进上市公司提高自身质量。上市公司控制权的争夺，从外部对公司董事会和管理层产生巨大压力，使经营不善的管理层随时面临被撤换的风险，迫使其努力改善公司质量，完善公司治理，提高公司质量，避免成为被收购的目 二、中国资本市场收购兼并要在规范化上下功夫 由于目前我国资本市场是转轨时期的新兴市场，法制建设还很不完善，市场主体的守法意识极为淡薄，市场参与者的诚信建设急待加强，这些方方面面的问题，导致上市公司收购活动的市场化程度还远远没有到位，一些收购人的收购行为严重扭曲。有的收购人在获取上市公司控制权后滥用控制权利，通过关联交易进行利益输送，通过报表式重组虚构利润，进行虚假重组，甚至违规侵占上市公司资金，“掏空”上市公司，造成上市公司经营上的严重“失血”；有的收购人还利用收购制造二级市场炒作题材进行内幕交易，谋取不正当的利益。规范健康的收购活动能够对经济发展有极大的促进作用；反之，不规范，甚至是恶意的、带有违法倾向的收购活动，会给经济社会发展造成严重的负面影响。要使资本市场上的上市公司并购活动利国利民，达到多元共赢的目标，促进我国建设和谐社会的伟大目标的实现，就必须深化上市公司收购活动的改革，加强对上市公司收购兼并活动的监管，在规范上下大功夫。只有这样，才能促使上市公司并购活动趋利避害，步入健康发展的轨道。 三、落实新的收购办法的多项创新安排，进一步完善上市公司收购制度 一是妥善处理活跃证券市场与保护投资者利益的关系 二是转变监管方式，强化持续监管力度 三是充分发挥市场机制作用，建立财务顾问制度 四是丰富了上市公司并购手段和收购方式
企业管理学试题 一、单项选择题（共15 分，每小题1.5分） 1下列哪项不是梅奥在霍桑工厂研究中得出的结论：（） A.工人是“社会人”而非“经济人” B.企业中存在着“非正式群体” C.如果不加鞭策，员工中存在惰性因素作用 D新型的领导能力在于提高职工的满意度 2对决策的备选方案的理解错误的是：（） A.决策必须存在两种以上的方案 B.备选方案一般而言只是为了衬托主方案而存在 C.备选方案也必须可行 D.备选方案是决策不可缺少的部分 3对于企业外部环境的分析我们可以采用的方法是：（） A.波特五力模型分析 B.资料查找法 C.访问法 D.pestle分析法 4某厂厂长年初收到下属公司交来的财务报表及分析报告，“本公司2001年度计划产销M产品10万件，固定成本总额30万元，计划实现利润10万元。2001年实际产销M产品12万件，单位变动成本和单位售价与计划数一致，所以实现利润12万元”。该厂本年度的实际利润（） A.等于10万元 B.等于12万元 C.高于12万元 D.低于12万元 5以下哪项不是非确定决策的决策方法：（） A.乐观准则 B.悲观准则 C.决策树法 D.后悔值原则 6对于社会资本的理解错误的是（） A. 社会资本是指个体或团体之间的关联——社会网络、互惠性规范和由此产生的信任，是人们在社会结构中所处的位置给他们带来的资源 B.企业社会资本包括顾客、供应商、政府、媒体等 C.社会资本是无形的，是企业与生俱来的 D.社会资本给企业带来的收益很难于用财务来衡量 7对于企业外部环境描述正确的是：（） A.部分企业所面临外部环境基本是一致的 B.是指存在于企业外部，对企业经营活动产生影响，非企业所能控制的，客观因素与力量的总和
1、简单阐述企业制度的演进历程，从中给我们带来哪些启示谈你对公司治理的看法。 从企业制度的发展历史看，经历了两个发展时期：古典企业制度时期和现代企业制度时期。古典企业制度主要是以业主制企业和合伙制企业为代表。现代企业制度主要以公司制为代表。总体而言，企业制度从古典到现在的转变，经历了业主制企业、合伙制企业和公司制企业的发展过程。 一个古老的制度、随着社会进步、环境变换、适应性、进步、替代… 公司治理学是随着公司制度的发展而产生的，为弥补公司制度的不足，解决公司中的问题或者为保证实现利润最大化而服务。 2、综述威廉姆森关于公司治理方面的理论观点。 交易成本理论和代理理论。交易成本理论的重点限于研究企业与市场的关系，代理理论则侧重于分析企业内部组织结构及企业成员之间的代理关系。这两种理论的共同点是都强调企业的契约性、企业契约的不完全性及由此导致的企业所有权的重要性。由于这种原因，一般将现代企业理论称为“企业的契约理论”。（1）：交易费用理论 由阿尔钦和德姆塞茨、威廉姆森、克莱茵等、詹森和麦克林、利兰和派尔、罗斯、张无常、格罗斯曼和哈特、霍姆斯特姆和泰勒尔、哈特和莫尔、阿根亚和博尔腾以及其他学者加以拓展。这一派理论共旨是，企业乃“一系列合约的联结”（文字的和口头的，明确的和隐含的），然而，每个作者的侧重点各不相同。其中最具影响的是交易费用理论和代理理论。前者的重点仅限于研究企业与市场的关系；后者则侧重于企业的内部结构与企业中的代理关系。在下文中，我们将交易费用理论分为两类：一类为间接定价理论，这一理论的要旨是：企业的功能在于
节省市场中的直接定价成本或市场交易费用。另一类为资产专用性理论。企业看成是连续生产过程之间不完全合约所导致的纵向一体化实体，认为企业之所以会出现，是因为当合约不可能完全时，纵向一体化能够消除或至少减少资产专用性所产生的机会主义问题。认为企业是用以节约交易费用的一种交易模式。然而，与企业何以产生的理由相比，他们似乎更关心一个企业是应该买进还是制造出一种特殊的投入，或企业究竟应该有多大。他们把资产专用性及其相关的机会主义作为决定交易费用的主要因素，其思路大致如下：如果交易中包含一种关系的专用性投资，则事先的竞争将被事后的垄断或买方独家垄断所取代。从而导致将专用性资产的准租金掘为己有的机会主义行为。这种机会主义行为在一定意义上使合约双方相关的专用性投资不能达到最优，并且使合约的谈判和执行变得更加困难，因而造成现货市场交易的高成本 当关系的专用性投资变得更为重要时，用传统现货市场去处理纵向关系的交易费用就会上升。因此，纵向一体化可用以替换现货市场。因为在纵向一体化组织内，机会主义要受到权威的督察，在威廉姆森的早期文献中，他很强调在现货市场和纵向一体化之间的选择，然而，在他晚年的着作以及克莱茵等的许多着作中，却考虑用长期合约去代替纵向一体化，因为即使在一个纵向一体化企业的内部，交易费用也并非无足轻重。如果由于内部生产的不经济造成纵向一体化的不经济，协调独立交易者之间的交易活动的长期合约安排将会出现，以节约交易费用。在分析企业内部结构时，威廉姆森采用了他在分析市场和纵向一体化时的风格。他强调资本主义企业中资本家和工人之间以等级结构为基础的权威关系，他同时强调，在考察雇佣关系时，特异性是比不可分性更关键的因素。在逐渐掌握了企业生产特殊技能的工人与可能拒绝重新订立工作和合约的雇主之间，特异性造成
商学院本科生200—200学年第学期 《公司治理》课程期末考试试卷（A卷答案） 专业：年级：学号：姓名：成绩：? 得分 一、单项选择题（本题共10分，每小题1分） 1. 股份有限公司发起人的人数为（C） A. 5人以上? B. 最好1人? C. 2人以上200人以下? D. 7人以上 2. 有限责任公司设立的股东法定人数为（A ） A. 50人以下? B. 2人以上? C. 2人以上50人以下? D. 1人以上50人以下 3. 股份有限公司董事会成员人数为（ A） A. 5-19人? B. 6-20人? C. 7-17人? D. 8-20人 4. 公司监事会成员人数最少为（C ） A. 1人? B. 2人? C. 3人? D. 4人 5. 现行有关规定，上市公司独立董事最低比例为（B） A. 1/2? B. 1/3? C. 1/4? D. 1/5 6. 普通股东会议每年召开的次数为（A ） A. 1次? B. 2次? C. 3次? D. 4次 7. 下列不属于股东会议的表决制度（D ） A. 举手表决? B. 投票表决? C. 代理投票制? D. 网络投票 8. 从公司演化的角度看，下列不是董事会形式（D ） A. 立宪董事会? B. 咨询董事会? C. 社团董事会? D. 底限董事会 9. 下列不属于跨国公司治理问题的是（C ） A. 缺乏适用于跨国公司治理的法律框架? B. 国内部门无力监管跨国公司的内部关联交易? C. 对跨国公司的社会
责任缺乏有效的监督机制?D. 跨国经营的文化适应 10. 下列不属于网络组织微观治理机制的是（B ） A. 学习创新? B. 激励约束? C. 决策协调? D. 信任机制 得分 二、多项选择题（本题共15分，每小题分） 1. 下列属于企业制度形态的有（ BCDE ） A. 手工业作坊 B. 个人业主制 C. 合伙制 D. 两合制 E. 公司制 2. 下列属于国外公司治理问题产生背景的有（ABCD ） A. 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满? B. 股东诉讼事件大量增加? C. 机构投资者力量的增大? D. 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益? E. 国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题 3. 公司股东大会（股东会）的主要职权有（ADE ） A. 修改公司章程? B. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事? C. 审议公司经营方针和投资计划 D. 对公司增加或者减少注册资本作出决议? E. 审议批准监事会或者监事的报告 4. 监事会或不设监事会的公司的监事行使的职权有（ABCDE ） A. 检查公司财务? B. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议? C. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正? D. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议? E. 向股东会会议提出提案 5. 下列属于机构投资者的是（ABCDE ） A. 基金公司? B. 证券公司? C. 信托投资公司? D. 财务公司? E. 保险公司 6. 下列关于有限责任公司组织结构和基本制度描述正确的是（ACDE ） A. 可以不召开股东大会? B. 董事会人数一般为2到14人? C. 股东人数较少的可以设一名执行董事? D. 监事会成员不得少于3人? E. 可以不设立监事会 7. 下列属于恶意并购应变措施的有（ABCD ） A. 诉诸法律? B. 定向股份回购? C. 资产重组与债务重组? D. 毒丸防御 E. 减少注册资本 8. 下列属于董事、高管违反对公司忠实义务的行为有（ABCDE ）
公司治理试题a Document number【AA80KGB-AA98YT-AAT8CB-2A6UT-A18GG】
商学院本科生200—200学年第学期 《公司治理》课程期末考试试卷（A卷答案） 专业：年级：学号：姓名：成绩： 得分 一、单项选择题（本题共10分，每小题1分） 1. 股份有限公司发起人的人数为（C） A. 5人以上 B. 最好1人 C. 2人以上200人以下 D. 7人以上 2. 有限责任公司设立的股东法定人数为（A ） A. 50人以下 B. 2人以上 C. 2人以上50人以下 D. 1人以上50人以下 3. 股份有限公司董事会成员人数为（ A） A. 5-19人 B. 6-20人 C. 7-17人 D. 8-20人 4. 公司监事会成员人数最少为（C ） A. 1人 B. 2人 C. 3人 D. 4人 5. 现行有关规定，上市公司独立董事最低比例为（B） A. 1/2 B. 1/3 C. 1/4 D. 1/5 6. 普通股东会议每年召开的次数为（A ） A. 1次 B. 2次 C. 3次 D. 4次 7. 下列不属于股东会议的表决制度（D ） A. 举手表决 B. 投票表决 C. 代理投票制 D. 网络投票 8. 从公司演化的角度看，下列不是董事会形式（D ） A. 立宪董事会 B. 咨询董事会 C. 社团董事会 D. 底限董事会 9. 下列不属于跨国公司治理问题的是（C ） A. 缺乏适用于跨国公司治理的法律框架 B. 国内部门无力监管跨国公司的内部关联交易 C. 对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机制 D. 跨国经营的文化适应
10. 下列不属于网络组织微观治理机制的是（B ） A. 学习创新 B. 激励约束 C. 决策协调 D. 信任机制 得分 二、多项选择题（本题共15分，每小题分） 1. 下列属于企业制度形态的有（ BCDE ） A. 手工业作坊 B. 个人业主制 C. 合伙制 D. 两合制 E. 公司制 2. 下列属于国外公司治理问题产生背景的有（ABCD ） A. 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 B. 股东诉讼事件大量增加 C. 机构投资者力量的增大 D. 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益 E. 国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题 3. 公司股东大会（股东会）的主要职权有（ADE ） A. 修改公司章程 B. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事 C. 审议公司经营方针和投资计划 D. 对公司增加或者减少注册资本作出决议 E. 审议批准监事会或者监事的报告 4. 监事会或不设监事会的公司的监事行使的职权有（ABCDE ） A. 检查公司财务 B. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 C. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正 D. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 E. 向股东会会议提出提案 5. 下列属于机构投资者的是（ABCDE ） A. 基金公司 B. 证券公司 C. 信托投资公司 D. 财务公司 E. 保险公司 6. 下列关于有限责任公司组织结构和基本制度描述正确的是（ACDE ） A. 可以不召开股东大会 B. 董事会人数一般为2到14人 C. 股东人数较少的可以设一名执行董事 D. 监事会成员不得少于3人 E. 可以不设立监事会 7. 下列属于恶意并购应变措施的有（ABCD ） A. 诉诸法律 B. 定向股份回购 C. 资产重组与债务重组 D. 毒丸防御 E. 减少注册资本 8. 下列属于董事、高管违反对公司忠实义务的行为有（ABCDE ） A. 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储 B. 违反公司章程的规定，未经股东大会（股东会）或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 C. 违反公司章程的规定或者未经股东大会（股东会）同意，与本公司订立合同或者进行交易 D. 未经股东大会（股东会）同意，利用职务便利为自己或者
公司治理课后复习题答案 This model paper was revised by the Standardization Office on December 10, 2020
第一章公司治理概论 1.什么是现代企业制度其特征 现代企业制度是适合市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业制度。 2．公司的含义及特征。 （1）含义：公司指依法定程序设立，以赢利为目的的法人组织。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 （2）特征：①公司是一个法人团体，具有法人地位。②公司是以盈利为目的的法人组织。③公司的投资主体一般是多元化的。④公司具有特定的治理结构。⑤公司是依照有关法律进行登记、注册的经济组织。 3．说明公司治理的研究主题。P6-9 （1）国内公司治理研究的主题 第一个主题：治理国有企业改革过程中出现的经营者腐败问题。 第二个主题：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。 （2）国外公司治理研究的主题 第一个主题：围绕如何监督和控制经理人员的行为展开研究。
第二个主题：研究如何保护公司利益相关者的利益。 4．公司治理如何界定P13 公司治理有狭义和广义之分。 （1）狭义的公司治理解决的是因所有权和控制权相分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。 （2）广义的公司治理可以理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的一系列法律、机构、文化和制度安排，它界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系而且包括企业与其所有利益相关者之间的关系。 （3）公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。 5. 解释公司治理学的学科性质和特点。P17-20 （1）学科性质 ①公司治理学是一门交叉学科 ②公司治理学是一门应用学科 ③公司治理学是一门新兴学科 （2）特点
首页 > 课程作业 作业名称企业内部会计控制第一次作业作业总分100 起止时间2017-4-20至2017-5-19 23:59:00 通过分数60 标准题总分100 题号:1 题型:单选题（请在以下几个选项中选择唯一正确答案）本题分数:2 所有权、控制权与经营权的高度统一属于下列那类治理模式（）。 ?A、英美模式 ?B、德日模式 ?C、外部模式 ?D、家族模式 标准答案：d 说明： 题号:2 题型:单选题（请在以下几个选项中选择唯一正确答案）本题分数:2 公司治理是伴随( )的产生而产生的。 ?A、业主制企业 ?B、合伙制企业 ?C、公司制企业 ?D、个人企业 标准答案：c 说明： 题号:3 题型:单选题（请在以下几个选项中选择唯一正确答案）本题分数:2
下列关于企业性质描述错误的是（）。 ?A、企业是价格机制的替代物 ?B、企业是合约选择的一种形式 ?C、企业是一种科层组织 ?D、企业是完全合约的产物 标准答案：d 说明： 题号:4 题型:单选题（请在以下几个选项中选择唯一正确答案）本题分数:2 首先提出内部控制“过程”观的是（）。 ?A、结构阶段 ?B、制度阶段 ?C、整体框架阶段 ?D、制度分野阶段 标准答案：c 说明： 题号:5 题型:单选题（请在以下几个选项中选择唯一正确答案）本题分数:2 内部控制定义中的“过程”是指（）。 ?A、方法和措施 ?B、动态的监控 ?C、政策和程序 ?D、静止的结果 标准答案：b
说明： 题号:6 题型:单选题（请在以下几个选项中选择唯一正确答案）本题分数:2 下列属于外部治理模式特点的是（）。 ?A、内部经理人员在公司治理中起着主要作用 ?B、非常发达的金融市场 ?C、资本流通性则相对较弱 ?D、外部证券市场不十分活跃 标准答案：b 说明： 题号:7 题型:单选题（请在以下几个选项中选择唯一正确答案）本题分数:2 下列属于董事会普通事项的有（）。 ?A、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作 ?B、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 ?C、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ?D、对公司增加或者减少注册资本作出决议 标准答案：a 说明： 题号:8 题型:单选题（请在以下几个选项中选择唯一正确答案）本题分数:2 集中分布型股权结构是指（）。 ?A、股权高度分散 ?B、股权高度集中 ?C、公司没有大股东
XXX治理结构图 1.公司治理结构设股东会/董事会/监事会:其职责范围是: 股东会职责范围 股东会行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和任免董事，决定有关董事的报酬事项； （3）选举和任免由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会或监事的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）对公司增加或减少注册资本作出决议； （9）对公司股份作出决议； （10）对股东转让出资作出决议； （11）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；（12）制定和修改公司章程。
董事会职责范围 董事会对股东会负责，行使下列职权： （1）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （5）制订利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制定增加或者减少注册资本方案； （7）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，技术负责人、财务负责人、部室负责人、分公司经理等，决定其报酬事项； （10）制定公司的经营管理发展目标。 监事会职责范围 监事会行使下列职权： （1）检查公司的财务； （2）对董事、总经理和其他管理层人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； （3）当董事、总经理和其他管理层人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （4）提议召开临时股东大会； （5）列席董事会会议； （6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 公司设立经营管理机构 公司按照精简、高效的原则，机关总部设一室三部：办公室（计划财务、综合管理等）、人力资源部、和代维质量部、工程建设部。 公司经营管理机构,实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理１人，副总经理１-２人、技术、财务负责人各１人。 公司经营管理决策机构是总经理办公会议，由总经理及副副总经理、技术、财务负责人组成，在总经理主持下，决定公司的重大事项，并根据公司实际设若干职能管理部门 公司经营管理机构总经理由董事会聘任或解聘，任期3年，总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟定公司内部管理机构设置方案； （4）拟定公司的经营管理制度； （5）制定公司的质量管理体系； （6）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、技术负责人、财务负责人； （7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员； （8）公司章程和股东会授予的其他职权。 总经理岗位职责 1.根据董事会提出的经营目标，组织制定公司中长期发展规划与经营方案，并推动实施。 2.拟定公司内部管理机构设置方案和签发公司管理人事任命书。 3.审定公司工资绩效分配方案和经济责任挂钩办法并组织实施。 4.审核签发以公司名义（盖公章）发出的文件。
公司治理试题 Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】
商学院本科生200—200学年第学期 《公司治理》课程期末考试试卷（A卷答案） 专业：年级：学号：姓名：成绩：? 得分 一、单项选择题（本题共10分，每小题1分） 1. 股份有限公司发起人的人数为（C） A. 5人以上? B. 最好1人? C. 2人以上200人以下? D. 7人以上 2. 有限责任公司设立的股东法定人数为（A ） A. 50人以下? B. 2人以上? C. 2人以上50人以下? D. 1人以上50人以下 3. 股份有限公司董事会成员人数为（ A） A. 5-19人? B. 6-20人? C. 7-17人? D. 8-20人 4. 公司监事会成员人数最少为（C ） A. 1人? B. 2人? C. 3人? D. 4人 5. 现行有关规定，上市公司独立董事最低比例为（B） A. 1/2? B. 1/3? C. 1/4? D. 1/5 6. 普通股东会议每年召开的次数为（A ） A. 1次? B. 2次? C. 3次? D. 4次 7. 下列不属于股东会议的表决制度（D ） A. 举手表决? B. 投票表决? C. 代理投票制? D. 网络投票 8. 从公司演化的角度看，下列不是董事会形式（D ） A. 立宪董事会? B. 咨询董事会? C. 社团董事会? D. 底限董事会 9. 下列不属于跨国公司治理问题的是（C ）
A. 缺乏适用于跨国公司治理的法律框架? B. 国内部门无力监管跨国公司的内部关联交易? C. 对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机制? D. 跨国经营的文化适应 10. 下列不属于网络组织微观治理机制的是（B ） A. 学习创新? B. 激励约束? C. 决策协调? D. 信任机制 得分 二、多项选择题（本题共15分，每小题分） 1. 下列属于企业制度形态的有（ BCDE ） A. 手工业作坊 B. 个人业主制 C. 合伙制 D. 两合制 E. 公司制 2. 下列属于国外公司治理问题产生背景的有（ABCD ） A. 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满? B. 股东诉讼事件大量增加? C. 机构投资者力量的增大? D. 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益? E. 国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题 3. 公司股东大会（股东会）的主要职权有（ADE ） A. 修改公司章程? B. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事? C. 审议公司经营方针和投资计划 D. 对公司增加或者减少注册资本作出决议? E. 审议批准监事会或者监事的报告 4. 监事会或不设监事会的公司的监事行使的职权有（ABCDE ） A. 检查公司财务? B. 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议? C. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正? D. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议? E. 向股东会会议提出提案 5. 下列属于机构投资者的是（ABCDE ） A. 基金公司? B. 证券公司? C. 信托投资公司? D. 财务公司? E. 保险公司 6. 下列关于有限责任公司组织结构和基本制度描述正确的是（ACDE ） A. 可以不召开股东大会? B. 董事会人数一般为2到14人? C. 股东人数较少的可以设
（1）商业银行哪个部门对股东大会负责，并对商业银行经营和管理承担最终责任。（) A. 高级管理层 B. 监事会 C. 董事会 D. 职代会答案：C （2）商业银行股东大会年会应当由董事会在每一会计年度结束后（）个月内召集和召开。因特殊情况需延期召开的，应当向银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由。 A. 3 B. 6 C. 9 D. 12 答案：B （3）商业银行（）对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。 A. 职代会 B. 高级管理层 C. 专门委员会 D. 专门委员会工作小组答案：B （4）商业银行独立董事不得在超过（）家商业银行同时任职。 A. 4 B. 3 C. 2 D. 1 答案：C （5）独立董事在同一家商业银行任职时间累计不得超过（）年。 A. 3 B. 5 C. 6 D. 无限期答案：C （6）董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席（）以上的董事会会议。 A. 1月4日 B. 1月2日 C. 1月3日 D. 2月3日答案：D （7）商业银行外部监事在同一家商业银行的任职时间累计不得超过（）年。 A. 2 B. 3 C. 5 D. 6 答案：D （8）商业银行监事连续（）次未能亲自出席，也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少（）的监事会会议的，视为不能履职。 A. 2、1/3 B. 2、2/3 C. 3、1/3 D. 3、2/3 答案：B （9）股东监事和外部监事每年在商业银行工作的时间不得少于( )个工作日。
A. 15 B. 30 C. 45 D. 60 答案：A （10）监事会工作指引规定，监事会成员包括股东监事、职工监事和外部监事，其中职工监事、外部监事的比例均不应低于（）。 A. 1月4日 B. 1月3日 C. 1月2日 D. 2月3日答案：B （11）监事会应当在每个年度终了（）个月内，将其对董事会和高级管理层及其成员的履职评价结果和评价依据向监管机构报告，并将评价结果向股东大会或股东会报告。 A. 2 B. 3 C. 4 D. 6 答案：C （12）股东监事和外部监事分别由监事会、单独或合计持有商业银行有表决权股份（）、（）以上的股东提名。 A. 2%、1% B. 3%、1% C. 1%、3% D. 1%、2% 答案：B （13）单个境内非银行金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过农商行股本总额的（）%。 A. 2 B. 5 C. 8 D. 10 答案：D （14）农村信用社改制组建农村商业银行的筹建申请，由( )受理并初步审查，( )审查并决定。（） A. 银监局、银监会 B. 银监分局、银监局 C. 银监会、银监会 D. 银监局、银监局答案：A （15）农村商业银行的筹建期为自批准决定之日起( )个月。未能按期完成筹建工作的，申请人应在筹建期限届满前( )个月向决定机关提交筹建延期报告。( ) A. 3、6 B. 6、3 C. 6、2 D. 6、1 答案：D （16）农村商业银行的开业申请，由（）受理，（）审查并决定。审批决定机关自收到完整申请材料或受理之日起2个月内作出批准或不予批准的书面决定。（) A. 银监局、银监会 B. 银监分局或所在城市银监局、银监局