商誉减值测试情况专项审核报告

商誉减值测试情况专项审核报告北京安控科技股份有限公司

会专字[2018]3231号

华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

目录

序号内容页码1 商誉减值测试情况专项审核报告1-2

关于收购北京泽天盛海油田技术服务有限公司商

3-5 2

誉截止2017年12月31日减值测试情况的说明

会专字[2018]3231号

关于北京安控科技股份有限公司

商誉减值测试情况专项审核报告

北京安控科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的北京安控科技股份有限公司(以下简称“安控科技公司”)管理层编制的《关于收购北京泽天盛海油田技术服务有限公司商誉截止2017年12月31日减值测试情况的说明》进行了专项审核。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本专项审核报告仅供安控科技公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项审核报告作为安控科技公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

根据安控科技公司与泽天盛海全体股东于2015年2月10日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，编制《关于收购北京泽天盛海油田技术服务有限公司商誉截止2017年12月31日减值测试情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的材料以及我们认为必要的其他证据，是安控科技公司管理当局的责任。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于收购北京泽天盛海油田技术服务有限公司商誉截止2017年12月31日减值测试情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对《关于收购北京泽天盛海油田技术服务有限公司商誉截止2017年12月31日减值测试情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了实质性分析、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

四、审核结论

我们认为，安控科技公司编制的《关于收购北京泽天盛海油田技术服务有限公司商誉截止2017年12月31日减值测试情况的说明》，已按照安控科技公司与泽天盛海全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定编制，在所有重大方面公允反映了重组资产减值测试的结论。

华普天健会计师事务所中国注册会计师（项目合伙人）：肖桂莲（特殊普通合伙）

中国·北京中国注册会计师：李成林

2018年4月17日

北京安控科技股份有限公司

关于收购北京泽天盛海油田技术服务有限公司商誉截止2017年12月31日减值测试情况的说明

北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安控科技公司”）于2015年11月完成对北京泽天盛海油田技术服务有限公司（以下简称“泽天盛海”）100%股权的收购。按照公司与泽天盛海全体股东于2015年2月10日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本公司编制了《关于收购北京泽天盛海油田技术服务有限公司商誉截止2017年12月31日减值测试情况的说明》。

一、商誉的基本情况

经公司第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十九次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，并经证监会《关于核准北京安控科技股份有限公司向林悦等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1903号）核准，本公司以现金及发行股份的方式向林悦等8名交易对方购买合计持有泽天盛海100%股权，交易总额为人民币31,000万元；其中向林悦等8名交易对方以每股13.46元的发行价格合计发行人民币普通股18,202,080股；现金方式支付交易对价以每股12.30元的发行价格向特定投资者发行人民币普通股股票6,609,756股，募集发行股份购买资产的配套资金总额为人民币81,299,998.80元。此次交易已构成重大资产重组。

2015年9月24日，本次交易拟购买资产股权过户手续全部办理完毕，公司持有泽天盛海100%股权。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关规定，公司本次购买泽天盛海100%股权的合并成本为310,000,000.00元，泽天盛海100%股权在购买日账面可辨认净资产的公允价值为67,490,774.44元，故形成合并商誉242,509,225.56元。

二、商誉减值测试情况

(一)商誉减值测试方法

安控科技公司根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组或资产组组合包括固定资产和无形资产（以下简称“该资产组组合”）。

公司以该资产组组合分摊全部商誉，如果截止2017年12月31日按收益法对该资产组组合测算的公允价值大于账面可辨认该资产组组合的公允价值和商誉之和，则说明商誉未发生减值。

(二)股权价值评估情况

为使截止2017年12月31日资产组组合公允价值的评估报告（简称验证评估报告）与收购时作价所依据的评估报告之间具有可比性，验证评估报告中资产评估假设、评估方法、价值类型、评估对象、评估范围、评估参数等的选取原则与收购时所依据的评估报告保持一致。

根据中联资产评估集团有限公司2018年4月17日出具的中联评报字[2018]第600号评估报告的评估结果，在评估基准日2017年12月31日，与形成商誉对应的资产组组合公允价值（可回收金额）为33,232.67万元。

(三)商誉减值计提情况说明

泽天盛海自被安控科技公司收购时，对承诺期实现净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）业绩承诺为2015年度2,800万元、2016年度3,300万元、2017年度3,700万元，承诺期间累计净利润9,800万元。2015年-2017年承诺期间实际实现净利润分别为2015年度3,157.32万元、2016年度3,523.71万元及2017年度3,452.81万元，累计实际实现净利润10,133.84万元。综上，泽天盛海2015-2017年度累计实现业绩10,133.84万元超过累计承诺9,800万元，本次交易业绩承诺完成。

截至2017年12月31日账面可辨认该资产组组合的公允价值为8,842.36万元（即按照2014年9月30日经评估后的可辨认该资产组组合的公允价值在存续期间连续计算至2017年12月31日的公允价值），加上商誉24,250.92万元之和为

33,093.28万元。

三、商誉减值测试结论

公司认为，根据上述测试结果，以2017年12月31日为评估基准日，对该资产组组合按收益法进行评估的公允价值为33,232.67万元，大于2017年12月31日账面可辨认该资产组组合的公允价值与商誉之和33,093.28万元。因此，安控科技公司对收购泽天盛海100%股东权益形成的商誉未发生减值。

北京安控科技股份有限公司

董事会

2018年4月17日

商誉减值测试情况专项审核报告

商誉减值测试情况专项审核报告北京安控科技股份有限公司 会专字[2018]3231号 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京

目录 序号内容页码1 商誉减值测试情况专项审核报告1-2 关于收购北京泽天盛海油田技术服务有限公司商 3-5 2 誉截止2017年12月31日减值测试情况的说明

会专字[2018]3231号 关于北京安控科技股份有限公司 商誉减值测试情况专项审核报告 北京安控科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的北京安控科技股份有限公司(以下简称“安控科技公司”)管理层编制的《关于收购北京泽天盛海油田技术服务有限公司商誉截止2017年12月31日减值测试情况的说明》进行了专项审核。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本专项审核报告仅供安控科技公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项审核报告作为安控科技公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。 二、管理层的责任 根据安控科技公司与泽天盛海全体股东于2015年2月10日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，编制《关于收购北京泽天盛海油田技术服务有限公司商誉截止2017年12月31日减值测试情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的材料以及我们认为必要的其他证据，是安控科技公司管理当局的责任。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于收购北京泽天盛海油田技术服务有限公司商誉截止2017年12月31日减值测试情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对《关于收购北京泽天盛海油田技术服务有限公司商誉截止2017年12月31日减值测试情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了实质性分析、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 四、审核结论 我们认为，安控科技公司编制的《关于收购北京泽天盛海油田技术服务有限公司商誉截止2017年12月31日减值测试情况的说明》，已按照安控科技公司与泽天盛海全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定编制，在所有重大方面公允反映了重组资产减值测试的结论。 华普天健会计师事务所中国注册会计师（项目合伙人）：肖桂莲（特殊普通合伙） 中国·北京中国注册会计师：李成林 2018年4月17日

西陇科学：2019年度商誉减值测试报告

公司代码：002584 公司简称：西陇科学 西陇科学股份有限公司 2019年度商誉减值测试报告 一、是否进行减值测试 √是□否 二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告 √是□否 三、是否存在减值迹象 四、商誉分摊情况 单位：元 资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异 □是√否

五、商誉减值测试过程 1、重要假设及其理由 一、山东艾克韦生物技术有限公司的重要假设及理由 （一）一般假设 1、法律法规政策稳定假设：国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化； 2、经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 3、经济政策无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化； 4、无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托人的待估企业造成重大不利影响； 5、无瑕疵假设：是假定被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。 （二）经营假设 1、假设评估对象未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项； 2、持续使用假设：假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用； 3、一致假设：假设预测期内评估对象所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性； 4、业务稳定假设：假设经营项目和服务基本保持不变，或其变化可作出预期并可能实现； 5、方向一致假设：假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动； 6、简单再生产假设：假设评估对象每年计提的固定资产折旧可以满足评估对象维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持评估对象的经营生产能力得以持续； 7、现金流方向假设：假设评估对象预测期现金流取得方式为期中取得。 （三）特定假设 1、假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定； 2、除已披露情况外，假设评估对象所涉及资产按目前的或既定用途、目的和使用的方式、规模、频率继续使用； 3、除已披露情况外，假设评估对象所涉及资产不存在抵押、诉讼查封等情况； 4、假设评估对象所涉及资产产权清晰，不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制，没有可能存在未支付购置款等连带负债及估价范围以外的法律问题； 5、除被告知或披露的情况以外，评估对象及其所涉及的建筑物、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 根据资产评估的要求，我们认定上述假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化或评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 二、福建西陇生物技术有限公司的重要假设及其理由 （一）一般假设 1、法律法规政策稳定假设：国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化； 2、经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 3、经济政策无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

威唐工业：2019年度商誉减值测试报告

公司代码：300707 公司简称：威唐工业无锡威唐工业技术股份有限公司 2019年度商誉减值测试报告 一、是否进行减值测试 √是□否 二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告 √是□否 三、是否存在减值迹象 四、商誉分摊情况 单位：元 资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异 □是√否

五、商誉减值测试过程 1、重要假设及其理由 （一）一般假设 1、假设评估基准日后，评估对象经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动； 2、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响评估对象经营的法律、法规外，假设预测期内与评估对象经营相关的法律、法规不发生重大变化； 3、假设评估基准日后评估对象经营所涉及的汇率、利率等因素的变化不对其经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）； 4、假设评估基准日后不发生影响评估对象经营的不可抗拒、不可预见事件； 5、假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用； 6、假设预测期内评估对象所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性； 7、假设预测期评估对象经营符合国家各项法律、法规，不违法； 8、假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动； 9、假设委托人、商誉相关资产组相关当事人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；10、假设评估对象未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。 （二）特定假设 1、除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设评估对象预测期不进行影响其经营的重大投资活动，企业产品生产能力或服务能力以评估基准日状况进行估算； 2、假设评估对象预测期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。 根据企业会计准则的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。 2、整体资产组或资产组组合账面价值 单位：元 3、可收回金额 （1）公允价值减去处置费用后的净额 □适用√不适用

割差法下商誉减值测试

割差法下商誉减值测试的疑惑与改进【第534期】2016-03-08中国资产评估协会话评估 [摘要]纵观全球，对商誉的期末计价都向着减值测试的方向趋同。商誉不能独立于其他资产产生现金流，其减值测试需结合资产或资产组进行。实务中，常运用割差法进行商誉减值测试，以自由现金流量折现模型评估资产组价值，并与其账面价值比较，进而判断商誉减值。本文借助A公司商誉减值评估案例，分析割差法下的商誉减值测试流程与技术要点，进一步讨论商誉减值测试方法、具体技术运用的合理性及其改进方案，为商誉减值测试准则与实务的改进研究提供借鉴。 一．引言 对商誉期末计价都朝着年末减值测试的方向发展。FASB第142 号《商誉及其他无形资产》规定，合并商誉初始确认后，不再进行摊销，每年至少进行一次减值测试。IASB在2003年也出台了类似的规定。商誉计量采用减值测试的方法也相继在欧洲、澳大利亚、加拿大等国家和地区得以推行。在2007年，我国新会计准则不再将商誉归为无形资产。根据《企业会计准则第8 号——资产减值》的规定，不论商誉是否有减值迹象，都应当结合相关资产组和资产组组合至少于每年年末进行一次测试。其商誉减值测试的基本程序：第一步，对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或资产组组合的账面价值(包含所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，若后者大，则判断商誉未发生减值，无需计提商誉减值准备；第二步，若可收回金额小于账面价值，则就二者差额确认为减值损失，并将减值准备金额在资产组与商誉之间进行分摊。而现实的商誉测试方法与具体技术的运用却总是不完美的。 二、割差法下商誉减值测试的运用案例回顾 A有限责任公司是环浙中南地区的专业化水泥企业，B股份有限公司是大型央企。为开拓市场，B公司对A公司水泥业务进行了合并，并形成了合并商誉。为此，本年度末B公司委托W资产评估公司对合并日产生的商誉进行减值测试，以判断该商誉是否需要进行减值计提。而商誉是否减值的判断式为：当EV>或=EB,商誉未发生减值；EV

商誉减值确认及计量的完善措施

商誉减值确认及计量的完善措施 一、商誉减值确认具体措施如下： 1、减值测试应以特定测试为主，定期测试为辅 由于商誉不存在活跃市场，其价值变化受市场价格的波动影响较小，其减值的发生多是受其构成要素的变化影响。而这些不利事件的发生是偶然的，是企业经营出现特殊情况时发生的，不存在时间上的连续性。与此相适应，出于成本效益原则考虑，减值测试应与特殊事件的发生相协调进行，即采用特定测试。但出于会计管理控制的需要，除了进行特定测试外，还应进行定期的常规测试，以更准确地反映商誉的价值。 减值测试应以特定测试为主。所谓特定测试，是指企业经营出现特殊情况时才进行的测试。特定测试应根据商誉的特点进行确定，具体可借鉴FASB相关规定，在一些事项或环境发生不利变化时采用特定测试，例如企业在法律因素或者业务环境方面的重大不利变化；监管者所做出的不利行动或者评估；主要管理人员的流失；报告单位或者报告单位的重要组成部分很可能被处置或者变卖等。 定期测试中最重要的部分是测试时间的确定。如前所述，I －ASB是以特定测试为主，而定期测试则是通过对空间范围的界定来完成的，即只有初次确认摊销年限或者使用年限超过20年的商誉才进行年度测试，而对于该范围外的大部分商誉资产采用的是特定测试，

没有实行定期的常规测试。这就容易形成“I临界点”问题，即经营者有可能为了避免定期的常规测试，将商誉的摊销年限或者使用年限估计为小于20年，这样一来，定期测试的目的就无法实现。因此，定期测试应对时间而不是空间范围进行设定。笔者建议，具体时间的规定不应超过5年。因为IASB认为，通常情况下，对期间超过5年的未来现金流量的详细、清晰、可靠的财务预算不容易获得。因此，对未来现金流量的估计，管理层只能作出最多为5年的恰当预测。那么，按照未来现金流量的现值法来确定商誉减值测试单元的公允价值时，其可靠信息的时间期限也不能超过5年，否则计算出来的减值损失金额是不客观的，故企业进行商誉减值测试的时间间隔不应超过5年。 2、以“双行道”取代“单行道” 在商誉减值损失的确认上，IASB规定，其在特定的条件下可以转回。而FASB和我国规定，商誉减值损失的确认是“单行道”(即不可转回)，这是出于压缩利润操纵空间的考虑。但是，“单行道”的规定有时候并不能准确反映商誉的真正价值。其实，商誉和其他资产不同，即使允许商誉减值损失转回，给企业管理当局操控企业利润的空间也很小。IAS36规定，已确认的商誉减值损失一般不能在以后期间转回，但以下情况除外：商誉减值损失是由于例外性质的特定外部事件造成，这类事件预计不会再发生；随后发生的外部事件抵销了上述事件的影响。在符合上述条件时，商誉的账面金额应增至可收回金额。由此可见，IASB规定的特定外部事件是指非企业所能控制的事件。此外，

商誉减值测试的基本要求

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华峰超纤：2019年度商誉减值测试报告

公司代码：300180 公司简称：华峰超纤上海华峰超纤科技股份有限公司 2019年度商誉减值测试报告 一、是否进行减值测试 √ 是□ 否 二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告 √ 是□ 否 三、是否存在减值迹象 四、商誉分摊情况 单位：元 资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异 □ 是√ 否

五、商誉减值测试过程 1、重要假设及其理由 （1）公司期末聘请上海东洲资产评估有限公司对商誉相关的资产组可收回金额进行测试，以预计未来现金流量的现值确认为威富通商誉相关资产组可收回金额。 （2）包含商誉的资产组可回收金额参考利用上海东洲资产评估有限公司出具的《上海华峰超纤科技股份有限公司拟对合并威富通科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值项目资产评估报告》。 （3）重要假设及依据 1）公开市场假设 公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 2）资产持续使用假设 资产持续使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先假定被评估资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结论的使用范围受到限制。 3）企业持续经营假设 企业持续经营假设是假设被评估企业在现有的资产资源条件下，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。 4）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。 5）本次评估没有考虑被评估企业及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。 6）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。 7）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。 8）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。 9）被评估企业目前及未来的管理层合法合规、尽职地履行经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。 10）被评估企业各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。 11）被评估企业于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。 12）被评估企业目前位于南山区高新科技园南区高新南一道中科大厦21、22、23、25、26层的生产经营场所系租赁取得，各租赁场所的租赁期陆续在2020年至2021年到期，本次评估假设各租赁场所的租赁合同到期后，被评估企业能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。 13）企业的《高新技术企业证书》取得日期为2019年12月9日，有效期3年。假设未来现行高新技术企业认定的相关法律法规无重大变化，评估师对企业目前的主营业务类型、研发人员构成、未来的研发投入占收入比等指标进行分析后，基于未来合理的经营假设，认为该公司基本具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。 14）企业的《软件企业认定证书》取得日期为2014年4月29日，需每年年审，被评估单位自取得后已经通过历年年审。假设未来现行软件企业认定的相关法律法规无重大变化，评估师对企业目前的主营业务类型、研发人员构成、未来的研发投入占收入比等指标进行分析后，基于未来合理的经营假设，认为该公司基本具备持续获得软件企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。 2、整体资产组或资产组组合账面价值 单位：元

第18讲_资产组减值测试(2),总部资产的减值测试,商誉减值测试与处理

第四节资产组的认定及减值处理 二、资产组减值测试 【例题?多选题】2×16年末，甲公司某项资产组（均为非金融长期资产）存在减值迹象，经减值测试，预计资产组的未来现金流量现值为4 000万元、公允价值减去处置费用后的净额为3 900万元；该资产组资产的账面价值为5 500万元，其中商誉的账面价值为300万元。2×17年末，该资产组的账面价值为3 800万元，预计未来现金流量现值为5 600万元、公允价值减去处置费用后的净额为5 000万元。该资产组2×16年前未计提减值准备。不考虑其他因素。下列各项关于甲公司对该资产组减值会计处理的表述中，正确的有（）。（2017年回忆版） A．2×17年末资产组的账面价值为3 800万元 B．2×16年末应计提资产组减值准备1 500万元 C．2×17年末资产组中商誉的账面价值为300万元 D．2×16年末应对资产组包含的商誉计提300万元的减值准备 【答案】ABD 【解析】2×16年计提减值前，该资产组包含商誉的账面价值是5 500万元，现金流量现值为4 000万元，公允价值减去处置费用后的净额为3 900万元，可收回金额为4 000万元，2×16年末应确认的减值金额=5 500-4 000=1 500（万元），冲减商誉的金额为300万元，计提减值后商誉的账面价值为0，资产组中其他资产减值1 200万元，合计减值准备金额为1 500万元；选项B正确； 商誉减值后不可以转回，2×17年末资产组中商誉的账面价值为0，选项C错误，选项D正确； 2×17年末资产组的账面价值为3 800万元，可收回金额5 600万元，但甲公司资产组中均为非金融长期资产，表明资产减值不可转回，故2×17年末资产组账面价值仍为3 800万元，选项A正确。 三、总部资产的减值测试 总部资产的减值测试如下图所示 【例题】长江公司在A、B、C三地拥有三家分公司，这三家分公司的经营活动由一个总部负责运作。由于A、B、C三家分公司均能产生独立于其他分公司的现金流入，所以该公司将这三家分公司确定为三个资产组。2×18年12月31日，企业经营所处的技术环境发生了重大不利变化，出现减值迹象，需要进行减值测试。假设总部资产的账面价值为200万元，能够按照各资产组账面价值的比例进行合理分摊，A、B、C分公司和总部资产的使用寿命均为20年。 减值测试时，A、B、C三个资产组的账面价值分别为320万元、160万元和320万元。长江公司计算得出A 分公司资产的可收回金额为420万元，B分公司资产的可收回金额为160万元，C分公司资产的可收回金额为380万元。 要求：计算A、B、C三个资产组和总部资产分别计提的减值准备（答案中的金额用万元表示） 【答案】 （1）将总部资产分配至各资产组

第47讲_商誉减值测试与处理

2×19年计提减值前该资产组不包含商誉的账面价值是5 200万元（5 500-300），可收回金额为3 800万元，2×19年年末应计提固定资产减值准备1 400万元（5 200-3 800），2×19年年末该资产组中固定资产的账面价值为3 800万元。所以选项A正确，选项B错误。通过第一步对不包含商誉的资产组确认减值损失后，该资产组包含商誉的账面价值是4 100万元（3 800+300），可收回金额为4 000万元，2×19年年末应计提商誉减值准备100万元（4 100-4 000），2×19年年末资产组中商誉的账面价值为200万元（300-100）。选项C 正确，选项D错误。 【例题?2016年多选题】下列关于商誉会计处理的表述中，正确的有（）。 A．商誉应当结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试 B．与商誉相关的资产组或资产组组合发生的减值损失首先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值 C．商誉于资产负债表日不存在减值迹象的，无须对其进行减值测试 D．与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试 【答案】ABD 【解析】选项C，资产负债表日，无论是否有确凿证据表明商誉存在减值迹象，均应至少于每年年度终了对商誉进行减值测试。 （二）非同一控制控股合并中存在少数股东权益情况下的商誉减值测试 由于按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，因企业合并所形成的商誉是母公司根据其在子公司所拥有的权益而确认的商誉，子公司中归属于少数股东的商誉并没有在合并财务报表中予以确认。 【举例】 甲公司2×20年1月1日以银行存款10 000万元非同一控制控股合并被购买方丙公司80%的股份，购买日被购买方丙公司可辨认净资产公允价值12 000万元。 归属于甲公司的商誉=10 000-1 2000×80%=400（万元） 归属于少数股东的商誉=2 500-12000×20%=100（万元） 因此，在对与商誉相关的资产组或者资产组组合进行减值测试时，由于其可收回金额的预计包括归属于少数股东的商誉价值部分，为了使减值测试建立在一致的基础上，企业应当调整资产组的账面价值，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，然后，根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。 【板书】 上述资产组如发生减值的，应当首先抵减商誉的账面价值，但由于根据上述方法计算的商誉减值损失包括了应由少数股东权益承担的部分，而少数股东权益拥有的商誉价值及其减值损失并不在合并财务报表中反映，合并财务报表只反映归属于母公司的商誉及其减值损失，因此，应当将商誉减值损失在可归属于母公司和少数股东权益之间按比例进行分摊，以确认归属于母公司的商誉减值损失，并将其反映于合并财务报表中。 【教材例8-13】甲企业在20×7年1月1日以1 600万元的价格通过非同一控制控股合并的方式收购了乙企业80%股权。在收购日，乙企业可辨认资产的公允价值为1 500万元，没有负债和或有负债。因此，甲企业在其合并财务报表中确认商誉400万元（1 600-1 500×80%）、乙企业可辨认净资产1 500万元和少数股东权益300万元（1 500×20%）。 【提示】有关长期股权投资会计分录及编制合并报表的抵销分录 1.甲企业20×7年1月1日有关长期股权投资的会计分录（个别财务报表） 借：长期股权投资 1 600 贷：银行存款 1 600

商誉减值测试的基本要求及其方法与会计处理

会计（2019）考试辅导第八章++资产减值 第五节商誉减值测试与处理 一、商誉减值测试的基本要求 企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了时进行减值测试。 由于商誉难以独立产生现金流量，因此，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于企业所确定的报告分部。 【手写板】 对于已经分摊商誉的资产组或资产组组合，无论是否存在资产组或资产组组合可能发生减值的迹象，每年都应当通过比较包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值与可收回金额进行减值测试。 企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。 二、商誉减值测试的方法与会计处理 企业在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。 其次，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值。 最后，根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。与资产减值测试的处理一样，以上资产账面价值的抵减，也都应当作为各单项资产（包括商誉）的减值损失处理，计入当期损益。 【手写板】 第1页

美康生物：2019年度商誉减值测试报告

公司代码：300439 公司简称：美康生物 美康生物科技股份有限公司 2019年度商誉减值测试报告 一、是否进行减值测试 √是□否 二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告 三、是否存在减值迹象

四、商誉分摊情况 单位：元 资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异 □是√否

五、商誉减值测试过程 1、重要假设及其理由 （一）基础性假设 1、资产持续使用假设：资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 2、企业持续经营假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。 （二）宏观经济环境假设 1、国家现行的经济政策方针无重大变化； 2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化； 3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化； 4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定； （三）预测假设 1、假设评估对象所涉及企业能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测； 2、假设被评估单位生产经营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；被评估单位的服务价格无不可预见的重大变化； 3、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解； 4、假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等能按照被评估单位预测的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益； 5、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响； 6、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出； 7、假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化； 8、假设预测期被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付； 9、假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。 2、整体资产组或资产组组合账面价值 单位：元

2019年企业商誉减值测试管理制度

2019年企业商誉减值测试管理制度 第一章总则 (2) 第二章商誉减值迹象 (2) 第三章商誉账面价值分摊 (3) 第四章部门职责 (5) 第五章商誉减值测试 (6) 第六章信息披露 (8) 第七章附则 (10)

第一章总则 第一条为强化公司商誉减值的会计监管，进一步规范商誉减值的会计处理及信息披露，根据《企业会计准则》等有关规定制订本制度。 第二条本制度适用于公司及公司的控股子公司（以下简称“子公司”）。 第三条商誉是在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并时取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。 第四条公司应按照《企业会计准则第8 号—资产减值》的规定在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象，重点关注商誉所在资产组或资产组组合是否存在减值迹象，并恰当考虑该减值迹象的影响，定期或及时进行商誉减值测试；对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，公司都应当至少在每年年度终了进行减值测试。 第二章商誉减值迹象 第五条公司及子公司应结合可获取的内部与外部信息，充分关注资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断并识别商誉减值迹象。当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，公司及子公司应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。

第六条当资产组或资产组组合出现以下状况时（包含但不限于），表明存在减值迹象： （一）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩； （二）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化； （三）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持； （四）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复； （五）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等； （六）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降； （七）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。 第七条公司及子公司应合理区分并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业绩补偿事项，不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减值测试。 第三章商誉账面价值分摊 第八条对因企业合并形成的商誉，公司应在充分考虑能够受益

雅克科技：2019年度商誉减值测试报告

公司代码：002409 公司简称：雅克科技 江苏雅克科技股份有限公司 2019年度商誉减值测试报告 一、是否进行减值测试 √是□否 二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告 三、是否存在减值迹象 四、商誉分摊情况 单位：元 资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异 □是√否

五、商誉减值测试过程 1、重要假设及其理由 1.重要假设及依据 (1)持续经营假设：是假设估值基准日后，被估值单位可以持续经营下去，企业的全部资产可以保持原用途继续使用下去； (2)交易假设：是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估值； (3)公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 2. 具体假设 (1) 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； (2)假设资产组所在单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务，核心团队未发生明显不利变化，公司完全遵守所有有关的法律法规； (3)假设资产组所在单位的特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质到期能够接续，相关资质的市场惯例未发生变化； (4) 假设资产组所在单位未来将采取的会计政策和编写此报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致； (5)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被估值单位造成重大不利影响。 2、整体资产组或资产组组合账面价值 单位：元 3、可收回金额 （1）公允价值减去处置费用后的净额 □适用√不适用 （2）预计未来现金净流量的现值 √适用□不适用 单位：元

金轮股份：2019年度商誉减值测试报告

公司代码：002722 公司简称：金轮股份 金轮蓝海股份有限公司 2019年度商誉减值测试报告 一、是否进行减值测试 √ 是□ 否 二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告 √ 是□ 否 三、是否存在减值迹象 四、商誉分摊情况 单位：元 资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异

□ 是√ 否 五、商誉减值测试过程 1、重要假设及其理由 （一）根据公司管理层对海门市森达装饰材料有限公司未来经营的规划，本次商誉减值测试中主要假设如下： 1、森达装饰未来仍将按照原有的经营目的、经营方式、经营计划持续经营下去，其收益可以预测； 2、森达装饰生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；森达装饰的产品价格无不可预见的重大变化； 3、森达装饰按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响； 4、森达装饰在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化； 5、森达装饰在未来的生产经营保持为简单再生产，不考虑扩大再生产； 6、各项参数在永续期的取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；国家宏观经济政策及行业的基本政策无重大变化；公司所在地区的社会经济环境无重大改变；国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；公司会计政策与核算方法无重大变化； 7、森达装饰的商标类等有期限资产在期满后能够正常续展使用； 8、森达装饰的现金流在每个收益期的期中产生； 9、无其他不可预测和不可抗力因素对产权持有人经营造成重大影响。 （二）主要参数如下： 1、收入增长率：主要根据报告期不锈钢装饰板的销售数量、单价，结合管理层对森达装饰未来经营的规划、销售历史数据和不锈钢卷价格的历史波动情况，预测未来期间不锈钢装饰板的销售数量和销售单价，以此确定预测期的营业收入和收入增长率。 2、毛利率：根据预测期营业收入，结合历史毛利金额和毛利率数据、历史营业成本中料工费占比数据，确定预测期毛利金额和毛利率情况。 3、选取可比公司，根据报告期可比公司的β值、可比公司财务杠杆对β值进行调整，并结合无风险收益率、市场风险溢价等因素确定折现率。 2、整体资产组或资产组组合账面价值 单位：元 3、可收回金额 （1）公允价值减去处置费用后的净额 □ 适用√ 不适用

商誉减值测试及会计处理

商誉减值测试及会计处理： 甲企业在20×7 年1 月1 日以1 600 万元的价格收购了乙企业80％股权。在购买日，乙企业可辨认资产的公允价值为1 500 万元，没有负债和或有负债。因此，甲企业在购买日编制的合并资产负债表中确认商誉400 万元(1 600—1 500×80％)、乙企业可辨认净资产1 500 万元和少数股东权益300 万元(1 500×20％)。 假定乙企业的所有资产被认定为一个资产组。由于该资产组包括商誉，因此，它至少应当于每年年度终了进行减值测试。 在20×7 年末，甲企业确定该资产组的可收回金额为1 000 万元，可辨认净资产的账面价值为1 350 万元。由于乙企业作为一个单独的资产组的可收回金额l 000万元中，包括归属于少数股东权益在商誉价值中享有的部分。因此，出于减值测试的目的，在与资产组的可收回金额进行比较之前，必须对资产组的账面值进行调整，使其包括归属于少数股东权益的商誉价值100 万元[(1 600／80％－1 500)×20％]。 然后再据以比较该资产组的账面价值和可收回金额，确定是否发生了减值损失。其测试过程如表9—7 所示。 根据上述计算结果，资产组发生减值损失850 万元，应当首先冲减商誉的账面价值，然后再将剩余部分分摊至资产组中的其他资产。在本例中，850 万元减值损失中有500 万元应当属于商誉减值损失，其中由于在合并财务报表中确认的商誉仅限于甲企业持有乙企业80％股权部分，因此，甲企业只需要在合并报表中确认归属于甲

企业的商誉减值损失，即500 万元商誉减值损失的80％，为400 万元。剩余的350万元(850—500)减值损失应当冲减乙企业的可辨认资产的账面价值，作为乙企业可辨认资产的减值损失。减值损失的分摊过程如表9—8 所示。 商誉减值的账务处理： 借：资产减值损失－商誉减值损失4 000 000 贷：商誉减值准备 4 000 000 归属于乙企业可辨认资产的350万元减值损失还需要作进一步分摊，假定乙企业20×7年末可辨认资产包括两项： 1项固定资产：账面价值为1000万元； 1项无形资产：账面价值为350万元。 350万元减值损失应当在上述两项资产之间进行分摊： 固定资产应分摊的减值损失：350×1000/1350＝259万元 无形资产应分摊的减值损失：350×350/1350＝91万元 账务处理： 借：资产减值损失－固定资产减值损失 2 590 000 －无形资产减值损失910 000 贷：固定资产减值准备 2 590 000 无形资产减值准备910 000

九安医疗：拟进行商誉减值测试涉及的eDevice资产组价值评估报告

天津九安医疗电子股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的 eDevice 资产组价值 评估报告 天兴评报字（2019）第0226号 （共一册，第一册） 二○一九年四月十五日 北京天健兴业资产评估有限公司PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD

目录 目录 声明 (1) 评估报告摘要 (2) 评估报告 (4) 一、委托人、产权持有单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况 (4) 二、评估目的 (9) 三、评估对象和评估范围 (9) 四、价值类型 (10) 五、评估基准日 (10) 六、评估依据 (10) 七、评估方法 (12) 八、评估程序实施过程和情况 (14) 九、评估假设 (16) 十、评估结论 (17) 十一、特别事项说明 (17) 十二、资产评估报告的使用限制说明 (18) 十三、资产评估报告日 (19) 资产评估报告附件 (21)

声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、产权持有单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。