公司并购中的财务问题
企业并购就其实质而言，是企业之间权益重新分配和组合的过程。在此过程中会涉及购并双方的资产、负债及所有者权益等一系列会计要素的变化，从而产生用合理的会计方法来揭示和处理并购中的财务变动问题。
一、企业并购的性质
由于收购兼并的会计处理方法是根据企业的并购性质而定的。因此，我们必须首先对企业的并购加以分类，然后才能确定相应的会计处理方法。由于我国的会计准则没有对并购的性质作出分类，这里参考国际会计准则对企业合并的分类来确定企业并购的性质。
根据国际会计准则第22号──企业合并，企业的合并可以分为购买和股权联合两种方式，并分别作出如下定义：
购买──指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业（被购企业）净资产和经营权的控制的企业合并。
股权联合──指参与合并的企业的股东联合控制了他们全部或实际上是全部的净资产和经营权，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险的合并。在这种情况下，合并后实体的哪一方都不能认为是购买企业。
根据上述定义，鉴别企业的并购是购买还是股权联合的关键在于并购后企业控制权的归属。如果并购后，一个参与并购的企业控制了其他参与并购的企业，就可以确定此次并购为购买，与企业购买其他资产类似（犹如购买一项机器设备或材料等）。如果在并购后，参与并购的企业的股东共同控制并购后的续存企业，分担和分享并购后主体的风险和利益，则可以判断此次并购是股权联合。
一般情况下，股兑股的交易基本可以实现对企业的联合控制。因此，换股并购方式是股权联合的一个重要特征。通常，我们可以根据企业的并购方式是否是换股交易，对企业的并购性质作出判断。但是，在某些复杂的企业并购中，单单依靠换股或现金购买这些特征难以确定并购的性质。例如，在同一次并购中，同时使用了换股和现金购买；或者在并购中，其中一方的股东可以选择换股、认股权证或现金
购买；又或者尽管是通过换股实现了企业并购，但由于并购协议的规定或其他原因，并购后一方拥有绝对控股权，那么在这些情况下就需要通过判断并购后企业控制权的归属，来确定并购的性质。
在确定了并购的性质之后，则可以确定相应的会计处理方法来反映交易的实质。依据上述企业并购的两种方式，应分别采取两种会计处理方法──购买法和联营法。
为了更好说明问题，本章的论述以下列若干假定或概念为前提：
1.并购方式为吸收合并或控股合并，因为在这两种方式下，主并企业与被并企
业容易区分。
2.在吸收合并的情况下，主并企业对被并企业的原有资产实行直接控制和管
理；在控股合并情况下，主并企业取得目标企业的全部或部分股权。在会计
上一般以50%的持股比例作为是否控制的数量界限来决定是否并表，本章假
定主并企业的控股比例为50%以上。
3.公允价值（Fair value）──指在一项正常的资产交易或债务结算中，熟悉
情况并自愿的双方以公平价格（通常为评估值）进行交易的金额。
4.我国至今还没有针对企业并购出台会计准则，以下主要参照国外合并会计方
法简要阐述购买法、联营法，侧重于并购时双方的财务处理。
二、购买法
（一）购买法的特点
在多数情况下，企业并购往往采取一家企业以现款或其他代价购进另一家企业的方式进行。购买法（Purchase method），也称购受法，它假定，企业合并是一个企业取得其他参与合并企业的净资产的一项交易，这一交易与企业直接从外界购进机器设备、存货等资产并无区别。采用购买法核算企业购买的原则类似于核算其他资产购买的原则，因此，购买法有如下特点：
1·合并方要按公允价值记录所收到的资产和负债，取得被并企业的成本要按与其他经济业务相同的方法加以确定，即按合并日各自的公允价值将合并成本分配到所取得和所承担的可辨认资产和债务中去。
2·在购买价格与所取得的净资产公允价值的差额，记为商誉，在规定的期限内摊销。但在控股合并方式下，在投资的分录中不记入商誉。
3·主并方只能合并被并方购买日后的利润。
4·实施合并企业的留存收益可能因合并而减少，但不能增加；被并企业的留存收益不能转入主并企业。
5·购并中发生相关费用的处理：若以发行权益证券（股票）为代价，登记和发
行成本冲减资本公积；法律费、咨询费和佣金等其他直接费用计入购买成本；其他购并的间接费用计入当期损益。
（二）购买合并中的会计工作
在购买合并中，需要进行的主要会计工作如下：
1·对被购买企业净资产进行确认与评估
在购买中，必须由法定机构对所购买企业的资产进行审计和评估，以确定企业净资产的公允价值。在审计评估之前，购买双方要确定评估基准日。由于资产评估的主要目的是为购买价格作出参考，评估基准日的确定不宜与资产或股权的实际转让日相距太远，否则不宜作为购买价格的参考。实际购买价格可以高于或低于评估后的公允价值。
2·商誉的计算与确认
在购买中，如果购买目标企业全部资产并取消其法人资格，购买成本超过购买企业所购可辨认资产和负债的公允价值中的权益的部分，应作为商誉并确认为一项资产。商誉代表的是可望取得未来经济利益而发生的支出。该项经济利益可能由于购买的可区分资产的协同作用而形成，也可能形成于某些资产，这些资产在单个考虑时，并不符合在财务报表中加以确认的标准，但购买企业却准备在购买时为之发生支出。
在会计上对于购并活动产生的商誉，有以下三种处理办法：
（1）将其单独确认为一项资产，并在预计的有效期限内加以摊销，或者列为费用，或者冲销留存收益。理由是实施购并的企业为了取得以后若干年度的
超额利润，发生了超额的支出，这一支出就是商誉；虽然商誉在形态上不
同于其他资产，但其在本质上并无区别。将为取得商誉所发生的费用同以
后各期产生的超额利润相配比，更符合会计上的配比原则。
（2）在购并时直接注销，冲减留存收益。理由是商誉的价值不确定，不能单独存在和变现，而且形成商誉的因素难以为企业所控制，购并后商誉是否存
在具有较多不确定性，故将其列作一项资产不符合审慎原则。虽然在购并
时，企业多付出一部分价款，但它仅仅是与购并业务相关的费用。
（3）将商誉作为一项永久性资产，不予摊销，除非有证据表明，其价值发生了持续下跌。理由是外购商誉价值一般不会下降，因为在企业的生产经营中
能够不断维持并增加这种价值。此外，在被购并企业正常生产经营过程中
发生的各项费用形成了商誉（自创），这些费用已计人被购并企业损益，
再将外购商誉摊销，会造成重复。
从各国情况看，第一种方法应用较多，第二种较少使用，而第三种方法极少被采用。国际会计准则委员会（IASC）在第32号《企业购并准则》中明确要求使用第一种方法，并在最长不超过20年的期限内摊销；美国规定在不超过40年的期限内摊销。
在极少数情况下，购并时所取得的净资产公允价值会超过购买成本，这就是负商誉。对于负商誉，主要的做法是，将净资产超过购买成本的差额分摊到除长期有价证券之外的非流动资产，如果这些非流动资产已降低到零值，则未分摊的差额记作“递延贷项”。
3·购买日的确定
在国际会计准则中，对购买日的定义为“购买日是被购企业的净资产和经营控制权实质上转让给购买企业的日期，也就是购买法开始应用的日期。自购买日起，即自被购企业的控制权实质上转让给购买企业起，被购企业的经营成果应并入购买企业的财务报表中。实质上，购买日即是，购买企业开始行使其对企业的财务和经营决策权以便从其活动中获得利益之日。只有满足了各项为保护相关各方权益所必需的条件，才能认为控制权转让给了购买企业。然而，这并不必然地要求控制权实际转让给购买企业之前依法结束或完成交易。在评价控制权是否已经实际转移时，需要考虑购买的实质。”
在我国，财政部所发布的《关于股份有限公司有关会计问题的解答》和《企业会计准则──投资》中，都规定了收购股权的公司在计算应纳入其报表的被购买企业之盈利（或亏损）时，应以股权购买日为界限，即购买日后的经营业绩方可按持股比例记入购买方的利润表。因此，购买日的确定与合并后续存公司的业绩密切相关。财政部66号文指出：“公司购买其他企业，应以被购买企业对净资产和经营的控制权实际上转让给购买公司的日期作为购买日，即被购买企业以其净资产和经营的控制权上的主要风险和报酬已经转移，并且相关的经济利益能够流入购买公司为标志；购买公司以被购买企业净资产和经营的控制权上的主要风险和报酬已经转移为标志。在具体实务中，只有当保护相关各方权益的所有条件均被满足时，才能认定控制权已经转让给了购买公司。这种条件包括：购买协议已获股东大会通过，并已获相关政府部门批准；购买公司和被购买企业已办理必要的财产交接手续；购买公司已支付购买价款的大部分（一般应超过50％）；购买公司实际上已经控制被购买企业的财务和经营政策，并从其活动中获得利益或承担风险等。”另，“财政部有关人士就66号文有关问题接受记者专访”一文里有这样的回答，“认定股权购买日的前提是风险和报酬的转移。而风险和报酬是否发生转移，为了便于操作，66号文规定了4个具体条件，这4个条件是相辅相承的。必须坚持的一点就是主要风险和报酬都要转移。有人认为这些规定过于原则，实际上，注册会计师在具体执行业务时，对购买日的确定也有一个判断标准，而这一判断标准是与66号文规定的4个具体条件相一致的。66号文件规定的购买日的界定标准，是给注册会计师提供了判断购买日的法规依据，但是注册会计师还应根据企业实际情况，依据相关会计准则，进行自我判断”；“注册会计师和会计人员身处第一线，对企业发生的购买行为的环境因素比较了解。注册会计师和会计人员应当运用会计制度所规定的原则，根据实际情况作出判断。例如，当购买日的其他条件均已满足，但购买价款支付了45%，在这种情况下注册会计师和会计人员应当根据主要风险和报酬是否已经转移作出具体判断，是否已经符合了购买日的条件。这里不应机械理解。”
4·业务举例
例1：假设1998年12月31日，A公司吸收合并B公司，B公司丧失法人资格，A 公司续存。合并之前B公司经确认、评估的资产、负债状况如表5-1所示。两家公司采取相同的会计处理原则，会计年度一致。A公司以新发行2000000股每股面值1元（市价2元）的普通股，换取B公司股东持有的每股面值1元的1200000普通股。此外，A公司还发生了下列与合并业务相关的费用：
证监会登记费 45000
股票发行成本 55000
注册会计师、律师、评估师服务费 100000
合计 200000
图表5-1 资产负债表
1998年12月31日单位：元
对上述企业并购，购并双方应用购买法作帐务处理（我国的帐务处理有所不同，详见第五部分）如下：
1）A公司：
①发行股票2000000进行购并：
借：长期投资──B公司 4000000
贷：股本 2000000
资本公积 2000000
②记录与购并业务相关的费用：
借：长期投资──B公司100000
资本公积100000（45000+55000）
贷：银行存款200000
③将购买成本分摊到可辨认净资产和负债，并确认商誉：
借：银行存款450000
应收帐款（净）400000
存货480000
长期有价证券投资 800000
固定资产（净） 2300000
无形资产600000
商誉970000
贷：短期借款 500000
应付帐款1000000
长期应付款 400000
长期投资──B公司 4100000
2）B公司丧失法人资格，按原帐面价值结束会计帐簿分录。
借：短期借款 500000
应付帐款1000000
长期应付款 500000
股本 1200000
资本公积 800000
盈余公积 500000
贷：银行存款 450000
应收帐款（净） 500000
存货 450000
长期有价证券投资 600000
固定资产（净）2000000
无形资产 500000
例2：假设条件如例1，但B公司保留法人资格。
则A公司需如例1作会计分录①②，B公司不做帐务处理。
在控股合并情况下，B公司保留法人资格，亦不需要对被A公司合并这一事项编制任何会计分录。A公司需根据其购买成本借记“长期投资──B公司”分录。
A公司对B的长期投资与B公司相应部分权益的帐面价值之间的差额要通过购并日后分期借记A公司的“投资收益”，贷记“长期投资──B公司”帐户加以抵销，投资成本与所取得权益帐面价值的差额将在可辨认净资产和商誉的剩余期限摊销，直至为零。
例3：A、B公司资料如表5-1所示， 1998年12月31日，A公司直接用银行存款3062000元买进B公司全部净资产，并支付法律费用39000元。B公司丧失法人资格。
1）A公司
①记录取得B公司净资产
借：长期投资──B公司3062000
贷：银行存款3062000
②记录取得B公司净资产所支付的法律费用
借：长期投资──B公司39000
贷：银行存款39000
A公司以总成本3101000元的代价，取得了公允价值为3130000元的净资产，净资产公允价值超过合并成本的差额29000，为负商誉，应按其各自的公允价值比例分摊到固定资产和无形资产，并调整其公允价值，计算如表5-2所示。
图表5-2 负商誉分摊表
（单位：元）
固定资产分摊金额：29000*2300000/（2300000+600000）=23000
无形资产分摊金额：29000*600000/（2300000+600000）=6000
合计 29000
③将购买成本分摊到可辨认的净资产各项目，差额按比例冲销除长期有价证券投资以外的非流动资产。
借：银行存款450000
应收帐款（净）400000
存货480000
长期有价证券投资800000
固定资产（净）2277000
无形资产594000
贷：短期借款500000
应付帐款1000000
长期应付款400000
长期投资──B公司 3101000
2）B公司丧失法人资格，按原帐面价值结束会计帐簿分录。
分录如例1中B公司所作。
三、联营法
（一）联营法的特点
联营法（Pooling of interests），也称股权联合法或称权益联合法、权益合并法、权益结合法，是用来处理股权联合性质的企业购并的一种会计处理方法。股权联合的实质在于不发生购买交易，并且参与合并企业的股东们继续共同分担和分享企业合并之前就存在的风险和利益。采用联营法使得联营后企业的会计处理好像合并各方始终共存于同一制度之下，与过去一样继续经营。企业合并不是一种购买行为，不存在购买价格，没有新的计价基础。联营法具有以下特点：
1·参与合并之企业的资产、负债和权益，继续按其原来的帐面价值记录。只是当合并前彼此独立之企业间的会计政策不同时，为了保持合并后企业会计方法的一致性，才会以模拟的方式，对相关的会计期间的帐表作出调整。
2·由于不是将企业合并视为购买行为，也就不存在合并成本超过净资产公允价值的差额，即商誉，所以在帐上不予反映。
3·不论合并发生在会计年度的哪一时点，参与合并企业的整个年度的损益要全部包括在合并后的企业内。同样，参与合并企业的留存收益均应转入合并后的企业。在联营法下，处理合并业务的会计方法独立于合并的法律形式。
4·企业合并时发生的所有相关费用，均确认为当期费用。
（二）股权联合中的会计工作
按照联营法记录合并业务，应当注意几个问题。首先，与购买法一样，需要对被并企业的资产和负债加以审计，进行确认、调整。其次，在企业合并谈判中，合并各方需要就换股比率、成交价格等各方面进行协商，应考虑帐面价值和公允价值的差异，从而需要进行资产评估。
1·所有者权益的合并
采用联营法记录合并业务的难点在于所有者权益的合并。资产和负债均按被并企业的帐面价值记帐，所有者权益虽然总额不变，但其结构却会发生变化，这是因为主并企业在记录合并业务时，并不按被并企业股本（或实收资本）、资本公积等所有者权益项目的帐面数额记帐，而是按换出股票的面值与帐面换入股本面值之间的差额，调整股东权益。
联营法，主并企业记录合并业务的基本分录为：
借：长期投资（帐面价值）
贷：股本（主并企业换出股票面值）
资本公积
留存收益
在合并时，还可能发生这种情形，即发出股份的面值总和超过了被并企业的股本与资本公积之和（下文称之为投入资本），此时，应当按以下顺序冲销所有者权益项目：
1）被并企业发行在外股票面值；
2）被并企业资本公积；
3）主并企业的资本公积；
4）被并企业的留存利润；
5）主并企业的留存利润。
2·业务举例
例4：假设条件同例1，如果该次合并符合联营法应用的条件，则A公司应作如下会计分录：
①记录与B公司的购并：
借：银行存款450000
应收帐款（净）500000
存货450000
长期有价证券投资600000
固定资产（净）2000000
无形资产500000
贷：短期借款500000
应付帐款1000000
长期应付款500000
股本 2000000
盈余公积 500000
②记录与购并业务相关的费用：
借：管理费用-合并费用200000
贷：银行存款200000
2）B公司丧失法人资格，按原帐面价值结束会计帐簿，分录如例1中B公司所作。
例5：假设条件如例2，应用联营法核算。
则B公司不做帐务处理，A公司作会计分录如下：
①记录与B公司的购并：
借：长期投资──B公司 2500000
贷：股本 2000000
盈余公积 500000
②记录与购并业务相关的费用：
借：管理费用-合并费用200000
贷：银行存款200000
例6：假设1998年12月31日，A公司吸收合并B公司，B公司保留法人资格。合并之前B公司经确认、评估的资产、负债状况如表5-1所示。两家公司采取相同的会计处理原则，会计年度一致。为了更好说明问题，把A、B两公司合并之前的股东权益有关帐户余额列表5-3。
图表5-3 股东权益对比表
（单位：元）
情形一：投入资本大于换出股份的面值。假定A公司发出1200000股面值1元的普通股，换取B公司的全部普通股。A公司记录合并业务的会计分录如下：
借：长期投资──B公司 2500000
贷：股本1200000
资本公积 800000
盈余公积 500000
情形二：投入资本大于换出股份的面值。假定A公司发出1000000股面值1元的普通股，换取B公司的全部普通股。A公司记录合并业务的会计分录如下：
借：长期投资──B公司 2500000
贷：股本1000000
资本公积1000000
盈余公积 500000
情形三：投入资本等于换出股份的面值。假定A公司发出2000000股面值1元的普通股，换取B公司的全部普通股。A公司记录合并业务的会计分录如下：
借：长期投资──B公司 2500000
贷：股本2000000
盈余公积 500000
情形四：投入资本小于换出股份的面值。假定A公司发出2200000股面值1元的普通股，换取B公司的全部普通股。A公司记录合并业务的会计分录如下：
借：长期投资──B公司 2500000
资本公积 200000
贷：股本2200000
盈余公积 500000
情形五：投入资本小于换出股份的面值。假定A公司发出2800000股面值1元的普通股，换取B公司的全部普通股。A公司记录合并业务的会计分录如下：
借：长期投资──B公司 2500000
资本公积 200000
盈余公积 100000
贷：股本2800000
例7：假设1998年12月31日，合并之前B公司经确认、评估的资产、负债状况如表5-1所示。两家公司采取相同的会计处理原则，会计年度一致。假定A公司发出1080000股面值1元的普通股，换取B公司90%的普通股，控股合并B公司。用联营法核算，A公司记录合并业务的会计分录如下：
借：长期投资──B公司 22500000
贷：股本（换出股票面值） 1080000
资本公积（2000000*0.9-1080000） 720000
盈余公积（500000*0.9） 450000
控股合并其他情形下会计分录的制作参照例6进行。
（三）换股比率的确定1
虽然换股购并不一定采用联营法进行会计处理，但是采用联营法进行会计处理的购并一般都是换股购并。而换股比率（Exchange Ratio ）之高低，直接影响到合并各方的股东在合并之后的主体中所拥有的权益份额，因此有必要对在换股并购中换股比率的确定方法进行简要介绍。下文简要论述确定换股比率的四种传统方法。
首先，假定：A为主并公司，B为被并公司，并购方式为“吸收合并”，A公司将以自己发行的普通股交换B公司的普通股。兼并完成之后，A公司存续，B公司解体。为便于论述，下文称兼并完成之后的续存公司为“AB公司”（或联合企业）。
其次，本文对“换股比率”的定义是：为了换取被并公司的一股普通股股票，主并公司需要发行并交付的普通股股数。如“换股比率为2”意味着：主并公司将以其本身的2股普通股去交换被并公司的1股普通股。
符号：下文所应用的主要符号的涵义见下表：
此外，我们以ER表示“换股比率”，ER
表示“A公司股东可接受的最大换股比率”，
A
表示“B公司可接受的最小换股比率”。
ER
B
1参见“企业并购中的财务问题研究，张金良，1997年”
1·每股收益之比
以每股收益之比作为换股比率的理论依据是：股票的价值取决于公司的盈利能力（earning power），而每股收益则是公司盈利能力的反映。确定换股比率所应用的每股收益可能是合并双方当前（合并之前）的每股收益额，也可能是合并双方的预期未来每股收益额。
1）当前每股收益之比。即：
ER=被并公司当前的每股收益额/主并公司当前的每股收益额=EPS
2/EPS
1
这种方法最大的缺点在于：它没有考虑合并双方的盈利额在“预期增长率”和
“相关风险”方面的差异。而即使最简单的“股价决定模型”（stock-price deter mination model）也会告诉我们：“预期增长率”和“风险”是决定公司股票价格的两个最重要的因素。
2）预期未来每股收益之比，即：
ER=被并公司的预期未来每股收益/主并公司的预期未来每股收益
在上式中，“未来”是指“何年何月”？是1年以后，还是5年以后？──这要由合并双方协商而定；不过，时间不能定得太远，因为预测数据的可靠性会随着预测期的延长而逐渐降低。假定：在未合并状态下，A公司每股收益的年增率为g
1
，B公司
每股收益的年增长率为g
2
，双方商定以n年后的预期每股收益作为确定换股比率的基础，则：
ER=EPS
2（1+g
2
）n/EPS
1
(1+g
1
)n
这种方法考虑了合并双方在盈利增长率方面的差异，但仍未考虑合并双方在预期风险方面的不同。
3）以每股收益之比确定换股比率的主要缺点
无论是以当前每股收益还是以预期未来每股收益作为确定换股比率的基础，均存在下列一些显而易见的缺点：
（1）未考虑合并所带来的增量收益；
（2）每股收益可能不代表公司正常的盈利能力。如，在公司的报告收益中，可能计入了某些非常项目；
（3）未考虑合并双方在“风险”方面的差异；
（4）在合并一方或双方的每股收益为“负”的情况下，这种方法就无法应用。
2·以“EPS不被稀释”为约束条件确定临界换股比率
假定：a.合并双方的股东特别重视他们所持股票的每股收益，因而导致EPS被稀释的换股比率会受到股东们的抵制；b．主并企业的经理人员也不希望每股收益被稀释，因为每股收益是衡量经理人员经营业绩的重要尺度。
基于以上假设，我们以“EPS不受稀释”为约束条件来确定“临界换股比率”（B
reak 一Even Exchange Ratios ）。对主并公司股东来说，换股比率越小越好；而对于被并公司的股东来说，换股比率则越大越好，所以“临界换股比率”就是“A 公司股东可接受的最大换股比率”或“B 公司股东可接受的最小换股比率”。 对“EPS 不受稀释”这一约束条件有两种解释：a.指合并之初的每股收益应至少保持合并之前的水平；b ．合并完成若干年后的每股收益应至少达到未合并状态下的水平。基于以上两种不同的解释，临界换股比率的确定可分为以下两种情况： 1）以“合并之初的EPS 不受稀释”为约束条件
假定：合并的协同效应所产生的增量收益率为I%（例如，增量收益率为10%意味着：合并之初联合企业的总收益将比合并之前两个独立企业的收益之和高10%）。
（1）合并之后，联合企业“AB ”公司的初始每股收益（EPS 12）为：
EPS 12=合并之初联合企业的总收益/联合企业普通股的总股数 =（E 1+E 2）（1+I%）/（S 1+ER*S 2）
（2）确定A 公司股东可接受的最大换股比率（ER A ）
合并之前，A 公司的每股收益为EPS 1；合并之后，A 公司的每股收益变为EPS 12。由上式可知：换股比率（ER ）越大，EPS 12越小。根据上文的假设，A 公司股东希望合并之后的每股收益应至少保持合并前的水平，故A 公司股东可接受的最大换股比率（ER A ）可通过解下列方程求得： EPS 1＝EPS 12
即：EPS 1＝（E 1+E 2）（1+I%）/（S 1+ER*S 2） 解得：ER A =[（E 1+E 2）（1+I%）-E 1]/EPS 1*S 2 以上论述可通过下列函数图来表示：
在上面的坐标系中，横轴表示换股比率（ER ），纵轴表示联合企业的初始每股收益（EPS 12）。图中两条线段的涵义已经给出，它们相交于P 点。P 点的横坐标表示A 公司股东可接受的最大换股比率，纵坐标表示合并之前A 公司的每股收益。显然，若以“合并之初的EPS 不受稀释”为约束条件，则对A
公司股东来说，可行的换股比率区
间为［O，ER
A
］。
（3）确定B公司股东可接受的最小换股比率（ER
B
）
合并之前，B公司的每股收益为EPS
2
；若换股比率为ER，则合并之初，每股B公司
股票的等价收益为ER·EPS
12
。按照上文的假设，B公司股东要求合并之后的每股收益应至少达到合并之前的水平。因而，B公司股东可接受的最小换股比率可通过解下列方程求得：
EPS
2=ER*EPS
12
即：EPS
2=ER*[（E
1
+E
2
）（1+I%）/（S
1
+ER*S
2
）]
解得：ER
B =EPS
2
*S
1
/[（E
1
+E
2
）（1+I%）-E
2
]
以上论述亦可通过函数图来表示，原理同前，此处不再赘述。
综上所述：若合并双方的股东均不希望合并之初的EPS被稀释，则实际换股比率
（用AER表示）必须满足以下条件：ER
B ≤AER≤ER
A
。
2）以“合并完成若干年后的EPS应至少达到未合并状态下的水平”为约束条件假定：合并的协同效应所产生的增量收益率为I%；主并企业、目标企业、联合
企业之盈利的年增长率分别为g
1、g
2
，和g
12
(1)合并完成之后的第n年，联合企业的每股收益（EPS
12
n）为：
EPS
12
n =合并完成之后第n年的总收益/联合企业普通股的总股数
=（E
1+E
2
）（1+I%）（1+g
12
）n/(S
1
+ER*S
2
)
(2)在未合并状态之下，A公司n年之后每股收益（EPS
1
n为：
EPS
1n =EPS
1
(1+g
1
)n
（3）令EPS
12n= EPS
1
n，得出A公司股东可接受的最大换股比率（ER
A
）：
（E
1+E
2
）（1+I%）（1+g
12
）n/(S
1
+ER*S
2
)=EPS
1
（1+g
1
）n
解得：ER
A =[（E
1
+E
2
）（1+I%）（1+g
12
）n-E
1
(1+g
1
)n]/ EPS
1
*S
2
*(1+g
1
）n
(4）同理，在未合并状态之下，B公司n年之后的每股收益EPS
2
n为：
EPS
2n=EPS
2
（1＋g
2
）n
（5）设换股比率为ER，令EPS2=ER* EPS12n，得出B公司股东可接受的最小换股比率（ER
B
）：
EPS
2（1＋g
2
）n=ER*[（E
1
+E
2
）（1+I%）（1+g
12
）n/( S
1
+ER*S
2
)]
解得：ER
B = EPS
2
*S
1
*(1+g
2
）n/[（E
1
+E
2
）（1+I%）（1+g
12
）n-E
2
（1＋g
2
）n]
综上所述：若合并双方的股东均希望合并完成若干年（设为n年）后的每股收益
不低于未合并状态下的水平，则实际换股比率（ARE）必须满足下列条件： ER
B
≤AE
R≤ER
A
。
3·每股市价之比。即
ER=被并公司当前的每股市价/主并公司当前的每股市价=P
2/P
1
运用该法的前提是：合并双方的股票均在健全、有效、充分竞争的市场上“活跃地交易”（active1y traded）。在满足以上条件的资本市场上，股票价格不但反映了公司当前的盈利能力，而且还反映了其未来的增长率及风险特征。换言之，股票价格反映了公司的内在价值。此时，以股票市价之比作为换股比率容易为双方股东所接受。
4·每股净资产之比。即：
ER=被并企业的每股净资产/主并企业的每股净资产
该种方法的支持者们认为：较之每股收益和股票市价，帐面价值更为客观。该法的反对者们则认为：
（1）帐面价值在很大程度上受会计政策的影响，而会计政策的选择则主要取决于会计人员的“偏好”和“主观判断”；
（2）帐面价值是建立在历史成本基础之上的，它没有反映货币购买力的变化；
（3）帐面价值与真实价值往往相去甚远。
四、购买法和联营法的比较
购买法和联营法是处理企业合并业务的两种不同的会计方法。购买法视合并为购买行为，注重合并日资产、负债的实际价值。联营法视企业合并为经济资源的联合，两家或两家以上原企业所有者风险和利益的联合，实际上将权益联营视为过去某一时点而不是实际合并日已经完成的“购买行为”。
两种方法的主要差异表现在：1）联营法对并入的净资产按帐面价值入帐，购买法对并入的净资产按公允价值入帐；2）购买法要在帐面上确认合并业务所含有的商誉，而联营法不会产生商誉；3）购买法只能合并购买日后的利润，联营法则可以合并全年利润；4）如果采用发行股份的办法实行合并，购买法要求按换出股份的市场价格将被并企业的所有者权益加计到投入资本中（股本和资本公积）去，但不确认被合并企业的留存收益。联营法则按被并企业的帐面总额合并投入资本，被并企业的留存收益则全数并入主并企业；5）联营法需要对合并以前年度的财务报表按照模拟的方式加以重编，就好象合并各方原来就是一间公司那样。购买法则不需要对以前年度报表加以重编。采用不同的会计方法对企业产生了一定甚至是重大的经济影响。
（一）购买法和联营法的经济影响
1·对合并当年的影响
联营法将被合并企业整个年度的损益并入合并后续存企业的损益表，而购买法仅仅将购买日后被并企业的损益纳入损益表。因此，只要合并不是发生在年初，而被并企业又有收益，合并当年按联营法处理所得的收益数总是大于购买法。此外，由于通货膨胀的影响，企业资产的公允价值一般大于其帐面价值。所以，实施合并的企业仅仅通过将并入的资产按现行公允价值变现，便可增加合并当年的收益，而这恰是联营法的便利之处，联营法是按帐面价值入帐的。
又由于会计处理方法的不同及通货膨胀的影响，联营法下续存公司的净资产较购买法下的低，将较少的所有者权益与较多的合并利润相比较，联营法较购买法能引致更高的净资产收益率。
在联营法下，所有与合并相关的费用支出都计入合并当年的费用；而在购买法下，只有间接费用才计入当期的期间费用，直接费用或者冲销资本公积，或者增加购买成本。所以，合并相关费用的处理会降低联营法的收益。但是与上述两个因素相比，合并相关费用相对较小，对合并当年的收益影响不大。
2·对合并后年度的影响
联营法按原帐面价值记录并入的资产和负债，而且不确认商誉。购买法则相反，要按并入资产、负债的公允价值计帐，并且要确认商誉。所以，在合并以后年度，按联合法所得的成本、费用之分摊较购买法小，收益较大。差额为公允价值和帐面价值之间的差异及商誉摊销额。
在联营法下，若在合并以后年度将并入的以帐面价值记录的资产按较高的公允价值出售，则会增加收益。
此外，在购买法下，被并企业的留存收益不能并入，仅仅调整资本公积；在联营法下，被并企业的留存收益包括在主并企业内，可用来向股东发放股利。
从上述分析可知，联营法对实施合并企业的财务报表产生了有利的影响，它避免了较高的资产折旧基础和商誉的出现，合并以后各期的收益相对比购买法下的收益要高，给报表阅读者以企业增长的感觉。因此，如果投资者仅仅看重公司财务报告所反映的信息，而不注意公司所采用的处理合并业务的会计方法，那么，联营法会对公司股票的价格产生有利影响。
（二）购买法和联营法的理论依据
虽然购买法与权益联营法产生了两种截然不同的经济影响，但就具体一桩合并业务而言，这两种方法是相互排斥的，不可能任意使用两种方法，一旦合并完成，只能选用其中一种方法。同时，两种方法又都具有一定的理论依据，其中一种方法的理论依据又可能成为反对使用另一种方法的理由。主张使用购买法，反对使用权益联营法的理由可概括如下：
1.在绝大多数企业合并业务中，总可发现有一个实施合并的购受企业取得了对其他企业的控制权，因此发生了购受行为，应按购买法加以处理。
2.企业合并是经过讨价还价的公平交易结果，这一交易基于各种资产和负债的
公允价格而非帐面价值。因而应按公允价格和实际支付的代价记录。
3.现金、其他资产或递延付款（承诺负债）为代价的企业合并，总是被视为一种购买行为，要用购买法处理，这已无异议。通常认为，权益联营法适用于以股权交换股权的合并行为，然而以股票为代价取得被并企业，只是改变了所支付代价的性质，不能成为改变会计方法的理由，因为发出股票也是合并的一种代价，应以公允价格衡量的。
4．购买法能够报告企业合并业务的经济实质，所以它坚持按传统的会计原则处理购入的资产。
5．从购买法的角度看，权益联营法缺乏合理的概念基础。迄今为止，许多国家的会计准则制定机构都在努力界定使用联营法的标准，但均因对联营法缺乏一致的认识而没有制定出统一的应用标准。
6．按权益联营法处理合并业务，管理部门可通过在年末合并其他盈利企业，以及尽快出售并入的资产等方式来增加利润，这为管理部门掩饰其本身经营不善，标榜其业绩提供了欺骗手段。
7．如果权益联营法的结果也同样对企业计算和缴纳所得税生效，那么企业的税负较高，成本又是以较低的帐面价值补偿的，而公允价格较高，难免成本补偿不足。另一方面，所有者权益也按较低的帐面价值计价，资本可能难以保全。
但是，权益联营法也不乏支持者，支持者的理论依据，可概述如下：
1．权益联营法仅仅适用于交换股份或股权的企业合并，各种股东联合他们的资财、才能和风险，形成了一个新的会计个体，继续从事以前的业务，谋取利益，参与合并的各企业所有者共担风险在交换股权的企业合并中是一个重要的因素。通过股权的联合，每一家参与合并企业的所有者继续对其以前的投资承担风险，他们相互交换风险和利益。既然新企业是原有各企业的继续，保持原有的帐面价值作为合并后企业净资产的计价属性顺理成章。
2．权益联营法符合原始成本会计和持续经营概念。
3.权益联营法易于操作，而按购买法处理，则在客观确定所发行股份、取得的资产和所承担负债的现行公允价格上存在着一定困难。因为任何资产评估方法事实上都存在着局限性。
4．更有甚者，在购买法下，会计计价基础并不一致，即只有一部分被并的企业要进行重估价，而负责合并的企业的资产、负债仍保持帐面价值不变，这种不相协调的处理方法会导致，两项同等的资产或负债，它们的会计处理却完全不同，即一项按公允价格记帐，另一项按帐面价值记帐。
应当承认，两种方法都有一定的合理性和适用性。如果企业合并是以支付现金、其他资产或延期付款（承诺负债）来完成的，那就应当采用购买法，或者说这时购法是一种更为适宜的方法。如果是以发出股份换取股权来完成合并的，那么采用权益联营法也许更为合适；但是并非所有交换股权的企业合并都可使用权益联营法，
相反还应当满足一些条件。
（三）联营法的应用条件。
购买法和联营法是处理企业合并业务的两种会计方法，但是在某一企业合并中，只能采取其中一种方法，而不是两种均可采用。由于权益结合法对实施合并的企业产生了积极影响，为了防止企业滥用此法，各国会计管理机构以及国际会计准则委员会都对权益结合法的应用提出了具体条件。
国际会计准则委员会于1993年修订的“国际会计准则第22号──企业合并”的16条提出了辨别联营与收购的三个标准：
1）各参加合并的企业的有表决权的普通股，如果不是全部，至少也是大多数需要参加交换或联营；
2）一个企业的公允价值，应与其他企业没有重大的差异；
3）在合并之后，每个企业的股东应在合并后的主体中大体上保持与以前相同的表决权和股份。
如果同时符合上述三个标准，则在合并中采用联营法，否则应采用购买法。上述三条标准的核心是考察合并后续存企业的控制权的归属。国际会计准则由于其固有的限制，不可能将这些辨别标准量化。而各国的管理机构在这方面制订了更全面的标准。
美国会计原则委员会于1970年发布的第16号意见书，“企业合并”，规定了用权益结合法处理企业合并业务的12个条件，只有在满足全部12个条件时，采用权益结合法才是合适的。这12个条件可分为以下三类：
1.参与合并企业的性质（Attributes of the combining companies）
这一类条件，可用来确保权益结合性型企业合并真正是以前普通股股东权益彼此独立两个或两个以上企业的合并。这类条件包括以下两个：
(1)在开始实施合并计划前的两年内，每一个参与合并的企业自主经营，不是另
一公司的子公司或分部。
(2)参与合并的每一个企业独立于其他企业。
2·合并所有者权益的方式（Manner of combining ownership interest）
这一类条件可满足权益结合会计的要求，即在实质和形式上均发生了交换股权，合并现有有投票表决权普通股权益的业务。它包括了7个条件：
(1)合并是在单一的条件中完成的，或者是在开始实施计划后的一年内依照特定
的计划完成的。
(2)在合并计划完成日，一家公司只提供并发行其权利与发行在外的有投票表决
权的多数普通股相等的普通股，以换取另一家公司几乎全部有投票表决权的
普通股权益。
(3)在开始实施合并计划前两年内，或从开始企业合并日起至合并完成日，在实
施合并时没有一家参与合并的公司改变其有投票表决权的普通股的权益；计
划实施合并时的变化包括向股东分派股利、增发股票，交换股票和赎回股票。
(4)从开始企业合并日起至合并完成日，参与合并的每一个企业只为企业合并以
外的目的取得其自己的有投票表决权的普通股，而且取得的只是正常数量的
这类普通股。
(5)在某一合并参与的企业中，某一普通股股东的权益与其他普通股股东的权益
的比率，在交换普通股完成合并业务之后仍然保持不变。
(6)在完成合并以后的企业，所有的普通股股东仍能行使普通股股东所享有的投
票表决权；股东既不会被剥夺行使这些权利，也不受限制。
(7)在计划完成日，与合并业务有关的所有问题已经解决，而且在与股票发行或
其他代价有关的计划中，已不存在悬而未决的条款。
3·不存在有计划的交易（Absence of planned transactions）
这些条件所禁止的有计划交易指与合并全部现有普通股权益不一致的交易。这些条件包括：
（1）合并后的企业并不直接或间接赎回或取得为实施合并而发行的全部或部分普通股。
（2）合并后的企业并不受要为参与合并企业的原股东提供惠益的其他财务协议的约束，如由合并时所发行的普通股提供的贷款担保，这种
担保事实上会取消普通股的交换。
（3）除了以前独立的企业正常经营过程中处置资产，清理重复的设备或多余的生产能力外，合并后的企业并不准备或计划在合并后两年内
处置参与合并企业的相当部分的资产。
同时满足会计原则委员会上述12条的企业合并，不论其合并的法律形式如何，均可按权益结合法处理。如果满足了权益结合法的其他全部条件，那么购受资产也可被解释为“有投票表决权普通股的交换”。
从以上论述可见，美国对应用权益结合法的限制是比较严格的，因而，在近年来的企业合并中，应用权益结合法的还不到10%（见Accounting Trends &Techniques—1990p.49）。
英国标准会计实务公告（Statement of standard accounting practice）第23号指出，企业合并按权益结合法处理，必须满足以下全部条件：
（1）企业合并产生于向所有股份的持有者和全部有投票表决权股份的持有者出价，而这些股份并未为出价公司（Offeror）所持有。
（2）在出价之后，出价公司取得了所有各种股份（每种分别计算）的90%，以及持有被出价公司（Offeree）至少90%有投票表决权的股份。
（并购重组）第二章企业并购财务管理概述
第二章企业并购财务管理概述 一、企业并购的形式 1、吸收合并：一家或多家企业被另一家企业吸收，兼并企业继续保留其合法地位，目标企业则不再作为一个独立的经营实体而存在。TCL集团吸收合并TCL通讯 2、新设合并：两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业都不再以独立的经营实体而存在。皇家荷兰壳牌集团案例 3、控股合并：一家企业在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家企业的股票或资产，以取得对该企业的控制权，被收购企业的法人地位不消失。（也就是收购） 盈科收购香港电讯 二、并购的类型 1、按双方所处的行业划分：纵向并购、横向并购、混合并购 2、按并购程序划分：善意并购、敌意并购 3、按并购的支付方式划分： 三、企业并购的动因和效应 （一）、并购的动因 1、谋求管理协同效应
2、谋求经营协同效应 3、谋求财务协同效应 4、实现战略重组，开展多元化经营 5、获得特殊资产 （二）并购的效应分析 1、并购的正效应分析 （1）效率理论 （2）经营协同效应理论 （3）多元化理论 （4）财务协同效应理论 （5）战略调整理论 （6）价值低估理论 （7）信息理论 2、并购的零效应分析 3、并购的负效应分析 （1）管理主义 （2）自由现金流量假说 四、企业并购的财务问题 1、企业估值 2、选择支付方式和筹资方案 3、并购绩效评价 第三章企业并购估价
一、并购目标公司的选择 （一）、发现目标公司 1、利用公司自身的力量 2、借助公司外部力量 （二）、审查目标公司 1、审查出售动机 2、审查法律文件 3、审查公司业务 4、审查公司财务 5、审查并购风险 并购风险：市场风险、投资风险、经营风险 （三）、评价目标公司 1、估价概述 2、估价的难题 （1）对企业整体的估价并不是个别要素估价相加 （2）对不产生正现金流量的企业如何估价 （3）企业并购的动因影响估价 二、贴现现金流量估价法 （一）、简介 1、基本原理：假设任何资产的价值等于其预期未来现金流量的现值之和。公式： 2、需满足的条件：CFt、r、n
企业并购中的财务风险分析 【摘要】并购时企业成长和扩张的重要手段，企业通过并购能够获得更多的收益，但同时，并购总会面临各种各样的风险，而所有风险最终都表现在财务风险方面。企业并购的计划决策、交易执行和运营整合三大阶段中都存在财务分析。主要包括目标企业定价风险、融资和支付风险、流动性风险和偿债风险，并购企业需针对不同阶段的风险做好防范。 【关键词】企业并购财务风险防范措施 加快经济结构调整、促进经济增长方式的根本改变是当前深化改革的重点内容。经济结构调整必然带动和促进存量资产的流动和重组，而企业并购又是当前经济环境下的一种有效的、有利于调整经济结构的资本营运方式。同时，成功的企业并购可产生扩大经济规模、优化资源配置、提高市场占有率以及向新经济领域渗透等协同效应，有利于促进经济增长方式的改变。当然，企业并购带来的高收益必然伴随着高风险，而且并购业务将对企业的经营管理造成冲击。从事后分析看，只有35%的兼并与收购能达到预期目标，一旦并购决策失误，不仅会造成并购失败，甚至会是企业破产。企业并购风险就是指企业并购投资净收益的不确定性。企业并购风险主要源于并购过程中成本的膨胀一集未能取得和发挥目标企业的核心能力，其深层次原因在于经济周期的变化、市场环境的动态变化、政策和体制的变化、企业自身变化、对企业并购认识的相对有限等因素。因而必须高度重视并购风险，做到防范于未然。 一、企业并购财务风险概述 企业并购风险广义上是指由于企业并购未来收益的不确定性，造成的未来实际收益与预期收益之间的偏差；但现实中我们主要研究是狭义的并购风险，是指企业在实施并购行为时遭受损失的可能性。 一般来说，企业财务风险指南于负债和融资变化而给企业财务状况带来不确定性。企业并购的财务风险是各种并购风险在价值量上的综合反映，是一个由定价、融资和支付等财务决策行为引起的企业财务状况恶化或损失的不确定性，是并购价值预期与价值实现的严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机。 二、并购各阶段的财务风险及原因分析 （一）并购前目标企业价值评估风险分析
公司并购中的财务问题 企业并购就其实质而言，是企业之间权益重新分配和组合的过程。在此过程中会涉及购并双方的资产、负债及所有者权益等一系列会计要素的变化，从而产生用合理的会计方法来揭示和处理并购中的财务变动问题。 一、企业并购的性质 由于收购兼并的会计处理方法是根据企业的并购性质而定的。因此，我们必须首先对企业的并购加以分类，然后才能确定相应的会计处理方法。由于我国的会计准则没有对并购的性质作出分类，这里参考国际会计准则对企业合并的分类来确定企业并购的性质。 根据国际会计准则第22号──企业合并，企业的合并可以分为购买和股权联合两种方式，并分别作出如下定义： 购买──指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业（被购企业）净资产和经营权的控制的企业合并。 股权联合──指参与合并的企业的股东联合控制了他们全部或实际上是全部的净资产和经营权，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险的合并。在这种情况下，合并后实体的哪一方都不能认为是购买企业。 根据上述定义，鉴别企业的并购是购买还是股权联合的关键在于并购后企业控制权的归属。如果并购后，一个参与并购的企业控制了其他参与并购的企业，就可以确定此次并购为购买，与企业购买其他资产类似（犹如购买一项机器设备或材料等）。如果在并购后，参与并购的企业的股东共同控制并购后的续存企业，分担和分享并购后主体的风险和利益，则可以判断此次并购是股权联合。 一般情况下，股兑股的交易基本可以实现对企业的联合控制。因此，换股并购方式是股权联合的一个重要特征。通常，我们可以根据企业的并购方式是否是换股交易，对企业的并购性质作出判断。但是，在某些复杂的企业并购中，单单依靠换股或现金购买这些特征难以确定并购的性质。例如，在同一次并购中，同时使用了换股和现金购买；或者在并购中，其中一方的股东可以选择换股、认股权证或现金
企业并购的财务分析 The document was prepared on January 2, 2021
企业并购的财务分析 一、并购成本效益分析 企业并购是兼并和收购的简称，泛指在市场机制作用下，主并公司为获得其他公司的经营决策控制权的经济行为。企业并购是一种典型的产权交易行为，即以产权转让为内容，以获取资本控制权为目的的一种正常的市场行为，是一种产权大改组。 是否进行并购决策首先决定于并购的成本与效益。关于并购的成本有广义和侠义的两种解释。本文下面的论述主要采用狭义的并购成本概念。 并购收益是指并购后新公司的价值超过并购前各公司价值之和的差额。例 如，A公司并购B公司，并购前A公司的价值为V a ，B公司的价值为V b ，并购形成的 新公司的价值为V ab ，则并购收益（S）为： S＝V ab -(V a +V b ) 如果S>0,表示并购在财务方面具有协同效应。 在一般情况下，并购方将以高于被并购方价值的价格P b 作为交易价，以促 使被并购方股东出售其股票，P=P b -V b 称为并购溢价。并购溢价反映了获得对目 标公司控制权的价值，并取决于被并购企业前景、股市走势和并购双方讨价还价的情况。 对于并购方来说，并购净收益（NS）等于并购收益减去并购完成成本、实施并购前并购方公司价值的差额。 设F表示并购费用，则： NS=S-P-F=V ab -P b -F-V a 例如，A公司的市场价值为5亿元，拟收购B公司，B公司的市场价值为1亿元。A公司估计合并后新公司价值达到7亿元。B公司股东要求以亿元价格成交。并购交易费用为亿元。由此得到： 并购收益S=7-(5+1)=1（亿元） 并购完成成本=+=(亿元) 并购溢价P==(亿元) 并购净收益NS=S-P-F=亿元) =V ab -V a -P b -F=7-5-1. =(亿元) 上述并购使A公司股东获得净收益亿元。可以说这一并购活动对A、B两个公司都有利。这是并购活动能够进行的基本条件。 二、并购目标企业的价值评估 所谓价值评估，指买卖双方对标的（股权或资产）作出的价值判断。 对目标企业估价一般可以使用以下方法：
企业并购后的财务整合 企业发展壮大的途径一般有两条：一是靠企业内部资本的积累，实现渐进式的发展；二是通过企业并购，迅速扩展资本规模，实现跳跃式发展。从某种意义而言，并购容易整合难。在并购企业所实施的战略整合、组织与制度整合、人力资源与文化整合、财务整合等管理整合中，财务整合是企业并购行为最为核心的内容和重要环节。现就企业重组过程中并购企业的财务整合问题，谈几点看法。 一、财务整合的必要性1、有效的财务整合是企业效率提升的基础。企业并购，特别是投资控股式并购（即并购方和被并购方均有法人资格，被并购方成为并购方的控股子公司或全资子公司）在财务管理上企业的财务整合必须实行一体化，建立一套健全高效的财务制度体系。企业并购完成之后，新的经营发展战略基于原有并购企业的经营情况但又有别于原有企业的战略，财务整合是保证企业战略有效实施的基础，因此，新企业必须对并购各方的财务进行整合，统一财务制度体系，统一制度标准，在短时间内减少各种制度冲突，实现企业各种资源在新企业内部的高效配置。2、财务整合有利于新企业获得财务协同效应。对被并购企业进行有效控制是并购企业面临的一个重要问题，通过对财务机构管理、人员管理、制度体系和资金使用的统一，掌握被并购企业实施控制的重要途径。财务整合使企业内部现金流更为充裕，资金流向更具选择性，投资机会越加丰富，企业资本实力雄厚，偿债能力和借款能力不断提高，并在税收政策允许的情况下利用被并购企业的原有亏损合理避税等。二、财务整合的内容1、会计人员及组织机构的整合。对于同在一地规模不大的多家企业的并购，可以采用财务人员统一上收的管理办法，做到机构和人员统一；对于被并购企业在异地或规模较大的，实施财务人员派出制度，明确派出财务人员的权限与职责，理顺派出人员的个人绩效考核关系，从组织上保证财务整合的进行。2、企业存量资产的整合。并购之前企业要完成清产核资，摸清家底。只有对存量资产进行科学地整合，才能实现合理配置，提高资产运营效率。企业资产的整合包括有形资产整合和无形资产整合。企业有形资产的整合，包括对优良资产的使用以及对不良资产的清理和处置。对不良债权、不良投资的清理和处置，是提高资产运营效率的重要补充，是并购后企业规避风险、防患于未然的重要手段。企业无形资产的整合，也是新企业不能忽视的问题，其目的是通过整合使无形资产在新企业中发挥更大的作用。3、会计政策及会计核算体系的整合。为使并购后的企业获得真实、准确的会计信息，必须统一企业的会计政策和会计核算体系，这是对被并购企业进行监控的重要保证，也是建立统一绩效评价体系的基础。4、财务管理制度体系的整合。财务管理制度体系包括：与公司战略管理、资本运作、会计系统、成本系统、财务控制
企业并购与财务管理 摘要：企业并购在现实生活中呈现出不断扩大的趋势，并已成为近年经济领域中的热点，也是企业发展过程中采用的一种重要手段。本文首先分析是企业并购的概述，其次就企业并购前、并购中和并购后的财务管理进行分析。 关键词：企业并购；财务管理；风险；整合 一．企业并购的概述 1.企业并购的概念 企业并购就是企业兼并或购买的统称。并购企业实现自身扩张和增长的一种方式，一般以企业产权作为交易对象，并以取得被并购企业的控制权作为目的，以现金、有价证券或者其他形式购买被并购企业的全部或者部分产权或者资产作为实现方式。企业并购实施后，被并购企业有可能会丧失法人资格，或者被并购企业法人资格保留，但是其控制权转移给并购方。 2.企业并购的动因和目的 所有的兼并和收购，最直接的动因和目的，无非是谋求竞争优势，实现股东利益最大化。一是为了扩大资产，抢占市场份额；二是取得廉价原料和劳动力，进行低成本竞争；三是通过收购转产，跨入新的行业。然而，并购有时也与以上目的无关。如某些企业管理者力主兼并，可能仅仅为当龙头老大，圆他的企业帝国梦；有些是企业管理者报酬、权利都与企业规模有关系，所以会盲目追求企业扩张；或通过并够活动充分展现其运作天才和技能，以满足他们自负的动机；或为了保住自己的地位，防止被其他企业收购而先发制人，率先收购其他企业。 在当今中国资本市场上，最常见的并购事例是买壳上市和借壳上市。所谓“壳”就是上市公司的上市资格。与一般企业相比，上市公司的最大的优势是拥有在证券市场大规模筹资的权利。因此上市公司的上市资格是一种“稀缺资源”。买壳上市说白了就是买蛋孵鸡。如一家非上市公司，收购某家业绩较差的上市公司后，剥离原来的劣质资产，注入自己的优质资产，最后使优质资产上市。而借壳上市，则是借船出海。如母公司没有上市，而子公司已经上市，于是木公司可以借助子公司的壳，注入资产达到上市的目的。无论借壳还是买壳，在手法上大同小异，都是先控股一家上市公司，然后牵着衣袖过河，通过上市公司，把自己领进市场。 众所周知，并购能产生协同效应，协同效应能产生价值增值。并购的协同效应主要体现
第二章 3.横向并购：从事同一行业的企业所进行的并购。例如，两家航空公司的并购，或两家石油公司的 结合等。横向并购可以清除重复设施，提供系列产品，有效地实现节约。 4.纵向并购：从事同类产品的不同产销阶段生产经营的企业所进行的并购，如原材料生产厂家的并购，对产品用户的并购等。纵向并购可以加强公司对销售和采购的控制，并带来生产经营过程的节约。 5.混合并购：企业原材料供应、产品生产、产品销售均没有直接关系的企业之间的并购。例如北京 东安集团兼并北京手表元件二厂，并利用其厂房改造成双安商场。混合兼并通常是为了扩大经营范 围或经营规模。 7、你认为哪种理论比较好的解释了并购的动因和效应？说出你的理由？ 答：并购的动因有三点：获得规模经济优势；降低交易费用；多元化经营策略。 多元化优势效应理论。股东可以通过证券组合来分散其投资风险，而企业的管理者和员工由于 其人力资本的不可分散性和专用性面临这较大的风险。因此企业的多元化经营并不是为了最大股东 的财富，而是为了分散企业的多元化经营的风险，从而降低企业管理者和员工的人力资本投资风险。此外，企业的多元化经营可以增加员工升迁的机会。如果企业原本具有商誉、客户群体或供应商等 无形资产时，多元化经营可以使这些资源得到充分的利用。 8、你认为企业并购是否增加了股东财富？企业并购能增加社会财富吗？或者只是社会财富的简单转移？ 并购效应的标准的股东财富，股东财富增加为正效应，反之则为负效应。大量的实证研究表明 并购总是能为目标企业股东带来正效应，而并购企业股东却不总能从并购中获得好处。 正效应： 效率效应理论：具有较高管理效率的企业并购管理效率较低的企业，可以通过提高后者的管理 效率而获得正效应。 协同效应理论：人力，固定资产，制造费用等分摊支出，强弱相补，增加并购后整体实力。 零效应：并购企业管理层过于自信，使得并购成本大于并购收益时仍坚持并购。目标企业股东收益 的增加实际上是财富从并购企业股东向目标企业股东简单转移。 负效应： 管理主义：管理者重视企业增加率而忽视企业实际的投资收益率，因此会做出对股东来讲是负效应的并购决策。 自由现金流假说：管理者往往动用自由现金流量去并购企业实现扩张，并可能采取低收益升值导致亏损的并购。 并购财富效应的研究方法主要有两种 1：计算并购前后股价变化的非正常收益的基于事件法 2：用并购前后财务指标的变化来评价并购绩效的财务指标法。 国外结论：目标企业股东在并购公告前后可得到相当可观的累计非正常超额收益CAR而收购企 业股东的超额收益则不明显甚至为负。 国内研究表明：并购并不能给目标公司带来显著的超额收益；上市公司并购能给收购公司的股 东带来明显的财富增加，而对目标公司股东财富的影响却并不显著。 第四章 2、现金支付的主要特点是什么？有哪些优缺点？ 答：现金支付是由主并企业向目标企业支付一定数量的现金，从而取得目标企业的所有权，一 旦目标企业的股东收到了对其所拥有的股权的现金支付，就是去了任何选举权或所有权。特点是即 时形成的纳税义务；现有的股权结构不会受到影响，现有股东控制权不会被稀释；可以迅速完成并购，但是会增加主并企业的现金负担。 优点：1.利用现金可迅速直接达到并购目的 2.现金并购方式估价简单 3.现金并购方式可确保并购公司控制权固化。 4.现金是一种支付价值稳定的支付工具 缺点：
企业并购的财务分析
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企业并购的财务分析 一、并购成本效益分析 企业并购是兼并和收购的简称，泛指在市场机制作用下，主并公司为获得其他公司的经营决策控制权的经济行为。企业并购是一种典型的产权交易行为，即以产权转让为内容，以获取资本控制权为目的的一种正常的市场行为，是一种产权大改组。 是否进行并购决策首先决定于并购的成本与效益。关于并购的成本有广义和侠义的两种解释。本文下面的论述主要采用狭义的并购成本概念。 并购收益是指并购后新公司的价值超过并购前各公司价值之和的差额。例如，A公司并购B公司，并购前A公司的价值为V a，B公司的价值为V b，并购形成的新公司的价值为V ab，则并购收益（S）为： S＝V ab-(V a+V b) 如果S>0,表示并购在财务方面具有协同效应。 在一般情况下，并购方将以高于被并购方价值的价格P b作为交易价，以促使被并购方股东出售其股票，P=P b-V b称为并购溢价。并购溢价反映了获得对目标公司控制权的价值，并取决于被并购企业前景、股市走势和并购双方讨价还价的情况。 对于并购方来说，并购净收益（NS）等于并购收益减去并购完成成本、实施并购前并购方公司价值的差额。 设F表示并购费用，则： NS=S-P-F=V ab-P b-F-V a 例如，A公司的市场价值为5亿元，拟收购B公司，B公司的市场价值为1亿元。A公司估计合并后新公司价值达到7亿元。B公司股东要求以1.5亿元价格成交。并购交易费用为0.2亿元。由此得到： 并购收益S=7-(5+1)=1（亿元） 并购完成成本=1.5+0.2=1.7(亿元) 并购溢价P=1.5-1=0.5(亿元) 并购净收益NS=S-P-F=1-0.5-0.2=0.3(亿元) =V ab-V a-P b-F=7-5-1.5-0.2 =0.3(亿元) 上述并购使A公司股东获得净收益0.3亿元。可以说这一并购活动对A、B两个公司都有利。这是并购活动能够进行的基本条件。 二、并购目标企业的价值评估 所谓价值评估，指买卖双方对标的（股权或资产）作出的价值判断。 对目标企业估价一般可以使用以下方法： 1.资产价值基础法 资产价值基础法指通过对目标企业的资产进行评估来评估其价值的方法。确定目标企业资产的价值，关键是选择合适的资产评估价值标准。目前国际上通行的资产评估价值标准主要有以下三种：
浅谈并购后的财务管理整合 近年来，随着投资并购活动的不断丰富发展，财务整合越来越成为决定并购成功的关键因素。如何快速构建或移植一个充满活力而又高度实用的财务管理体系，对并购企业经营、投资、融资等财务活动实施有效管理，是并购整合中十分重要和迫切的任务之一。本文试通过一个具体的财务整合实例，系统阐述整合方案的思路、目标、层次内容及效果。 一、基本背景 合资公司系一个成立二十六年之久的事业性质的改制单位，总人数700余人，设置十二部一室五子公司。公司组织结构庞杂，缺乏专门的财务职能架构；财务管理较为粗放，缺乏过程控制，考核评估机制表面化、形式化；缺乏集团范围内高效便捷的信息沟通交流平台；集团内控处于空白状态，所属子公司只是进行单体编制预算，未达到集团层面的战略、资金与经营掌控。总之，财务管理职能发挥有限。投资方为一家综合性的国有大型上市公司，具有鲜明的管理与业绩文化，在所投资的七十多家合资公司中，积极建议和引导各合资公司走流程管理模式，包括财务流程管理。 二、财务管理整合方案简要描述 1、总体思路 以集团管理模式运作，不限于单一的公司管理模式。整合重点为统一人员管理、业务管理和平台管理。首先抓住这三方面进行整合突破，由易到难，有推进、有成果，为高效合理的财务整合奠定基础。 2、财务管理目标定位 财务整合的目标不是一成不变的，在确立了企业的价值最大化目标以后，财务整合应随着具体环境及情况的改变作一些适当的调整。调整不是使其背离大趋势，而是使其向最终目标进一步靠拢。 从合资公司组建初期的财务接轨到后期的财务精细化管理，不同阶段的财务管理任务和工作重点不同，合资公司必须尽快建立科学的财务组织架构，建立和完善财务管理制度体系，从制定商业计划入手，按全面预算管理的理念进行战略发展规划，从而确定财务管理的行动计划。 3、财务管理方案层次体系 根据合资公司的具体情况，我们提出的财务管理方案涵盖基层的交易处理、中间层次的报告与支持到高层次的决策支持，从组织设计、政策与程序、管理工具、流程优化与控制等方面进行统筹安排。图1为未来合资公司的财务管理层次体系。 三、财务管理整合方案的重点内容 1、财务管理组织架构 合资公司要设置财务管理中心，考虑成本效益原则，充分利用现有资源，明确职责分工，在财务总监的领导下，全面负责各项财务工作的具体实施。 所有财务人员（包括总部财务人员和外派财务人员）实行财务管理中心垂直管理。财务人员应向中心作月度工作汇报、定期述职，由集团统一管理，统一组织实施考核。 合资公司内部审计定位于综合营运审计，包括控制环境、财务管理、工程管理、采购仓储管理、销售管理等方面。代表股东和管理层实施审计监督权，同时对参控股公司开展内审业务进行专业指导和支援。其中最重要的是对审计建议的实施情况持续跟进，促进审计整改的最终落实。 财务管理中心各组应积极协调配合，科学、有效地组织公司财务活动，保证公司财务体
企业并购中的财务风险的规避(doc 7页)
【摘要】企业并购是现代企业非常重要的发展战略之一，能够为企业创造竞争优势，但同时也存在着巨大的风险。本文就企业并购中的财务风险进行分析并提出相应的规避对策。 一、引言 企业并购，即兼并与收购（mergerandacquicision）是现代企业发展战略中非常重要的战略之一，是社会资源重新优化配置的必然选择。随着《上市公司收购管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《利用外资改组国有企业暂行规定》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》等一系列涉及企业购并的法律法规的出台，企业战略购并的法律障碍及政策壁垒正逐步消除。而国内产业分散、企业规模过小、竞争激烈的现实以及外资的不断进入也迫使国内企业不得不进行战略购并和产业整合。可以看到，企业实施兼并与收购，将企业做大做强，是我国企业未来发展的必然趋势。企业通过并购可产生协同效应，但并
购并不等同于企业竞争力，并购过程中存在着大量风险，尤其以财务风险最为突出，财务风险贯穿于整个并购活动的始终，是决定并购是否成功的重要影响因素；同时，不同的支付方式也将影响企业并购的成败及并购后的整合。 二、企业并购中存在的财务风险 （一）融资风险 并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购顺利进行。由于企业并购动辄涉及上万亿元的资金，如何利用企业内部和外部的筹资渠道在短时间内筹集到所需资金是关系到并购活动能否成功的关键。不同的融资方式存在不同的融资风险，企业并购的融资决策将对企业的资金规模和资本结构产生重大影响。 1.债务性融资风险 在我国，国有企业的平均负债率高达65％~70％，同时我国金融政策较为严格，使得并购
第五章 公司并购中的财务问题 企业并购就其实质而言，是企业之间权益重新分配和组合的过程。在此过程中会涉及购并双方的资产、负债及所有者权益等一系列会计要素的变化，从而产生用合理的会计方法来揭示和处理并购中的财务变动问题。 一、企业并购的性质 由于收购兼并的会计处理方法是根据企业的并购性质而定的。因此，我们必须首先对企业的并购加以分类，然后才能确定相应的会计处理方法。由于我国的会计准则没有对并购的性质作出分类，这里参考国际会计准则对企 业合并的分类来确定 企业并购的性质。 根据国际会计准则第22号-------- 企业合并，企业的合并可以
分为购买和股权联合两种方式，并分别作出如下定义： 购买一一指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业（被购企业）净资产和经营权的控制的企业合并。 股权联合一一指参与合并的企业的股东联合控制了他们全 部或实际上是全部的净资产和经营权，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险的合并。在这种情况下，合并后实体的哪一方都不能认为是购买企业。 根据上述定义，鉴别企业的并购是购买还是股权联合的关键在于并购后企业控制权的归属。如果并购后，一个参与并购的企业控制了其他参与并购的企业，就可以确定此次并购为购买，与企业购买其他资产类似（犹如购买一项机器设备或材料等）。如果在并购后，参与并购的企业的股东共同控制并购后的续存企业，分担和分享并购后主体的风险和利益，则可以判断此次并购是股权联合。 一般情况下，股兑股的交易基本可以实现对企业的联合控制。因此，换股并购方式是股权联合的一个重要特征。通常， 我们可以根据企业的并购方式是否是换股交易，对企业的并购 性质作出判断。但是，在某些复杂的企业并购中，单单依靠换股或现金购买这些特征难以确定并购的性质。例如，在同一次并购中，同时使用了换股和现金购买；或者在并购中，其中一方的股东可以选择换股、认股权证或现金
企业并购是一个企业以某种条件取得另一个企业部分或全部产权，以取得其控制权的行为。 并购失败的原因主要有三个：目标企业选择错误，支付过多及整合不利，其中并购目标选择错误是最主要的原因。 为了确保并购交易的成功，并购方必须对潜在的多个目标企业进行全方位的尽职调查（due diligence），尤其是财务状况的审查。通过对其会计资料真实性调查，了解其真实的财务状况，发现其财务方面的缺陷以及可能存在的财务陷阱，进一步确认各个潜在的目标企业出售的动机，这不仅便于并购方依据事先确定的财务标准和要求进行动态的取舍，筛选出与之相匹配的目标企业，而且可降低并购风险和成本。 一、潜在目标企业财务状况的评价 对潜在的目标企业财务状况的揭示主要是通过分析其财务报告进行的。财务报告分析的原始信息来自各个潜在目标企业公布的年度报告、中期业绩报告等。并购方通过对潜在的目标企业财务报告的审查，确认潜在的目标企业所提供的财务报表和财务资料的真实性及可靠性，以便正确估算潜在目标企业的真实价值。出于保护其自身利益的角度，着重分析各潜在的目标企业在生产经营中存在重大问题，通过运用比率分析法、趋势分析法，对潜在的目标企业在资本结构合理性、盈利能力、未来发展潜力、偿债能力、资金利用的有效性等进行评价。 通过对潜在目标企业财务状况的分析与评价，确认目标企业的经营范围、主营业务、经营风险程度；从行业相关性分析是否与并购方匹配，即能否实现经营协同效应；通过对其资产负债表右边的分析，确认其股权结构、负债权益比率、短期负债与长期负债之间比率，计算其资本成本的高低和财务风险程度的大小，倘若
并购发生，能否使资金成本降低或通过风险冲抵实现财务协同效应；通过对潜在目标企业的资产结构分析，其是否存在独特的资源，如商誉、专有技术等，而这项独特的资源正好是并购方所缺少的；通过现金流量表的分析，计算以前年度的自由现金流量，与其自身的投资机会所需的现金需求量相比较，看目标企业是否能实现可持续的发展；若目标企业是上市公司的话，分析其股价是高估了还是被低估。 二、潜在目标企业让售的动机分析 1. 潜在的目标企业出于生存和发展的目的。在激烈的市场竞争中，潜在的目标企业可能势单力薄，因财务实力不强或较弱的市场竞争力，销售和盈利增长缓慢，甚至是负增长。为此，潜在的目标企业选择与一家公司联合，以联合的财务和资源优势，加速企业盈利增长，使企业在生存中求得发展。 2.潜在的目标企业大股东以出售股权换取现金，用于更好的外部投资机会。这种情况下，可能并非潜在的目标企业经营不善，而是股东从投资战略目标出发，优化投资组合，通过减持潜在的目标企业股权所换取的现金，进行其他方面的投资，以获取更高的投资收益率。并购方抓住潜在的目标企业股东急于出手的心理，可以压低并购价格。 3.潜在的目标企业旨在控制经营风险，实施多角化经营战略。当企业通过混合并购将经营领域扩展到原经营领域相关性较小的行业，意味着整个企业在若干不同的领域内经营。这样当其中某个领域或行业经营失败时，可通过其他领域内成功经营而得到补偿，从而使整个企业的收益率得到保证。 4.潜在的目标企业获利能力低下，财务状况不佳，发展后劲不足。研究表明，恶意并购中目标公司具有如下的财务特征：在并购发生前的年份内，股东报酬率低
企业并购中的财务风险分析 于以军 （茌平县财政局，山东 茌平 252100） [摘要]随着我国市场经济发展的逐渐完善，市场竞争也愈加激烈。企业并购成为企业实现快速扩张、提高自身竞 争力的有效手段和主要方式。企业并购能带来规模经济效益和协同效应， 有利于资源优化配置。企业并购同时也面临诸多风险，其中的财务风险是并购企业必须充分重视的风险，财务风险的控制甚至决定企业并购的成败。影响企业并购财务风险的因素有不确定性和信息不对称。 应对企业并购财务风险，应明确价值评估的内容，多渠道搜集目标企业的信息，改善信息不对称状况，确定合理的融资结构，降低融资风险。 [关键词]企业并购；财务风险；应对措施[中图分类号]F271.1 [文献标识码] B [收稿日期]2012-07-20 一、企业并购中存在的主要财务风险 1.财务定价风险 财务定价风险指的是目标企业或被并购企业价值评估的风险。 价值评估的实质是对被并购企业进行全面综合的分析，以反应目标企业合理的价值并为并购企业给出并购价格提供参考。但是，我们知道，任何市场上买卖双方的信息都不是对称的。对并购企业来说，它无法获得有关目标企业，特别是敌意收购公司和非上市公司的充足的信息，对目标企业是否存在未决诉讼、债务担保等法律诉讼风险，对企业的资产质量和盈利能力等财务信息无法做出准确判断，因此很难评估目标企业的真实价值。在通货膨胀的宏观经济环境下，容易高估目标企业的价值，造成并购价格与目标企业合理价值相背离，增加了并购成本。 2.并购整合风险 实施并购后接下来就要对双方企业的财务进行相应的整合，使得双方企业的财务融合起来。财务整合是企业并购的一个重要问题，如果财务整合失当很可能会导致并购的失败,这样的例子出现了很多。在实施并购后，可能财务整合的困难主要在于双方企业的财务组织运行机制的差异，整合之前的相似业务需要合并，主要财务人员的调整也是出现财务整合失败的原因。种种的困难构成了财务整合的风险。成功的财务整合能够明晰整合后企业的财务状况。如果财务整合失败，不仅之前的成本会沉没，而且会给企业的运营带来很大的风险，最终瓦解并购的成果。 3.融资风险 企业并购中并购一方可能需要大量的资金，这就需要用多种融资方式来解决。多种融资方式的组合运用是合理的，但同时也给企业带来了融资结构的风险。合理的融资结构一般要求遵循三个原则：长期债务资本与短期债务资本合理搭配、股权资本与债务资本要保持适当的 比例和资本成本最小化。在融资结构中如果以债务资本为主，并购后的企业经营效益并不理想的情况下，就会产生按期还本付息的风险。如果企业完全以自有资金支付收购款，企业就会面临运营资金紧张、流动性不足的风向。并且资金不足也会使企业丧失新的有潜力的投资机会。把握新的投资机会时机非常重要，而筹集资金又需要一定的时间，在企业完全使用自有资金实施并购后，重新融资必然面临困难，机会成本的增加又会产生新的财务风险。 4.融资支付的财务风险 支付风险与融资风险、定价风险相关联，主要是指与股权稀释和资金流动性有关的并购资金使用风险。支付风险主要包括：第一，现金支付风险。如上所述，现金支付是一项巨大的现金负担，会给公司的流动性带来很大压力，同时，过多的使用现金支付，使企业不能及时抓住新的投资机会，意味着企业现金支付面临很大的机会成本。第二，股权支付风险。股权支付具有低成本的优势，但程序相对复杂，且存在一定的缺陷。如稀释了大股东对企业的控股权，也可能会出现权过度集中在实施并购的企业的情况，这都改变了企业的股权结构，对公司的决策制定及未来的发展会产生相当大的影响。第三，杠杆支付风险。杠杆收购使公司因负债的增加变成高风险性的财务结构，而且一旦市场利率及宏观经济环境发生不利变化，并购方可能无法偿还负债，从而面临破产的危机。 二、影响企业并购财务风险的因素 1.外部环境的不确定性 在激烈的市场竞争中，并购就为企业提供了一个发展壮大自己、提高自身竞争力的契机。但是并购所涉及的双方企业所处的环境的不同，可能对并购的企业财务会产生影响，形成并购外部的财务风险。尤其是跨国并购，由于企业所遵循的财务准则有所差异，不同的财务会计准则导致资金的流转出现差异，如果处理不好就会给企 第2012年第8期（总第404期） 商业经济 SHANGYE JINGJI No.8，2012Total No.404 [文章编号]1009-6043 （2012）08-0094-0294--
龙源期刊网 https://www.doczj.com/doc/1a13863761.html, 企业并购中的财务问题及处理策略 作者：李惟杰 来源：《财会学习》2019年第34期 摘要：近年来，随着我国经济市场的快速、活跃发展，我国企业的市场竞争压力也变得越来越大，这对企业的经营模式提出了新的更高的要求，企业要谋求新的利益增长点，就必须提升自身的市场竞争优势，积极采取并购战略，但是在企业并购过程中，由于并购企业与被并购企业在管理模式、经营理念等方面存在一定的差异，在企业并购过程中常常会出现财务问题，解决企业并购过程中出现的财务问题是企业成功并购的关键。企业要想较好的解决并购过程中存在的财务问题，需要重视发挥会计师事务所的作用，会计师事务所是具有会计和税务专业知识水平的中介服务机构，主要从事接受当事人委托，提供审计、验资、会计及税务咨询等方面的业务。 关键词：企业并购;财务问题;处理策略;探析 一、企业并购中会计师事务所发挥的作用 客观评估目标企业综合实力。作为并购企业，在并购活动开展前必然要多方面客观了解被并购企业的实力，具体包括对债权、债务、资产情况及历史发展情况、组织架构等，企业实施并购战略的目的是提升自身企业的竞争优势，因此并购一定要对本企业对外发展有利，只有客观评估被并购企业的实力情况，才能采取针对性的并购战略。而会计师事务所不仅可以对被并购企业的会计资料、会计报表、账务处理等情况进行调查分析，还可以开展外部调查，以获取更为详细的企业信息，通过内外部调查相结合方式，可以帮助收购企业客观、全面、准确的评估目标企业的价值，以便科学的做出并购决策。 二、企业并购中常见财务问题分析 （一）目前企业评估精准性不足 企业并购能否成功的关键在于对目标企业的评估是否准确，当前部分企业并购不利的主要原因就是并购双方信息不对称，信息真实性、准确性难以保证，存在被并购企业对自身企业价值扩大现象，最终导致估值失准，给企业带来并购风险。主要表现在以下方面：其一，被并购企业虚报信息，企业在并购过程中，通过财务报表可以对被并购企业的资产情况进行评估，因此并购企业在分析目标企业的财务报表时，应注重全面、科学的分析，保证评估的准确性。当前部分被并购企业，为了实现利益最大化，在并购过程中将自身出售价值故意抬高，采用虚假报表欺骗并购企业，这使得并购企业遭受较大的损失;其二，中介机构造假现象频出，会计师事务所在企业并购过程中发挥着重要作用，其主要负责通过调查对被并购企业财务状况进行审计，对其所在行业进行综合分析，由此可知，会计事务所具有一定的权威性，也受到社会公众
企业并购案例财务分析 企业并购是一个企业以某种条件取得另一个企业部分或全部产权，以取得其控制权的行为。 并购失败的原因主要有三个:目标企业选择错误，支付过多及整合不利，其中并购目标选择错误是最主要的原因。 为了确保并购交易的成功，并购方必须对潜在的多个目标企业进行全方位的尽职调查(due diligence)，尤其是财务状况的审查。通过对其会计资料真实性调查，了解其真实的财务状况，发现其财务方面的缺陷以及可能存在的财务陷阱，进一步确认各个潜在的目标企业出售的动机，这不仅便于并购方依据事先确定的财务标准和要求进行动态的取舍，筛选出与之相匹配的目标企业，而且可降低并购风险和成本。 一、潜在目标企业财务状况的评价 对潜在的目标企业财务状况的揭示主要是通过分析其财务报告进行的。财务报告分析的原始信息来自各个潜在目标企业公布的年度报告、中期业绩报告等。并购方通过对潜在的目标企业财务报告的审查，确认潜在的目标企业所提供的财务报表和财务资料的真实性及可
靠性，以便正确估算潜在目标企业的真实价值。 出于保护其自身利益的角度，着重分析各潜在的目标企业在生产经营中存在重大问题，通过运用比率分析法、趋势分析法，对潜在的目标企业在资本结构合理性、盈利能力、未来发展潜力、偿债能力、资金利用的有效性等进行评价。 通过对潜在目标企业财务状况的分析与评价，确认目标企业的经营范围、主营业务、经营风险程度; 从行业相关性分析是否与并购方匹配，即能否实现经营协同效应; 通过对其资产负债表右边的分析，确认其股权结构、负债权益比率、短期负债与长期负债之间比率，计算其资本成本的高低和财务风险程度的大小，倘若并购发生，能否使资金成本降低或通过风险冲抵实现财务协同效应; 通过对潜在目标企业的资产结构分析，其是否存在独特的资源，如商誉、专有技术等，而这项独特的资源正好是并购方所缺少的; 通过现金流量表的分析，计算以前年度的自由现金流量，与其自
联想收购摩托罗拉 一、收购简介 2014年初，联想集团宣布以29.1亿美元的价格从谷歌手中买下摩托罗拉移动业务，收购资产包括3500名员工、2000项专利、品牌和注册商标。联想董事长兼CEO杨元庆将此次交易视为复制十年前成功的机会——彼时联想收购了陷入亏损的IBM PC业务，随后将合并后的公司打造为全球最大的PC制造商。然而，收购摩托罗拉已成为联想的败笔。在收购摩托罗拉两年后，联想在美国裁员数已超过2000人，在全球智能机市场的排名也从第三跌到最低时候的第八位。2016年5月，联想遭遇了自2009年以来的首次年度亏损，这与收购摩托罗拉有直接的关系。 据统计，联想移动（含摩托罗拉）在2017年中仅售出179万台手机，排名中国市场第10，不及第一名华为手机销量的零头。和过去中国前三、世界前四的成绩相比，今天的联想手机（包括摩托罗拉）在国内毫无存在感。 二、收购背景及动因 （一）联想方面——PC市场不景气，寻找新的增长点 联想的PC业务下滑与全球PC市场有关。近年全球PC市场受智能手机的冲击很大，联想在商用电脑及消费个人电脑销量均出现了下滑；PC市场已经饱和，竞争极度激烈。整个PC市场在萎缩，联想也随之萎缩。
PC市场不景气，联想寻求新的增长点，摩托罗拉在2014年是美国第三大安卓手机厂商，而联想手机目前还没有开辟美国市场。联想希望通过这次收购加速自己在智能手机领域的进展，通过这项交易，联想希望在北美和拉丁美洲的市场会更加强劲。 （二）谷歌方面——战略调整 对于谷歌来说，这是一次战略的变化，谷歌当年收购Moto可以更接近智能手机制造商实现软硬结合；但其CEO拉里佩奇表示，与联想达成这项收购协议后，谷歌将更专注安卓生态系统的优化和创新。 摩托移动现任CEO Dennis Woodside则表示，联想硬件的专业经验相信会加速业务的发展。 三、支付方式 此次收购采用的支付方式是现金支付方式和股权支付，期权支付，这种把各种支付方式组合在一起，既能集中各种支付方式的长处，又能避免它们的不足，对于并购方而言，采用混合支付方式可以避免由于大量现金流出造成的状况恶化，还可以防止原有股东的股权被大量稀释。联想集团宣布将以29亿美元的价格购买摩托罗拉移动控股公司100%的股份。其中14.1亿美元已支付，包括6.6亿美元现金和7.5亿美元联想普通股，其余15亿美元将通过三年期票支付。作为回报，联想拥有摩托罗拉移动的3500名员工、2000项专利、品牌和商标，以及与全球50多家运营商的合作伙伴关系。作为与谷歌长期合作的一部分，联想还将获得专利组合和其他知识产权的许可。采用这种全面的证券支付方式的优势
企业并购重组过程中的财务效应分析 第一部分企业并购概述 并购是兼并和收购的统称。 兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，取得对这些企业决策控制权的经济行为。从这个意义上讲，兼并等同于我国《公司法》中的吸收合并，一个公司吸收其他公司且存续，被吸收的公司解散，丧失法人资格。 收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获取该企业的控制权。收购在法律意义上是指购买被收购企业的股权和资产，其经济意义是指原来企业的经营控制权易手。因此，收购的实质是取得控制权。 企业作为一个资本组织，必然谋求资本的最大增值，企业并购作为一种重要的投资活动，产生的动力主要来源于追求资本最大增值，以及竞争压力等因素，但是就单个企业的并购行为而言，又会有不同的动机和在现实生活中不同的具体表现形式，不同的企业根据自己的发展战略确定并购的动因。 企业并购的一般动因体现在以下几方面： 1、获取战略机会 并购者的动因之一是要购买未来的发展机会，当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时，一个重要战略是并购那个行业中的现有企业，而不是依靠自身内部发展。原因在于：第一，直接获得正在经营的发展研究部门，获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间；第二，减少一个竞争者，并直接获得其在行业中的位置。企业并购的另一战略动因是市场力的运用，两个企业采用统一价格政策，可以使他们得到的收益高于竞争时的收益，大量信息资源可能用于披露战略机会，财会信息可能起到关键作用，如会计收益数据可能用于评价行业内各个企业的盈利能力；可被用于评价行业盈利能力的变化等，这对企业并购十分有意义。 2、发挥协同效应
企业并购的财务分析 企业并购作为一种投资行为，其目标是寻求利润最大化，每股收益最大化，企业价值最大化。所以企业的一项并购活动不仅要考虑操作上的可行性，更要注意经济上的合理性。因此，在进行企业并购时，除首先要对被并购企业的价值按适当的方法进行评估外，应按并购的方式进行财务分析。本文即就企业并购中以现金和股票两种方式收购作一分析。 一、现金收购的财务分析 假定企业甲拟收购企业乙。设V甲为甲企业的市场价值，V乙为乙企业的市场价值，V甲乙为并购后联合企业的市场价值。成功的并购前提条件是： V甲乙＞V甲十V乙 这就是说，并购后联合企业的现金流量现值应大于并购前两个企业现金流量现值之和，并购才应进行。就甲企业而言，并购后带来的收益应该高于并购所支付的成本，否则，并购在经济上是不可行的。 现金收购是一种由收购者以支付现金取得目标企业所有权的收购行为。收购是否经济合理的判定条件为： （V甲乙－V甲）－P乙＞0 式中：P乙为企业甲为收购企业己所支付的成本，由于收购行为常会引起企业乙股票价格上升，所以P乙主要包括企业乙的原市场价值v乙和溢价部分△V乙。 如果企业乙被收购后，不组成新的联合企业，而是在企业甲的控制下独立经营，那么收购成功与否的评价标准是：
V''乙＞V乙十△V乙＝V乙×（1＋V） 式中：V''乙为企业已在企业甲控制下的市场价值；V乙为企业乙在被收购前的市场价值；△V乙为企业乙因被收购而引起的溢价；V为因收购而引起的企业乙的溢价率。 显然，对企业甲而言，也存在收购后的市场价值大于其收购前的市场价值V''甲。 企业甲收购企业己的最低和最高的价格标准应是： （1）最低收购价——指在既定的投资报酬率i的条件下，目标企业（企业乙）可包含溢价的市场价值，即： 式中：Ft为目标企业第t年的现金净流量；n为目标企业的预测期限；i为既定的投资报酬率；g为目标企业预测期限后每年现金净流量的固定增长率；L为目标企业目前的负债。 在预测期后，假定目标企业每年现金净流量的增长率固定为g，上式才成立。 （2）最高收购价——指目标企业（企业乙）在收购企业（企业甲）的控制下，产生协同效应后所能形成的新的市场价值，即： 式中：F''t表示目标企业在收购企业控制下第t年的现金净流量。 成功的收购应有 〔例〕假定目标企业乙目前的年销售额50亿，以后第一、二年的销售额增长率为10％，第三、四、五年的销售额增长率为12％，预测期限为五年，其销售利润率为8％，所得税率30％，销售额每增长1元所需追加的固定资本投资扣除折旧后为0.12元，销售额每增长至元所需追加的流动资本投资为0.08元。预测期后的每年税后利润与第五年相等，且每年需