第二十四章企业合并习题答案
一、单项选择题
1．下列合并形式中，需要编制合并财务报表的是（）。
A．吸收合并 B．控股合并 C．新设合并 D．以上三种形式
【答案】B
2．同一控制下的企业合并，在合并日不需要编制的财务报表是（）。
A．合并资产负债表 B．合并利润表 C．合并现金流量表 D．合并所有者权益变动表【答案】D
【解析】同一控制下的企业合并，编制合并日的合并财务报表时，一般包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。
3．非同一控制下的企业合并，在购买日需要编制的财务报表包括（）。
A．合并资产负债表 B．合并资产负债表和合并利润表
C．合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表
D．合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和合并所有者权益变动表
【答案】A
4．甲公司和乙公司同为A集团的子公司，甲公司于2010年8月15日取得乙公司80%的股权，则关于甲公司在合并报表中的处理，下列说法正确的是（）。
A．甲公司应在合并日将乙公司2010年1月1日至8月15日实现的净利润并入合并利润表B．甲公司只需要将乙公司2010年8月15日至12月31日实现的净利润并入期末合并利润表
C．甲公司只需要将乙公司2010年8月15日至12月31日实现的现金流量并入期末现金流量表
D．甲公司在合并日不需要编制合并利润表和合并现金流量表
【答案】A
【解析】同一控制下的企业合并，合并方在合并日要编制合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表，并将合并当期期初到合并日被合并方实现的净利润并入合并日的合并利润表，将合并当期期初到合并日被合并方实现的现金流量并入合并日的合并现金流量表。5．2008年12月20日，A公司董事会做出决议，准备购买甲公司股份；2009年1月1日，A公司取得甲公司30％的股份，能够对甲公司施加重大影响；2010年1月1日，A公司又取
得甲公司30％的股份，从而能够对甲公司实施控制；2011年1月1日，A公司又取得B公司10％的股份，持股比例达到70％。在上述情况下，购买日为（）。
A．2009年1月1日 B．2010年1月1日 C．2011年1月1日 D．2008年12月20日【答案】B
【解析】达到控制的日期为购买日。
6．非同一控制下企业通过多次交换交易分步实现的企业合并，其合并成本为（）。A．被投资单位可辨认净资产的公允价值中享有的份额
B．被投资单位可辨认净资产的账面价值中享有的份额
C．每次支付对价的账面价值之和 D．每一单项交换交易的成本之和【答案】D
【解析】非同一控制下企业通过多次交换交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交换交易的成本之和。
7．下列事项中不属于企业合并准则中所界定的企业合并的是（）。
A．A公司通过发行普通股自B公司原股东处取得B公司的全部股权，交易事项发生后B公司仍维持其独立法人资格持续经营
B．A公司以其资产作为出资投入B公司，取得对B公司的控制权，交易事项发生后B公司仍维持其独立法人资格继续经营
C．A公司支付对价取得B公司的净资产，交易事项发生后B公司失去法人资格
D．A公司购买B公司30％的股权
【答案】D
【解析】企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。所以从企业合并的定义看，是否形成企业合并，关键要看相关交易或事项发生前后是否引起报告主体的变化。而A公司购买B公司30％的股权不会引起报告主体的变化，不属于企业合并。
8．同一控制下的吸收合并中，下列说法中不正确的是（）。
A．合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账
B．以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应记入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润
C．合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入合并成本
D．以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润
【答案】C
【解析】同一控制下的企业合并，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入管理费用。9．甲公司于2010年1月1日以800万元取得乙公司10%的股份，取得投资时乙公司净资产的公允价值为7 000万元。甲公司对持有的投资采用成本法核算。2011年1月1日，甲公司另支付4 050万元取得乙公司50%的股份，从而能够对乙公司实施控制。购买日乙公司可辨认净资产公允价值为8 000万元。乙公司2010年实现的净利润为600万元（假定不存在需要对净利润进行调整的因素），未进行利润分配。2011年1月1日合并财务报表中应确认的商誉为（）万元。
A．150 B．50 C．100 D．0
【答案】A
【解析】应确认的商誉 =（800 - 7 000×10%）+（4 050 - 8 000×50%）= 150（万元）。10．2010年1月1日，甲公司发行1 000万股普通股（每股面值1元，市价5元）作为合并对价取得乙企业100％的股权，涉及合并各方均受同一母公司最终控制，合并日乙企业账面资产总额为5 000万元，账面负债总额为2 000万元，甲公司长期股权投资的入账价值为（）万元。
A．1 000 B．3 000 C．5 000 D．2 000
【答案】B
【解析】甲公司长期股权投资的入账价值＝（5 000 – 2 000）×100% ＝ 3 000（万元）11．2008年1月1日，甲公司发行1 000万股普通股（每股面值1元，市价5元）作为合并对价取得乙企业100％的股权，涉及合并各方均受同一母公司最终控制，合并日乙企业账面资产总额为5 000万元，账面负债总额为2 000万元，甲公司合并成本与长期股权投资初始确认金额的差额为（）万元。
A．商誉3 000 B．资本公积3 000 C．未分配利润2 000 D．资本公积2 000【答案】D
【解析】合并方按照被合并方所有者权益账面价值确认长期股权投资＝ 5 000 –2 000 ＝3 000（万元），长期股权投资与合并成本（面值）之间的差额计入资本公积＝ 3 000 –1 000＝ 2 000（万元）。
12．甲公司和乙公司为非同一控制下的两个公司，2007年8月1日甲公司发行600万股普通股（每股面值1元）作为对价取得乙公司60％的股权，普通股每股市价为元，同日乙企业账面净资产总额为1 300万元，公允价值为1 500万元。2007年8月1日甲公司取得的长期股权投资的入账价值为（）万元。
A．900 B．750 C．780 D．600
【答案】A
【解析】甲公司取得的长期股权投资的入账价值 = 600× = 900（万元）。
13．A公司于2010年7月1日以2 000万元取得B公司30％的股权，B公司可辨认净资产的公允价值为8 000万元。对所取得的长期股权投资按照权益法核算，并于2010年确认对B公司的投资收益200万元。2011年7月1日，A公司又斥资2 500万元取得B公司另外30％的股权。假定A公司在取得B公司的长期股权投资后，B公司并未宣告发放现金股利或利润。A公司和B公司在交易发生之前不存在关联方关系，A公司按净利润的10％提取法定盈余公积。2011年7月1日A公司的合并成本为（）万元。
A．4 700 B．4 900 C．4 500 D．5 100
【答案】C
【解析】A公司的合并成本 = 2 000 + 2 500 = 4 500（万元）。
14．甲公司和乙公司不属于同一控制下的公司，适用的增值税税率均为17%。2010年1月1日，甲公司以一台生产用设备（2009年1月1日取得）投资取得乙公司所有者权益的60％，该固定资产的公允价值为2 000万元，账面价值为1 800万元，同日乙公司所有者权益的账面价值为3 100万元，公允价值为3 500万元。2010年1月1日，甲公司应确认的合并成本为（）万元。
A．1 860 B．2 140 C．2 340 D．2 100
【答案】C
【解析】甲公司应确认的合并成本 = 2 000 + 2 000×17% = 2 340（万元）
15．甲公司和乙公司同为A集团的子公司，2010年1月1日，甲公司以银行存款920万元取得乙公司所有者权益的80％，同日乙公司所有者权益的账面价值为l 000万元，公允价值为1 100万元。假定甲公司“资本公积——资本溢价”为100万元，2010年1月1日，
甲公司应调减的留存收益为（）万元。
A．100 B．120 C．20 D．0
【答案】C
【解析】甲公司应冲减所有者权益 = 920 - 1 000 × 80％ = 120（万元），因“资本公积——资本溢价（或股本溢价）”余额为l00万元，所以应冲减的资本公积为l00万元，应调减的留存收益 = 120 – 100 = 20（万元）。
二、多项选择题
1．关于同一控制下的企业合并，下列表述不正确的有（）。
A．在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，自合并方的资本公积转入留存收益
B．在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，自被合并方的资本公积转入留存收益
C．在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益应全额转入合并方的留存收益，以体现一体化存续下来
D．在合并资产负债表中，被合并方在合并前实现的留存收益转入合并方的部分应以合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）为限
E．在合并资产负债表中，被合并方在合并前实现的留存收益转入合并方的部分应以被合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）为限
【答案】BCE
【解析】在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，以合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）为限自合并方的资本公积转入留存收益。
2．关于商誉，下列说法正确的有（）。
A．非同一控制控股合并下，商誉等于企业合并成本大于被投资单位可辨认净资产公允价值中享有的份额的差额
B．商誉在确认之后，持有期间不要求摊销和进行减值测试
C．非同一控制控股合并下形成的商誉在合并财务报表中列示
D．非同一控制吸收合并情况下，商誉等于企业合并成本减去被投资单位可辨认净资产公允价值中享有的份额
E．非同一控制吸收合并下形成的商誉在购买方账簿及个别报表中列示
【答案】ACDE
【解析】商誉在确认之后，持有期间不要求摊销，但要在每年末进行减值测试。
3．关于同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，在合并日，下列说法中正确的有（）。
A．合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量
B．合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其公允价值计量
C．合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润D．合并利润表不应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润
E．合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量
【答案】ACE
【解析】同一控制下的企业合并，合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照《企业会计准则——企业合并》准则规定进行调整的，应当以调整后的账面价值计量。合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。
4．按会计准则规定，以下关于同一控制下企业合并的理解中正确的有（）。
A．同一控制下企业合并，既需要确认被合并方原有商誉，又需要确认新形成的商誉
B．同一控制下企业合并，需要确认被合并方原有商誉
C．同一控制下企业合并，不确认新的商誉
D．同一控制下企业合并，不确认被合并方原有商誉
E．同一控制下企业合并，需要确认新的商誉
【答案】BC
5．下列项目中，不属于《企业会计准则——企业合并》规范的内容有（）。
A．两方形成合营企业的企业合并 B．两方以上形成合营企业的企业合并C．仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并
D．通过所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并E．通过合同和所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合
并
【答案】ABC
【解析】《企业会计准则——企业合并》准则不涉及下列企业合并：（1）两方或者两方以上形成合营企业的企业合并；（2）仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并。
6．确定非同一控制下企业合并的购买方，以下正确的有（）。
A．取得另一方半数以上表决权股份的一方为购买方
B．按照协议规定有主导被购买企业财务和经营决策权的一方为购买方
C．通过与其他投资者协议实质上拥有被购买企业半数以上表决权的一方为购买方
D．有权任免被购买企业董事会机构绝大多数成员的一方为购买方
E．在被购买企业董事会或类似权力机构中具有绝大多数投票权的一方为购买方
【答案】ABCDE
7．非同一控制下吸收合并在合并日的会计处理正确的有（）。
A．合并方在企业合并中取得的资产和负债按照合并日被合并方的公允价值计量
B．合并方应以支付的现金或非现金资产的公允价值计入合并成本
C．合并合同中约定的对合并成本产生影响的预计负债应计入企业合并成本
D．以支付现金或非现金资产作为合并对价的，合并方的各项直接相关费用计入合并成本E．以支付现金或非现金资产作为合并对价的，合并方的各项直接相关费用计入管理费用【答案】ABCD
8．对非同一控制下企业合并的合并成本，下列说法中正确的有（）。
A．一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值
B．通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和
C．购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本
D．购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用应当计入当期损益
E．在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本【答案】ABCE
【解析】对同一控制下的企业合并，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、资产评估费用、法律咨询费用等，应当于发生时计入当
期损益。非同一控制下的企业合并，购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用应当计入企业合并成本。因此选项D不正确。
9．在非同一控制下的企业合并中，下列说法中正确的有（）。
A．购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉
B．购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当计入当期损益
C．购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉
D．购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益
E．购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当直接计入所有者权益
【答案】AD
【解析】购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：（1）对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；（2）经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。
10．反向购买后，法律上的母公司编制合并财务报表时应当遵从的原则有（）。
A．合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量；合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额
B．合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类
C．法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的
公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益
Ｄ．合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）
Ｅ．法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。对于法律上母公司的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不应作为少数股东权益列示
【答案】ABDCE
11．关于购买子公司少数股权的处理，下列说法中正确的有（）。
A．母公司个别财务报表中对于自子公司少数股东处新取得的长期股权投资，应当按照《长期股权投资》的规定，确定长期股权投资的入账价值
B．在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日（或合并日）开始持续计算的金额反映
C．在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以合并报表日账面价值反映
D．母公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当确认为商誉
E．母公司新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益
【答案】ABE
【解析】母公司个别财务报表中对于自子公司少数股东处新取得的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定，确定长期股权投资的入账价值；在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日（或合并日）开始持续计算的金额反映。母公司新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。
12．关于母公司处置子公司部分股权，但出售后仍保留对被投资单位控制权的处理，下列说法中正确的有（）。
A．母公司个别财务报表角度，应作为长期股权投资的处置，确认有关处置的损益
B．个别报表中出售股权取得的价款或对价的公允价值与所处置投资账面价值的差额，应作为投资收益或是投资损失计入处置投资当期母公司的个别利润表
C．因出售部分股权后，母公司仍能够对被投资单位实施控制，被投资单位应当纳入母公司合并财务报表中
D．合并报表中，处置长期股权投资取得的价款（或对价的公允价值）与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入当期损益
E．合并财务报表中，处置长期股权投资取得的价款（或对价的公允价值）与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益（资本公积——资本溢价或股本溢价），“资本公积——资本溢价或股本溢价”的余额不足冲减的，应当调整留存收益
【答案】ABCE
【解析】企业持有对子公司投资后，如将对子公司部分股权出售，但出售后仍保留对被投资单位控制权，被投资单位仍为其子公司的情况下，出售股权的交易应当区别母公司个别财务报表和合并财务报表分别处理：（1）母公司个别财务报表角度，应作为长期股权投资的处置，确认有关处置的损益，即出售股权取得的价款或对价的公允价值与所处置投资账面价值的差额，应作为投资收益或是投资损失计入处置投资当期母公司的个别利润表；（2）从合并财务报表的角度，因出售部分股权后，母公司仍能够对被投资单位实施控制，被投资单位应当纳入母公司合并财务报表中。合并财务报表中，处置长期股权投资取得的价款（或对价的公允价值）与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益（资本公积——资本溢价或股本溢价），“资本公积——资本溢价或股本溢价”的余额不足冲减的，应当调整留存收益。
三、计算分析题
1．2010年6月30日，大海公司向长江公司的股东定向增发l 000万股普通股（每股面值为1元，市价为每股元）对长江公司进行合并，发生时相关费用100万元，用银行存款支付，并于当日取得对长江公司80％的股权。参与合并企业在2010年6月30日企业合并前，有关资产、负债情况如下表所示。
假定：
（1）大海公司和长江公司为同一集团内两个全资子公司，合并前其共同控制的母公司为天山公司。该项合并中参与合并的企业在合并前及合并后均为天山公司最终控制。
（2）大海公司与天山公司在合并前未发生任何交易。
要求：
（1）编制大海公司对长江公司控股合并的会计分录及购买日的合并抵销分录。
（2）若大海公司发行1 000万股普通股（每股面值为1元，市价为12元）对长江公司进行吸收合并，并于当日取得长江公司净资产。编制大海公司对长江公司吸收合并的会计分录。1．【答案】
（1）借：长期股权投资 8 800（11 000×80%）管理费用 100
贷：股本 1 000
资本公积 7 800
银行存款 100借：股本 6 000
资本公积 2 000
盈余公积 300
未分配利润 2 700
贷：长期股权投资 8 800
少数股东权益 2 200借：资本公积 2 400
贷：盈余公积 240（300×80%）未分配利润 2 160（2 700×80%）（2）借：银行存款（货币资金） 200
应收账款 800
库存商品（存货） 4 000
长期股权投资 l 000
固定资产 8 000
无形资产 l 000
贷：短期借款 2 000
应付账款 1 000
其他应付款（其他负债） 1 000
股本 l 000
资本公积 l0 000
借：管理费用 100
贷：银行存款 100
2．长江公司于2008年1月1日以货币资金3 100万元取得了大海公司30%的所有者权益，大海公司在该日的可辨认净资产的公允价值是11 000万元。假设不考虑所得税的影响。长江公司和大海公司均按净利润的10%提取法定盈余公积。大海公司在2008年1月1日和2009年1月1日的资产负债表各项目的账面价值和公允价值资料如下：
2008年1月1日，大海公司除一项固定资产的公允价值与其账面价值不同外，其他资产和负债的公允价值与账面价值相等。该固定资产的公允价值为300万元，账面价值为100万元，按10年、采用年限平均法计提折旧，无残值。
大海公司于2008年度实现净利润1 000万元，没有分派股利，因可供出售金融资产公允价值变动增加资本公积200万元。
2009年1月1日，长江公司以货币资金5 220万元进一步取得大海公司40%的所有者权益，因此取得了控制权。大海公司在该日的可辨认净资产的公允价值是12 300万元。
2009年1月1日，大海公司除一项固定资产的公允价值与账面价值不同外，其他资产和负债的公允价值与账面价值相等。该固定资产的公允价值为390万元，账面价值为90万元，按9年、采用年限平均法计提折旧，无残值。
长江公司和大海公司属于非同一控制下的公司。
假定不考虑所得税和内部交易的影响。
要求：（1）编制2008年1月1日至2009年1月1日长江公司对大海公司长期股权投资的会计分录。
（2）编制长江公司对大海公司追加投资后，对原持股比例由权益法改为成本法的会计分录。（3）计算长江公司对大海公司投资形成的商誉的价值。
（4）在合并日合并财务报表工作底稿中编制对大海公司个别报表进行调整的会计分录。（5）在合并日合并财务报表工作底稿中编制调整长期股权投资的会计分录。
（6）在合并财务报表工作底稿中编制购买日与投资有关的抵销分录。
2．【答案】
（1）①2008年1月1日
借：长期股权投资——成本 3 100
贷：银行存款 3 100借：长期股权投资——成本 200（11 000×30% - 3 100）贷：营业外收入 200
②2008年12月31日
借：长期股权投资——损益调整 294 {[1 000-（300-100）/10] ×30%}贷：投资收益 294借：长期股权投资——其他权益变动 60
贷：资本公积——其他资本公积 60
③2009年1月1日
借：长期股权投资 5 220
贷：银行存款 5 220
（2）借：盈余公积 20
利润分配——未分配利润 180
贷：长期股权投资 200
借：盈余公积
利润分配——未分配利润
贷：长期股权投资 294
借：资本公积——其他资本公积 60
贷：长期股权投资——其他权益变动 60
借：长期股权投资 3 100
贷：长期股权投资——成本 3 100
（3）原持有30%股份应确定的商誉 = 3 100 – 11 000×30% = -200（万元）。
进一步取得40%股份应确定的商誉 = 5 220 – 12 300×40% = 300（万元）。
长江公司对大海公司投资形成的商誉 = -200+300 = 100（万元）。
（4）借：固定资产 300
贷：资本公积 300
（5）借：长期股权投资 294
贷：盈余公积
未分配利润
借：长期股权投资 96[（12 300 – 11 000）×30% - 294]
贷：资本公积 96
（6）借：股本 5 000
资本公积 2 500（2 200 + 300）
盈余公积 480
未分配利润 4 320
商誉 100
贷：长期股权投资 8 710（3 100 + 5 220 + 294 + 96）
少数股东权益 3 690
3．A公司与B公司无关联关系，A公司于2010年1月1日以3 000万元取得B公司l0％的股份，取得投资时B公司净资产的公允价值为27 000万元。因未以任何方式参与B公司的生产经营决策，A公司对持有的该投资采用成本法核算。B公司2010年实现的净利润为900万元（假定不存在需要对净利润进行调整的因素），未进行利润分配。2011年1月1日，A 公司另支付15 000万元取得B公司50％的股份，从而能够对B公司实施控制。购买日B公司可辨认净资产公允价值为28 500万元。
要求：
（1）编制2010年取得B公司l0％股份的会计分录。
（2）编制2011年购买日A公司首先应确认取得的对B公司的投资。
（3）计算达到企业合并时应确认的商誉。
（4）分析合并报表中关于资产增值的处理。
3．【答案】
（1）编制2010年取得B公司l0％股份的会计分录
借：长期股权投资 3 000
贷：银行存款 3 000
（2）编制2011年购买日A公司首先应确认取得的对B公司的投资
借：长期股权投资 l5 000
贷：银行存款 15 000
（3）计算达到企业合并时应确认的商誉
原持有10％股份应确认的商誉 = 3 000 - 27 000×10％ = 300（万元）。
进一步取得50％股份应确认的商誉 = 15 000 - 28 500×50％ = 750（万元）。
合并财务报表中应确认的商誉 = 300 + 750 = 1 050（万元）。
（4）分析合并财务报表中资产增值的处理
原持有10％股份在购买日对应的可辨认净资产公允价值 = 28 500×10％ = 2 850（万元）,原取得投资时应享有被投资单位净资产公允价值的份额 = 27 000×10％ = 2 700（万元），两者之间差额l50（ 2 850 - 2 700）万元在合并财务报表中属于被投资企业在投资以后实现净利润的部分90（ 900 × 10％）万元，调整合并财务报表中的盈余公积和未分配利润，剩余部分60（ 150 - 90）万元调整资本公积。
4．A公司2007年1月1日以16 000万元取得对B公司70%的股权，能够对B公司实施控制，形成非同一控制下的企业合并。2008年1月1日，A公司又出资6 000万元自B公司的少数股东处取得B公司20%的股权。假定A公司和B公司的少数股东在交易前不存在任何关联方关系。
（1）2007年1月1日，A公司在取得B公司70%股权时，B公司可辨认净资产公允价值总额为20 000万元。
（2）2008年1月1日，B公司有关资产、负债的账面价值、自购买日开始持续计算的金额（对母公司的价值）以及在该日的公允价值情况如下表所示（单位：万元）：
要求：
（1）计算2008年1月1日长期股权投资的账面余额。
（2）计算合并日合并财务报表中的商誉。
（3）计算因购买少数股权在合并财务报表中应调整的所有者权益项目的金额。
4．【答案】
（1）2008年1月1日长期股权投资的账面余额 = 16 000 + 6 000 = 22 000（万元）。（2）A公司取得对B公司70%股权时产生的商誉 = 16 000 –20 000×70% = 2 000（万元），在合并财务报表中应体现的商誉为2 000万元。
（3）合并财务报表中，B公司的有关资产、负债应以其购买日开始持续计算的金额反映，即新取得的20%股权相对应的被投资单位可辨认资产、负债的金额 = 22 000×20% = 4 400（万元）。差额 = 6 000 – 4 400 = 1 600（万元），在合并资产负债表中应当调整所有者权益相关项目，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），在资本公积（资本溢价或股本溢价）的金额不足冲减的情况下，调整留存收益。
5．甲集团、乙集团、A公司和B公司有关资料如下：
（1）某上市公司A公司从事机械制造业务，甲集团持有A公司40％股权，乙集团持有房地产公司B公司100％股权，甲集团将持有的A公司40％股权，按3 000万元的价格转让给乙集团，甲、乙集团之间无关联关系；
（2）A公司将除货币资金、持有的1 000万元上市公司S公司股权以外的所有资产和负债出售给甲集团。出售净资产按资产评估值作价15 000万元。
（3）A公司向乙集团发行股份，购买乙集团所拥有的B公司100%股权。发行股份总额为5 000
万股，发行价格为10元/股。购买资产按资产评估值作价50 000万元。
交易完成后，A公司主营业务由机械制造业务变更为房地产业务。A公司发行后总股本为15 000万股，乙集团持有A公司股份为9 000万股，占本次发行后公司总股本的60%，成为A 公司的控股股东。
（4） B公司合并日和A公司资产处置后简要资产负债表如下：
（5）假定不考虑相关税费及利润分配。
要求：
（1）判断上述重组是否反向购买，并说明理由。
（2）判断A公司重组后的资产是否构成业务，并说明理由。
（3）编制A公司向乙集团发行股份的会计分录。
（4）计算合并日合并数据中股本的数量及金额。
（5）计算合并日合并数据中资本公积的金额。
（6）填列合并日简要资产负债表中A公司向乙集团发行股份后的数据及合并数据。5．【答案】
（1）属于反向购买。理由：上述重组合并完成后，乙集团控股A公司，控制其生产经营决
策；A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司，但从会计角度，A公司为被购买方，B公司为购买方，因此本次重组构成反向购买。
（2）不构成业务。理由：A公司出售资产后，仅剩下现金、可供出售金融资产， A公司保留的资产不构成业务。
（3）借：长期股权投资 50 000
贷：股本 5 000
资本公积——股本溢价 45 000
（4）合并数量反映母公司（A公司）发行在外普通股数量，即15 000万股；合并后B公司原股东持有A公司的股权比例为60%（9 000/15 000），如果假定B公司发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则B公司应当发行的普通股股数为 4 000万股（6 000/60% - 6 000），股本金额 = 6 000 + 4 000 = 10 000（万元）。
（5）资本公积 = B公司原资本公积5 000 +A公司所有者权益16 000-假定公司增发的股数4 000 = 17 000（万元）。
（6）
企业合并练习题及答案
一、单项选择题 企业合并练习题 一、单项选择题 1.同一控制下的吸收合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债,应当按照合并日在被合并方的账面价值计量.合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额,按其借方差额,依次借记会计科目为 ( A ) A.资本公积、盈余公积、利润分配-未分配利润 B.利润分配-未分配利润、盈余公积、资本公积 C.股本、.资本公积.、盈余公积\利润分配-未分配利润 D. 资本公积、盈余公积、利润分配-未分配利润、股本 2.同一控制下的吸收合并中,合并方主要涉及合并日取得被合并方资产、负债入账价值的确定,以及合并中取得有关净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值间差额的处理.其不正确的会计处理方法有( D ) A.合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产\
负债应当按照相关资产\负债在被合并方的原账面价值入账. B .以发行权益性证券方式进行的该类合并,所确认的净资产入账价值与发行股份发面值总额的差额,应记入资本公积,资本公积的余额不足冲减的,相应冲减盈余公积和未分配利润. C.以支付现金非现金资产方式进行的该类合并,所确认的净资产入账价值与支付的现金\非现金资产账面价值的差额,相应调整资本公积,资本公积的余额不足冲减的,应冲减盈余公积和未分配利润. D.合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企事业合并而支付的审计费用\评估费用\法律服务费用等,应当于发生时计入合并成本. 3.企业合并过程中发生的各项直接相关费用,其不正确的会计处理方法是( B ). A.同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用,应于发生时借记管理费用,贷记银行存款等科目. B. 非同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用, 应于发生时借记管理费用,贷
【例】2007年1月1日，P公司用银行存款3 000万元购得S公司80%的股份（分别假定P公司与S公司为同一控制下的的企业合并和非同一控制下的的企业合并两种情况）。S公司股东权益总额为3 500万元，其中股本为2 000万元，资本公积为1 500万元，盈余公积为0元，未分配利润为0元。 P公司备查簿中记录的S公司在2007年1月1日可辨认资产、负债及或有负债的公允价值，仅有固定资产的公允价值比账面价值多100万元（该固定资产剩余使用年限20年，采用平均年限法计提折旧，使用期满预计无净残值），其他项目的公允价值均与账面价值一致。 P公司在个别资产负债表中采用成本法核算该项长期股权投资。 2007年，S公司实现净利润1 000万元，提取法定公积金100万元，向P公司分派现金股利480万元，向其他股东分派现金股利120万元，，未分配利润为300万元。S公司因持有的可供出售金融资产的公允价值变动计入当期资本公积的金额为100万元。 2007年12月31日，S公司股东权益总额为4000万元，其中股本为2 000万元，资本公积为1 600万元，盈余公积为100万元，未分配利润为300万元。 假定S公司的会计政策和会计期间与P公司一致，不考虑P公司和S 公司受合并资产、负债的所得税影响。 试做长期股权投资的调整分录，从成本法调整为权益法的2007年末长期股权投资的应有余额。 一、同一控制
（一）母公司个别账务系统需处理的事项 1.取得股权时，投资方P公司进行如下会计处理 借：长期股权投资 2800（3500*80%） 资本公积 200 贷：银行存款 3000 2.子公司宣告发放现金股利时，确认投资收益 借：应收股利 480 贷：投资收益 480 3.收到现金股利时 借：银行存款 480 贷：应收股利 480 （二）母公司P公司2007年末编合并报表时，须在合并工作底稿中做的会计处理（不进入母公司自身的账务体系，只是为编合并报表做准备） 由于为同一控制下的合并，且会计政策与会计期间一致，因此不用调整子公司个别财务报表，直接将长期股权投资从成本法调整为权益法 子公司可供出售金融资产公允价值变动额中P公司应享有的部分 借：长期股权投资 80 贷：资本公积 80 对子公司实现的净利润按份额确认投资收益 借：长期股权投资 800（1000*80%）
第11章企业并购管理 一、关键名词 1.兼并 2.吸收兼并 3.新设兼并 4.收购 5.换股式并购 6.增发式并购 7.杠杆并购 二、判断题 1.公司通过纵向并购可以实现纵向产业一体化，有利于相互协作，缩短生产经营周期，节约费 用。（） 2.公司通过混合并购可以实现多元化经营，分散投资风险。（） 3.根据代理理论，公司并购是解决公司中代理问题的一种重要途径，可以降低代理成本。（） 4.公司并购采用现金支付方式会改变并购公司的股权结构。（） 5.采用股票支付方式进行公司并购会使并购公司原有股东的控制权被稀释。（） 6.并购双方在确定支付价格时，协同效应为溢价的上限。（） 7.横向并购是销售相同、相似产品的企业间的并购。（） 8.纵向并购的企业之间存在直接的竞争关系。（） 9.换股式并购完成后，被并购企业股东的所有权丧失。（） 10.经营协同效应只能通过横向或纵向并购实现。（） 11.一般地，并购通常经历企业自身价值评估、选择与审查目标企业和目标企业价值评估三个基 本阶段。（） 12.差别效率理论表明，如果A公司的管理层比B公司更有效率，在A公司收购了B公司之后， B公司的效率便可以提高到A公司的水平。（） 三、单选题 1.一家机器制造企业并购一家零部件生产企业，这种并购属于（） A．横向并购B．纵向并购 C．新设并购D．混合并购 2.收购公司仅支出少量自有资本，主要以被收购公司的资产和将来的收益作抵押筹集大量资本 用于收购，这种收购属于（） A．善意并购B．敌意并购 C．杠杆并购D．混合并购 3.财务协同效应对以下（）提供了较为现实的解释 A．横向并购B．纵向并购 C．杠杆并购D．混合并购
一、单项选择题 企业合并练习题 一、单项选择题 1. 同一控制下的吸收合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债, 应当按照合并日在被合并方的账面价值计量. 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额按其借方差额, 依次借记会计科目为( A ) A. 资本公积、盈余公积、利润分配-未分配利润 B. 利润分配-未分配利润、盈余公积、资本公积 C. 股本、.资本公积.、盈余公积利润分配-未分配利润 D. 资本公积、盈余公积、利润分配-未分配利润、股本 2. 同一控制下的吸收合并中, 合并方主要涉及合并日取得被合并方资产、负债入账价值的确定, 以及合并中取得有关净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值间差额的处理. 其不正确的会计处理方法有( D ) A. 合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产负债应当按照相关资产负债在被合并方的原账面价值入账. B . 以发行权益性证券方式进行的该类合并,所确认的净资产入账价值与发行股份发面值总额的差额, 应记入资本公积, 资本公积的余额不足冲减的, 相应冲减盈余公积和未分配利润. C. 以支付现金非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金非现金资产账面价值的差额, 相应调整资本公积, 资本公积的余额不足冲减的, 应冲减盈余公积和未分配利润. D. 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用, 包括为进行企事业合并而支付的审计费用评估费用法律服务费用等, 应当于发生时计入合并成本. 3. 企业合并过程中发生的各项直接相关费用, 其不正确的会计处理方法是( B ). A. 同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用, 应于发生时借记管理费用, 贷记银行存款等科目. B. 非同一控制下企业合并进行过程中发生的各项直接相关费用, 应于发生时借记管理费用, 贷记银行存款等科目. C. 以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金手续费等应按照＜企业会计准则第22号-- 金融工具确认和计量＞的规定进行核算.该部分费用, 虽然与筹集用于企业合 并的对价直接相关, 但其核算应遵照金融工具准则的原则, 有关的费用应计入负债的初始计量金额中. D. 发行权益性证券作为合并对价的, 与所发行权益证券相关的佣金手续费等应按照＜企业会计准则第22 号------ 金融工具确认和计量＞的规定进行处理. 即与发行权益性证券 相关的费用, 不管其是否与企业合并直接相关, 均应自所发行有溢价的情况下, 自溢价收入中扣除, 在权益性证券发行无溢价或溢价金额不足扣减的情况下, 应当冲减盈余公积和未分配利润 4. 购买方对于企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的部分,下列会计处理方法不正确有( D ) A. 首先要对合并中取得的资产负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核, 复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价值确定是恰当的, 应将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认资产公允价值份额之间的差额, 计入合并当期的营业外收入, 并在会计报表附注中予以说明. B .在吸收合并的情况下,应计入合并当期购买方的个别利润表. C. 在控股合并的情况下，应计入合并当期的合并利润表? D.在控股合并的况下，应计入合并当期的个别利润表.
一、单选题 1、下列业务中不属于企业合并准则中所界定的企业合并的是( D )。 A．甲企业通过增发自身的普通股自乙企业原股东处取得乙企业的全部股权，该交易事项发生后，乙企业仍持续经营 B．企业M支付对价取得企业N的净资产，该交易事项发生后，撤销企业N的法人资格 C．企业M以自身持有的资产作为出资投入企业N，取得对企业N的控制权，该交易事项发生后，企业N仍维持其独立法人资格继续经营 D．M公司购买N公司20％的股权 2.A公司于2006年7月1日以账面价值7000万元、公允价值9000万元的资产交换甲公司对B公司100％的股权，使B成为A的全资子公司，另发生直接相关税费40万元，为控股合并，购买日B 公司可辨认净资产公允价值为8000万元。假如合并各方没有关联关系，A公司合并成本和“长期股权投资”的初始确认为( C )。 A．7000，8000 B．9000，8000 C．9040，9040 D．7000，8040 3、A公司于2006年7月1日以账面价值7000万元、公允价值9000万元的资产交换甲公司对B公司100％的股权，使B成为A的全资子公司，另发生直接相关税费40万元，合并日B公司所有者权益账面价值为8000万元。假如合并各方同属一集团公司，A公司合并成本和“长期股权投资”的初始确认为( A )万元。 A．7000，8000 B．9000，8000 C．9040，8000 D．7000，8040 4、2008年2月1日P公司向D公司的股东定向增发1000万股普通股(每股面值为1元)，对D公司进行合并。并于当日取得对D公司70％的股权，该普通股每股市场价格为4元，D公司合并日可辨认净资产的公允价值为4 500万元，假定此合并为非同一控制下的企业合并，则P公司应认定的合并商誉为( C )万元。 A．1 000 B．750 C．850 D．960
例题1 2010年1月1日，被投资单位一项固定资产账面价值为100万元，公允价值为200万元，采用年限平均法折旧，无残值，预计使用年限为10年。投资企业能够对被投资单位实施控制，购买日为2010年1月1日。假定2010年12月31日固定资产的公允价值是260万。当年 第二年 例题2 假设P公司能够控制S公司，S公司为股份有限公司。2009年12月31日，P公司个别资产负债表中对S公司的长期股权投资的金额为3 000万元，拥有S公司80%的股份。P 公司在个别资产负债表中采用成本法核算该项长期股权投资。 2009年1月1日，P公司用银行存款3 000万元购得S公司80%的股份(假定P公司与S公司的企业合并属于非同一控制下的企业合并)。购买日，S公司有一办公楼，其公允价值为700万元，账面价值为600万元，按年限平均法计提折旧额，预计使用年限为20年，无残值。假定A办公楼用于S公司的总部管理。其他资产和负债的公允价值与其账面价值相等。 2009年1月1日，S公司股东权益总额为3 500万元，其中股本为2 000万元，资本公积为1 500万元，盈余公积为0元，未分配利润为0元。 2009年，S公司实现净利润1 000万元，提取法定公积金100万元，分派现金股利600万元，未分配利润为300万元。S公司因持有的可供出售的金融资产的公允价值变动计入当期资本公积的金额为100万元。 2010年S公司实现净利润1 200万元，提取法定公积金120万元，无其他所有者权益变动。 假定S公司的会计政策和会计期间与P公司一致，不考虑P公司和S公司的内部交易及合并资产、负债的所得税影响。 要求： （1）在合并财务报表中编制2009年12月31日对S公司个别报表的调整分录。 （2）在合并财务报表中编制2010年12月31日对S公司个别报表的调整分录。 （3）在合并财务报表中编制2009年12月31日对长期股权投资的调整分录。 （4）在合并财务报表中编制2010年12月31日对长期股权投资的调整分录。
财务部会计准则培训考试题————企业合并准则 一、单项选择题（本类题共12小题，每小题2分，共24分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案，请将选定的答案，填写至括号内。多选、错选、不选均不得分） 1、同一控制下的吸收合并，合并方资本公积300万，取得净资产账面价值为700万，支付对价的账面价值为500万，记入资本公积的方向和金额为（ B ）。 A、借记资本公积200万 B、贷记资本公积200万 C、借记盈余公积200万 D、贷记盈余公积200万 2、在非同一控制下的企业合并中，购买方若存在日后为被购买方承担或有负债的可能，则需要在购买日单独确认该负债的前提条件是（ B ）。 A、账面价值能够合理确定 B、公允价值能够合理确定 C、账面余额能够合理确定 D、相关经济利益流出企业的可能性较大 3、企业合并的支付方式不包括（ C ）。 A、支付现金 B、转让非现金资产 C、商誉出资 D、发行权益证券 4、甲公司和乙公司同为A集团的子公司，其中甲公司“资本公积——股本溢价”为90万元。2007年1月1日，甲公司以银行存款900万元取得乙公司所有者权益的80%，同日乙公司所有者权益的账面价值为1000万元，可辨认净资产公允价值为1100万元。2007年1月1日，甲公司应确认的资本公积为（ C ）万元。 A、100（借方） B、100（贷方） C、90（借方） D、20（借方） 5、甲公司和乙公司不属于同一控制下的公司，2007年1月1日，甲公司以一台固定资产投资取得乙公司所有者权益的60%，该固定资产的公允价值为2000万元，账面价值为1800万元，同日乙公司所有者权益的账面价值为3100万元，可辨认净资产公允价值为3500万元。2007年1月1日，甲公司应确认的合并成本为（ C ）万元。 A、1860 B、1800 C、2000 D、2100 6、甲公司2007年4月1日与乙公司原投资者A公司签订协议，甲公司和乙公司不属于同一控制下的公司。甲公司以存货和承担A公司的短期还贷款义务换取A持有的乙公司股权，2007年7月1日合并日乙公司可辨认净资产公允价值为1100万元，甲公司取得70%的份额。甲公司投出存货的公允价值为500万元，增值税85万元，账面价值400万元，承担归还贷款义务200万元。甲公司2007年7月1日应确认的合并成本为（ B ）万元。 A、700 B、785 C、770 D、585
习题三企业合并习题参考答案 E3-120X1年1月1日乙公司的资产负债表如下表所示。 20X1年1月1日甲公司以：（1）60 000元购买乙公司的全部净资产；（2）40 000元购买乙公司的全部净资产；（3）4 000元购买乙公司的全部净资产。 要求：运用购买法编制上述三种情况下的会计分录。 E3-2 甲公司与乙公司20X1年1月1日的资产负债表如下表所示。 甲公司以吸收合并方式取得乙公司的全部资产，并承担全部债务。甲公司的股票面值为每股10元，乙公司的股票面值为每股5元。甲公司的股票市价为每股50元。甲公司以每股面值10元的本公司股票换取乙公司每股面值5元的股票（一股换一股）。 要求：根据上述资料采用合适方法编制甲公司吸收合并乙公司的会计分录。
E3-3甲公司与乙公司20X1年1月1日的资产负债表如下表所示。 甲公司以吸收合并方式取得乙公司的全部资产，并承担全部债务。甲公司的股票面值为每股12元，乙公司的股票面值为每股5元。甲公司以每股面值12元的本公司股票换取乙公司每股面值5元的股票两股（一股换两股）。 要求：根据上述资料，运用权益结合法编制甲公司吸收合并乙公司的会计分录。 E3-4在E3-3中，(1)假设甲公司的股票面值为每股15元。甲公司以每股面值15元的本公司股票换取乙公司每股面值5元的股票两股(一股换两股)。其他资料同上。(2)假设甲公司的股票面值为每股20元。甲公司以每股面值20元的本公司股票换取乙公司每股面值5元的股票两股(一股换两股)。甲公司的所有者权益为：普通股本为400 000元，资本公积为零，留存利润为120 000元。其他资料同上。(3)假设甲公司的股票面值为每股50元。甲公司以每股面值50元的本公司股标换取乙公司每股面值5元的股票两股(一股换两股)。甲公司的所有者权益为：普通股本为400 000元，资本公积为零，留存利润为120 000元。其他资料同上。 要求：根据上述资料，运用权益结合法编制上述三种情况下甲公司吸收合并乙公司的会计分录。 E3-5 20X1年1月1日，K公司以银行存款200万元收购了M公司80%的有表决权股份，取得了对M公司的控制权。K公司以前未持有M公司的股份，该项合并属于非同一控制下的企业合并。假设K公司和M公司采用的会计政策一致，并且不考虑所得税的影响。此外，K公司以银行存款支付手续费、佣金10万元，以及合并过程中发生的审计费用15万元、法律服务费用5万元。 2010年12月31日，K公司与M公司的资产负债表数据如下表所示：
1?因追加投资等原因导致的转换 (1)金融工具模式T权益法 例1: 2014年1月4日，甲公司以银行存款100 000 000元取得乙公司股票10 000 000股， 占乙公司10%的股权，准备长期持有，因其取得该项投资时甲公司对乙公司不具有控制、共同控制或重大影响，乙公司股票在活跃市场中公允价值能够可靠计量，因此甲公司取得时分类为可供出售金融资产，以公允价值计量。2014年6月30日，甲公司持有的乙公司 的该项股票投资公允价值为125 000 000元。2014年7月1日，甲公司又以银行存款250 000 000取得乙公司股票20 000 000股。此时甲公司共计持有乙公司的股票占乙公司股权的30%,对乙公司具有重大影响。此时，乙公司可辨认净资产的账面价值为 1 000 000 000元， 公允价值为1 100 000 000元。不考虑其他因素的影响。
借：可供出售金融资产 贷：银行存款——成本 100 000 000 100 000 000 借：可供出售金融资产——公允价值变动25 000 000 贷：资本公积——其他资本公积25 000 000 借：长期股权投资——成本375 000 000 贷：银行存款250 000 000 可供出售金融资产——成本100 000 000 ——公允价值变动25 000 000 借：资本公积——其他资本公积25 000 000 贷：投资收益25 000 000 (2)金融工具模式-成本法 例2 ： 2014年1月4日，甲公司以银行存款100 000 000元取得乙公司股票10 000 000股，占乙公司10%的股权，准备长期持有，因其取得该项投资时甲公司对乙公司不具有控制、共同控制或重大影响，乙公司股票在活跃市场中公允价值能够可靠计量，因此甲公司取得时分类为可供出售金融资产，以公允价值计量。2014年7月1日，甲公司持有的乙公司的该项股票投资公允价值为125 000 000元。2014年7月1日，甲公司又以银行存款750 000 000取得乙公司股票60000 000股。此时甲公司共计持有乙公司的股票占乙公司股权的70%， 对乙公司具有控制权。此时，乙公司可辨认净资产的账面价值为 1 000 000 000 元，公允价 值为1100 000 000元。不考虑其他因素的影响。 个别财务报表： 借：可供出售金融资产 贷：银行存款——成本 100 000 000 100 000 000 借：可供出售金融资产——公允价值变动25 000 000 贷：资本公积——其他资本公积25 000 000 借：长期股权投资——成本875 000 000 贷：银行存款750 000 000 可供出售金融资产——成本100 000 000 ——公允价值变动25 000 000 借：资本公积——其他资本公积25 000 000 贷：投资收益25 000 000 合并财务报表：仅需按照正常抵销和调整处理。
企业合并会计 一、单项选择题 1、有关企业合并的下列说法中，正确的是（） A.企业合并必然形成长期股权投资 B.同一控制下的企业合并就是吸收合并 C.控股合并的结果是形成母子公司关系 D.企业合并的结果是取得被合并方净资产 2、下列各项企业合并示例中，无疑属于同一控制下企业合并的是（） A.合并双方合并前分属于不同的主管单位 B．合并双方合并前分属于不同的母公司 C．合并双方合并后不形成母子公司关系 D.合并双方合并后仍同属于原企业集团 3、假定甲公司与乙公司合并，则下列有关此项合并的阐述中，不正确的是（） A.通过合并，甲公司有可能取得了乙公司的有关资产和负债 B.通过合并，甲公司有可能取得了乙公司的大部分股权 C.通过合并，甲公司有可能需要确认长期股权投资 D.通过合并，甲公司必然成为乙公司的母公司 4、同一控制下的企业合并中所称的“控制非暂时性”是指，参与合并各方在合并前、后较长的时 间内受同一方或多方控制的时间通常在（） A.3个月以上 B. 6个月以上 C.12 个月以上 D. 12个月以上（含12个月） 5、下列有关合并商誉的各种阐述中，正确的是（） A.只要采用购买法实施合并，就一定要确认合并商誉 B.确认合并商誉的前提是采用购买法实施企业合并 C.合并商誉完全是被并购企业自创商誉的市场外化 D.合并商誉与被并企业的净资产毫无关联 6、对于吸收合并，合并方对合并商誉的下列财务处理方法当中，符合我国现行会计准则的是 （） A.单独确认为商誉，不予以摊销
B.确认为一项无形资产并分期摊销 C.记入“长期股权投资”的账面价值 D.调整减少吸收合并当期的股东权益 二、多项选择题 1.按照企业合并后主体的法律形式不同，企业合并的方式包括（） A.吸收合并 B.新设合并 C.控股合并 D.同一控制下的合并 E.非同一控制下的合并 2.以下关于购买法的说法中，正确的有（） A.购买法将一企业合并另一企业的行为视作一项交易 B．购买方合并当年净收益仅指其自身当年实现净收益 C．购买法下购买方必然确认合并商誉 D.购买法仅适用于对控股合并的情形 E．与购买法相对应的是权益结合法 3.将合并商誉确认为资产并且不予以摊销，但要进行减值测试。这种处理方法（） A.符合谨慎性原则的要求 B.与自创商誉的处理原则有相同之处 C.符合商誉不能脱离会计主体而独立存在的这一特性 D.是国际财务报告准则中提倡的关于合并商誉的会计处理方法 E.是我国现行会计准则中确定的合并商誉的处理方法 4.企业合并与长期股权投资两者之间的关系的下列表述中，正确的有（） A.甲企业控股合并丙企业，导致甲拥有对丙的长期股权投资 B.甲企业吸收合并丙企业，不会形成甲对丙的长期股权投资 C.甲企业与乙企业合营丙企业，则甲对丙形成长期股权投资 D.甲企业是丙企业的联营方之一，则甲对丙形成长期股权投资 E.甲企业取得丙企业15%的股权，则甲需确认长期股权投资 5.甲企业与乙企业合并前分属于两个不同的企业集团。甲企业在与乙企业的吸收合并交
企业兼并收购培训试题 姓名：时间；得分： 一、单选题（每题3分，共15题，总计45分） 1、（A）是指是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业部分或全部资产或股权，以获得该企业控制权。 A. 公司并购 B. 资产剥离 C. 公司分立 D. 公司清算 2、（A）是指收购方通过向目标公司的管理层和股东发出购买其所持公司股份书面意思表示，收购目标公司股份的收购方式 A. 要约收购 B. 协议收购 C. 杠杆并购 D. 混合并购 3、被理论界和应用者广为接受的估值方法是（C） A. 账面价值法 B. 估值乘数法 C. 净现值法 D. 实物期权法 4、一般情况下，（C）不算是尽职调查中必不可少的调查内容 A. 财务和税务尽职调查 B. 法律尽职调查 C. 企业主背景尽职调查 D. 运营尽职调查 5、基于资产的估值方法有：账面价值法、重置成本法、（B） A. 历史成本法 B. 市场比价法 C. DCF法 D. 倍数公式法 6、下列说明股票支付方式特点的描述中，不正确的是（D） A. 不需要支付大量的现金 B. 不影响并购公司的现金流动状况 C. 目标公司的股东不会失去所有权 D. 获得财务杠杆利益 7、既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购称为（C） A. 横向并购 B. 纵向并购 C. 混合并购 D. 善意并购 8、以下可以用来对抗敌意收购的反收购措施是：( B )。 A．提高股价 B．毒丸计划 C．黑衣骑士 D．以上都不对 9、收购方在目标公司管理层对收购意图并不知道或持有反对态度的情况下，对目标公司强行并购的行为是（ C ） A. 善意并购 B.要约收购 C.敌意并购 D.杠杆收购 10.收购方在根据发展战略与中介机构的意见初步确定目标公司后，组织企业管
第二章企业合并 1 企业合并的概念？ 国际：两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 我国：将单独的主体或业务集合为一个报告主体。 2 企业合并的实质？ 企业合并的实质是控制，强调了参与合并的企业在合并之前的独立性和合并后形成单一的报告主体两个方面。 注意：企业合并的本质是一家企业取得另一家企业或几家企业的的控制。 3 企业合并的实质是控制，不是法律主体的变更。 （判断）企业合并过程中，一个或一个以上的企业可能会丧失其独立的法人资格，但从会计上看，法人资格的消失并不是企业合并的必要条件。实务中，对于交易或事项发生前后是否形成控制权的转移，应当遵循实质重于形式原则，综合可获得的各个方面情况进行判断。 （判断）两方或者两方以上形成合营企业的企业合并并不被视为企业合并。（因为合营企业的合营各方不存在占主导地位的控制力。） （判断）仅通过合同而不是所有权份额将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并，视为企业合并。 4 企业合并的好处？ （1）宏观角度： 企业合并一般是经营良好的企业合并那些经营管理不善的企业。 ①可以对现有资本进行保全，终止亏损企业对经济资源的浪费，原有经济效益不佳的经济资源有可能实现增值。 ②企业股权转让引起的企业合并，可以促使有限的经济资源流向社会需要的的产业，从而实现产业结构优化和升级，提高整个社会资源的使用效益。 ③与破产这一避免资本损耗的最终手段相比，企业合并是一种较为积极的措施，可以避免企业破产带给社会的震荡。 （2）微观角度： 企业为什么要通过合并其他企业的办法，而不是通过新建厂房、自置设备来扩大企业的规模呢？ ①借壳取得上市资格，节约成本，通过多元化经营降低风险，取得无形资产，实现协同效应，获得税收优惠等； ②一些企业进行合并的目的可能是为了扩大规模，保留竞争优势，避免被其他企业兼并； ③一些企业的合并可能是由管理层主导的，通过成功的企业合并扩大企业规模、提高企业经营效益，提高管理者在经理人市场中的社会地位和市场价值。 5 企业合并的分类？ （1）按照合并后企业主体法律形式是否变化分类？ （2）按照合并企业所涉及的行业分类[考虑企业发展战略，怎样（行业内？行业外？）扩展经营规模] 横向合并（水平合并）：属于同一个行业的合并 吃同类
1.因追加投资等原因导致的转换 （1）金融工具模式→权益法 例1： 2014年1月4日，甲公司以银行存款100 000 000元取得乙公司股票10 000 000股，占乙公司10%的股权，准备长期持有，因其取得该项投资时甲公司对乙公司不具有控制、共同控制或重大影响，乙公司股票在活跃市场中公允价值能够可靠计量，因此甲公司取得时分类为可供出售金融资产，以公允价值计量。2014年6月30日，甲公司持有的乙公司的该项股票投资公允价值为125 000 000元。2014年7月1日，甲公司又以银行存款250 000 000取得乙公司股票20 000 000股。此时甲公司共计持有乙公司的股票占乙公司股权的30%，对乙公司具有重大影响。此时，乙公司可辨认净资产的账面价值为1 000 000 000元，公允价值为1 100 000 000元。不考虑其他因素的影响。 借：可供出售金融资产——成本100 000 000 贷：银行存款100 000 000 借：可供出售金融资产——公允价值变动25 000 000
贷：资本公积——其他资本公积25 000 000 借：长期股权投资——成本375 000 000 贷：银行存款 可供出售金融资产——成本 ——公允价值变动250 000 000 100 000 000 25 000 000 借：资本公积——其他资本公积25 000 000 贷：投资收益25 000 000 （2）金融工具模式→成本法 例2： 2014年1月4日，甲公司以银行存款100 000 000元取得乙公司股票10 000 000股，占乙公司10%的股权，准备长期持有，因其取得该项投资时甲公司对乙公司不具有控制、共同控制或重大影响，乙公司股票在活跃市场中公允价值能够可靠计量，因此甲公司取得时分类为可供出售金融资产，以公允价值计量。2014年7月1日，甲公司持有的乙公司的该项股票投资公允价值为125 000 000元。2014年7月1日，甲公司又以银行存款750 000 000取得乙公司股票60 000 000股。此时甲公司共计持有乙公司的股票占乙公司股权的70%，对乙公司具有控制权。此时，乙公司可辨认净资产的账面价值为1 000 000 000元，公允价值为1 100 000 000元。不考虑其他因素的影响。 个别财务报表： 借：可供出售金融资产——成本100 000 000 贷：银行存款100 000 000 借：可供出售金融资产——公允价值变动25 000 000 贷：资本公积——其他资本公积25 000 000 借：长期股权投资——成本875 000 000 贷：银行存款 可供出售金融资产——成本 ——公允价值变动750 000 000 100 000 000 25 000 000 借：资本公积——其他资本公积25 000 000 贷：投资收益25 000 000 合并财务报表： 仅需按照正常抵销和调整处理。 （3）权益法→成本法 例3： 2013年1月1日，甲公司以银行存款300 000 000元取得乙公司股票30 000 000股，占乙公司30%的股权，准备长期持有，因其取得该项投资时甲公司对乙公司具有重大影响，因此甲公司取得时分类为长期股权投资，采用权益法核算。2013年1月1日，乙公司可辨认净资产的账面价值为1 000 000 000元，不存在公允价值与账面价值不等的可辨认净资产。至2013年12月31日，乙公司当年实现净利润100 000 000元，其他综合收益为100 000元。2014年1月1日，甲公司持有的乙公司的该项股票投资公允价值为375 000 000元。2014年1月1日，甲公司又以银行存款375 000 000取得乙公司股票30 000 000股。此时甲公司共计持有乙公司的股票占乙公司股权的60%，对乙公司具有控制权。此时，乙公司可辨认
100%的股权，使B 成为A 的全资子公司，另发生直接相关税费 40万元，合并日B 公司所有者 8000万元。假如合并各方同属一集团公司， A 公司合并成本和“长期股权投资” A. 1 000 B. 750 C. 850 D. 960 、单选题 1 、下列业务中不属于企业合并准则中所界定的企业合并的是 A.甲企业通过增发自身的普通股自乙企业原股东处取得乙企业的全部股权，该交易事项发生后, 乙企业仍持续经营 B.企业M 支付对价取得企业 N 的净资产，该交易事项发生后，撤销企业 N 的法人资格 C.企业M 以自身持有的资产作为出资投入企业 N,取得对企业 N 的控制权，该交易事项发生后, 企业N 仍维持其独立法人资格继续经营 D. M 公司购买N 公司20%的股权 2.A 公司于2006年7月1日以账面价值 7000万元、公允价值 9000万元的资产交换甲公司对 B 公 司100%的股权，使B 成为A 的全资子公司，另发生直接相关税费 40万元，为控股合并，购买日 B 公司可辨认净资产公允价值为 8000万元。假如合并各方没有关联关系， A 公司合并成本和“长期 股权投资” 的初始确认为（ A. 7000, 8000 B. 9000, 8000 C. 9040, 9040 D. 7000, 8040 3 、 A 公司于2006年7月1 日以账面价值7000万元、公允价值9000万元的资产交换甲公司对 B 公 权益账面价值为 的初始确认为（ A ）万元。 A. 7000, 8000 B. 9000, 8000 C. 9040, 8000 D. 7000, 8040 4、2008 年 2 月 日P 公司向D 公司的股东定向增发 1000万股普通股（每股面值为 1元），对D 公 司进行合并。并于当日取得对 D 公司70%的股权，该普通股每股市场价格为 4元, D 公司合并日可 辨认净资产的公允价值为 4 500万元，假定此合并为非同一控制下的企业合并，则 P 公司应认定的 合并商誉为（ C ）万元。
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合并财务报表练习题 一、单项选择题 ⒈目前国际上编制合并财务报表的合并理论主要有三种：所有权理论、主体理论和母公司理论。我国2006年颁布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》采用的是 （）。 A.母公司理论 B.主体理论 C.所有权理论 D.业主权理论 ⒉母公司将成本为50000元的商品以62000元的价格出售给其子公司，子公司对集团外销售了40%，编制合并报表时，抵销分录中应冲减的存货金额是（）。 A.4800元 B.7200元 C.12000元 D.62000元 ⒊下列子公司中，要纳入母公司合并财务报表范围之内的是（? ? ）。 A.持续经营的所有者权益为负数的子公司 B.宣告破产的原子公司 C.母公司不能控制的其他单位 D.已宣告被清理整顿的原子公司 所有子公司都应纳入母公司的合并财务报表的合并范围。以下被投资单位不是母公司的子公司，不应纳入合并范围：一是已宣告被清理整顿的子公司；二是已宣告破产的子公司；三是母公司不能控制的其他被投资单位。 ⒋下列哪一项不属于编制合并会计报表时必须做好的前提准备事项（）。 A.统一会计报表决算日及会计期间 B.统一会计政策 C.统一经营业务 D.对子公司股权投资采用权益法核算 ⒌编制合并会计报表抵销分录的目的在于（ B ）。
A.将母子公司个别会计报表各项目加总 B.将个别报表各项目加总数据中集团内部经济业务的重复因素予以抵销 C.代替设置账簿、登记账簿的核算程序 D.反映全部内部投资、内部交易、内部债权债务等会计事项 B 【解析】编制抵销分录，将母公司与子公司，子公司相互之间发生的经济业务对个别会计报表有关项目的影响进行抵销处理。编制抵销分录，进行抵销处理是合并会计报表编制的关键和主要内容，其目的在于将个别会计报表各项目的加总数据中重复的因素予以抵销。 ⒍合并会计报表的会计主体是（）。 A.母公司 B.子公司 C.母公司的会计部门 D.母公司和子公司组成的企业集团 ⒎企业合并的下列情形中，需要编制合并会计报表的是（）。 A.吸收合并 B.新设合并 C.控股合并 D.B和C 创立合并两个公司变成了一个新的公司，只需要编制新公司的单独报表。 控股合并母公司控制子公司，分别属余两个不同的法人主体，站在集团的角度，需要编制整个集团的报表，这就是合并报表。 吸收合并一个公司把另一个公司吸收了，被吸收的公司法人资格不存在，只有吸收方的资格存在，所以编吸收方的单独报表即可。（类似于创立合并） ⒏在非同一控制下控股合并，子公司的净资产公允价值与账面价值之间的差额应该调整（）。 A.母公司的资本公积 B.子公司的资本公积 C.母公司的未分配利润 D.子公司组成的未分配利润
第二十四章企业合并习题答案 一、单项选择题 1．下列合并形式中，需要编制合并财务报表的是（）。 A．吸收合并 B．控股合并 C．新设合并 D．以上三种形式 【答案】B 2．同一控制下的企业合并，在合并日不需要编制的财务报表是（）。 A．合并资产负债表 B．合并利润表 C．合并现金流量表 D．合并所有者权益变动表【答案】D 【解析】同一控制下的企业合并，编制合并日的合并财务报表时，一般包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。 3．非同一控制下的企业合并，在购买日需要编制的财务报表包括（）。 A．合并资产负债表 B．合并资产负债表和合并利润表 C．合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表 D．合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和合并所有者权益变动表 【答案】A 4．甲公司和乙公司同为A集团的子公司，甲公司于2010年8月15日取得乙公司80%的股权，则关于甲公司在合并报表中的处理，下列说法正确的是（）。 A．甲公司应在合并日将乙公司2010年1月1日至8月15日实现的净利润并入合并利润表B．甲公司只需要将乙公司2010年8月15日至12月31日实现的净利润并入期末合并利润表 C．甲公司只需要将乙公司2010年8月15日至12月31日实现的现金流量并入期末现金流量表 D．甲公司在合并日不需要编制合并利润表和合并现金流量表 【答案】A 【解析】同一控制下的企业合并，合并方在合并日要编制合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表，并将合并当期期初到合并日被合并方实现的净利润并入合并日的合并利润表，将合并当期期初到合并日被合并方实现的现金流量并入合并日的合并现金流量表。5．2008年12月20日，A公司董事会做出决议，准备购买甲公司股份；2009年1月1日，A公司取得甲公司30％的股份，能够对甲公司施加重大影响；2010年1月1日，A公司又取
合并财务报表综合案例 一、资料 1.假定A公司于20X7年1月1日以30 000万元银行存款取得了B公司80%的股权，双方合并为非同一操纵下的企业合并，合并日B公司的账面资产价值与公允价值相同。其他资料为： （1）合并日B公司的所有者权益总额为31 000万元，其中股本为20 000万元，资本公积为8 000万元，未分配利润3 000万元； （2）20X7年，B公司实现净利润8 000万元，本年对外分配利润4 000万元； （3）20X7年年末B公司所有者权益总额为35 000万元，其中实收资本为20 000万元，资本公积为8 000万元，盈余公积1 000万元，未分配利润6 000万元。 （4）A公司20X7年年初未分配利润为8 000万元，本年提取盈余公积2 000万元，本年利润分配10 000万元，年末未分配利润为12 000万元。 20X7年年底A公司和B公司个别资产负债表及利润表数据如表1、表2所示 表1 A公司与B公司个别资产负债表（简表）单位：万元
表2 A公司与B公司个别利润表（简表）单位：万元
2.假定A公司个别资产负债表中应收账款5000万元（减值预备为25万元），其中3000万元为B公司应对账款，假定本期A公司对B公司应收账款计提减值15万元；预收账款2000万元中有B公司1000万元应对账款；应收票据8000万元中有B公司4000万元应对票据；B公司4000万元应对债券中属于A公司持有至到期投资2000万元。 3.假定B公司个别报表中存货项目有20000为本期从A公司购进的存货。A公司销售该商品的收入为20000万元（不考虑相关税费），销售成本为14000万元。假定本年12月份B公司从A公司购进一项产品作为固定资产，买价5000万元，本年末未提折旧。A公司销售该产品结转成本4000万元。 要求：20X7年年末编制合并报表。 二、依照上述资料，按以下程序进行处理（单位：万元） 1.将母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额抵销。 （1） 借：长期股权投资（8000×80%） 6400 贷：投资收益 6400 借：投资收益（4000×80%） 3200 贷：长期股权投资 3200
第十章《公司并购与重组》习题答案 思考题 1、案例分析： 反击盛大新浪启动毒丸计划 新浪公司2005年2月22日宣布，其董事会已采纳了股东购股权计划，以保障公司所有股东的最大利益。按照该计划，于股权确认日(预计为2005年3月7日)当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。 购股权由普通股股票代表，不能于普通股之外单独交易，在购股权计划实施的初期，股东也不能行使该权利。 只有在某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时，该购股权才可以行使，即股东可以按其拥有的每份购股权购买等量的额外普通股。盛大及其某些关联方目前的持股已超过新浪普通股的10%，而购股权计划允许其再购买不超过0.5%的新浪普通股。 一旦新浪10%或以上的普通股被收购(就盛大及其某些关联方而言，再收购新浪0.5%或以上的股权)，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。每一份购股权的行使价格是150美元。 在一般情况下，新浪可以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10%或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。 新浪将就该购股权计划向美国证监会提交8-K表备案，该表将包括关于购股权计划具体条款更为详尽的信息，公众可以在美国证监会的网站上查阅。在购股权计划中的股权确认日之后，新浪将向每位股东发送一封信函，进一步详述购股权计划的细节。新浪董事会已经聘请了美国摩根士丹利担任公司的财务顾问，美国世达国际律师事务所和开曼群岛梅波克德律师事务所担任法律顾问，协助公司实施购股权计划。 （资料来源：https://www.doczj.com/doc/1816657164.html,/chinese/news/792769.htm） 问题： ⑴本案例中的收购方和被收购方分别是谁？被收购方启动了什么反收购措施？