盐城师范学院
毕业论文
论隐名股东的权利保护——以公司法司法解释三规定为切入点
学生姓名袁婉婷
学院法政学院
专业法学
班级2013级(2)班
学号13123235
指导教师董素
2017年6月2日
目录
诚信承诺书 (1)
毕业论文............................................................................................................... 2-11中英文摘要及关键词 (2)
一、隐名股东概述 (3)
(一)隐名股东的含义 (3)
(二)隐名股东的特征 (4)
(三)隐名股东的法律规定 (4)
二、隐名股东权利保护存在的问题 (5)
(一)隐名股东法律规定不全面 (5)
(二)隐名股东资格认定混乱 (6)
(三)隐名股东权利受限 (7)
三、隐名股东权利保护的完善 (9)
(一)推进立法工作 (9)
(二)健全隐名股东的身份制度 (9)
(三)拓宽隐名股东权利路径 (10)
参考文献 (12)
开题报告表 (13)
中期检查表 (18)
答辩记录表 (19)
成绩评定表 (21)
诚信承诺书
本人作为《论隐名股东权利保护--以公司法司法解释三规定为切入点》一文的作者，郑重承诺：
一、本论文是我在导师的指导下，参考相关文献资料，进行分析研究，独立完成的，其中所引用的文献资料和相关数据，都是真实的，并均准确地标明其来源；除标明来源的内容以外，不包含他人已公开发表的作品内容、学术成果、学术观点和数据。
二、我保证本论文中没有《学位论文作假行为处理办法》(教育部令第34号)规定的任何学位论文作假行为，若有违反，本人自愿接受学校和教育主管部门依据《学位论文作假行为处理办法》的任何处理，承担取消论文成绩、取消学位申请资格、交回并注销学历学位证书、撤销学位等一切后果和法律责任。
学生签名：袁婉婷
2017年5月31日
论隐名股东的权利保护
——以公司法司法解释三规定为切入点
［摘要］随着社会的发展，隐名投资现象日益普遍，隐名股东的法律问题也层出不穷。最高院出台的司法解释虽然对隐名股东的资格认定以及权利保护作出了规定，但并未形成完善的隐名股东权利保护体系。因此，在隐名股东权利保护过程中常会出现股东资格归属混乱、权利受限等诸多问题。针对隐名股东权利保护的现状，应推进立法工作健全隐名股东身份制度，并通过构建隐名出资公证制度以及引入股权信托制度来完善隐名股东权利保护体系，从而更好的保护隐名股东的权利。代写各专业硕博学位论文,代写代发CSSCI、北大核心论文，合作加QQ:97079517、97079518 ; 微电同号：1580 1280 825。淘宝交易，安全无忧。
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《电子政务》、《汉语学习》、《会计与经济研究》、《现代中文学刊》、《甘肃行政学院学报》、《天津体育学院学报》《民族学刊》、《大学教育科学》、《金融论坛》、《南方经济》、《东北亚论坛》、《宁夏社会科学》、《法商研究》、《云南社会科学》、《人文杂志》、《甘肃社会科学》、《东北大学学报》、《自然资源与环境》。审稿周期：35-90天办结查稿。
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《西安理工大学学报》、《心理与行为研究》、《统计与信息论坛》、《人口与发展》、《广西民族大学学报.哲学社会科学版》、《南昌大学学报·理科版》、《现代法学》、《江西财经大学学报》、《武汉金融》、《学校党建与思想教育》、《成人教育》、《中国科技翻译》审稿周期：35-90天办结查稿。
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［关键词］隐名股东；显名股东；股东资格；权利保护
[Abstract]With the development of society, the phenomenon of dormant investment is becoming more and more common. The legal problems of dormant shareholders are also endless. Although the judicial interpretations of the Supreme Court have stipulated the qualification of the dormant shareholders and the protection of rights, they have not formed a perfect protection system for the rights of the
dormant shareholders. Therefore, in the process of protecting the rights of the dormant shareholders, there are many problems such as the confusion of the ownership of the shareholders and the limited rights. According to the present situation of protection of stockholders rights, we should promote the legislative work to improve the identity system of the dormant shareholders, and improve the protection system of the dormant shareholders' rights through the construction of the notarization system of the anonymity and the introduction of the equity trust system so as to better protect the dormant shareholders’ rights.
[Key words]Dormant shareholders; Prominent shareholders; Shareholder qualification; Rights protection
在实践中，一些股东由于不愿暴露自己身份等原因选择以隐名的方式进行投资，而以隐名方式投资的股东就被称为隐名股东。由于隐名股东的名字不会出现在股东名册等公示材料中，导致其股东资格一直处于争议之中，而股东资格是股东享有股权的前提条件，再加上我国《公司法》没有明文规定隐名股东的权利保护，故隐名股东的权利容易受到侵犯。为解决隐名投资中的诸多法律问题，我国出台了《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》（以下简称《解释三》），该司法解释虽然对隐名股东的资格认定以及权利保护作出了规定，但该司法解释存在缺陷，并未形成完善的隐名股东权利法律保护体系。所以应推进立法工作健全隐名股东身份制度，并通过构建隐名出资公证制度以及引入股权信托制度来完善隐名股东权利保护体系，从而维护隐名股东的合法权益。
一、隐名股东概述
（一）隐名股东的含义
股东是对公司进行投资并享有股份的出资人。凡是基于对公司的投资或者基于其他合法原因而持有公司资本的一定份额并享有股东权利的主体均为公司的股东。[1]《公司法》另外还规定了股东应当将自己的名字登记在册，即公司股东名义需要进行公示，但是在实践中会出现登记的股东与实际股东不一致的情况，这样就形成了实际投资者与股东名册中的股东口头订立或者书面签订代持股协
议，并按照协议的内容由股东名册中的股东代实际投资者行使股东权利并承担义务的现象，其中的实际投资者就是隐名股东，而登记在册的股东就是显名股东。因此，可以这样定义隐名股东，其是相对于显名股东而言，是指其名义未在行政工商登记资料、公司章程和股东名册中出现，而是以他人名义进行工商登记以及出资的自然人、法人或者其他组织。
但是有个重要的前提，隐名股东必须是善意的。由于恶意的隐名股东是基于恶意规避法律以达到谋取不正当利益的目的进行投资的，其行为本身具有违法性，所以恶意的隐名股东的权利不值得保护。那么何为善意的隐名股东？我们可以笼统的概括为不是恶意规避法律和政策的隐名股东。具体来说，善意隐名股东不以损害公司和善意第三人利益为目的，只是借助隐名投资这一手段来获取正当利益。根据实务中具体的案件，我们可以将其分为两类：第一，只是单纯地不愿对外公布自己实际的财产以及泄露自己的身份信息而与显名股东签订代持股协议的隐名股东。第二，被迫成为隐名股东，最典型的就是企业改制。如果一个公司将改制成有限责任公司，按《公司法》规定有限责任公司人数最多为50人，但是实际人数却不止50人，那么多余的人就无法将其名字登记在工商登记材料中而只能成为隐名股东。这些种类的隐名股东，虽然在选择隐名投资这一方式的原委有差异，但是他们都是善意的，不是以损害公司以及善意第三人利益为目的，他们只是在合法的范围内选择符合自己利益的投资手段，没有去恶意的规避法律与政策，所以他们的权利值得法律保护。
（二）隐名股东的特征
1.从出资行为来看，隐名股东实际出资
股东是对公司进行投资并享有股份的出资人，隐名股东虽然与显名股东之间签订代持股协议，但是必须由隐名股东确实履行出资义务，否则，难以认定隐名股东具有股东身份。隐名股东为了遵循法律，会普遍用货币进行出资。《公司法》规定以实物出资必须办理所有权转让登记，隐名股东如果选择以实物方式出资，则会暴露自己身份，这不符合隐名股东的原意。
2.从出资形式来看，隐名股东隐名投资
隐名股东会在投资过程中借用显名股东的名字创立公司或进行出资，并将显名股东的名字登记在相关名册中而不是将自己的名字登记在册。而这种借用名义的前提条件是隐名股东与显名股东双方之间有合法的隐名出资协议，在该协议中可以约定由隐名股东借用显名股东的名字并支付一定报酬给显名股东。这个特点是隐名出资区别于冒名出资的关键，在冒名出资中，实际出资人未征得冒名股东的同意而擅自使用冒名股东名义进行投资。[2]
3.从出资目的来看，隐名股东获取收益
我国的《公司法解释（三）》规定，显名股东与隐名股东签订隐名协议，可在其中写明出资利益由实际投资人享有。显名股东若是侵犯了隐名股东的投资收益的权利，法院可依据隐名股东实际履行了出资义务而判定显名股东将投资收益返还给隐名股东。
（三）隐名股东的法律规定
《公司法》没有对隐名股东作出相关规定，但《解释（三）》的24-26条对隐名股东的相关问题作出了规范。
《解释（三）》第24条第1款确认了隐名股东与显名股东之间代持股协议的效力，体现私法自治的原则和精神。一方面，隐名股东与显名股东对向公司出资产生的权利义务的分配而达成的协议与一般的合同关系并没有本质区别，一般民法上的契约理论完全适用这种投资协议；另一方面，在公司内部关系中，其改变的仅仅是股东之间的权利义务分配，这种分配在没有第三人参与下，完全可以适用一般的契约原则。[3]第24条的第2款阐明了当隐名股东与显名股东对投资收益归属问题产生争论时，隐名股东可以根据其确实履行了出资义务而主张出资收益归他所有。综上，根据合同相对性原理，在隐名股东与显名股东内部，实际出资作为实质要件成为隐名股东资格认定的依据。但是合同只是约束合同的双方，对于公司以及其他股东而言，不受协议的限制。根据第24条的第3款的规定，隐名股东“显名化”需要经过其他股东半数以上的同意。这既是对隐名股东权利的保护，又是对其权利的限制。
《解释（三）》第25条规定了显名股东在隐名股东不知情的状态下擅自处分股权时，因为要顾及善意第三人的利益，所以将显名股东处分股权的行为认定为无权处分行为，并以善意取得制度处理该行为。当然，隐名股东可以向法院请求显名股东赔偿因显名股东无权处分而受到的损失。该规定着重强调了对善意第三人利益的保护，其目的是保护交易安全。
《解释（三）》第26条规定了隐名股东如果出资不实，显名股东无法以其未进行出资而逃避责任，必须对债权人承担出资的补充赔偿责任。当显名股东承担出资不实的责任后，显名股东与隐名股东之间就形成了债权债务关系，显名股东可依照他们双方之间的协议向隐名股东追偿。
二、隐名股东权利保护存在的问题
《公司法》并未提及隐名股东，但是经济的发展使隐名出资现象越来越普遍，随之而来的是隐名股东资格认定混乱的问题以及隐名股东的权利因没有完善的
法律规范而受到诸多限制。《解释（三）》虽规范了隐名股东的相关问题，但还是无法解决实务中遇到的诸多问题。
（一）隐名股东法律规定不全面
首先，我国《公司法》只是规定了一般股东的普遍性内容，而并没有规定隐名股东的相关问题。其次，《解释三》的第24条至26条对隐名股东的资格认定以及权利保护作出了相关规定，但这仅仅解决了隐名股东在司法实践中遇到的突出问题，并不具有完整性和系统性。最后，上海、江苏、山东等地方的高级法院颁布的指导性文件中虽对隐名股东作出了相关规定，但对隐名股东权利保护问题的规定几乎没有，而且这些地方的指导性文件具有地方性无法在全国范围内使用。然而，随着社会的发展，隐名股东的法律问题逐渐增多，其涉及的法律关系也日益复杂，上述的法律规定已经无法解决现实中隐名股东遇到的诸多问题，具体来说，法律对下面几点内容缺少规定：第一，隐名股东是否能以股东身份行使管理公司的权利？第二，隐名股东要“显名化”，需要经过哪些具体的程序？第三，隐名股东与显名股东签订的协议上需要有哪些必须记载的事项？这些问题应当在日后立法中加以明确，这样才能解决隐名股东在实务中遇到的诸多问题，才能更好地保护隐名股东权利。
（二）隐名股东资格认定混乱
隐名股东股东资格认定问题关乎着隐名股东在公司的法律地位。《公司法》没有确切地规定隐名股东是否具有股东资格，而且学界和实务界也一直对这个问题存在争议。虽然《解释（三）》的第24、25条简要地说明了隐名股东的资格认定标准，但还是存在这一些问题。
在学界中存在三种学说，第一，实质说认为实际出资人是公司的股东；第二，形式说认为显名股东是公司股东且不承认隐名股东的股东地位；第三，折中说认为隐名股东的资格认定需要视具体情况而定，与《解释（三）》采用的认定标准相似。《解释（三）》将隐名出资的法律关系分为三层，采取实质说与形式说相结合的认定标准。但是法官需要借助大量法理分析来确认隐名股东的资格。首先，根据第24条第2款的规定，若隐名股东和显名股东之间产生对投资收益归属问题的争议，以谁确实履行了出资义务即实质要件为准。其次，第24条的第3款中对隐名股东“显名化”提出的要求即需经过公司一半以上的其他股东的同意才能更改股东名册和工商登记，该条款体现出法院偏向于保护其他股东对登记公信力的信赖利益。再次，第25条规定隐名股东无法对抗善意第三人，体现了外观主义原则。对于隐名股东与第三人的关系需要以外部的形式要件作为标准，也就是隐名股东需要将自己的名字登记在股东名册或者进行工商登记，否则不承认其
具有股东资格。
在司法实践中，隐名股东的资格认定问题非常复杂，虽然《解释（三）》确定采取实质说与形式说相结的标准，但是法官需要借助大量法理分析来确认隐名股东的资格。而且由于《解释（三）》内部法条之间的存在的逻辑矛盾，在发生股权纠纷的情况下，很容易导致股东资格归属混乱。《解释（三）》的第24条规定了隐名股东与显名股东内部之间确认股东资格采取实质说的标准。随着隐名出资的法律关系从隐名协议的双方延伸到公司内部，乃至公司外部，形式说的适用度逐渐增强。换句话说，在公司以及第三人不知道隐名股东与显名股东之间的协议情况下，显名股东是公司的真正股东并拥有股权。然而第25条将显名股东处分股权的行为认定为无权处分，如此一来，显名股东不是股权的享有者，这与24条所要说明的显名股东享有股东权利恰恰相反，存在逻辑上的矛盾。在发生股权纠纷的情况下，会导致隐名股东与显名股东的资格外观混乱，法官就很难根据法条确认股东资格到底归属于谁。如果处理不当，不仅会使隐名股东的权利受损，也会是公司的权益受损。在司法实践中，法院对于隐名股东资格问题需要根据具体情况具体分析，得审慎裁判。
（三）隐名股东权利受限
《解释（三）》虽然弥补了《公司法》对隐名股东权利保护制度上的不足，但在实践中，我国的法律对隐名股东的权利难以起到一个有效的保护作用，隐名股东的权利仍然受到诸多限制，使得隐名股东寸步难行。根据上文对隐名股东的分析，《解释（三）》认为，隐名股东对其出资享有限制的财产权（主要是收益权），但形式要件才是股东在公司行使完全股权的推定依据，特别是管理和控制的权利、获取信息和查询公司账簿的权利、提起派生诉讼的权利等。[4]
1.对隐名股东参与公司管理权的限制
股东作为投资者，参与公司重大决策和选择管理者权利的行使的前提条件是其拥有股东资格。那么，隐名股东与显名股东之间关于谁来行使管理公司事务的权利的问题的关键是谁拥有股东资格。然而《解释三》对隐名股东的地位的规定仍存在缺陷，需要根据具体的情况进行分析。因此隐名股东管理公司事务的权利必然受到限制。《解释三》第24条阐明了如果隐名股东已经实际行使了股东的权利，并符合一定的条件，如其身份已经被其他股东明知，或者隐名股东已经“显名化”，那么就能承认隐名股东具有股东身份，从而享有公司管理权。
在“王志峰、锐达公司诉达成公司等股权确认纠纷案”中，王志峰出资以及股权隐名于胡耀辉名下，他两之间形成了隐名出资的法律关系。一审法院认为达
成公司在2004年2月18日以及3月1日的两次股东会议中已认可王志峰的股东身份，并且达成公司将王志峰的名字已经登记在股东名册中，因此，王志峰具有股东身份。二审法院认为达成公司的两次股东会议已确认了王志峰具有股东资格，并且将王志峰的名字登记在股东名册中，而且王志峰实际参与了公司管理，所以法院判定王志峰具有股东身份。[3]从这案例中得知，隐名股东身份已经被其他股东明知且其已经实际履行了股东权利，法院认定其具有股东身份。而隐名股东通过“显名化”这一方式来确认其股东身份，需经半数以上公司其他股东的同意，并更改公示文件。若实际管理权已经被显名股东所掌握，根据隐名股东与显名股东双方协议，可分为两种情况：第一，明确约定由隐名股东享受利益与承担风险，在满足实际一定条件下，可以承认其股东资格，但在这种情况下隐名股东行使权利必须通过显名股东。第二，若协议中没有明确约定隐名股东享受利益和承担风险，那么隐名股东的资格就有待于商榷，隐名股东的实际管理权就难以实现，就会在隐名股东与显名股东双方之间形成债权债务关系。而且隐名股东与显名股东之间的协议的成立不以其他股东同意为前提。如果其他股东对隐名关系有异议，对隐名出资关系的构成，不发生任何影响，实际出资人仍然只是间接参与公司的隐名股东。[5]
2.对隐名股东知情权的限制
每个股东都应享有知情权。公司法规定，股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询。[6]股东享有知情权的前提条件是具有股东资格，但是隐名股东因其名字不在公司章程、股东名册或者工商登记材料中，常常会在实务中被其他股东故意否认其股东地位，拒绝让其了解公司的财务状况，特别是在查阅公司的会计报告等。
在孙国华诉盘固水泥集团有限公司股东知情权纠纷一案中，经法院审查，孙国华于1994年到常州市水泥厂工作，1999年企业改制时，孙国华虽实际参与出资，但其出资均属于29名自然人股东中部分人的名下，未将其记载于公司股东名册，公司登记机关也一直未进行过登记，孙国华已于2006年离职，但是孙国华未提供充足的证据证明其股东身份的情况下，一审、二审均判决驳回孙国华要求盘固水泥集团有限公司向其出示并复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求。[7]从这案例中可以得知，企业改制使很多职工因股东人数的限制而被迫转变为公司的隐名股东。他们的合法权利可能因其被认定为不具备股东资格而遭受侵害。股东知情权成为这些人可望而不可及的权利。
3.对隐名股东诉权的限制
股东资格是股东行使诉权的重要前提。《公司法》赋予股东的诉权既包括直
接诉讼的权利，也包括派生诉讼的权利。隐名股东能否行使这些诉权，取决于对隐名股东资格的认定。然而，根据上文可以得知，隐名股东的资格需要根据具体的情况具体分析认定，所以隐名股东的诉权总是在不确定中，这也影响到了隐名股东诉权的顺利行使。
第一，对于公司法中关于股东具有直接诉讼的权利，即董事或者高级管理人员，损害股东自己的利益，股东可以向任命法院提起诉讼。这项权利源自于股东对股份的所有权，来源于法律、公司章程的规定，但是对于隐名股东，因为其名字的不为人知，只有在其股东资格确认之后才能行使直接诉权。
第二，对于派生诉权，即公司的利益受到董事、高管、大股东或者第三人侵害时，公司怠于行使权利，符合法律规定的公司股东可以以自己的名义向法院提起诉讼。在此，隐名股东如果要行使派生诉权，前提条件是要进行股东身份的确权之诉。而在提起确权之诉时，仍然有一定的限制。
第三，在隐名股东确权之诉中，根据我国的《公司法》以及《解释三》中的规定，隐名股东提起确权之诉需符合三个条件：首先，除显名股东以外的半数以上的其他公司股东是知道隐名股东实际出资的；其次，公司一直没有否认隐名股东以实际股东身份行使权力；最后，在整个过程中没有其他违背我国法律法规的情形存在。[8]如果满足了上面三个条件，隐名股东的确权之诉会得到法院的认可。但是值得注意的是，在法院判定隐名股东的股东资格时，更倾向于实质要件。所以在确权之诉中，隐名股东需要提供更多能证明自己是实际出资人的证据，如隐名出资协议、公司分红明细等，这是确保胜诉的重要条件。而在实务中，隐名股东往往因其没有很好的保存相关材料，导致其缺乏相应的证据证明自己具有股东资格，最后的结果就是隐名股东的权利无法得到法律保护。比如在孙国华诉盘固水泥集团有限公司股东资格确认纠纷一案中，孙国华因不能提供充足的证据而违法证明其具有股东资格，故其诉求也就不能得到支持。
三、隐名股东权利保护的完善
（一）推进立法工作
首先，《公司法》并没有明文规定隐名股东的权利保护。其次，上海、江苏、山东等地方的高级法院颁布的指导性文件中虽对隐名股东作出了相关规定，但对隐名股东权利保护问题的规定几乎没有，而且这些地方的指导性文件具有地方性无法在全国范围内使用。最后，《解释三》的相关规定只能解决司法实践中关于隐名投资的突出问题，并不具有完整性和系统性。而且随着社会的发展，隐名股东的法律问题日益增多、层出不穷，仅仅只有《解释三》的相关规定已经无法解
决现实中出现的诸多问题，想要形成完善的隐名股东权利法律保护体系，已经不能局限于司法解释，应该用更高的立法层次对隐名股东的资格认定、股权纠纷、隐名股东的权利等一系列问题加以细致的规定，形成具有全国适用性的法律法规体系。如在今后的《公司法》修订过程中对隐名股东的含义、资格、权利等方面加以可行并严格的规定。也可以在今后民法典的修订过程中，加强对隐名股东相关问题的讨论，并以法条的形式对这些问题加以规范。这样能使法律紧跟社会发展的步伐，使隐名股东的法律问题能得到更好的解决。
（二）健全隐名股东的身份制度
隐名股东与显名股东发生股权纠纷会导致资格的归属混乱，股东资格是股东行使权利的重要前提，股东身份的确定关系到股东能否实际享有股东权利。《解释三》有关于隐名股东的资格确认规定仍然存在理论与实践的误差，法官在处理隐名股东资格认定的问题因理解的不一样，容易导致判决的不一致，这样无法对隐名股东的权利起到保护作用。因此，健全和完善隐名股东法律地位确认的法律法规是当下亟待解决的事项。
第一，对于恶意规避法律与政策的隐名股东由于其本身的违法性，法律应否认恶意的隐名股东具有股东资格。第二，依照《解释三》的第24条规定，在隐名股东与显名股东之间，隐名股东身份的确认采取实质要件标准即根据实际出资来确认隐名股东的法律地位。那么对于隐名股东与公司内部之间的法律关系，也应该采取实质要件为标准即以实际出资作为认定股东身份资格的要件。因为出资才是认定股东资格的关键。那么这样一来应修改《解释三》对隐名股东“显名化”的规定，因为按照实质说，隐名股东可以根据自己实质出资的法律要件来要求公司承认其股东地位，特别是在公司改制过程中被迫成为隐名股东的出资人可以根据出资来要求公司确认其股东身份，就不会因为其他股东的故意否认而使隐名股东的显名请求权流于形式。所以《解释三》第24条第3款规定应当加以修改，并且用法条形式将隐名股东资格认定标准即实质说确认下来。第三，隐名股东与第三人之间的法律关系依据形式说来处理，但要将其他法律与隐名股东的资格认定加以严密的结合，如合同法、物权法的善意取得制度的法律，解决法条本身的逻辑矛盾。如果能与债权、物权、公司制度做到协调与衔接，就能更好的解决隐名股东与显名股东在资格外观上的瑕疵问题，解决法规之间的逻辑矛盾，使得隐名股东的资格认定更加明确，也能使《解释三》能被直观的运用到司法实践中。这样一来，隐名股东可以根据其资格来更好的行使股东权利。
（三）拓宽隐名股东权利路径
1.构建隐名出资公证制度
《中华人民共和国公证法》第2条规定公证是一项证明民事法律行为、法律事实以及文书合法性、真实性的活动，在继承、婚姻、合同等领域发挥着重要作用。公证具有证明力、约束力和执行力，具有促进当事人运用法律维护自身权益、促进社会公平正义以及维护社会诚信的作用。隐名出资公证制度是指将隐名出资协议等事项进行公证以实现保护隐名股东权利目的的制度。
公证可介入隐名出资的法律关系中的任何阶段，能够解决隐名股东权利受限等一系列问题。第一，在签订隐名协议阶段，公证的介入能更好的为当事人双方提供相关的法律知识以及出具相关的法律意见，如预防隐名出资的法律风险。公证员可为隐名出资的双方代书隐名出资协议，并为隐名股东和显名股东办理相应公证事项，如隐名协议公证、隐名股东出资公证等。这样一来，公证就可以为隐名股东和显名股东保存一些必要的证据，以防双方发生纠纷时因没有足够的证据而无法保障自己的和权益。第二，在隐名出资发生纠纷阶段，公证的介入可帮助隐名股东与显名股东审查隐名出资协议等法律文件的同时，为他们提供行之有效的应对措施，包括协助调查证据、办理保全证据公证、拟写谈判、调解、诉讼方案等。[9]
公证制度的介入，可为隐名股东提供相关法律法规以及出具预防法律风险的意见，并为隐名股东保存相应证据。而且公证过的证据具有较强的证明力和真实性，更容易被法官采取。当隐名股东与显名股东的发生股权归属纠纷时，隐名股东可根据当初公证的隐名出资协议以及隐名股东的实际出资的公证文件等向法院主张股权归属于他，法院有理由采信隐名股东提供的证并支持其诉讼请求，因公证过的证据具有较强的证明力。构建隐名出资公证制度避免了往常实务中隐名股东因证据的缺失而无法保障其合法权益，也可以有效预防此类问题的再现。
2.引入股权信托制度
股权信托制度在英美法系国家被普遍运用于解决隐名股东的法律问题，使得隐名股东的权利得到很好的保护，也很好的解决了隐名投资关系引起的法律问题。股权信托制度是指委托人将其持有的公司股权的个别权能转移给受托人，或者其他合法所有的资金交给受托人，由受托人以自己的名义，按委托人的意愿将该资金投资于公司股权。
在隐名出资法律关系中，隐名股东与显名股东签订股权信托合同，双方可以在股权信托合同中约定隐名股东可以行使的权利以及显名股东要履行的义务。隐名股东作为股权信托的委托人和受益人可以规定显名股东的权利范围和权利限制，而作为受托人的显名股东对隐名股东应尽必要的忠实和谨慎义务，如果违反作为信托义务人的义务，其应承担个人赔偿责任。[10]隐名股东与公司之间没有直接的法律关系，但是其可以根据股权信托合同行使已经约定的权利，并让显名
股东按照自己的意愿行使权利履行义务，通过这样的方式，隐名股东可以实际行使知情权、公司管理权等股东权利。在对外与第三人的关系中，股权信托合同要求显名股东尽勤勉义务并且规范了显名股东的经济行为，对显名股东转让股权的行为，隐名股东可撤销与显名股东之间的信托合同，造成的损失由显名股东承担。
信托制度中所有权和收益权的相分离的制度构建让隐名股东真正享有股东权利，解决了隐名股东与公司内部以及第三人的法律问题，更好的解决了隐名股东行使权利时受到限制问题。虽信托制度可以很好地解决隐名股东权利受限问题，但这项制度需要被运用于现实之中。因此，我国可以学习英美法系国家引入并完善股权信托制度，且隐名股东与显名股东之间订立股权信托合同也要注意信托财产的范围、种类以及风险管理等问题。这样才能使纠纷更好的解决，维护隐名股东的权利，解决隐名股东的权利受限的问题。
[参考文献]
[1]赵旭东主编.公司法学:第2版[M].北京:高等教育出版社,2006:296.
[2]郑瑞平.论隐名股东利益之法律保护[J].中国政法大学学报,2010,5:103-108.
[3]胡晓静,崔志伟.有限责任公司隐名出资法律问题研究——对《公司法解释
(三)》的解读[J].当代法学,2012,4:32-38.
[4]甘培忠,周淳.隐名出资纠纷司法审裁若干问题探讨[J].法律适用,2013,5:18-24.
[5]张双根.论隐名出资——对《公司法解释(三)》相关规定的批判与发展[J].法学家,2014,2:61-177.
[6]叶欣.隐名股东权利保护研究——论“善意型”隐名股东的合法权利保障
[D].中国政法大学硕士学位论文,2014:7.
[7]中国裁判文书网.李竹庆、孙国华与盘固水泥集团有限公司股东资格确认纠纷、股东知情权纠纷再审复查与审判监督民事裁定书.https://www.doczj.com/doc/151957240.html,/content/content?DocID=36d9a890-3562-442e-87bb-01 baf8d6b61e&KeyWord=%E7%9B%98%E5%9B%BA%E6%B0%B4%E6%B3%A5
%E9%9B%86%E5%9B%A2%E6%9C%89%E9%99%90%E5%85%AC%E5%8F%B 8,2017-5-16.
[8]刘郝龙.浅析隐名股东的权利及其保护[J].法制博览(中旬刊),2014,9:215-236.
[9]沈洁英.股权代持法律风险防控及公证介入方式[J].中国公证,2016,7:58-61.
[10]史瑞琳.浅议隐名股东股权信托合同[J].学理论, 2011,29:95-96.