项目专项债券与公司债券法务对比
于中威2015年5月15日，国家发改委财政金融司发布《项目收益债券试点管理
办法（试行）》，就项目收益债券与传统企业债券做出了区别规定。对比2015
年1月15日证监会发布的《公司债券发行与交易管理办法》，项目收益债券属于特定背景下的新的债券产品，公司债新规在发型主体、条件等方面均进行众多修改，本文拟对二者从法务角度进行对比分析，并进行初步阐述分析。
一、概念
项目收益债券是指与特定项目相联系的，债券募集资金用于特定项目的投资与建设，债券的本息偿还资金完全或基本来源于项目建成后运营收益的债券。
公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
二、区别
1、发行主体不同。项目收益债旨在落实《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中提出的发展并规范债券市场，鼓励金融创新、丰富金融市场层次和产品的背景下产生，发债主体为特殊国有独资企业或国有控股企业，包括公司制企业和飞公司制企业，主体范围广于公司债。公司债券的主体包括有限责任公司和股份有限公司，主体范围仅限于公司制企业法人，但地方政府融资平台公司仍然被排除在外。公司债券的发行属公司的法定权力范畴，无需经政府部门审批，只需登记注册，发行成功与否基本由市场决定。
2.发债资金用途。公司债是公司根据经营运作具体需要所发行的债券，发债资金如何使用是发债公司自己的事务，无需政府部门审批。但在项目专项债券品种中，发债资金的用途主要限制在符合国家产业政策和固定资产投资管理规定的特定项目的建设、设备采购等方面不得置换项目资本金或偿还与项目有关的其他债务，但偿还已使用的超过项目融资安排约定规模的银行贷款除外。资金用途较公司债券要窄，使用范围并与政府部门审批的项目直接相联。
3.信用基础。由于发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和可持续发展能力等的具体情况不尽相同，公司债券的信用级别也相差甚多，与此对应，各家公司的债券价格和发债成本有着明显差异。项目收益债还款来源有限，一般会采取增新措施，实施主体作为第一还款主体，项目收益债券应设置差额补偿机制，由项目发起人作为第二还款义务人。
4.管制程序。在市场经济中，公司债券的发行通常实行登记注册制，即只要发债公司的登记材料符合法律等制度规定，监管机关无权限制其发债行为。在这种背景下，债券市场监管机关的主要工作集中在审核发债登记材料的合法性、严格债券的信用评级、监管发债主体的信息披露和债券市场的活动等方面。但项目收益债的发行中，发债需经国家发展和改革委员会报国务院审批。
5.市场功能。公司债是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式，市场化程度较高，也是推进利率市场化的重要力量。在我国，由于项目收益债属于解决特定项目资金建设资金需求，实际上仍具有政府债券的背影，它的发行受到行政机制的严格控制，市场程度较低。
三、发行条件比较
（一）项目收益债券发行条件
1、发行主体范围放宽，非公开发行对于实施主体存续期、盈利、净资产未做要求。取消一般企业债对成立年限、三年平均利润足够支付一年利息、债券余额不超过净资产40%等要求，使新建项目公司或SPV发债成为可能。
2、募集资金专款专用，不得置换其他债务。债券募集资金专款专用，只能用于募投项目建设、运营和设备购置，不得置换项目资本金或偿还与项目有关的其他债务，但偿还已使用的超过项目融资安排约定规模的银行贷款除外。
3、要求落实项目资金来源，建立风险约束机制。《试行办法》要求除债券资金之外，项目建设资金来源应全部落实。其中投资项目资本金比例需符合国务院关于项目资本金比例的有关要求并全部到位，贷款银行应出具贷款意向函，其他资金来源应提供相关依据。
4、建立差额补偿和增加外部担保，辅之以加速到期条款，降低债券投资风险，需要设置严格的账户管理机制，进行分账管理。
（二）公司债券发行条件
积极性条件：
1、股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算；
3、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，募集的资金投向符合国家产业政策；募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
4、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；
5、债券的利率不超过国务院规定的利率水平；
6、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
7、经资信评估机构评级，债券信用级别良好。
不得发行公司债券情形：
1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；
2、对已发行的公司债券或其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
3、违反规定，改变公开募集公司债券所募资金的用途；
4、最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
5、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
四、专项债券与公司债对比表
综合
对比
项
目
收
益
债
券
与
公
司
债
券
同
为债务性融资工具，但二者在产生背景、市场
化程度、发行等各个方面均有重大区别。
《试行办法》出台目的是为了配合43号加强地方政府性债务管理，促进地
方债务处置和城投融资平台转型。在新预算法框架下，基础设施建设和公共性
项目的融资只能通过政府发行一般债券、专项债券，或者采用政府与社会资本
合作模式（PPP）模式。43号文和各部委相关文件都明确指出PPP模式下，投
资者或特别目的公司可以通过银行贷款、企业债、项目收益债券、资产证券化
等市场化方式举债并承担偿债责任。PPP模式下的项目收益债券不计入政府债
务。有助于按照43号文的要求恢复地方融资能力，地方债务置换和平台融资多
渠道变通，双轮驱动，有利于改善投资资金来源和稳增长。
公司债经过多年市场检验，市场认可度较高，新《管理办法》对原规定进
行巨大突破。将发行主体扩展至政府融资平台之外的所有公司制法人，甚至包
括银行。丰富债券发行方式，合理审批放权，对公司债券进行合理分类，如规
4
定只有评级在AAA且平均三年可分配利润可以覆盖1.5倍债券利息以上的公司才有资格面向社会公众发行，否则将只能面向合格投资者发行。简化了发行审核流程，优化发行机制，取消公开发行的保荐制和发审委制度，而仅面向合格投资者公开发行的公司债券的核准程序还将进一步简化。非公开发行债券采取备案制，只需在发行后5个工作日内向证券业协会备案。完善投资者适当性安排，应该说，对投资者的分类管理更加切合多层次资本市场的需要，使得债券的发行和交易的层次更加合理。强化债市监管，强化了信息披露、承销、评级、募集资金使用等重点环节监管要求，并对私募债的行政监管作出安排。
污水处理厂建设项目专项债券 法律意见书
目录 释义 (2) 声明 (3) 正文 (6) 一、发行的批准和授权 (6) 二、项目参与主体 (6) (一)行业主管部门 (6) (二)项目单位 (7) 三、项目基本情况 (7) (一)项目概况 (7) (二)项目资金筹措 (8) (三)项目批复文件 (9) 四、项目收益和融资自求平衡的专项评估 (10) 五、相关中介机构 (10) (一)会计师事务所 (10) (二)律师事务所 (10) 六、结论意见 (11)
释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
2020年某地某地污水处理厂建设项目专项债券 法律意见书 声明 敬启者： 某律师事务所(以下简称“本所或律师事务所”)接受委托，指派律师以特聘法律顾问的身份参与本项目，就本项目所涉及的有关事宜，根据中国现行的法律法规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本所律师依据《中华人民共和国预算法》(以下简称“《预算法》”)、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发〔2014〕43号，以下简称“国发〔2014〕43号文”)、《关于印发<地方政府专项债券发行管理暂行办法>的通知》(财库〔2015〕83号，以下简称“财库〔2015〕83号文”)、《关于对地方政府债务实行限额管理的实施意见》(财预〔2015〕225号，以下简称“财预〔2015〕225号文”)，《地方政府专项债务预算管理办法》(财预〔2016〕155号，以下简称“财预〔2016〕155号文”)，《关于试点发展项目收益与融资自求平衡的地方政府专项债券品种的通知》(财预〔2017〕89号，以下简称“财预〔2017〕89号文”)、《关于做好2018年地方政府债务管理工作的通知》(财预〔2018〕34号，以下
棚户区改造项目收益债券的运作与实施 2015-02-15 17:21:27来源：《债券》杂志作者：郭实 摘要：资金缺口问题是我国棚户区改造中面临的最大障碍。本文通过对棚户区改造不同融资模式的分析及比较，提出项目收益债券是适合我国棚户区改造的有效融资模式，进而就项目收益债券的运作模式进行探讨。最后，就如何促进项目收益债券的推广实施提出若干建议。 关键词：棚户区改造项目收益债券融资模式土地一二级联动开发收入 棚户区改造是我国政府为改造城镇危旧住房、改善困难家庭居住条件而实施的重大民生工程。2009年，棚户区改造正式在全国范围内拉开帷幕1，并被视为“稳增长”的重要举措。今年7月，国家开发银行获批成立专门的住宅金融事业部并发行住宅金融债券，向市场投资者筹资，重点用于支持棚改工程。在各级政府的大力推动下，棚户区改造工程迅速推进。据住建部统计，2008-2012年间，全国开工改造各类棚户区1260万户，基本建成各类棚户区改造安置住房750万套，棚改成就显著。 然而，资金缺口巨大是推进棚户区改造面临的最大障碍。近日，国务院下发《国务院办公厅关于进一步加强棚户区改造工作的通知》（国办发﹝2014﹞36号）。根据该通知，2014年全国计划改造各类棚户区470万户以上。如果按每户50平方米、建安成本3000元/平方米计算，仅2014年棚户区改造资金的建安成本就将超过7000亿元，而财政部会同住建部下拨2014年保障安居工程专项资金仅有1193亿元（包括用于公租房、各类棚户区改造及配套基础设施建设的资金等）。即使保障性住房安居工程全额用于棚户区改造，加上国开行的千亿元贷款，距离470万套棚户区改造所需要的7000亿元资金仍存在较大缺口，而这就需要地方政府创新融资模式以拓宽融资渠道。 棚户区改造的融资模式分析与比较 （一）传统融资模式 1.政府直接投资 棚户区改造的公共属性，决定了政府直接投资是支持棚改的重要手段。目前，政府投资棚户区改造除通过公共财务预算收入安排资金以外，还通过地方国有资本经营预算、土地出让金收入等多渠道筹集建设资金。根据财政部统计，2010-2012年，用于棚户区改造的全国公共财政支出分别为231.25亿元、555.12亿元和580.08亿元；2013年，全国各级财政补助棚户区改造及配套基础设施建设资金780.61亿元。
地方政府专项债券发行指引 2015年4月
目前宏观经济下行压力日益加大，金融对实体经济支持力度仍显欠缺。在 货币政策暂时偃旗息鼓时，4月9日，国家发改委连发《战略性新兴产业专项 债券发行指导》等四个专项债券的发行指引，鼓励企业直接融资，这也是一些 经济学家所呼吁的降低融资成本的主要方向。 四个专项债券涉及养老产业、战略性新兴产业、城市停车场和城市地下综 合管廊建设，均属于重点投资和消费领域。指引明确的优惠包括，将这四个领 域的专项债券列为加快并简化审核类债券，同时放松相关发债标准。并明确城 投公司发行城市停车场建设专项债券、养老产业专项债券和城市地下综合管廊 建设专项债券不受发债指标限制。放宽企业融资条件将促进相关行业的活跃度，从目前实体经济融资成本偏高的角度看，加大以债券为代表的直接融资的支持 力度也是金融改革的方向之一。 国家发改委的发行指引称，在符合相关条件的基础上，上述四种专项债， 均比照发改委“加快和简化审核类”债券审核程序，提高审核效率；同时放宽 相关发债标准。四个指引均明确，在偿债保障措施较为完善的基础上，企业申 请上述领域专项债券，可适当放宽企业债券现行审核政策及去年9月发布的 《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》(以下简称《意见》)中规定的 部分准入条件。 具体内容包括，不受发债指标限制，同时放宽企业需提供担保措施的资产 负债率要求。《意见》规定，地方政府所属城投企业已发行未偿付的企业债券、中期票据余额与地方政府当年GDP的比值超过8%的，其所属城投企业发债应严 格控制。单次发债规模，原则上不超过所属地方政府上年本级公共财政预算收入。 而此次发布的四个领域若要发行专项债券，均不受《意见》中上述规定的 限制。 此外，战略性新兴产业、城市停车场和城市地下综合管廊建设专项债券发 行指引还明确，鼓励战略性新兴产业专项债券采取“债贷组合”增信方式， 由商业银行进行债券和贷款统筹管理。 “债贷组合”是按照“融资统一规划、债贷统一授信、动态长效监控、全 程风险管理”的模式，由银行为企业制定系统性融资规划，根据项目建设融 资需求，将企业债券和贷款统一纳入银行综合授信管理体系，对企业债务融资 实施全程管理。 发改委明确表示，加大债券融资方式对信息电网油气等重大网络工程、 健康与养老服务、生态环保、清洁能源、粮食和水利、交通、油气及矿产资源 保障工程等七大类重大投资工程包，以及信息消费、绿色消费、住房消费、旅 游休闲消费、教育文体消费和养老健康消费等六大领域消费工程的支持力度， 拉动重点领域投资和消费需求增长。
北京市金杜律师事务所 关于 清华控股有限公司 发行二零零九年公司债券 之 法律意见书 北京市金杜律师事务所 北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座40层 2009年2月25日
北京市金杜律师事务所 关于清华控股有限公司发行二零零九年公司债券之 法律意见书 致: 清华控股有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）以及相关法律、法规和规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受清华控股有限公司(以下简称“发行人”)的委托，作为发行人本次申请发行十亿元人民币公司债券事项（以下简称“本次债券发行”）的发行人律师，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，金杜根据中国现行的法律、法规的有关规定以及金杜与发行人签订的《委托合同》的要求，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。 发行人保证已经提供了金杜律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。发行人保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本法律意见书是基于出具日以前已经发生的事实以及金杜对事实的了解和对中国有关法律的理解而出具。 本法律意见书仅就与本次债券发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计等专业事项发表意见。 本法律意见书仅供发行人为申请本次债券发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
项目收益债券相关法律汇总、业务介绍及案例分析 一、业务简介 项目收益债券是与特定项目相联系的债券，无论利息支付或本金偿还均只能来自投资项目自身的收益。项目收益债券的核心包括三点： 一是募投项目可以产生稳定的现金流，现金流可预测且证据充分； 二是实现现金流的封闭运转，即通过专户的设置实现了“融资-投资-项目收入-本息偿付”资金流的封闭运行，即从募集资金的筹集使用到项目资金回收再到债券本息的偿付，都在一个闭合的环境中操作； 三是提供必要的内外部增信，确保当实际现金流情况未达到预测值时，债券通过增信可以确保按时还本付息。并且，项目收益债券无需地方政府财政兜底，不占用地方政府所属投融资平台公司年度发债指标。以项目公司为发行主体，可以有效隔离偿付风险。对投资者来说，用特定项目收入和现金流偿债，收益回报也更透明和容易预测。 二、法律依据 1、2014年9月21日，国务院关于加强地方政府性债务管理的意见（国发〔2014〕43号）； 2、2014年7月21日，国务院办公厅《关于进一步加强棚户区改造工作的通知》（国办发〔2014〕36号）； 3、2014年6月3日，国务院办公厅《关于加强城市地下管线
建设管理的指导意见》（国办发〔2014〕27号）； 4、2014年5月13日，国家发展和改革委员会办公厅《关于创新企业债券融资方式扎实推进棚户区改造建设有关问题的通知》（发改办财金[2014]1047号）； 5、2014年4月14日，国务院办公厅转发发展改革委关于建立保障天然气稳定供应长效机制若干意见的通知（国办发〔2014〕16号）； 6、2014年4月5日，国家发展和改革委员会《关于加快推进储气设施建设的指导意见》（发改运行[2014]603号）； 7、2013年9月4日，国家发展改革委《关于组织开展循环经济示范城市（县）创建工作的通知》（发改环资[2013]1720号）； 8、2013年4月19日，国家发展改革委办公厅《关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》（发改办财金[2013]957号）； 9、2013年1月23日，国务院《关于印发循环经济发展战略及近期行动计划的通知》（国发〔2013〕5号）； 10、2009年7月19日，国务院办公厅《关于印发2009年节能减排工作安排的通知》（国办发〔2009〕48号）； 11、2009年4月14日，国务院《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》（国发〔2009〕19号）； 12、2009年1月26日，国务院《关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》（国发〔2009〕3号）；
项目专项债券与公司债券法务对比 于中威2015年5月15日，国家发改委财政金融司发布《项目收益债券试点管理 办法（试行）》，就项目收益债券与传统企业债券做出了区别规定。对比2015 年1月15日证监会发布的《公司债券发行与交易管理办法》，项目收益债券属于特定背景下的新的债券产品，公司债新规在发型主体、条件等方面均进行众多修改，本文拟对二者从法务角度进行对比分析，并进行初步阐述分析。 一、概念 项目收益债券是指与特定项目相联系的，债券募集资金用于特定项目的投资与建设，债券的本息偿还资金完全或基本来源于项目建成后运营收益的债券。 公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 二、区别 1、发行主体不同。项目收益债旨在落实《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中提出的发展并规范债券市场，鼓励金融创新、丰富金融市场层次和产品的背景下产生，发债主体为特殊国有独资企业或国有控股企业，包括公司制企业和飞公司制企业，主体范围广于公司债。公司债券的主体包括有限责任公司和股份有限公司，主体范围仅限于公司制企业法人，但地方政府融资平台公司仍然被排除在外。公司债券的发行属公司的法定权力范畴，无需经政府部门审批，只需登记注册，发行成功与否基本由市场决定。 2.发债资金用途。公司债是公司根据经营运作具体需要所发行的债券，发债资金如何使用是发债公司自己的事务，无需政府部门审批。但在项目专项债券品种中，发债资金的用途主要限制在符合国家产业政策和固定资产投资管理规定的特定项目的建设、设备采购等方面不得置换项目资本金或偿还与项目有关的其他债务，但偿还已使用的超过项目融资安排约定规模的银行贷款除外。资金用途较公司债券要窄，使用范围并与政府部门审批的项目直接相联。
关于规范平台公司发行企业债券 有关审核标准的工作指引 （初稿） 为了贯彻《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发[2010]19号）精神，国家发改委办公厅下发了《关于进一步规范投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号，简称2881号文件）。经研究，现就规范平台公司发行企业债券（城投类企业债券）有关审核标准提出以下细化意见，作为编制、审核发债申请的工作指引。 一、关于?偿债资金来源70%以上（含70%）必须来自公司自身收益?问题 以经营业绩来判断平台公司的发债资格。具体计算方法以财务报表相关科目为依据：逐步过渡到最近三年平均主营业务收入（或营业总收入）与补贴收入（如未单列则采用营业外收入科目数据）之比大于7：3，方可申请发债。（第一步以2010年报表数据为依据；第二步以2010年和2011年两年报表平均数为依据；第三步以2010-2012年三年报表平均数为依据）。 二、关于?经营收入主要来自承担政府公益性或准公益性项目建设，且占企业收入比重超过30%?问题 以募集资金投向来判断是否需要提供地方政府相关文
件。发行人募投项目中公益性项目或准公益性项目使用发债资金合计占比超过30%的，应提供地方政府相关文件及债务率统计表。 三、关于?平台公司所在地方政府负债水平超过100%时，其发行企业债券的申请将不予受理?问题 加上本次拟发债金额计算的地方政府债务率应当不超过100%。 四、关于?建立‘偿债资金专户’，在债券存续期过半后各年度，提前安排必要的还本资金?问题 期限超过5年的平台公司企业债券，实行期限过半后各年度提前偿还本金制度。具体计算方法：债券期限÷2=提前偿还本金的年度数（舍去小数）。各年度提前偿还的本金原则上应平均安排。 五、关于模拟报表问题 平台公司成立不到三年（不能提供最近三年财务报表）的，不得用模拟报表方式申请发债。产业类企业债券原则上也不得用模拟报表方式申请发债（非企业原因的行业原因除外）。 财金司 （2011.02.23）
公司债券法律意见书尽调清单Due diligence list of legal opinions on corporate bonds
公司债券法律意见书尽调清单 前言：合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。本文档根据合同内容要求和特点展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。 关于XXX公司 债券发行尽职调查清单 致：XXX公司 四川金援律师事务所（以下分别简称“金援律所”）分别作为20xx年XXX公司（以下简称“公司”）公司债券发行的专项法律顾问，接受公司委托，为公司20xx年公司债券发行提供专项融资及法律服务。金援律所根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券管理条例》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就出具债券募集说明书、法律意见书所需支持性文件资料初步提出以下清单，请公司协助提供。我们将根据实际需要，及时提出补充文件清单。 尽职调查清单内容如下： 第一部分贵公司的相关资料信息 公司设立时的批准文件、合同章程以及投资协议；
关于公司历史沿革的说明及历次变更涉及的审批文件（包括但不限于市政府及市国资委的相关审批文件、公司历次验资、资产评估核准备案、工商变更登记等文件）； 公司经年检的《企业法人营业执照》； 公司经工商管理机构备案的现行有效的章程； 公司的企业国有资产产权登记证书及变动登记表； 公司国有资产授权经营证书（如有）； 公司从事业务所必须的许可证和登记文件。包括但不限于：组织机构代码证书、税务登记证（国税/地税）、财政登记证、海关登记证等及其他类似证照的正副本（以上证照如需要年检，请提供经年检的相应证照）； 行业特许经营许可证（如有）、外汇登记证（如有） 公司关于主营业务的说明； 公司的股权结构及与子公司（包括控股和参股）投资关系结构图； 公司全资、控股、参股子公司、子企业经年检的营业执照、公司章程及验资及评估报告；公司内部组织机构或职能部门设置图；
项目收益债券业务指引 第一章总则 第一条【制定依据】按照《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中提出的发展并规范债券市场，鼓励金融创新、丰富金融市场层次和产品；建立透明规范的城市建设投融资机制等要求，制定本指引。 第二条【基本概念】项目收益债券是与特定项目相联系的，债券募集资金用于特定项目的投资与建设，债券的本息偿还资金完全或基本来源于项目建成后运营收益的债券。 第三条【发行方式】项目收益债券可以在银行间债券市场或交易场所以簿记建档形式公开发行，也可以面向特定投资者非公开发行。 第四条【资金用途】发行项目收益债券募集的资金，只能用于该项目建设和运营，不得置换项目资本金或偿还与项目有关的其他债务，也不得用于其他用途。 第二章项目及收益 第五条【合规性】用于发行项目收益债券的项目，应该已完成审批、核准或备案及其他与项目开工相关的手续，符合国家产业政策和固定资产投资管理规定。第六条【鼓励类】根据党中央、国务院有关政策要求，现阶段重点支持棚户区改造、城市综合管廊、天然气储气设施等项目通过项目收益债券融资。 第七条【负面清单】不支持自身没有任何盈利能力、单纯依赖财政补贴建设、运营项目发行项目收益债券。 第八条【项目实施主体】项目实施主体应该是中华人民共和国境内注册的具有法人资格的企业或特殊目的载体。项目实施主体负责募投项目的投资、建设及运营，根据约定享有项目的收益权，也是保证债券还本付息的第一责任人。 第九条【项目可研】发行债券的项目，其《可行性研究报告》应由具有甲级资质的工程咨询公司编制。项目收益和现金流应由独立第三方（包括但不限于具有咨询、评估资质的会计师事务所、咨询公司等）进行评估，并对项目收益和现金流覆盖债券还本付息出具专项意见。 第十条【项目建设资金来源】发行项目收益债券的项目，除债券资金之外，其他资金来源必须全部落实。其中投资项目资本金比例须符合国务院和行业主管部门关于项目资本金比例的有关要求。 第十一条【项目经济效益评价】在项目收益债券存续期内的每个计息年度，项目收入应该能够完全覆盖债券当年还本付息的规模，项目各年收入扣除运营成本和各项税金后的净现金流，应该能够覆盖债券当年还本付息资金规模的90%。项目内部收益率（税后）应该大于现阶段社会折现率8%。收益期较长或有财政补贴的项目，社会折现率的要求可放宽至不低于6%。
关于XXXX有限公司 非公开发行20XX年中小企业私募债券的 法律意见书
释义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：发行人、公司指XXXX有限公司 XXXX 指XXXX股份有限公司 本次发行指发行人20XX年非公开发行不超过X亿元的中小企业私募债券的行为 本期债券指发行人本次发行的中小企业私募债券 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《试点办法》指《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》 《试点办法的通知》指关于发布实施《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》有关事项的通知 《业务指南》指《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》XX证券、主承销商指XX证券股份有限公司 会计师指XX会计师事务所有限责任公司 律师指XX律师事务所 元指人民币元 《公司章程》指发行人股东于2010年4月5日签署的、现行有效的《XX 市XXXX有限公司章程》 《募集说明书》指《XX市XXXX有限公司非公开发行20XX年中小企业私募债券募集说明书》 本法律意见书指本文，即《XXXX律师事务所关于XX市XXXX有限公司非公开发行20XX年中小企业私募债券的法律意见书》
XXXX律师事务所 关于XX市XXXX有限公司 非公开发行20XX年中小企业私募债券的 法律意见书 致：XX市XXXX有限公司 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及深圳证券交易所《试点办法》等有关规定，XX与发行人签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，指派XXX、XXX两位律师，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人本次发行工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
浅析项目收益类债券 （作者：金融蝈蝈，2014年3月5日） 2014年7月11日，银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布《银行间债券市场非金融企业项目收益票据业务指引》（以下简称“业务指引”），正式推出了项目收益票据（PRN）这一新型债券品种。7月15日，首单项目收益票据——郑州交投地坤实业有限公司项目收益票据（14郑州地坤PRN001A和14郑州地坤PRN001B）成功发行。 作为我国债券市场重要组成部分的企业债的监管部门，国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）也很快推出了类似产品。2014年12月30日，发改委核准广州市第四热力电厂垃圾焚烧发电项目试点发行项目收益债（14穗热电债），为项目收益类债券增添了一个新品种。 14郑州地坤PRN和14穗热电债的成功发行标志着我国项目收益类债券正式进入试点阶段。 项目收益类债券自诞生起就被寄予了很高的期望，国家层面上希望化解地方政府融资平台债务风险，未来城投债将会逐渐消亡，但是公共性融资需求不会消亡，必然需要新的替代产品。而项目收益类债券与地方政府债券以及PPP模式一起被认为是城投债的最佳替代品种，在这种情况下，项目收益类债券未来必然会迎来大发展，债券从业人员有必要对其进行认真研究。
下面笔者将从产品名称、推出背景、与资产支持证券（交易所ABS、ABN）的异同、实际操作中的问题、业务机会等几个角度对其进行分析。 一、概念界定 本文所称之项目收益类债券，是对由交易商协会监管的项目收益票据（PRN）和由发改委监管的项目收益债两个债券品种的总称。 根据《业务指引》，项目收益票据是指“非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，募集资金用于项目建设且以项目产生的经营性现金流为主要偿债来源的债务融资工具”。而发改委目前尚未针对项目收益债出台任何相关文件，故没有专门的定义，但其根本特点与项目收益票据是一样的——募集资金用于项目建设并且以募投项目自身产生的经营性现金流作为主要偿债来源。 不难发现，项目收益类债券本质上其实是一种资产证券化产品，其支持资产就是募投项目本身，并以募投项目产生的现金流作为偿债来源发行债券。因此，项目收益类债券的募投项目必须能够产生持续稳定的现金流。《业务指引》规定，PRN的募投项目“包括但不限于市政、交通、公用事业、教育、医疗等与城镇化建设相关的、能产生持续稳定经营性现金流的项目”，也就是说，市政、交通、公用事业、教育、医疗等项目是最适合发行项目收益类债券的标的项目。另外，《业务指引》还重点强调了“与城镇化建设相关”和“经营性现金流”两点。笔者认为，强调前者一方面是为了响应国家大力推进城镇化建设的宏观政策，另一方面是为了推动其成为政府平台债务的替代品，
投资银行事业部综合业务指引 问题一：什么是投资银行业务？ 回答：在金融界，投资银行业一词的使用是相当随意的。这种使用广至包括华尔街大金融公司日常所做的一切，而窄却仅限于投资银行的某些传统功能，其中，主要是从事承销的职能。投资银行是美国和欧洲大陆的称谓，英国称之为商人银行，在日本则指证券公司。投资银行是一个连接企业和资本市场的桥梁，把投资人的需求和企业的需求完美结合起来并在此过程中控制好风险引入创新。 主要有以下功能： 1．有效地分配和交换资金的中介渠道：投资银行是经营货币与资本的企业。其主要作用是为了联结资金使用者和资金供给者，为发行者和投资者创造最佳的金融效益。 2．参与资源分配的决策：投资银行业自称是资本主义市场的起关健作用的机制，因为，它促使形成的资源分配决策体现了自由市场制度的特色。投资银行家认为，是他们在很大程度上支配着世界经济。
3．服务行业：它的定位在于促成交易，属于服务性行业。它 不生产任何产品，也不出售任何商品，然而，它实质上正好在左右着从事这一工作的所有企业。它的主要产品是融资建议和融资能力。 4．为经济发展贡献效率：投资银行业是商业运转必不可少的 轴心，是公司和工业的生命原动力，是经济生产率的市场催化剂。 问题二：网信证券可以开展哪些投资银行业务？ 问题三：投资银行业务流程是什么？ 回答：（公司投行项目的开展流程涵盖保荐业务、债券承销业务、非上市公众公司推荐挂牌业务、资产证券化业务等投行业务项目实
施的全部环节,主要开展流程如下： 1．项目承揽：公司各部门、各分支机构（存在利益冲突者除外）均可参与项目承揽。 2．尽职调查：业务部门安排项目组前往现场通过资料收集、访谈、相关部门拜访等方式形成初步尽职调查报告。 3．项目立项：项目组进行初步尽职调查完成后，业务部门负责人组织部门内部的集体会议讨论决定是否进入立项申请程序。业务部门如决定进入立项申请程序的，必须按照《网信证券有限责任公司投资银行业务立项管理办法》的相关规定执行，未经立项审批程序批准立项的项目，公司不予认可。 4．前期辅导：项目组在项目承做过程中，应根据不同项目类型，遵循相关《尽职调查工作准则》及《尽职调查工作指引》等规范性文件的相关规定及公司内部规范要求，勤勉尽责地开展尽职调查。
**律师事务所 关于**年x市x区国有资产运营有限公司地下管廊专项债券发行 之 法律意见书
致：**市**区国有资产运营有限公司 ****律师事务所（以下简称“本所”）依法接受**市**区国有资产运营有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请发行**年地下管廊专项债券（以下简称“本期债券”）的专项法律顾问，出具《****律师事务所关于**年**市**区国有资产运营有限公司地下管廊专项债券发行之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业债券管理条例》（以下简称“《管理条例》”）、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金〔2010〕2881号）、《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金〔2012〕3451号等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本期债券发行的有关事实和所有文件资料进行法律核查和验证。 为出具《法律意见书》，本所特作如下声明： 一、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本期债券发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，对发行人出具的《**年**市**区国有资产运营有限公司地下管廊专项债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）进行了审慎审阅，本所保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定，对《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。 三、为出具《法律意见书》，发行人已保证向本所提供了为出具《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。
项目收益债及首例成功案例介绍 一、项目收益债含义 监管层定义相对客观：项目收益票据，是指非金融企业在银行间债券市场发行的，募集资金用于项目建设且以项目产生的经营性现金流为主要偿债来源的债务融资工具。项目包括但不限于市政、交通、公用事业、教育、医疗等与城镇化建设相关的、能产生持续稳定经营性现金流的项目1。 投研的定义偏重于与城投债的区别：项目收益债，是指非金融企业发行的，以项目公司自身信用（不是以母公司的信用）作为主要担保向债券人融资，并以项目未来经营收益作为还款保证，地方政府责任清晰，期限可涵盖项目完整生命周期的债务融资工具。募投项目通常为收益稳定且有保障的电力、水务、垃圾处理、高速公路、铁路、机场、港口、隧道桥梁等大型基建项目2。 二、特点 从以上概念中可以总结出一些项目收益类债务融资工具的特点，主要有以下几点： 第一、企业可通过成立项目公司等方式注册发行，项目公司无经营历史；且以自身信用为担保，与城投企业或地方政府风险隔离。 第二、项目公司资金来源单一，负债水平相对更高，具有高风险、高收益的特点。 第三、债券期限覆盖项目投资期、建设期和运营收益期，发行期限更长，且不同阶段风险差异较大。 第四、偿债来源为所投项目未来收益（而非所有现金流入），项目应能产生持续稳定的经营性现金流；各阶段项目现金流的控制和补充支持显得尤为重要，交易结构设计方案会影响项目收益债的风险。 1整理自中国银行间市场交易商协会公告[2014]10号。 2整理自申银万国市政债系列报告之四、中债项目收益票据评论及中诚信项目融资与评级关注重点。
第五、发行项目收益票据获取财政补贴等行为必须依法、合规，不应存在任何直接、间接形式的地方政府担保。 三、区别 作为一种新型融资工具，项目收益类债务融资工具与资产支持票据、地方政府融资平台债务融资工具在发行主体和期限、基础资产、资金用途、还款来源及增信措施等方面均有所不同。 具体情况如下：
本法律意见书仅供发行人为本次债券发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 金杜同意将本法律意见书作为申请本次债券发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对此承担责任。 金杜根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次债券发行人的主体资格 发行人系经《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》(国发[2002]5号)、《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》(计基础[2002]2704号)、《国务院关于组建国家电网公司有关问题的批复》(国函[2003]30号文)和《关于印发<国家电网公司组建方案>和<国家电网公司章程>的通知》(国经贸电力[2003]268号)等文件批准，在原国家电力公司部分企事业单位的基础上组建，于2003年5月13日在国家工商行政管理总局注册成立的全民所有制企业。发行人目前持有国家工商行政管理总局核发的有效的企业法人营业执照(注册号为100000000037908)。 根据发行人的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：许可经营项目：输电（有效期至2026年１月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣实施所承包境外工程所需的劳务人员（有效期至2009年12月31日）。一般经营项目：实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通讯、咨询服务；非职业培训、进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；在国（境）外举办各类生产性企业。 金杜认为，发行人的设立已取得有关主管部门规定的必要的批准，其设立程序符合相关法律、法规的规定。发行人自成立之日起至今有效存续，不存在根据法律、法规及其章程需要予以终止的情形。 二、本次债券发行的批准与授权 1、2009年2月28日，发行人召开2009年第7次党组会议，同意公司向国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）申报总额为800亿元的国家电网公司企业债券，分四次发行，每次发行200亿元左右。 2、2009年5月31日，国务院国有资产监督管理委员会签发《关于国家电网公司发
项目收益债与企业债的七大区别 2015-03-27 09:39中国投资咨询网A-A+ 从未来发展趋势看，项目收益债逐渐取代城投债，并将成为发改委主要审批品种。 根据国发(2014)43号文明确提出：鼓励社会资本参与城市基础设施等有一定收益的公益性事业投资和运营，投资者或特定目的公司可以通过银行贷款、企业债、项目收益债券、资产证券化等市场方式举债并承担偿债责任。同时，发改委(2014)1047号文《关于创新企业债券融资扎实推进棚户区改造建设有关问题的通知》也明确提出：“积极开展棚户区改造项目收益债试点”。总体来说，项目收益债将成为发改委口径重点发展的券种之一。2015年2月17日，发改委发布《关于进一步改进和规范企业债券发行工作的几点意见》，这是继去年10月份国家发改委下发《企业债券审核新增审核注意事项》提高企业债发行门槛后，再次规范企业债发行。这预示2015年城投债整体规模缩量是不争的事实。 项目收益债——以项目收益作为偿债来源的债券品种，属于企业债务，不属于地方政府债务。根据《指引》规定，项目收益债是与特点项目相联系的，债券募集资金用于特定项目的投资与建设，债券的本息偿还资金完全或基本来源于项目建成后运营收益的债券。应该说，项目收益债与传统企业债最大的区别是脱离了地方政府隐形担保，不再增加地方政府债务。 项目收益债与企业债有以下七大区别： 第一，发行主体的差异。以前企业债发行主体可以是融资平台公司、产业公司，同时发行企业债券对发行人的成立年限(三年)、利润(三年连续盈利且平均净利润覆盖一年利息)等要求。根据《指引》项目收益债对发行主体没有以上这些限制，可以是刚刚设立的项目公司，没有任何财务表现，但这个项目公司必须拥有一个符合国家产业政策且产生稳定现金流的项目。同时提出“负面清单”概念，“不支持自身没有任何盈利能力，单纯依赖财政补贴建设，运营的项目发行项目收益债”。 第二，发行规模的差异。企业债品种，债券发行余额不超过公司净资产的40%的限制，而项目收益债发行规模，本次稿件中未明确表示，但对于“项目建设资金来源”做了明确规定“除债券资金以外，其他资金来源必须全部落实，其中投资项目资本金比例必须符合主管部门关于项目资本金比例的要求” 第三，资金用途的差异。项目收益债的资金用途较企业债更为严格。根据《指引》要求，“发行项目收益债券募集的资金，只能用于该项目建设和运营，不得置换项目资本金或偿还与项目有关的其他债务，也不得用于其他用途”。因此，项目收益债的“账户设置”也较复杂，包括债券募集资金专户、项目收入归集专户、偿债基金专户，分别存放项目收益债的募集资金、项目收入资金和项目收益债券还本付息资金。
《项目收益债券管理暂行办法》解读 近日，国家发改委制定并印发了《项目收益债券管理暂行办法》(下称《暂行办法》)。这是去年11月“14穗热电债”成功发行以及5月份《项目收益债券试点管理办法(试行)》（下称《试行办法》）出台之后，监管层对项目收益债的进一步规范。 何为项目收益债券 在我国，项目收益债券属于创新品种，目前尚无先例，但其运作原理与美国的市政收益债券类似。具体来说，项目收益债券应具有三大特征：一是在发行主体方面，以承担各类固定资产投资项目的项目公司为主；二是在募集资金投向方面，在开展初期应主要投向市政基础设施建设以及国家产业政策支持行业的项目建设；三是在偿债资金来源方面，以项目产生的现金流作为债券还本付息的第一来源，同时还设有适当的内外部增信。 与一般的企业债券相比，项目收益债券的最大特点在于“融资-投资-项目收入-本息偿付”资金流的封闭运行，即从募集资金的筹集使用到项目资金回收，再到债券本息的偿付，都在一个闭合的环境中操作，这既实现了资金的专款专用，也保证了债券的偿付。 《暂行办法》规定，项目收益债券是指债券的本息偿还资金完全或主要来源于项目建成后运营收益的企业债券。 《暂行办法》稳增长意图明显 民生证券固收团队李奇霖认为《暂行办法》稳增长意图明显。李奇霖认为，在城投债融资约束下，项目收益债将成为刺激基建融资的新渠道，意在改善基建投资增速放缓的局面。 《暂行办法》明确项目收益债要重点支持基础设施和公用事业特许经营项目，以及其他有利于结构调整和改善民生的项目、提供公共产品和服务的项目。 而且，与《试行办法》中要求“发债项目内部收益率(税后)应该大于现阶段社会折现率8%”相比，《暂行办法》对于项目的经济效益要求有所放松，降低了项目投资主体的发债约束。《试行办法》规定，“原则要求内部收益率上应大于8%。对于政府购买服务项目，或债券存续期内财政补贴占全部收入比例超过30%的项目，或运营期超过20年的项目，内部收益率的要求可适当放宽，但原则上不低于6%”，李奇霖表示。 《暂行办法》明确发行对象的项目现金流要求 《暂行办法》明确项目收益债券募集资金投资项目，必须符合国家产业政策和固定资产投资管理有关规定，能够产生持续稳定的现金流；并对项目收益债券的项目现金流提出了具体的要求，例如要求在项目运营期内的每个计息年度，项目收入应该能够完全覆盖债券当年还本付息的规模。 联合资信评估有限公司的李丹、余雷指出，从国外项目收益债的发行情况看，项目在运营期现金流是否充足，能否满足项目运营和债务偿还等方面，债务覆盖率(当期可用于偿债的预期现金流/当期应付债务本息)是一个核心衡量指标。国际评级机构一般认为，投资级(BBB级以上)的项目收益债的债务覆盖率应当在1.2－1.4倍左右，AA级的债务覆盖率应当在1.75－3.0倍左右。如果按照债务覆盖率1.3倍的标准，以及《暂行办法》中要求的项目收益债的最低项目投资内部收益率为8%和6%来计算，项目收益债的发行成本大概分别在6.15%和4.62%的水平。2015年上半年5年期中票和7年期企业债的平均发行利率分别为6.02%和6.46%。 项目本身与发债主体的责权利需要进一步明确 李丹、余雷指出，《暂行办法》规定项目实施主体应为境内注册的具有法人资格的企业或仅承担发债
北京德恒（南昌）律师事务所 关于2020年XXX公司公司债券发行 之 法律意见书 __________年_________月_________日 地址：_____________________________ 邮編：_____________________________ 电话：_____________________________ 传真：_____________________________
北京德恒（南昌）律师事务所 关于2020年XXX公司公司债券发行 之 法律意见书 （2020）律法意号致：XXX公司 北京德恒（南昌）律师事务所（以下简称“本所”）接受XXX公司（以下简称“发行人”）的委托，就发行人申请发行“2020年XXX公司公司债券”事宜（以下简称“本次发行”），担任发行人的特聘专项法律顾问，出具《北京德恒（南昌）律师歩务所关于2020年XXX公司公司债券发行之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序冇关步项的通知》（发改财金[2008]7号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号）、《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发[2010]19号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金[2012]3451号）、《关于制止地方政府建法违规融资行为的通知》（财预[2012]463号）、《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》（发改办财金[2015] 1327号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本期债券发行的有关事实和所有文件资料进行法律核査和验证，按照《企业债券审核工作手册》的指引编制《法律意见书》.
项目收益债券的特点 项目收益债券是与特定项目相联系的债券，无论利息支付或本金偿还均只能来自投资项目自身的收益。下面由为你分享项目收益债券的特点的相关内容，希望对大家有所帮助。 一、项目收益债券的特点? 项目收益债券的核心包括三点： 一是募投项目可以产生稳定的现金流，现金流可预测且证据充分; 二是实现现金流的封闭运转，即通过专户的设置实现了“融资-投资-项目收入-本息偿付”资金流的封闭运行，即从募集资金的筹集使用到项目资金回收再到债券本息的偿付，都在一个闭合的环境中操作; 三是提供必要的内外部增信，确保当实际现金流情况未达到预测值时，债券通过增信可以确保按时还本付息。 并且，项目收益债券无需地方政府财政兜底，不占用地方政府所属投融资平台公司年度发债指标。以项目公司为发行主体，可以有效隔离偿付风险。对投资者来说，用特定项目收入和现金流偿债，收益回报也更透明和容易预测。 二、项目收益债券的发行条件 由于法律没有明确规定项目收益债券的发行条件，综合以上相关
法律规定及有关案例的律师意见，发行项目收益债券须符合的条件总结如下： 1、符合国家产业政策和行业发展规划，特别适合于棚户区改造、污水处理、飞机租赁、循环经济、储气设施实施、城市基础设施和综合管廊建设等项目; 2、发行债券募集资金全部用于特定项目，且该项目取得已取得用地、环保、立项、规划四项审批，募集资金投向符合法律规定; 3、与发行有关的协议合法有效。 三、项目收益债的交易结构 项目收益债券还本付息的资金来源是特定项目的运营收入，项目所产生的运营收入将全部划入项目收入归集专户，该账户由监管银行监管。每当项目收入归集专户接收到债券募投项目所产生的收入时，项目实施主体应将该笔收入中不低于当年偿债保证金留存比例的资金划转至偿债资金专户，该笔收入的剩余部分可由项目实施主体自由支配用于项目运营或其它方面。 每个计息年度，当项目收入归集专户收到当年最后一笔项目收入时，项目实施主体应检查偿债资金专户内的资金情况，若偿债资金专户的余额不足以支付债券当年应付本息，项目实施主体应将项目收入归集专户中的前述项目收入优先划转至偿债资金专户，以补足当年应付本息与偿债资金专户余额的差额部分。 只有当偿债资金专户中的余额足以支付本期债券当年本息的情况下，项目实施主体可自由支配项目收入归集专户中的所有资金。差