广东华龙集团股份有限公司债务重组案例摘要：本案例描述了广东华龙集团股份有限公司在经历2004—2006年三年连续亏损，被上交所暂停股票上市一年半后，如何通过2007年和2008年的一番神奇重组后，最终2008年确定高达1.15元的每股收益，并于2009年1月5日恢复上市的过程及相关的背景资料。该公司创造的历史与我国2006年对《债务重组》会计准则的再次修订密切相关，巨额的债务重组收益是否具有可持续性，能否改变这只股票的命运是个值得思考的问题。
关键词：债务重组恢复上市营业外收入
引言
有这么一家上市公司，自上市后围绕它的是不断的出局和重组、债务和抵押、拍卖和收购，各利益方你方唱罢我登场；有这么一家上市公司，连续六年，没有任何利润分配、送配股，每股亏损最高达3.04元。经过2007年和2008年的一番重组后，2008年确定的每股收益高达1.15元，成为2009年“最牛”复牌ST股。ST华龙（600242.SH）就是这样一只“传奇”的股票，该公司在长达1年半的停牌后于2009年首个交易日再度“复出”。虽未创造历史，但也与历史不远了——尽管这个收益是债务重组带来的。
1.相关背景介绍
1.1公司简介
广东华龙集团股份有限公司（以下简称ST华龙）经广东省企业股份制试点联审小组及广东省经济体制改革委员会粤股审[1993]2号文批准，于1993年6月3日正式成立。1996年9月3日经广东省经济体制改革委员会粤体改[1996]94号文确认，公司股份总数为114,029,825.00股，股本总额为114,029,825.00元。其中：发起人股由阳江市长发实业公司、阳江市金岛实业开发公司和阳江市龙江冷冻厂3 家企业将其经评估确认后的部分经营性净资产按
1:1 的比例折价入股计40,869,825.00股，占总股本的35.84%，以上三家企业分别持有30,145,956.00 股、10,052,481.00 股、671,388.00股；另外公司以定向募集方式发行了45,200,200.00 股法人股，占总股本的39.64%；向公司职工募集内部职工股计27,959,800.00 股，占总股本的24.52%。
2000年11月21日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]153 号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票(A 股)6000 万股。该股票并于12月7日在上海证券交易所上市流通。公司注册资本变更为174,029,825.00 元。2004年12月17日，根据广东省高级人民法院(2004)粤高法民二终字第9号民事判决书及广东省阳江市中级人民法院(2004)阳中级执字第74-3 号文，广东南方拍卖行有限公司受托对阳江市长发实业公司持有该公司30,145,956.00股法人股(占该公司总股本的17.32%)进行了拍卖。最终由广州市福兴经济发展有限公司受让取得。相关股权过户手续已于2005 年8月4日办理完毕，至此，广州市福兴经济发展有限公司成为该公司第一大股东。
2007年12月12日广州市福兴经济发展有限公司分别与上海兴铭房地产有限公司( 以下简称“上海兴铭”)、广州市德秦贸易有限公司、广东绿添大地投资有限公司签署股权转让协议书，向上海兴铭房地产有限公司转让其持有的12,058,382.00 股法人股，占上市公司总股本的6.93%；向广州市德秦贸易有限公司转让其持有的11,944,672.00 股法人股，占上市公司总股本的6.86%；向广东绿添大地投资有限公司转让其持有的6,1 42,902.00 股法人股，占上市公司总股本的3.53%；相关股权过户手续已于2008 年1月16日办理完毕，至此，广州市福兴经济发展有限公司不再持有该公司股份，上海兴铭房地产有限公司成为该公司第一大股东。该公司注册资本截至2008年12月31日，该公司注册资本为
174,029,825.00 元。该公司的经营范围包括：海洋养殖、海洋捕捞、渔船修理、海产品加工、旅游、酒店、娱乐、饮食服务、房地产开发(以上经营项目另设分支机构经营)；海产品收购；实业投资；农业开发；信息技术开发与咨询；销售家电及五金交电、建筑装修材料。
公司《股权分置改革方案》已于2008年9月24日经公司股东会议表决通过，支付股改对价之一为上海兴铭将其持有的舟山市普陀中昌海运有限公司(下称：普陀中昌)70 %股权捐赠给公司，2008年10月6日普陀中昌70%股权变更至华龙集团名下的工商变更登记手续已办理完毕，至此，公司主营业务从海洋养殖业、海洋捕捞业等转为水上运输业。该公司母公司为上海兴铭房地产有限公司，集团最终实际控制人为陈建铭先生，截至2008年12月31日，上海兴铭房地产有限公司所持公司股权比例为6.93%。
1.2股票特别处理、退市和恢复上市的部分规定
《上海证券交易所股票上市规则》关于股票特别处理、退市和恢复上市的部分规定。
特别处理：上市公司出现财务状况异常或者其他异常情况，导致其股票存在被终止上市的风险，或者投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的，交易所对该公司股票交易实行特别处理。特别处理分为警示存在终止上市风险的特别处理（以下简称“退市风险警示”）和其他特别处理。退市风险警示的处理措施包括：（1）在公司股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票；（2）股票报价的日涨跌幅限制为5%（公司股票在恢复上市的首日不设涨跌幅报价限制）。上市公司出现最近两年连续亏损（以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据），交易所可对其股票交易实行退市风险警示
暂停上市：上市司因最近两年连续亏损，其股票交易被实行退市风险警示后，最近一个会计年度审计结果表明公司继续亏损，交易所暂停其股票上市。
恢复上市：因上市司因最近两年连续亏损，其股票交易被实行退市风险警示后，最近一个会计年度审计结果表明公司继续亏损情形股票被暂停上市的，在暂停上市期间，上市公司于法定期限内披露了最近一期年度报告，且经审计的年度财务会计报告显示公司盈利的，可以在最近一期年度报告披露后五个交易日内，以书面形式向本所提出恢复其股票上市的申请。
终止上市：因上市司因最近两年连续亏损，其股票交易被实行退市风险警示后，最近一个会计年度审计结果表明公司继续亏损情形股票被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告显示公司亏损，终止股票上市。
1.3《债务重组》会计准则的部分规定
债务重组是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意致癌物人修改债务条件的事项。具体来说，债务重组的方式包括以低于债务账面价值的现金清偿债务、以非现金资产清偿债务、债务转为资本，以及延长债务偿还期限、延长债务偿还期限并加收利息、延长债务期限并减少债务本金或债务利息等。一直以来，上市公司作为债务人进行债务重组，成为我国政府部门与投资者予以关注的重要问题。因为公司债务重组的动机及其对公司价值的影响，与规范公司债务重组的制度安排紧密相关。
债务重组会计准则是规范公司债务重组的重要制度，我国债务重组准则的制定历经多次变革，第一次对债务重组经济事项进行会计规范是财政部于1998年颁布的《企业会计准则——债务重组》(以下称为“1998年债务重组准则”)，该准则自1999年1月1日起实施。由于该准则在实施过程中存在问题，于2001年1月1日进行了修订(以下称为“2001年修订准则”)。该项制度于2006年实施了二
次修订，形成了目前的《企业会计准则第1号——债务重组》(以下称为“2006年债务重组准则”) 自2007年1月1日起实施。表1列示了债务重组准则核心问题及其变革。
表1 债务重组准则核心问题及其变革
Table1 Core issue and reform of debt restructuring standard
2.管理问题描述
2.1公司特别处理、停牌和复牌过程
ST华龙（600242）由于2004年和2005年连续两个会计年度的净利润均为负值，根据上海证券交易所的有关规定，该公司股票于2006年5月8日停牌一天，自2006年5月9日起实行退市风险警示的特别处理，股票简称相应变更为：“*ST华龙”，股票代码不变，股票日涨跌幅限制为5%。
由于公司2006年继续亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司股票自2007年5月25日起暂停上市交易。
2008年4月30日公司披露2007年年度报告，经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，2007年度公司实现净利润7,203,166.01元，扣除非经常性损益后的净利润-36,464,215.93元。该公司于2008年5月8日向上海证券交易所提交了股票恢复上市的申请。经上海证券交易所审核并结合公司股权分置改革，公司股票将于2009年1月5日起在上海证券交易所恢复上市交易，恢复上市后的第一个交易日不设涨跌幅限制，以后每个交易日股票交易的涨跌幅限制为5%。该公司恢复上市交易的股票种类为A股股票，恢复上市首日的股票简称为“NST华龙”，以后公司的股票简称为“ST华龙”，证券代码为“600242”。
2.2公司披露的重要举措
ST华龙于2008年12月25日发布了《S*ST华龙:恢复上市公告》，该公告称：“公司暂停上市后，积极主动地广泛寻求重组方对公司进行重组，积极为恢复上市开展工作。”公司的重要举措包括：
1.引入重组方，恢复持续盈利能力
公司引入了上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（以下简称“三盛宏业”）对公司进行重组。2007年12月12日，原控股股东广州市福兴经济发展有限公司（以下简称“福兴公司”）与三盛宏业控股的上海兴铭房地产有限公司（以下简称“上海兴铭”）签署了《股权转让协议》。福兴公司将其持有的公司12,058,382股社会法人股转让与上海兴铭。2008年3月25日公司2008年第二次临时股东大会审议通过《关于佛山三盛房地产有限责任公司的经营管理托管协议》，上海兴铭将其全资子公司佛山三盛房地产有限责任公司（以下简称佛山三盛）经营管理权托管至本公司。托管期限原则为三年，自2008年1月1日起。每月托管费按照佛山三盛每月房地产预售额的千分之八计算，如不足100万元，则按照每月100万元计算，托管费用每半年结算支付一次。保证了公司具有稳定的收入来源。2008年9月23日公司2008年第四次临时股东大会审议通过了《关于上海兴铭房地产有限公司向广东华龙集团股份有限公司捐赠资产的议案》，上海兴铭将其持有的舟山市普陀中昌海运有限公司（以下简称普陀中昌）70%股权捐赠给公司，公司的主营业务变更为国内沿海及长江中下游干散货运输，转型为一家以沿海干散货运输为主营业务的海运公司，盈利能力大为增强。公司将依托中昌海5运的竞争优势及其未来广阔的市场开拓空间而具备持续盈利能力和较好的发展前景。
2.破产重整，解决历史债务
2007年7月6日，公司股东大会通过了《关于向人民法院申请破产的议案》，并于2007年7月30日向阳江市中级人民法院提起破产重整申请。阳江市中级人民法院2008年3月10日受理公司破产重整申请，2008年4月22日裁定批准华龙集团重整计划，终止重整程序。根据重整计划，有财产担保债权、职工债权、税款债权将全额得到清偿，普通债权清偿率为13%，最终清偿金额约1.1亿元。公司向佛山三盛借款3，000万元用于清偿普通债权、职工债权和破产费
用。2008年8月15日佛山三盛将3，000万元债权转让给上海兴铭，上海兴铭在股改中作为股改的对价安排之一予以豁免。公司控股股东已做好后续资金准备。2008年12月31日破产重整完成后，公司债务（母公司）将由2007年12月31日的4.37亿元，下降为约1亿元。2008年9月8日，公司破产管理人委托阳江市万邦拍卖有限公司对广东华龙远洋渔业有限公司等7家子公司长期股权进行拍卖，自然人雷益竞得华龙集团的上述长期股权投资，阳江市万邦拍卖有限公司出具了拍卖成交确认书。截至目前，尚未完成股权过户。债务负担的减轻及不良资产的剥离大大减轻了公司的经营负担，为持续经营创造了良好条件。
3.2007年度实现盈利
2007年12月，公司与重庆新渝巨鹰实业发展有限公司、广东协盛经济发展有限公司、广州市德秦贸易有限公司、广州市福兴经济发展有限公司、韶关市研山铭贸易有限公司5家债权人签订《债务重组协议》。豁免公司债务3,040.86万元。通过以上债务重组，公司实现营业外收入3,040.86万元。2007年度，公司通过资产拍卖获得收益803.58万元，获得农业部渔用柴油补贴款收入720.20万元。根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环审字（2008）238号《审计报告》，公司2007年度实现净利润7,203,166.01元，为恢复上市创造了条件。
4.通过股权分置改革方案
2008年9月24日，华龙集团股权分置改革相关股东会议审议并表决通过了《广东华龙集团股份有限公司股权分置改革方案》。上海兴铭向全体流通股股东送股7,564,543股，流通股股东每10股可获送0.86股；上海兴铭将其持有的舟山市普陀中昌海运有限公司70%股权捐赠给公司，该捐赠资产相当于全体流通股股东每10股可获送1.083股；上海兴铭豁免公司对其债务30,000,000元，相当于全体流通股股东每10股可获送0.461股。上述三项对价安排合计相当于全体流通股股东每10股可获送2.404股。
5.完善公司法人治理
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证
监会规定以及新修订的《公司章程》，公司已建立了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则。重组过程中，公司修订了独立董事制度，制定《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》等，以确保公司未来的规范运作和治理。同时公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，执行相关的议事规则或工作细则，并在必要时对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以促进公司法人治理结构的进一步完善。
2.3公司近年财务状况及经营业绩
ST华龙由于2004年、2005年和2006年连续3年亏损，公司股票自2007年5月25日起暂停上市交易。2007年公司实现盈利，股票恢复上市。该公司2001——2008年主要资产负债表和利润表主要财务数据见表2，公司“营业外收入”和“营业外支出”项目具体明细见表3和表4。该公司2007年年度报告财务报表附注披露“债务重组利得：2007年度公司与部分债权人签订债务和解协议，根据协议约定，公司向上述债权人支付1,600,000.00 元，债权人解除公司欠上述债权人账面价值32,008,641.94 元的债务，截止2007年12月31日债务和解已实施完毕”。2008年年度报告财务报表附注披露“2008年12月30日，广东省阳江市中级人民法院（2008）阳中法民破字第3-23 号裁定：终结对公司的破产重整程序，按照重整计划减免的债务，公司不再承担清偿责任。公司根据法院裁定，将豁免的债务计入“营业外收入-债务重组利得”。
表2 ST华龙2001-2008年度主要财务数据单位：元Table2 ST Hualong’s main financial data from 2001 to 2008