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财税实务股权投资损失税前扣除的规定有哪些
问
企业因股权投资而发生了损失。请问，该损失应当什么时候税前扣除，税前扣除应当符合什么条件，提供哪些资料，境外股权投资的损失是否允许税前扣除？
某有限公司周晓
答
股权投资属于企业资产范畴，股权投资损失作为企业资产损失的内容之一，应当按如下规定进行纳税处理。
一、股权投资损失税前扣除时限
《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63号，以下简称《企业所得税法》）规定：企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第512号）规定：企业所得税法第八条所称损失，是指企业在生产经营活动中发生的固定资产和存货的盘亏、毁损、报废损失，转让财产损失，呆账损失，坏账损失，自然灾害等不可抗力因素造成的损失以及其他损失。因此，企业发生的股权投资损失可以在当期据实扣除。
二、股权投资损失必须符合的条件
根据《财政部、国家税务总局关于企业资产损失税前扣除政策的通知》（财税〔2009〕57号）的规定，企业的股权投资符合下列条件之一的，减除可收回金额后确认的无法收回的股权投资，可以作为股权投资损失在计算应纳税所得额时扣除：
债转股问题总结及财务处理--作者：李利威 一、债转股概念 工商局《办法》第二条将债转股界定为：“债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。” 1、债转股属于增资 债权出资可以分为两种情况，一种为债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资，例如甲公司以拥有的乙公司的债权对丙公司进行投资；第二种为债权人以其拥有的债务人的债权对债务人进行增资。例如甲公司拥有对A公司的债权100万元，A公司注册资本为100万元，A公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加A公司注册资本100万元。则债转股后，A公司注册资本为200万元，甲和乙均为A公司股东。《办法》中的债转股指的是第二种情形，不适用于新设公司。 2、上市公司的债转股 《办法》不仅规定可以对有限责任公司的债权进行债转股，而且对股份有限公司的债权也可以债转股。因此，上市公司的债转股在工商局层面也具有可行性。但由于上市公司的增资除了资本公积、留存收益转增资本外，均需要证监会严格的审核程序，因此，实践中上市公司是否能够通过定向增发的方式完成债转股尚需拭目以待。 3、可以转为股权的债权类型 债的形成原因是五彩缤纷的，例如侵权、无因管理、不当得利等等均可形成债权。因为《公司法》中对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让，因此，此次办法中对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种： ①合同之债；可转为股权的合同之债，《办法》要求满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务；二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。 ②人民法院生效裁判确认的债权；非合同之债，如果经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。 ③公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。
从CPA考题看增发后形成企业合并的财税处理 上市公司银润投资（000526）于3月16日发布2015年度业绩修正公告，预计该公司2015年净利润将亏损逾千万元。该公司表示，公司在2015年度筹划非公开发行A股股票事项，由于所涉及的中介费用金额重大，且部分费用很难区分合并费用与证券发行费用。为公允反映交易的经济实质，经与主审会计师事务所确认，公司按照谨慎性原则，对报告期内已经发生但不能区分合并费用与证券发行费用的，全部计入当期损益。根据银润投资的定增方案显示，公司计划发行2.88亿股股份，募集不超过55亿元。 这则公告的核心问题是增发后形成企业合并相关的交易费用应如何进行会计处理。无独有偶，2014年CPA 综合考试一（A卷）中也有类似案例。 资料（三） 审计项目组在审计A公司20×3年投资相关事项过程中注意到以下事项： 1.20×2年3月，A公司以现金1000万元购入B上市公司250万股普通股股票，占B公司总股本的5%。A 公司将该投资确认为可供出售金融资产，以公允价值计量。20×3年9月1日，A公司以向B公司的母公司（非关联公司）定向增发2 300万股A公司普通股作为对价，另外收购B公司50%的股权，从而获得了对B公司的控制权。20×3年9月1日（购买日），A公司股票价格为每股5元，B公司股票价格为每股4.2元。A公司定向增发股票过程中发生审计费100万元、律师费100万元、佣金及手续费500万元。 20×3年9月1日，A公司在其个别财务报表中，将之前所持B公司5%股权（可供出售金融资产）于20×3年9月1日的公允价值1050万元和追加收购B公司50%股权时所增发股票的公允价值11 500万元之和（即12 550万元）作为对B公司长期股权投资的初始投资成本，并将上述可供出售金融资产公允价值变动累计计入其他综合收益的50万元转入当期投资收益，同时，将定向增发股票过程中发生的各项费用共计700万元全部冲减了股票溢价发行收入。 答案： 1）A公司将可供出售金融资产公允价值变动累计计入其他综合收益的50万元转入当期投资收益存在不当之处。 理由：通过多次交易，分步取得股权最终形成控股合并的，在其个别财务报表中，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，购买日对这部分其他综合收益不作处理，等到处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如可供出售金融产公允价值变动计入资本公积的部分）转入当期投资收益。 处理意见：累计计入其他综合收益的可供出售金融资产公允价值变动50万元不作处理。 2）定向增发股票过程中发生的各项费用合计700万元全部抵减股票的溢价发行收入存在不当之处。 理由：合并方为进行企业合并发生的审计费用、评估费用、法律咨询费用等，应于发生时费用化计入当期损益。为进行企业合并发行的权益性证券相关的手续费、佣金等应抵减权益性证券的溢价发行收入。 处理意见：定向增发股票过程中发生的审计费100元、律师费100万元计入管理费用，佣金及手续费500万元抵减股票的溢价发行收入。
注：《中国税务报》在本文中有贡献 3月12日，优酷网与土豆网同时宣布以100%换股的方式进行合并，预计这笔交易的金额将达10.4亿美元，有望成为中国互联网市场最大的股票交换并购案。而这只是近年来中国资本市场风起云涌，企业重组迅猛发展的一个缩影。 2010年，《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称办法）颁布，与2009年发布的《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称通知）共同构成了对企业重组业务企业所得税处理较为完备的制度体系。2011年，国家税务总局又先后发布了《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）和《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号），对企业重组涉及的增值税和营业税政策进行了明确。至此，关于企业重组的企业所得税和流转税政策体系已经建立起来，起到了从税收角度规范和促进企业重组的重要作用。 三大税种中，最为复杂的当属企业所得税，重组企业所得税汇算清缴应注意哪些问题？本文对适用一般性税务处理和特殊性税务处理的企业适用政策进行对比，指出其中的异同，为发生重组业务的企业提供参考。 提交资料的要求不同 适用特殊性税务处理规定的重组，当事各方应提交书面资料备案；适用一般性税务处理规定的重组，当事各方应准备相关资料备查。 第一，适用特殊性税务处理的企业因重组业务完成时间不同，区分以下几种情况处理。 对2011年完成重组的企业，发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，
一、长期股权投资的处置 处置长期股权投资，处置价款扣除其成本、相关税费后的净额，应当计入投资收益。 处置长期股权投资，应当按照处置价款，借记“银行存款”等科目，按照其成本，贷记“长期股权投资”科目，按照应当收未收的现金股利或利润，贷记“应收股利”科目，按照其差额，贷记或借记“投资收益”科目。 【例1】沿用，甲公司于2×14年2月15日，以每股15元的转让乙公司股票5 000股，另支付手续费1 200元，款项已收到存入银行。则甲公司应做如下会计处理：借：银行存款73 800 贷：长期股权投资——乙公司51 000 投资收益22 800 【税务处理】 甲公司处置股票时，税法确认的股票转让所得22 800元（75 000-1 200-51 000），与会计处理结果相同，不需做纳税调整。 【涉税提示】 对于长期股权投资，在会计上无论是持有期间的收益还是处置收益，都在“投资收益”账户中核算，但两种收益的税收待遇截然不同，持有收益如符合免税条件的属于免税收入，汇算清缴时应调减应纳税所得额；处置收益则应全额计入应纳税所得额。处置损失，应按税收关于“资产损失”的相关规定在税前扣除。 二、长期股权投资损失 小企业长期股权投资符合下列条件之一的，减除可收回的金额后确认的无法收回的长期股权投资，作为长期股权投资损失： 1．被投资单位依法宣告破产、关闭、解散、被撤销，或者被依法注销、吊销营业执照的。 2．被投资单位财务状况严重恶化，累计发生巨额亏损，已连续停止经营3年以上，且无重新恢复经营改组计划的。 3．对被投资单位不具有控制权，投资期限届满或者投资期限已超过10年，且被投资单位因连续3年经营亏损导致资不抵债的。 4．被投资单位财务状况严重恶化，累计发生巨额亏损，已完成清算或清算期超过3年以上的。
企业的重组业务的增值税处理 日前，国家税务总局下发了《关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函〔2009〕585号），对企业资产重组业务的增值税处理作了进一步明确。联系之前公布的《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），对于企业的重组业务，应如何计算缴纳增值税呢？ 按照税法规定，企业重组是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。 企业法律形式改变的增值税处理 企业法律形式改变是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变。具体而言，对于企业注册名称、住所的改变，企业应当变更税务登记；涉及改变税务登记机关的，企业应向原税务登记机关申报办理注销税务登记，并自注销税务登记之日起30日内向迁达地税务机关申报办理税务登记。由于经营存续，企业原本的增值税纳税事项由变更后的企业承继。 如果企业的组织形式发生改变，比如由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外，企业需要依法进行注销和清算。根据《财政部、国家税务总局关于增值税若干政策的通知》（财税〔2005〕165号）规定，一般纳税人注销，其存货不作进项税额转出处理，其留抵税额也不予以退税。同时，按照公司法的规定，企业清算时要进行财产的清理、债务的清偿和剩余财产的分配等，因此，企业的存货、固定资产等在出售、抵债或分配给投资者时应依法计算缴纳增值税。 债务重组的增值税处理 债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项，包括以非货币资产清偿债务、债转股、以低于债务计税基础的现金清偿债务和修改其他债务条件等方式。其中，涉及增值税处理的是以非货币资产清偿债务。根据《增值税暂行条例实施细则》的规定，销售货物是指有偿转让货物的所有权，所称有偿，是
国有企业无偿划转资产的财税处理
国有企业产权无偿划转的财税处理 整理人：大华会计师事务所刘明泉 2018年1月10日 一、企业国有产权无偿划转的主要政策依据 《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权[2009]25号）。 （一）企业国有产权无偿划转 1、定义 企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。 （国资发产权〔2005〕239）第二条） 2、适用范围 国资监管机构、履行出资人职责的企业及其各级子企业国有产权 无偿划转适用本办法。股份有限公司国有股无偿划转，按国家有关规 定执行。 企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。 （国资发产权〔2005〕239）第三条、第二十一条）（二）企业国有产权无偿划转的程序 1、审议程序 划转双方应当在可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审 议，并形成书面决议。
划入方（划出方）为国有独资企业的，应当由总经理办公会议审议；已设立董事会的，由董事会审议。划入方（划出方）为国有独资公司的，应当由董事会审议；尚未设立董事会的，由总经理办公会议审议。所涉及的职工分流安置事项，应当经被划转企业职工代表大会审议通过。 （国资发产权〔2005〕239）第七条） 2、通知债权人 划出方应当就无偿划转事项通知本企业(单位)债权人，并制订相应的债务处置方案。 （国资发产权〔2005〕239）第八条） 3、审计或清产核资 划转双方应当组织被划转企业按照有关规定开展审计或清产核资，以中介机构出具的审计报告或经划出方国资监管机构批准的清产核资结果作为企业国有产权无偿划转的依据。 （国资发产权〔2005〕239）第九条） 4、签订无偿划转协议 划转双方协商一致后，应当签订企业国有产权无偿划转协议。协议内容见国资发产权〔2005〕239第十条。 5、经批准后进行账务调整 划转双方应当依据相关批复文件及划转协议，进行账务调整，按规定办理产权登记等手续。 （国资发产权〔2005〕239）第十一条）
股权投资退回的情况说明 模板 篇一：企业股权转让交易情况说明模板附件6： **企业（公司）关于转让**企业股权情况的说明（模板）**国家税务局： 我企业（公司）准备将持有的公司（以下简称“aa公司”）的股权对外转让，现将有关情况向税务机关报告如下： 一、股权投资的基本情况及转让原因 （一）我企业（公司）主要从事（经营范围和主营业务说明）： （二）股权投资基本情况 自年月方式持有“aa公司”的股权，投资金额万元，占“aa公司”%的股份。 持有期间发生的增（减）资情况说明： 截至目前“aa公司”注册资本万元，该企业股东情况见下表。 “aa公司”股东明细表 现与**公司(以下简称“bb公司”)签订股权转让协议，
将我公司持有的“aa公司”％股权转让“bb公司”，股权转让价万元。 本次转让股权的主要原因说明：（如平价转让或折价转让还应重点说明平价或折价转让原因） （四）股权收入说明 本次股权转让取得的收入（）万元，分别为： 货币资金（）万元； 取得（）公司股权（）股，占（）%，合同中约定（）万元； 取得（）公司资产，账面净值（）万元，合同中 约定（）万元； 其他方式取得收入万元，具体说明： 二、被投资企业资产情况的说明： 被投资企业，“aa公司”，税号：主要从事（经营范围及主营业务）： 账面净资产万元。其中： 三、关于关联关系情况的说明 我企业（公司）与受让股权的“bb公司”存在（不存在）关联关系。关联关系的具体表现（不存在关联关系的可省略本段） 受让股权的“bb公司”的税收待遇：包括适用税率，享受何种税收优惠，所得税征收方式等
四、关于特殊性税务处理情况的说明 我企业（公司）认为本次股权转让交易符合财税【2009】59号以及国家税务总局2010年第四号公告规定的特殊性税务处理的条件。具体表现如下： 1、 2、 3、 …… 特别声明：我公司关于本次股权转让交易的报告是真实的、完整的。 财务负责人（签字）： 公章 年月 日 篇二：股权转让模板及说明 一、股东会决议、会议纪要、股东变更情况说明、股权转让协议均必须包括以下内容：某某公司注册资金多少万元人民币，实收资本多少万元人民币，转让方XXX持有公司股份百分之多少，认缴多少万元人民币，其中实际出资多少万人民币，现将股权原值为多少万元人民币的股权，以多少万元人民币的价格转让给受让方XXX……双方付款时间为某年某月某日，协议签署日期为某年某月某日……
写在前面 股权投融资项目的谈判，核心谈的其实是协议，任何你们谈的商业条款，都希望通过协议的 方式确定下来，而任何律师最后想写进协议的东西，都希望是你们之前谈好的。 因此，诸如“要素表”“备忘录”之类的东西，便有了它十分重要的意义。本文旨在帮你梳理股 权投融资项目中的核心条款。 一、交易方式及对价 股权投融资的方式是股权投融资的基础，除了确定估值（或者说股权的对价），主要关注的 是怎么获取股权、拿什么支付对价、获取什么程度的控制权，简单分类如下： ?股权获取的方式：增资扩股、股权转让 ?股价支付的方式：现金、技术、债转股 ?资金投入层面：直接投资项目、通过投资股权基金间接投资项目 在这些基本的“实质性”商业条款确定后，随之而来的，是“程序性”商业条款，即通过什么样 子的流程，取得怎样的授权，在什么时间节点，完成什么样的操作。具体而言： ?合同当事人均取得各自内部的有效授权 ?什么时间节点支付对价、完成工商手续 ?交易过程中的税费、手续费等的承担 ?标的公司其它股东是否实际履行了出资义务 ?权利获取的时间节点 ?是否有其它需要监管部门批复的事项 二、过渡期的安排 过渡期指的是一个相对的权利空白期，即相应的股价已然支付，但股权关系还未经工商备案，这段时间，如果没有特殊安排，标的公司发生任何重大变更，新进的投资人是很难掌控到的，这就容易出现，到手的公司，已不再是当初尽调的那个公司。 ?过渡期内股权损益的归属 ?重大事项的披露要求 ?重大不利变化情况的处理 ?过渡期内禁止事项
上述情况的具体内容由双方约定，而尤为重要的是“过渡期内禁止事项”，主要指那些人为的，会对标的公司实际价值有重大影响的事情，例如在过渡期内发债、对第三方提供到安保、支 付股利、增减注册资本、解聘核心员工等等。 三、投资人的优先权 投资人优先权的“优先”，主要体现在： ?公司增资扩股时的优先认购权（搭配“反稀释条款”） ?公司存续股东部分或全部转让其持有的目标公司股份时的优先购买权 ?公司进行分红及清算时的优先受偿权 前两个是常规操作，重点聊一下什么是“公司进行分红及清算时的优先受偿权”。 好吧，先承认“优先受偿权”这个概念是我简单粗暴地从“债权”的相关概念里“偷”来的。但偷 用这个词也不是完全没有道理的，是为了体现这种操作中隐藏的一丢丢“债”的性质。 这种优先权，有点儿类似于股份制企业的“优先股股东在盈余分配和剩余财产分配上优于普通股股东”，在收益分配上，更像新规前结构化的私募基金中对优先级投资人保本保收益的操作。当然，与“优先股”不同的是，协议约定这种收益分配上的“优先权”，不必然导致“投票权”受限。 说了这么多，有没有点儿像其它股东借了这个投资人的钱，固定给TA反息？ 四、公司治理 公司治理涉及的具体问题就太多了，当然核心的词就三个： ?知情权 ?决策权（投票权） ?监督权 虽然这里涉及的很多问题会最终以公司章程的方式予以确立，但在投资人尚未成为经备案的 股东之前，通常会通过协议的方式予以确认，并约定起草到新的公司章程中。这里不赘述， 唯一想说一说的是，一票否决权。
企业合并的财税处理课后练习 判断题： 1、有关资产或资产负债的组合，只有同时具备投入、加工处理过程和产出三个要素，才能构成企业合并中的一项业务。 [ 题号： Qhx005674] A、对 B、错 正确答案： B 题目解析：有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备投入、加工处理过程和产出三个要素。有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定要同时具备上述三个要素，具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。 2、如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被合并方（或被购买方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并，而应当作为购买资产处理。 [题号： Qhx005675] A、对 B、错 正确答案： A 题目解析：如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被合并方（或被购买方）并不构成业务，即在交易或事项发生时被合并方（或被购买方）未持有任何资产负债或者仅持有货币资金和金融资产等不构成业务的资产或负债，则该交易或事项不形成企业合并，不能按照企业合并准则进行处理，而应当作为购买资产处理。在这种情况下，企业应将不构成业务的一组资产或净资产的购买成本按照购买日所取得各项可辨认资产、负债的公允价值的比例进行分配。 3、企业合并会引起报告主体的变化，而报告主体的变化往往产生于控制权的变化。 [ 题号： Qhx005676] A、对 B、错 正确答案： A 题目解析：从企业合并的定义看，是否形成企业合并，除要看取得的企业是否构成业务之外，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。报告主体的变化产生于控制权的变化。在交易事项发生以后，一方能够对另一方的生产经营决策实施控制，形成母子公司关系，就涉及到控制权的转移，从合并财务报告角度形成报告主体的变化；交易事项发生以后，一方能够控制另一方的全部净资产，被合并的企业在合并后失去其法人资格，也涉及到控制权及报告主体的变化，形成企业合并。 4、同受国家控制的国有企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受 国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。 [ 题号： Qhx005677] A、对 B、错 正确答案： A 题目解析：企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应当综合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原则进行判断。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的企业之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。 5、[ 题号： Qhx005678] 6、在适用一般性税务处理规定的情况下，被合并企业及其股东都应当按照清算进行所得税处理。[ 题号： Qhx005679] A、对 B、错 正确答案： A 题目解析：财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》税[2009]59 号）规定，企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以
股权投资形成三类金融资产的会计处理 股权投资作为企业的金融资产，其会计处理主要涉及《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第8号——资产减值》、《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等具体准则的规定，可能形成企业的长期股权投资、交易性金融资产和可供出售金融资产三类金融资产。这三类金融资产尽管都由股权投资而产生，但在会计处理上却存在着较大的差异。如何对企业的股权投资按照适当的标准进行分类并正确的进行会计处理，是许多会计实务工作者感到非常头疼的问题。本文主要从三类金融资产的核算范围、初始计量、后续计量、减值和处置五个方面进行比较和解析，旨在为会计实务工作者正确进行处理提供有益的指导。 一、三类金融资产的核算范围 对股权投资按照适当的标准分类是对其进行会计处理的前提。企业会计准则虽未明确提出股权投资的具体分类，但从股权投资核算的相关规定看，实际上是按照投资的意图和能力不同，将企业的股权投资划分为以下四类： 一是投资企业能够对被投资单位实施控制的股权投资，即对子公司的投资。其中，控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获得利益。因控制而形成的股权投资又包括同一控制下的企业合并而形成的股权投资和非同一控制下的企业合并而形成的股权投资两种情况。 二是投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的股权投资，即对合营企业或联营企业的投资。其中，共同控制是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制，其特点是合营各方均受到合营合同的限制，任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。换言之，共同控制实体即合营企业的财务和经营决策需要由合营各方共同决定。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。 三是投资企业对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场上没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资。 四是投资企业对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场上有报价、公允价值能够可靠计量的股权投资。 上述四类股权投资中，前三类属于“长期股权投资”的核算范围。第四类股权投资按照企业投资的管理意图，应当进一步划分为以公允价值计量且其变动计人当期损益的股权投资和可供出售的股权投资两类。这两类中，前者通常持有时间较短，企业打算近期内出售，因而划归“交易性金融资产”的核算范围；后者通常持有时间较长，一般划归“可供出售金融资产”的核算范围。 二、三类金融资产的初始计量 长期股权投资的初始计量需要根据其形成来源分别确定。其中，同一控制下的企业合并
企业重组并购的财务与 税务问题处理黄德汉 Pleasure Group Office【T985AB-B866SYT-B182C-BS682T-STT18】
企业重组并购的财务与税务问题处理 【时间地点】 2011年5月27-28日（26日全天报到）上海 【参加对象】中央企业、大型集团及股份公司、上市公司及关注并购重组企业的高管、各企业财务总监、财务部长、税务主管和税务专员。财务骨干及其他中层管理人员等。 【费用】￥3200元/人 (含培训费、资料费、现场咨询费、学习期间午餐费及茶点等)；食宿统一安排，费用自理。 【会务组织】森涛培训网（）．广州森涛培训咨询服务中心 【咨询电话】、（提前报名可享受更多优惠,欢迎来电咨询） 【值班手机】 【联系人】庞先生郭小姐 【网址链接】《》(黄德汉) ●课程背景： 2010年8月28日国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）文件，明确推动并购重组浪潮，国资委“国新公司”的成立，标志着我国开启了企业并购重组的新篇章。 行业调整、企业洗牌在全球范围内展开，中国企业并购活动日趋活跃，税收成本问题成为企业并购面临的突出问题。 充分关注合理解读《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）。 企业重组并购几乎涉及现行所有的税种，也成为目前投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税务问题之一。 重组并购的涉税问题在企业重组并购前必须予以高度关注与合理安排，理解涉税最新政策，做好财税处理与税务规划，有效降低企业纳税成本，为企业重组并购成功赢得空间。 关注不同的组织架构安排和交易方式会导致不同的税负的问题。 本课程得到中央财经大学税务学院鼎立支持，中央财经大学税务学院作为“全国第一所专业税务学院”，办学历史悠久被誉为“中国财税黄埔”将为本课程提供最优质的教学平台，致力于开发最贴近企业需求，最适合企业运用的专业实务课程。本期课程，经过我们长期的企业调研和开发，准备了大量的实用真实案例。我们坚信，参加本期课程学习的学员一定会收益非浅。欢迎您积极组织报名学习 ●培训方式： 重点采用“方法与操作结合”、“案例与实践同步”的专题讲解方式，并辅以提问、答疑、讨论、现场咨询等互动的交流方式进行 ●“企业重组并购的财务与税务问题处理”课程内容及日程安排表 5月27日上海 09:00-12:00 13:30-16:30 交流 16:30-17:30 5月28日上海 09:00-12:00 13:30-16:30
债转股操作实务
一、债权转股权的涵义(简称“债转股”) 根据2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布的《公司债权转股权登记管理办法》(以下简称“《办法》”)第二条的规定，债转股的涵义为：“本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称公司)的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。” (一)公司制企业债转股的形式 1、不改变公司的注册资本，只发生股东的变更。这种情况只能在公司股东不能清偿债务的情况下，将其持有的公司股权转让给债权人，从而折抵债务，这种转让可能在股东之间，也可能在股东与股东以外。简明一点的意思，就是股东将其股权转让的收入，冲抵债务。 2、增加公司注册资本。即增加股东或股东股权，也就是债权人对公司(债务人)所享有的合法债权转变为对公司的投资，从而增加公司的注册资本。例如甲公司拥有对A公司的债权100万元，A公司注册资本为100万元，A公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加A公司注册资本100万元。则债转股后，A公司注册资本为200万元，甲和乙均为A公司股东。 3、企业改制时的债权出资。债务人为非公司企业法人时，利用其转制为公司的机会，债权人作为出资人，将债权作为拟设公司的投资，待公司成立后取得相应股权。 《办法》中的债转股指的仅是第2种情形，债转股属于增资，且不适用于债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资;且债转股不适用于公司设
立，只适用于公司设立之后的增资，因为在被投资公司设立之前，由于此类债权没有相应的法律主体不可能存在，因此债权转股权不适用于公司设立。 (二)上市公司的债转股 《办法》不仅规定可以对有限责任公司的债权进行债转股，而且对股份有限公司的债权也可以债转股。因此，上市公司的债转股在工商局层面也具有可行性。但由于上市公司的增资除了资本公积、留存收益转增资本外，均需要证监会严格的审核程序。 二、可以转为股权的债权类型 根据《公司法》中对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让，《办法》第三条对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种： (一)合同之债：“公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。”可转为股权的合同之债须满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务;二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。 (二)人民法院生效裁判确认的债权：“人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权。”非合同之债，如果经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。 (三)和解协议确定的债权：“公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。”
企业合并doc- 中华财税顾问网wwwcnaccta （二）非同一操纵下的吸取合并非同一操纵下的吸取合并，购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债， 按其公允价值确认为本企业的资产和负债；作为合并对价的有关非货币性资产在购 买日的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产处置损益计入合并当期的利润 表；确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额， 视情形分不确认为商誉或是计入企业合并当期的损益。其具体处理原则与非同一操 纵下的控股合并类似，不同点在于非同一操纵下的吸取合并中，合并中取得的可
辨认资产和负债是作为个不报表中的项目列示，合并中产生的商誉也是作为购买方账簿及个不财务报表中的资产列示。 三、通过多次交易分步实现的非同一操纵下企业合并通过多次交换交易分步实现的非同一操纵下企业合并，企业在每一单项交换交易发生时，应确认对被购买方的投资。投资企业在持有被投资单位的部分股权后，通过增加持股比例等达到对被投资单位形成操纵的，应分不每一单项交易的成本与该交易发生时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额进行比较，确定每一单项交易中产生的商誉。达到企业合并时应确认的商誉（或合并财务报表中应确认的商誉）为每一单项交易中应确认的商誉之和。 通过多次交易分步实现的非同一操纵下企业合并，实务操作中，应按以下顺序处理： 一是对长期股权投资的账面余额进行调整。达到企业合并前长期股权投资采纳成”本法核算的；其账面余额一样无需调整；达到企业合并前长期股权投资采纳权益法核算的，应进行调整，将其账面价值调整至取得投资时的初始投资成本，相应调整留存收益等。 二是比较每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，确定每一单项交易应予确认的商誉或是应计入当期损益的金额。 三是关于被购买方在购买日与交易日之间可辨认净资产公允价值的变动，有关于原持股比例的部分，在合并财务报表（吸取合并是指购买方个不财务报表）中应调整所、有者权益有关项目，其中属于原取得投资后被投资单位实现净损益增加的资产价值量，应调整留存收益，差额调整资本公积。 （例21 —9） A公司于20X 5年以2 000万元取得B公司10%的股份，取得投资时B 公司净资产的公允价值为18 000 万元。因未以任何方式参与B 公司的生产经营决策，A 公司对持有的该投资采纳成本法核算。20X 6 年，A 公司另支付10 000 万元取得B 公司50%的股份，从而能够对B 公司实施操纵。购买日B公司可辨认净资产公允价值为19 000万元。B 公司自20X 5年A公司取得投资后20X 6年购买进一步股份前实现的净利润为600 万元(假定不存在需要对净利润进行调整的因素)，未进行利润分配。 (1)购买日A 公司第一应确认取得的对B 公司的投资借：长期股权投资
附表十一《长期股权投资所得（损失）明细表》填报说明 一、适用范围 本表适用于实行查账征收的企业所得税居民纳税人填报。 二、填报依据 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及企业会计制度、企业会计准则核算的长期股权投资初始成本、持有收益、处置收益，以及上述业务会计核算与税收的差异调整情况，据以填报附表三《纳税调整表》相关项目。 三、有关项目填报说明 纳税人应按被投资方逐项填报，同时填列以前年度结转投资损失本年度弥补情况。 1.第2列“期初投资额”：填报年初此项投资余额。 2.第3列“本年度增（减）投资额”：填报本年度内此项投资额增减变化。 3.第4列“初始投资成本”：填报纳税人取得该长期股权投资支付的货币性资产、非货币性资产的公允价值及支付的相关税费。 4.第5列“权益法核算对初始投资成本调整产生的收益”：填报纳税人在权益法核算下，初始投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辩认净资产公允价值份额的，两者之间的差额计入取得投资当期的投资收益的金额；或成本法核算按权益法对待的初始投资成本调整产生的收益，即成本法核算下，对非同一控制下的企业控股合并，存在控制关系的股权投资，在合并日，被合并方所有者权益账面价值大于合并方投资初始成本的差额，计入取得投资当期的投资收益的金额。此列必须大于等于0，此列合计数填入附表三（调整表）中的第6行第4列。 5.第6列“会计核算投资收益”：填报纳税人在持有长期股权投资期间会计上核算的投资收益。不含初始投资产生的投资收益但包含处置期间产生的投资收益。 6.第7列“会计投资损益”：填报纳税人按照会计准则计算的投资损益，不包括投资转让所得。也不包括初始投资时确定初始投资成本中产生的投资收益。 7.第8、9列“税收确认的股息红利”：填报纳税人在本年度取得的税收确认的股息红利，对于符合免税条件的填入第8列“免税收入”,并据此填入附表五第3行。不符合免税条件的填入第9列“全额征税收入”。 符合免税条件的填入第8列“免税收入”是指：投资到居民企业，按税法规定口径确认的，本年取得的股息红利。包括会计核算中按照会计准则规定没有确认为投资收益，不作会计处理（如以盈余公积转增股本等）或者冲减投资成本（权益法核算用股息红利冲减投资成本和成本法核算中本年刚投资便收到被投 资企业分派去年股息红利而冲减投资成本等）部分的股息红利。 不符合免税条件的填入第9列“全额征税收入”是指：被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本；超过投资成本的部分，视
实施债转股的财务问题及评价 三年国有脱困在进入攻坚阶段，解决国企沉重债务负担问题就成为关键一役。继1999年4月20日成立信达资产管理公司之后，10月中旬（15、18、19日）东方、长城、华融资产管理公司也先后成立。至此，收购、管理、处置中国建设银行、中国银行、中国农业银行、中国工商银行四大银行不良贷款的工作已各有其主。以目前的实际运作状况看，处置银行不良债权，对重点国有（尤其是512户国家重点，一般为亏损）实施债转股措施，是一种较为可行的方式。债转股对整体搞活国有，实现国有三年整体解困等方面的作用不可置疑，但具体到每个由于在偿债能力、获利能力、资产管理能力和变现能力等方面的差别，评价债转股不能一概而论，要从实施债转股的风险、的资本成本、资产结构以及的价值等方面综合考虑、分析。 一、债转股从财务角度的理解 “债转股”简单地说就是由资产管理公司作为投资主体，将在商业银行的不良信贷资产转为资产管理公司的股权，此时的债权人就变成了股东。从我国的《会计准则——债务重组》中可以看出，债转股（即准则中所称的债务转为股本）是债务重组的一种方式，而债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。债转股中的债务人又分为股份有限公司和其他两类。目前在我国，股份有限公司的债务转股本实际较少，并且还受到《证券法》的较大限制，而非股份制对债转股的实际需求更大，也更为迫切，而且不受《证券法》的增股限制，这就是我们应重点关注和讨论的。 首先，债转股这种行为，实际上是债权人和债务人，尤其是债权人面临债权遭受损失的现实风险被迫采取的妥协行动，其核心是债权人作出的利益饶让，目的是希望以短期的利益损失来换取长期的有可能弥补短期损失的潜在收益。从债权人角度讲，是被迫将短期借贷行为转化为长期投资行为，将现实短期信贷风险转化为潜在的长期投资风险，同时必然会产生一定的现实债务重组损失，这明显有悖于银行信贷业务的初衷，是银行不得已采取的下策。从债务人角度讲，是获得了即时的债务重组收益，在短期内大大减轻了的责任，是得到了“免费的午餐”；但从长期看，能否持续盈利，不在于财务负担的高低，而在于对资金的运作效率。而且债权人成为的大股东，必然会要求改变其内部治理结构，以求经营盈利并最终收回投资退出。
同一控制下企业合并如何税务处理？ 2009-7-21 问：甲公司是母公司，A和B是其全资子公司，甲公司对A和B均为100%控股，现为整合资源，准备将A和B两个公司合并，合并后保留A公司，取消B公司，请问，这个合并是否属于所得税中规定的免税条件，另外，是否涉及营业税，土地增值税，契税，印花税，增值税等，相关的文件规定是什么？ 答：企业所得税是否符合免税条件，即是否适用《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 （财税[2009]59号）文件的规定的特殊重组，需同时符合下列条件：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 （二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。 （三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 （四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。 （五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付 对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础 确定。 2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。 3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。 另外，企业发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当
国家税务总局关于发布《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》的公告 国家税务总局公告2011年第25号 第四十一条企业股权投资损失应依据以下相关证据材料确认： （一）股权投资计税基础证明材料； （二）被投资企业破产公告、破产清偿文件； （三）工商行政管理部门注销、吊销被投资单位营业执照文件； （四）政府有关部门对被投资单位的行政处理决定文件； （五）被投资企业终止经营、停止交易的法律或其他证明文件； （六）被投资企业资产处置方案、成交及入账材料； （七）企业法定代表人、主要负责人和财务负责人签章证实有关投资（权益）性损失的书面申明； （八）会计核算资料等其他相关证据材料。 第四十二条被投资企业依法宣告破产、关闭、解散或撤销、吊销营业执照、停止生产经营活动、失踪等，应出具资产清偿证明或者遗产清偿证明。 第四十五条企业按独立交易原则向关联企业转让资产而发生的损失，或向关联企业提供借款、担保而形成的债权损失，准予扣除，但企业应作专项说明，同时出具中介机构出具的专项报告及其相关的证明材料。 第四十六条下列股权和债权不得作为损失在税前扣除： （一）债务人或者担保人有经济偿还能力，未按期偿还的企业债权；
（二）违反法律、法规的规定，以各种形式、借口逃废或悬空的企业债权； （三）行政干预逃废或悬空的企业债权； （四）企业未向债务人和担保人追偿的债权； （五）企业发生非经营活动的债权； （六）其他不应当核销的企业债权和股权。 资产损失申报扣除操作指南 为了进一步规范对企业税前扣除资产损失的管理，提高对资产损失税前扣除的管理效率，国家税务总局下发了《国家税务总局关于发布<企业资产损失所得税税前扣除管理办法>的公告》（国家税务总局公告2011年第25号，以下简称《新资产损失管理办法》）。按照《新资产损失管理办法》的规定，自2011年1月1日起对企业资产损失税前扣除管理采取由企业向税务机关申报扣除的管理方式（以下简称申报扣除管理），税务机关不再对企业的资产损失进行审批。为便于企业顺利申报扣除资产损失，现结合《财政部国家税务总局关于企业资产损失税前扣除政策的通知》（财税〔2009〕57号，以下简称财税〔2009〕57号）等其他有关资产损失税前扣除的政策规定，我们编写了《资产损失申报扣除操作指南（试行）》（以下简称《操作指南》），将实施《新资产损失管理办法》后，企业申报资产损失涉及的主要内容、专项申报资产损失的报送证据、对资产损失的管理要求和具体申报操作流程等内容进行了明确。《操作指南》的有关内容如下： 北京市国家税务局 二零一二年一月九日 三、专项申报扣除资产损失的报送证据 2、股权投资损失 企业申报扣除股权投资损失应逐项报送申请报告，并依据形成原因不同，分别提供有关证据予以确认。股权投资损失分项及报送证据要求如下： （1）因被投资方破产清算形成的股权投资损失 企业因被投资方破产清算形成的股权投资损失应提供以下证据予以确认： ①申请报告； ②股权投资计税基础证明材料（包括企业进行股权性投资的合同、协议或章程和会
债转股及其涉及的企业所得税问题 [ 06-10-08 09:44:00 ] 作者：胡燕红编辑：studa20 自中国信达资产管理公司与北京水泥厂于1999年9月3日签订第一份框架协议以来，债转股这一新的改革形式正式启动。尽管理论界对债转股的改革在认识上存在差异，但在我国现有条件下，债转股不失为为国企解困、改变其不合理的资产负债结构、提高商业银行的资产质量、防范和化解金融风险的一条新途径。 在当前国企改革困难重重的状况下，债转股对很多企业特别是亏损企业可以说是最简便可行的一种改革方式。虽然目前实施债转股的投资主体只有信达、东方、华融、长城4家金融资产管理公司及国家开发银行，仅对工行、农行、中行、建行四大银行的不良资产进行剥离，但可以预见，在我国金融体制和国有企业改革逐步深入的进程中，债转股必将成为我国今后企业改革特别是国有企业改革的一个不可逆转的趋势，而且改革范围也必将进一步扩大。在这种背景下，理论界有必要对债转股涉及到的问题进行探讨和研究。本文将从对债转股的认识出发，探讨债转股过程中涉及到的所得税问题。 一、债转股过程中必须明确的几点认识 （一）对债转股的认识 债权和股权是企业资金的主要来源，债权转股权是企业进行资本运营的主要方式。债转股从财务的角度理解，是企业债务重组的一种方式，这一点可以从我国的《企业会计准则——债务重组》中看出。债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。债转股的核心是债权人作出的利益饶让，目的是希望以短期的利益损失来换取长期的有可能弥补短期损失的潜在收益。从债权人角度讲，是被迫将短期借贷行为转化为长期投资行为，将现实的短期信贷风险转化为潜在的长期投资风险，同时必然会产生一定的现实债务重组损失，这明显有悖于银行信贷业务的初衷，是银行不得已采取的下策。从债务人角度讲，是获得了即时的债务重组收益，在短期内大大减轻了企业的负债；但从长期看，企业能否持续盈利，不在于财务负担的高低，而在于对资金的运作效率。虽然企业对股权投资不需要还本付息，但股本融资最后所要求的回报率实际上比债务融资所要求的回报率更高。 我国目前实施的债权转股权主要是将4家国有商业银行和国家开发银行由于种种原因所形成的大量逾期、呆滞、呆账等不良资产剥离出去，使银行不良贷款的绝对数量和相对比例大幅度下降，明显改善国有商业银行的资产负债结构，提高其资信程度，增强其在国内外金融市场的竞争力。 从我国目前商业银行和投资银行业务分离的法律现实看，银行不能直接把对企业的债权转为对企业的长期投资，只有再成立单独的金融资产管理公司来