资料清单
一、拟合作项目开发主体
1.公司的营业执照、代码证、税务登记证、开户许可证、开发资质等证件复印件；
2.登记卡片、银行征信报告主体；
3.公司章程及修正案、公司近两年的审计报告。
二、拟合作各项目土地
1.土地管理部门核发的建设项目土地预审报告书；
2.关于地块的红线图/认定地界图及当地政府的用地限制条件；
3.征地文件（如有）：
（1）市、县人民政府做出的土地征收决定；
（2）其他征地所需的文件、资料；
（3）征地补偿合同或协议（或政府做出的搬迁决定）；
（4）按规定支付土地补偿费，安置补助费，青苗及地上附着物补偿费的情况明细（包括已支付项目及金额，应付未付项目及金额），及相关付款凭证；
（5）征地结案表；
4.土地出让/转让文件：
（1）土地招拍挂相关文件；
（2）国有土地使用权出让或转让合同；
（3）土地出让金收据；
（4）列明土地使用权应支付的费用清单(包括但不限于土地出让金/转让金，大市政配套费用，动拆迁费用等)，清单中应包括已支付、应支付项目及各项金额，并提交付款凭证；
（5）列明取得土地使用权应缴纳的税款清单（包括但不限于契税），清单中应包括已支付、应支付项目及各项金额），并提交已缴纳税费的付款凭证；
（6）如在土地出让前与政府签订有相关合作框架协议请提供；
5.土地使用权证、房地产权证；
6.土地规划条件、规划用途、使用年限等；
7.关于土地的权利障碍设置情况（包括但不限于抵押、查封）及他项权利证明和相关合同；
8.土地是否被认定为闲置土地的说明；
9.任何其他与土地有关的、由政府部门或第三方签发的文件或与第三方订立的文本。
三、拟合作各项目建设相关文件
1.建设项目建议书或可行性研究报告，以及发改委的立项批准文件；
2.关于项目的建设用地批准书及附图；
3.规划主管部门的规划批准文件（包括但不限于建设项目选址意见书、规划意见书及附图、审定设计方案通知书）；
4.建设主管机关对项目的审核批复；
5.相关主管部门（环保、交通、卫生防疫、人防、园林、节水、消防、文物、市政等）对建设项目的审查意见；
6.关于项目的合作开发和经营等事项的任何合同、意向书、备忘录等文件；
7.建设用地规划许可证；
8.建筑工程规划许可证；
9.建筑工程施工许可证；
10.房地产开发项目手册；
11.房地产开发项目建设条件意见书；
12.项目规划调整的有关文件；
13.地块、地名使用批准书；
14.项目已获得的其他相关批文或权证；
15.项目开发建设情况说明（包括但不限于项目整体规划、设计、工程进度、建设现状等）；
16.与项目建设有关的勘察、设计、监理、施工合同及招投标文件；
17.项目施工合同履行情况、工程款支付情况，是否有拖欠工程款的情况；
18.在建工程/ 已建成房地产的权利障碍设置情况（包括但不限于抵押、查封）及他项权利证明和相关合同。
19、房地产项目竣工验收资料：
单体预验收《竣工验收报告》；建设项目防雷竣工验收；建筑工程消防竣工验收；建设项目人防竣工验收；环保验收；建设项目规划验收；建设工程竣工验收报告及竣工验收备案表；
20、房地产预售许可证；
21、产权部门认可的楼盘搭建表，上载发改委核准价、备案价等信息。
22、房屋销售情况及销售合同，包括已售物业面积、售价、购买人、备案情况、回款及销售合同明细台账（详见附表一）；
23、是否取得房地产证及是否存在产证办理障碍等。
24、项目总投资、已投入、预计投入汇总及明细表，并制作《项
目投资进度表》或《在建项目产值完工进度表》。
25、项目已签合同明细及执行情况表，并制作合同台账（格式见附表二）
26、项目剩余可售物业的房号、面积、售价及销售计划
27、项目已收认购金及认购协议台账（格式见附表三）
28、各项目的融资情况（包含借款主体、期限、融资金额、还款时间）
四、诉讼、仲裁及重大行政处罚
1.截止至尽职调查日，公司尚未了结的诉讼、仲裁或行政程序的情况；
2.对上述未了结案件，公司可能支付的赔偿数额或可能受到的处罚；
3.尽职调查日可以预见到的任何争议、诉讼、仲裁或行政处罚的情况；
4.公司已处理的诉讼、仲裁及曾受行政处罚的情况说明；
附表一：销售合同台账
附表二：项目合同台账
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附表三：认购台账
附表四：剩余物业台账
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房地产项目公司收购要点 一、房地产收购的种类 房地产项目收购包括：在建工程转让和项目公司收购两种 1、在建工程转让又叫转让资产（烂尾楼的收购） 2、项目公司收购又叫股权转让 二、项目公司股权收购步骤： 1、项目收购意向书 2、项目尽职调查 3、洽谈正式合同 4、交接 三、意向书 意向书包括：1、意向股权数量；2、对价金额；3、意向金（一般锁定1000万-5000万共管一个月） 四、项目尽职调查 包括：1、项目公司主体调查；2、项目公司财务审计；3、所收购项目的主体调查 1、项目公司主体调查 （1）营业执照（包括正副本是否过期）； （2）各种开发资质 （3）税务登记 （4）企业组织代码 （5）贷款卡 （6）所有股东的存在和变更情况 （7）股东章程的变化情况 （8）历次股东会议的会议纪要 （9）历次董事会的会议纪要 2、项目公司的财务审计 （1）对项目公司的资产负债表、损益表和现金流量表进行审计（目的是主要审查项目的资产和负债情况；税务情况和债务情况） （2）项目公司需提供原始凭证和账册
（3）项目公司的往来账款情况（目的主要是考察项目的采取是否干净） （4）项目公司财务的现金流调查（目的主要是防止项目公司利用财务手段清理债权债务） （5）审计项目公司的资金到位和使用情况 （6）审计项目公司的纳税情况、债务情况以及项目公司的银行账户 3、所收购项目的主体调查 （1）项目的所有权证和批文，包括①项目的国有土地使用证以及土地转让合同和土地出让金缴纳发票；②项目的建设用地规划许可证或规划意见书；③项目的建筑工程规划许可； ④开工证等。 （2）项目所在地的规划情况（包括控制性规划和详细性规划） （3）项目的可行性批复 （4）项目的规范性调查 （5）项目的以前的经济活动的调查 五、洽谈正式合同 六、交接和变更 1、公司证件的交接 2、公司所有印章的交接 3、公司所有材料的交接 4、项目场地的交接 七、股权收购的难点 1、溢价的处理方式 2、或有负债的保证 溢价的处理方式主要是股权+承担负债 或有负债保证主要防止项目公司的对外担保、对外的合同和对外经济活动的风险
资料清单 一、拟合作项目开发主体 1.公司的营业执照、代码证、税务登记证、开户许可证、开发资质等证件复印件； 2.登记卡片、银行征信报告主体； 3.公司章程及修正案、公司近两年的审计报告。 二、拟合作各项目土地 1.土地管理部门核发的建设项目土地预审报告书； 2.关于地块的红线图/认定地界图及当地政府的用地限制条件； 3.征地文件（如有）： （1）市、县人民政府做出的土地征收决定； （2）其他征地所需的文件、资料； （3）征地补偿合同或协议（或政府做出的搬迁决定）； （4）按规定支付土地补偿费，安置补助费，青苗及地上附着物补偿费的情况明细（包括已支付项目及金额，应付未付项目及金额），及相关付款凭证； （5）征地结案表； 4.土地出让/转让文件： （1）土地招拍挂相关文件； （2）国有土地使用权出让或转让合同； （3）土地出让金收据；
（4）列明土地使用权应支付的费用清单(包括但不限于土地出让金/转让金，大市政配套费用，动拆迁费用等)，清单中应包括已支付、应支付项目及各项金额，并提交付款凭证； （5）列明取得土地使用权应缴纳的税款清单（包括但不限于契税），清单中应包括已支付、应支付项目及各项金额），并提交已缴纳税费的付款凭证； （6）如在土地出让前与政府签订有相关合作框架协议请提供； 5.土地使用权证、房地产权证； 6.土地规划条件、规划用途、使用年限等； 7.关于土地的权利障碍设置情况（包括但不限于抵押、查封）及他项权利证明和相关合同； 8.土地是否被认定为闲置土地的说明； 9.任何其他与土地有关的、由政府部门或第三方签发的文件或与第三方订立的文本。 三、拟合作各项目建设相关文件 1.建设项目建议书或可行性研究报告，以及发改委的立项批准文件； 2.关于项目的建设用地批准书及附图； 3.规划主管部门的规划批准文件（包括但不限于建设项目选址意见书、规划意见书及附图、审定设计方案通知书）； 4.建设主管机关对项目的审核批复； 5.相关主管部门（环保、交通、卫生防疫、人防、园林、节水、消防、文物、市政等）对建设项目的审查意见； 6.关于项目的合作开发和经营等事项的任何合同、意向书、备忘录等文件；
广西++++律师事务所 关于++++有限责任公司股权收购的法律尽职调查清单 序号资料已提供未提供不适用备注 一、公司基本情况及历史沿革 1-1请至公司所在地工商局打印工商基本信息单和全套工商内档，包含公司历次变更信息 及反映公司设立及历次变更的全部文件资料，包括股东会决议、公司章程、验资报告 等文件 1-2公司最新《企业法人营业执照>及最新《公司章程》 1-3会司与经营相关的证照，包括但不限于组织机构代码证、税务登记证等 1-4公司生产经营所需的资质证照或特定行业主管部门批准的资格批准文件等 1-5请说明公司股权是否存在质押、信托、限制转让等情形，如存在，请提供与该等第三 者权益产生及登记相关的文件 1-6公司设立过程中其他相关文件，包括但不限于出资协议、资产评估报告（含评估备案 或核准）、验资文件等 二、公司股东 2-1公司股东名单、所持股份及股权变动情况说明 2-2股东所持公司股权权利是否受限的说明 2-3请说明公司股权是否清晰，控股股东持有的公司股权是否存在重大权属纠纷 2-4公司股权结构图及主管部门（或上级公司）关于股权设置的批准文件 三、公司治理 3-1公司现行组织运行图
3-2最近三年全部股东会、董事会、监事会决议以及会议纪要 3-3现行有效的股东会、董事会、监事会议事规则 3-4现任董事、高管、监事人员名单及简历 3-5现时有效的公司各项规章制度目录清单及重要制度全文 3-6 四、子公司 4-1请参照公司文件清单提供控股子公司文件（境外子公司除外） 4-2请提供公司子/分公司全套工商登记档案、最新营业执照 4-3请提供公司参股子公司的最新营业执照、现行有效的公司章程、股权结构以及最新一期的财务报表 五、重大债权债务 5-1公司作为债权人的借款合同以及担保合同（含担保登记文件） 5-2公司关于上述合同履行情况的说明 5-3公司与银行的借款合同及担保合同 5-4公司与关联方或其他人借款及其担保 5-5股东借款合同及其担保文件 5-6关于上述合同履行情况的说明 5-7公司为关联方或其他方提供担保的担保合同以及相应的主合同、担保登记文件 5-8公司关于对外担保合同履行情况的说明 5-9书面说明有无因知识产权产生的债权债务 5-10书面说明有无因环境保护产生的债权债务 六、公司重大合同 6-1请提供公司所有现行有效的重大合同，即与公司经营有关、涉及的合同金额单项超过50万元以上的合同及相关合同文本 6-2其他对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公司认为应向本所提供的其他文件，例如土地租赁合同、土地流转合同及价款支付凭证等。
房地产类项目尽调清单 房地产类项目尽职调查资料清单 资料名称融资主体母体公司担保企业关联企业备注 ,加盖提供单位公章, 1 营业执照 2 国、地税务登记证 3 组织机构代码证 4 贷款卡,正反面,及密码 5 法人代表简历和身份证 6 开户许可证 7 公司章程 8 验资报告基 9 近三年经审计的财务报告本 证 10 最近一期的财务报告件 11 人民银行征信系统报告资 料 12 相关行业业务资质证书 13 销售意向函,如有, 土地出让,转让,合同及 14 缴款凭证 国有土地使用证、建设用 地规划许可证、建设工程15 规划许可证、建筑工程施 工许可证、销售许可证 16 工程施工合同 17 备案通知书等政府批文 1 企业简介
2 项目可行性报告 本项目简介 书3 周边可比项目简介面 文 4 抵押物简介及附评估报告 字 5 同意抵押的决策材料资 料 6 同意担保的决策材料 7 同意股权质押的决策材料 项目施工计划及各阶段资 8 金要求 9 已投资金额支付凭证 10 销售计划 11 项目负债情况说明 说明, 一、企业简介资料内容,包括但不限于,, 1.企业基本发展经历, 2.股东构成、持股比例, 3.曾经运作的成功项目, 4.公司管理层人员简介, 5.企业负债中金融机构债务情况,金融机构名称、本金、到期日、是否抵押、抵押物,,大宗应付、其他应付款情况,对应单位、到期日, 6.目前企业法院涉诉、执行情况说明,包括涉诉法院、金额、诉讼阶段,其中金融债权需逐条列明,非金融债权如较多可合并同类项列明, 7.对外担保、抵押情况,包括金融机构名称、本金、保证类型、抵押资产和对应抵押价值、抵押他项权证复印件、担保到期日, 二、项目介绍资料内容,包括但不限于,,
房地产并购尽职调查清单 一、基本情况的文件 1.目标企业最新经年检的企业法人营业执照副本。 2.目标企业最新经年检的组织机构代码证。 3.目标企业最新经年检的税务登记证。 4.目标企业设立时及历次资本变更的验资报告。 5.目标企业最新的组织架构图和股权结构图。 6.目标企业历次修订直至现行有效的公司章程。 7.目标企业的发起人协议和/或股东协议。 8.目标企业成立后进行的任何改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大企业活动的相关材料，以及相关的批准文件、协议，股东会或董事会、总经理办公会决议等法律文件。 9.目标企业的全部工商查档文件。 10.自然人股东的身份证明；法人股东的营业执照、组织机构代码证、税务登记证及验资报告。 11.房地产开发企业资质证书/房地产开发企业鉴定资质证书。 12.目标企业的各项管理制度。 13．银行开户许可证。 二、所开发的项目 1.标的企业所开发项目（下称“目标项目”）清单（按照已开发完工项目、开发建设中项目、拟开发项目的顺序统计）； 2.项目立项批文，包括但不限于：地形图、现状图、初步规划设计方案、固定资产投资建设项目立项登记备案材料、项目建议书的批复； 3.项目规划审批文件，包括但不限于：建设项目建设地点征求意见函、建设项目规划意见复函、规划意见书及附图； 4.项目土地使用权取得的审批文件，包括但不限于：土地评估报告、审定地价水平通知单、国有土地使用权招拍挂材料及成交确认书、国有土地使用权出让合同及附图和补充协议、土地出让金及相关费用缴纳凭证、国有土地使用权证。 5.项目建设用地规划审批文件，包括但不限于：政府征地批准文件、国土管
项目投资调查清单 致： 北京市冠腾律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，就为向贵司投资事宜，特向贵司发出以下项目清单内容。本项目清单内容丰富，贵司如涉及该情况请按照要求提供，如若没有可忽略。 本调查清单所列事项将成为我所出具法律意见书的基本依据和材料来源。因此，请贵司对所提供各项材料（包括其附件及任何修订、补充文件）的真实性、准确性和完整性予以确认并做出承诺。同时请根据清单所列项目在提供文件右上角注明编号，并将所提供文件按顺序排列以供核对。对于“须更新”或“不适用”的文件，请在“备注”栏予以说明。本清单如有未列示或未明确列示、但可能对本所出具法律意见有重大影响的事件或文件，请公司提供说明及相关文件。 如无特别说明，本所要求贵司提供的各类数据均截至本清单发送日当月最新数据。复印资料应当清晰完整，包括自首页至末页的全部，请勿少印、漏印。贵司按下列清单所列内容提供资料时，如涉及重复内容，只提供一份复印件即可，如有电子版本，最好同时提供。 贵司可根据资料收集的进度，分批将尽调清单涉及文件提供给我们，同时另制作资料交接清单，与本所办理交接手续。 本所根据调查工作的进展，可能会发出后续调查清单。 若有未尽事宜，欢迎及时向本所律师提出。 联系人： 一、公司历史和基本情况 （一）公司的历史情况简介。
（二）公司的业务经营范围及实际从事的主要业务。 （三）详细说明公司（包括公司下属参股或控股的子公司）过去历史上发生的重大改组、变更、收购、兼并、清理整顿行为及重大投资行为及其对财务状况和经营情况的影响，主要包括： 1、公司设立方式、发起人、历次股本形成及股权变化情况及发行前10大股东名称及其持股数量和比例。 2、公司设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为，操作这些行为的具体内容及所履行的法定程序，以及这些行为对重组后通钢业务、控制权及管理层和经营业绩的影响。 3、介绍有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况，所进行的历次资产评估以及进行审计的情况。 4、公司业务有关的资产权属变更的情况。 5、简介员工及其社会保障情况，主要包括：员工人数及变化情况、员工专业结构、员工受教育程度、员工年龄分布； 6、公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等政策情况。 7、公司是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人或股东做到分开，是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。 8、有关股本的情况，主要包括： ? 公司股本结构的历次变动情况； ? 外资股份（若有）持有人的有关情况； ? 持股量列最大10名的自然人及其在目标公司单位任职； ? 股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况。 9、公司如发行过内部职工股，或出现原工会持股或职工持股会持股进行转让的，应披露以下情况： ? 内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况； ? 内部职工股发生过转移或交易的情况； ? 首次托管及历次托管的情况，包括发行时最大10名持有人的情况、以及发行前托管的最大10名持有人的情况，托管单位变化的情况及原因，托管与被托管单位的名称、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额的差额、托管完成时间，未托管股票
房地产公司股权收购尽职调查 调查项目 3.2.1房地产公司的股东及其出资状况、排它权或优先权的存在与否； 3.2.2房地产公司的土地财产现状； 3.2.3房地产公司的房地产开发项目的法律现状； 3.2.4房地产公司房地产项目涉及的税费种类及其实际的缴纳信息； 3.2.5房地产公司的财务状况、财产状况； 3.2.5.1房地产公司的资产和负债数额； 3.2.5.2房地产公司的财产形态和财产现状； 3.2.6房地产公司的合同状况； 3.2.6.1房地产公司的债权和债务状况； 3.2.6.2房地产公司合同关系人及其合同履行现状； 3.2.7房地产公司税务信息和状况 3.2.8房地产公司的人员信息和合同状况 3.2.9房地产公司的分支机构和对外投资 4.需要的法律文件： 为完成调查项目，须收集获得相应的法律文件，建议收集获得如下文件、文档材料4.1公司营业执照 4.2公司章程 4.3合资或合作合同 4.4验资报告 4.5股东出资证书 4.6股东出资无它项权利声明 4.7公司所有的土地合同和土地证书 4.8公司所有的房地产开发项目名单 4.9公司各房地产开发项目的法律现状声明 4.10公司各房地产开发项目已经获得的所有政府部门和/或相关单位的批文、批示、合
同 4.11公司各房地产开发项目涉及的税、费种类目录 4.12公司各房地产开发项目涉及的税、费缴纳现现状及其票据 4.13公司各房地产开发项目达到可申请施工许可证时的法律状态时还需要办理的证、照目录，完成需要的程序和时间、相关的政府部门描述 4.14房地产公司历年财务报告 4.15房地产公司的财产目录和财产权证、财产现状、财产使用人或控制人 4.16房地产公司所有合同目录 4.17房地产公司所有的合同的履行现状说明 4.18房地产公司所有合同的副本 4.19房地产公司债权债务明细表 4.20房地产公司债权债务单位名称、有关合同文书等文件 4.21房地产公司税务登记证、税务信息声明 4.22房地产公司雇员名单和雇用合同 4.23房地产公司其它文件和档案 5.方法：完成调查工作，实现调查目的所采用的方法包括且不限于 5.1声明 5.2核对 5.3分析和总结 5.4提示和警示 5.5询问 5.6其它方法 6.程序
房地产项目尽调文件清单调查截止时间：年月日（上月末） 一、合作方集团及主要关联企业调查 1. 公司介绍 2. 基本证照 1) 营业执照 2) 组织机构代码证 3) 税务登记证 4) 开发资质证明 5) 贷款卡 3. 章程 4. 验资报告 5. 内部管理 1) 组织结构 2) 管理架构 3) 决策程序 4) 实际控制人简历及身份证复印件 5) 高管简历及身份证复印件 6. 关联方完整股权结构 7. 开发经营情况 1) 已完成项目一览表（表1） 2) 在建项目一览表（表2） 3) 土地储备一览表（表3） 4) 过去三年开发业绩统计表（表4） 5) 未来一年开发业绩预测表（表5） 8. 财务状况及预测 1) 过去三年经审计的财务报表及审计报告 2) 最近一期财务报表 3) 本次融资期限内的现金流预测（表6） 9. 负债情况（截止调查时点）
1) 银行融资明细表（表7） 2) 非银行金融机构融资明细表（表8） 3) 其他形式融资明细表（表9） 4）上述借款合同复印件 10. 或有负债明细表（表10） 11. 诉讼情况说明 12. 融资申请:融资额度、用途、期限、还款来源、融资方式等 二、投资项目公司调查 （一）项目公司调查 1. 公司介绍 2. 基本证照 1) 营业执照 2) 组织机构代码证 3) 税务登记证 4) 开发资质证明 5) 贷款卡 6）银行开户许可证 3. 章程 4. 验资报告 5. 开发经营情况 1) 已完成项目一览表（表1） 2) 在建项目一览表（表2） 3) 土地储备一览表（表3） 6. 财务状况 1) 过去三年经审计财务报表及审计报告 2）过去三年科目发生额及余额表 3) 最近一期财务报表、明细说明、科目发生额及余额表 7. 融资情况及借款合同（表11） 8. 或有负债情况（表10）
关于【】有限公司 与【】科技有限公司 并购项目 之 尽职调查清单
尽职调查清单 前言 致：【】科技有限公司 【】律师事务所（以下简称我们或本所）受【】有限公司的委托，就贵公司股东拟转让其持有的股权事宜对贵公司的相关情况进行法律尽职调查。感谢贵公司对我们工作的支持，已经向我们提供了一部分情况。为顺利推进本项目，我们制作了本法律尽职调查清单（以下简称本尽调清单），请贵公司按照本尽调清单的要求收集整理并提供相关材料。在收集整理相关材料前，请贵公司阅读以下本尽调清单指引部分的内容。 指引 请以书面形式并按本尽调清单所列的顺序，答复其中的各项问题，并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料（包括任何附件和附录）的完整、齐全的原件或复印件。 一、被调查对象的范围 见附件《本次尽职调查涉及的调查对象》。 二、材料收集范围 1、贵公司及贵公司的控制企业、分公司等均应根据本尽调清单的要求提供文件。 2、本尽调清单所要求提供的文件，均包括附件及对该等文件进行的修改和补充。 3、如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后，在本项目进行期间 出现任何新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到 说明、补充、修改、肯定火否定作用的，也请务必及时完整地以书面形式将该材料 或文件及解释补充提供给我们。 4、对于清单中的有些要求，如果没有现成的文件，可提供叙述性的书面文件。 5、贵公司认为重要的，而本尽调清单中未包括的内容请附于所提供材料之后。 6、相关材料请分别提供报告期内截止提供日最新的情况。 三、本尽调清单的填写要求 1、本尽调清单“参考附表”中标注有“√”的，请按相应的附表填写，并提供相应的
地产项目尽调列表 一、公司的基本情况及批文 1.公司的设立和组织文件： （1）公司设立的各种批准文件； （2）组建公司的合同和章程； （3）营业执照（另行提供工商局盖章的企业基本信息查询资料单）； （4）从事房地产开发经营资质证书。 2.公司的验资文件。 3.公司成立至今的所有董事会/股东会会议记录和决议书。 注：以上资料请项目公司、股东方、担保单位提供。 二、土地、房产 1.土地使用权（不含动拆迁项目）： （1）拥有土地使用权的土地的清单(请说明国有土地使用权取得方式、各地块的地址、面积、用途及使用年限)； （2）所有取得土地使用权的批准文件、合同和国有土地使用证； （3）全部土地使用费和土地出让金的缴纳凭证； （4）有关土地的抵押合同及其抵押登记证明(如有)； （5）房地产开发建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证取得情况； （6）预售许可证（如有）。
2.房产所有权(如适用)： （1）房产清单； （2）全部房产的房产证； （3）购置房产的购买合同； （4）公司租赁使用的房屋情况及相关合同。 注：以上资料请项目公司、担保单位提供。 三、公司治理结构 1.公司董事会、监事会的议事规则、总经理工作细则。 2.公司的组织架构，管理层人员名单和职责。 3.公司的各项管理制度。 4.公司各部门职位、职责。 5.公司成立至今高级管理人员更迭的情况说明。 注：以上资料请项目公司、股东方提供。 四、违约和诉讼（如适用） 公司现存、未定或有可能发生的诉讼、仲裁，及已发生的行政处罚。 注：以上事项请各方书面说明。 五、关联公司和关联交易 1.公司的所有其他关联公司的基本情况证明，包括但不限于该等关联公司 的营业执照、章程。 2.公司与关联企业之间的协议、合同。 注：以上资料请项目公司提供，如没有请书面说明。
中融汇投资担保有限公司 并购贷款尽职调查资料清单 项目资料明细 一、并购方情况 （一）公司治理情况 1、公司历史沿革 2、公司董监事会、高管人员介绍 3、组织图及所有职能部门的职责简介 4、公司股权结构及股东介绍 5、公司章程及主要内控和管理制度（战略规划制度、财务政策、投资管理制度等） 6、主要子公司基本情况介绍（成立时间、经营范围、注册资金、截至2010
年12月31日总资产、负债、净资产、最近三年经营收入、净利润等财务数据） 7、目前执行的行业管理体制、监管的相关法律、法规、条例、准入条件 8、经年检的营业执照副本 9、经年检的组织机构代码证 （二）业务经营范围、主营业务调查 1、公司所处行业分析以及公司在行业中的地位 2、公司竞争优势的相关材料，如科技研发、人才培养、技术设备、产品的多元化、产业链的培育、优秀企业文化、行业中的排名、与主要竞争对手的比较优势等 3、公司近两年总经理工作报告及财务、投资部门、营销部门、采购部门、生产部门、研发部门总结（若有） 4、公司2008-2010年主要产品产销量、产能利用率、销售收入（分品种系列），成本构成分析等 5、公司采购、生产组织、配套能力和销售体系介绍，主要生产设备及其先进程度，近年来的劳动生产率水平等 6、公司中长期发展规划及发展目标 7、截至2010年底在建项目资料（包括项目名称、投资总额、已完成投资、未完投资安排、预计投产时间、经济效益预测） （三）近两年筹集资金使用、偿还情况 1、公司近两年直接融资、间接融资情况，对外负债情况
2、截至2010年底，公司长期借款到期时间，借款银行，借款利率；2010-2013年公司长期债务的分年偿付安排 3、截至2010年底各银行对公司总授信额度及目前已经使用情况 4、近两年的债务偿还情况 5、公司目前在建及拟建项目的情况介绍，含项目资金来源、审批情况、项目简介、项目盈利预测等。 （四）经营风险的调查 1、公司所处行业的风险及对策 2、公司相关的经营风险及对策 （五）偿债能力调查 1、未来三年资本支出计划、未来两年盈利预测和现金流预测 2、未来两年融资计划及还款安排，是否有其他资产并购重组安排 3、公司目前享受的财政补贴、优惠政策的证明文件及有效批准文件 （六）公司或有风险调查 1、对外担保、担保金额及所占资产比重、担保对公司经营的必要性，被担保方是否具备履行义务的能力 2、公司是否存在重大未决诉讼或仲裁，其可能承担的败诉风险对公司的影响是否重大,或裁决结果及裁决执行情况对公司的影响是否重大 3、近三年是否有资金用于委托理财（金额、收益、坏账计提） 4、是否具有影响公司存续、经营发展的对外重大承诺 5、公司最近三年是否存在因违反相关法律法规受到处罚或公开批评或公开谴
房地产项目并购尽职调查要点 一、尽职调查的概念 尽职调查一般是指中介机构在目标公司的配合下，对该目标公司与投资或交易有关的事项进行现场调查、资料分析等的一系列活动。以并购交易为例，投资人与目标公司双方协商一致达成初步合作意向后，委托中介机构对该目标公司与本次并购有关的事项进行调查并分析，即为尽职调查。 在房地产项目并购前，收购方一般会委托律师事务所、会计师事务所对被收购对象进行尽职调查，尽职调查也分为法律尽职调查与财务尽职调查，两者各有侧重。本文所称尽职调查仅指法律尽职调查。 二、尽职调查的必要性及目的 尽职调查有其必要性，可以说是并购的基本前提。通过尽职调查，收购方可以充分了解交易风险。 虽然某些情况下投资方有可能认为风险过大而终止交易，但尽职调查的目的绝不是阻止交易，相反，通过尽职调查，能够最大程度上发现交易中的风险，针对该风险而为交易双方提供解决思路，调整交易路径，从而促成交易。从这个意义上说，尽职调查的主要目的是降低信息不对称造成的风险，为并购价格谈判及并购方案选择提供参考依据。 三、尽职调查一般要点 在投资并购、IPO、基金管理等过程中，为了有效控制风险，均需要对企业进行多维度的尽职调查，但尽职调查会因商业目的、产业行业的不同而各有所侧重。总体来说，各种类型的尽职调查清单一般都会包括以下内容： 1、目标公司基本情况 （1）对公司设立相关的各类程序性文件进行核对 （2）对股东资格及出资情况进行调查 （3）对持股瑕疵、股权流转、实际控制人及稳定性等进行调查 （4）对经营所需各类资质进行调查 （5）对公司组织形式、股东、董监高等人员基本情况的调查（必要时含个人征信） （6）其他需要调查的事项 上述调查可通过查阅目标公司设立时的批准手续、工商登记文件、营业执照、验资报告、评估报告、审计报告、公司章程、股东协议等资料进行核实，或采用访谈、调查等其他形式核实。 2、目标公司资产情况 （1）资产产权是否存在瑕疵 （2）资产是否独立 （3）资产是否设定担保或被采取行政、司法措施等 （4）其他需要调查的事项 3、目标公司债权债务
尽职调查前的准备 无论在何种类型的信用市场展业，作为一名理性投资人在作出决策之前，首要问题是解决信息不对称问题，于是尽职调查是必须采取的手段。通过法律、商业、财务的尽职调查，使投资人尽可能多地明确交易对手及项目方案设计中的风险点和存在的问题，为进一步完善项目方案设计和投资条款的细化落实打下基础。 从传统地产融资（债权投资）尽职调查的流程出发，系统梳理尽调中每一步实施的要点。本文为第一篇——《尽调前的准备》 一、项目方案的解构 1、项目类别（主要从融资结构、项目所处的开发阶段等综合判断、所处的地域位置、业态类型等） 2、融资主体的特点（融资主体一般为项目公司，是否为公众公司、是否为集团公司的一员、经营特点等。如项目公司仅仅为融资工具，则要深度判断集团公司在项目交易结构中的地位） 3、融资主体实际控制人情况（有可能穿透至集团层面） 4、主要风控措施有哪些（集团信用担保、第三方保证担保、个人无限连带责任、房地产抵押、财务控制等） 5、项目的还款来源是什么 6、交易主体（项目方案中所有交易主体，初步明确各方的主要权责） 7、交易结构中涉及的税费 二、尽调思路及重点
在对项目方案和交易结构进行初步解构后，基本会形成尽调的思路，主要为本次尽调的重点和拟采取的手段。 三、资料清单 一般在去现场尽调之前，投资经理应该根据融资方已经提供的材料、公开信息搜集到的材料、本次尽调的重点，列出资料清单，以便融资方准备提供，提高现场尽职调查的效率。 （一）融资主体 （1）工商税务登记信息（营业执照、组织结构代码证、税务登记证，新的营业执照应该为三证合一，带二维码）。该部分信息可以通过“全国企业信息系统”查询获取。部分省市的工商局网站查询到的信息会更加详细。 （2）项目公司章程、授权代表的身份证复印件（法定代表人）（3）人员情况：实际控制人、主要领导人简历（法定代表人、董事长、总经理、常务副总经理、财务负责人）；人员分布情况（按学历、工作岗位职责、地域、年龄、性别等） （4）办公场所情况：场所面积、权属等 （5）公司的主要资质、荣誉情况等，证书复印件 （6）公司的业务情况（领域、区域、过去、现在、未来） （7）享受的税收等方面的政策优惠文件 （8）开户银行、相应信用等级及授信额度、主要融资渠道、贷款卡卡号及密码
并购项目资料清单 第一部分借款人信用评审所需资料 一、基本资料 1. 明确借款人，提供借款申请书 2. 公司简介(包括组织结构图和公司历史沿革) 3. 公司章程 4. 法定代表人及高层管理人员(董事长、总经理、财务总监)简历及法人代表身份证复印件 5. 企业营业执照复印件 6. 组织机构卡复印件 7. 贷款卡复印件及密码 8. 税务登记证明复印件 二、财务资料(如系集团公司，以下材料须提供集团本部材料和合并后材料) 1. 最近连续四个年度财务报表(经独立的、开发银行认证的会计师事务所审计)和最近月份的报表 2. 截至上一年度，企业在其他金融机构贷款情况和或有负债情况、其他金融机构信用评级记录 3. 企业赢利水平、利润来源、利润构成及稳定性等;及各财务指标的行业标准值
4. 借款人已到位资本金证明材料 三、经营管理情况及竞争力 1. 目前隶属关系、市场定位、公司法人治理结构、内控机制、人力资源状况、管理模式、技术服务水平、财务体系、目前融资方式等。 2. 与其他大公司的比较优势劣势分析，在行业中的地位、市场机遇、发展前景和面临的挑战;截至目前承揽的重大工程项目及意义(包括海内外项目) 四、公司关联方情况 1. 股权结构及股权历史沿革，公司股东的投资额、股权比例、主营业务和上一年度的财务状况等 2. 公司子公司名单、投资额、股权比例、主营业务和上一年度财务状况 3. 最近连续4年合并报表的合并范围及其变化对合并报表的影响 4. 其他关联客户的名称、与公司的关系、主营业务、经营状况和财务状况 第二部分债项评审所需资料 一、借款项目 1.审批材料
（1）上报发改委的项目申请报告和发改委的批复文件 （2）向商务部上报的审查资料和商务部批复文件 （3）向外管局上报的审查资料和外汇管理局批复文件 （4）其他部门的备案材料和批复文件（如需要） （5）国外审批材料（投资准入、反垄断等审批如需要） 2. 项目可行性研究报告 3. 法律尽职调查报告 4．财务尽职调查报告 5. 税务尽职调查报告 6. 目标公司介绍，包括基本情况、财务分析、经济效益及发展趋势、 7.目标公司估值分析以及并购后的企业发展规划及相关的合作文件 8. 融资方案，其中申请银行贷款种类、金额、币种、期限，自有资金出资额度，项目投资使用计划等 9．还款资金来源和落实信用结构的材料 10. 项目存在的主要风险及防范措施 11. 项目实施的进度计划及目前进展情况 12．与对方签署的并购备忘录、协议。 二、关于贷款信用结构 若有如下信用结构，请提供相关资料。 1. 保证担保
房地产项目尽职调查清单(标准版)
尽职调查资料清单 一、项目公司基本情况 1.工商机读档案（需提供工商局盖章原件，到注册地工商局打印）； 2.经年检的《企业法人营业执照》正、副本复印件； 3.有效的《房地产开发企业资质证书》正、副本复印件； 4.《税务登记证》（包括国税、地税）正、副本复印件； 5.《组织机构代码证》正、副本复印件； 6.公司贷款卡正反面复印件，附查询密码； 7.信贷登记查询授权书； 8.现行有效的公司章程； 9.公司法定代表人身份证复印件（正反面）及签字样本； 10.法定代表人授权书及其授权代理人身份证复印件（如有，需加盖公章，法定 代表人于授权代理人签字确认）； 11.法定代表人身份证明书； 12.公司简介（包括：成立时间、资质情况、开发经验和目前开发项目情况 等）、股权历史沿革概述和关联公司简介、股权情况等； 13.公司组织结构图； 14.公司设立时的验资报告、公司历次变更注册资本的验资报告，如股东存在以 非货币资产出资的，请提供对非货币资产出资的《评估报告》；
15.最近三年的审计报告、最近一期的财务报表或审计报告（扫面件及电子excel 版）； 16.针对最近一期报表的公司重大债权债务情况说明； 17.公司重大担保（包括重大资产抵押、质押等）情况说明及相关资料； 18.公司重大合同情况，如有银行或金融机构借款，请提供借款合同及抵/质押、 担保合同； 19.公司关联交易情况说明及相关材料； 20.公司对外未决诉讼、仲裁及最近三年行政处罚等情况说明； 21.公司董事会成员和高级管理人员的简历； 22.公司一年以来银行基本账户对账单复印件。 23.公司及其关联公司已开发楼盘情况介绍。 二、法人股东情况 1.工商机读档案（需提供工商局盖章原件，到注册地工商局打印）； 2.经年检的《企业法人营业执照》正、副本复印件； 3.有效的《房地产开发企业资质证书》正、副本复印件； 4.《税务登记证》（包括国税、地税）正、副本复印件； 5.《组织机构代码证》正、副本复印件； 6.外商投资业务批准证书复印件（如有）； 7.公司贷款卡正反面复印件，附查询密码； 8.信贷登记查询授权书；
【】有限公司 尽职调查函 致： 根据双方达成的初步意向，我公司于2011年8月25日起就拟投资项目到贵单位进行尽职调查。请贵单位应尽可能全面完整地提供尽职调查相关文件之原件或复印件，我公司将根据调查工作进展和工作需要，适时向贵单位提出新的补充调查清单，以期尽职调查工作更有利于投资项目在规范公平的基础上正常发展，希望得到贵单位的理解和支持。 我公司郑重承诺：对贵单位根据本尽职调查清单提供的材料中涉及的国家秘密、商业秘密等信息，我公司将予以保密。 【】有限公司 二〇一一年八月二十二日附：尽职调查小组成员名单 尽职调查需提供的资料清单 关于文件提供的注意事项 一、本文件清单所列文件如无说明，可用复印件形式提供，并同时准备原件
备查。请统一使用A4复印纸复印所需提供的文件，并确保复印件的清晰及复印件与原件或正本的一致。 二、请尽可能提供书面证据材料。为便于参考，所提供的文件请按资料清单的要求分类并标明序号（该等序号应与文件清单的序号一致），然后夹入活页文件夹内（为方便复印，请尽量不要用订书机装订）。 三、清单中每项所列文件请尽量一次性完整提供。如果不存在此类文件，请填写“无此类文件”或“不适用”； 四、若有疑问，除咨询相关人员外，请根据提问的精神，提供的资料宁多勿少。 五、为避免工作的反复，请务必确保所提供的文件真实、准确、完整、清晰。 六、随着对贵司的逐步深入了解，根据需要，我们可能会要求贵司提供进一步的补充资料。 七、期限要求 请在2011年8月25日之前将相关资料（包括电子版）准备完毕，以备我们现场调研时提供。 八、我们将在双方约定的时间到贵单位进行现场调研，届时请贵单位安排本清单涉及的人员不要离开以备接受我们访谈。 如有问题请与以下相关人员联系 谢谢合作！ 一、企业概况、法律文书等综合资料 1、公司的历史沿革包括公司设立时间、设立时的批文、出资协议、验资报告； 2、公司企业法人营业执照、机构代码证、税务登记证、生产经营需要的其它
初步尽职调查清单 说明： 这份清单并非完全详尽，随着尽职调查的深入，我们可能要求贵司提供更多的相关资料，敬请贵司谅解。 尽职调查清单 一、关于贵公司之股东 1、请提供贵公司及其股东的投资控制结构图，该图应包含贵公司的股东、实际控制人、最终权益持有人、贵公司及其所有全资、控股子公司、分公司，并且应标明相关企业彼此间的股权投资关系（持股人名称及其持股比例）、最终实际权益拥有人所拥有的权益等； 2、请说明贵公司自然人股东之间的关系； 3、股份代持情况（如有）。 二、企业的组织性文件 1、请说明贵公司的历史沿革，包括公司成立至今的历次股权变动情况（请追溯至最终权益持有人）； 2、管理结构图（展示管理及报告流程结构）及各部门和分支机构，各业务职能
部门设置、职责情况的说明，及各内部机构的规章制度。 三、关于贵公司及子公司的业务 1、贵公司就经营目前业务所获发的各类经营许可文件或资格证书或相关批文（包括但不限于通知、决定、批复、复函、登记、备案等，行业门槛性许可文件请注明）（五证是否齐全；如不全，暂时欠缺哪几证，多久能够办理下来）； 2、贵公司所处行业基本情况及地位的介绍资料。包括行业的管理体制以及以后变化趋势，该行业国内竞争状况及以后变化趋势（如主要竞争对手各自优势或特点、竞争特征等），贵公司的行业排名，贵公司的核心竞争力及贵公司未来3－5年内面临的主要竞争威胁； 3、贵公司及子公司所处行业的行业政策、地方政策以及地方政府给予贵公司的特殊优惠政策； 4、有关贵公司及子公司所获得的企业荣誉、行业评比、产品荣誉或评比等资料。 5、请说明贵公司主要营销模式及策略。贵公司销售部门的设置、员工数量、平均工资水平及人均产值。未来销售计划及目标客户等； 6、请说明贵公司的核心技术。 四、关于项目基本情况 1、项目基本情况介绍，包括：土地性质、建筑面积、容积率、土地及楼盘价格、项目总体估值、投资回报率；
房地产收并购尽调清单公司标准化编码 [QQX96QT-XQQB89Q8-NQQJ6Q8-MQM9N]
关于【】（以下均简称“企业”）的 法律尽职调查清单
清单说明 本文件清单作为项目开展和推进的基础，请企业确保文字材料和数据的真实、准确、完整，并请注意如下问题： （1）如企业能够提供清单列出的某项文件，请在这项文件“有”一栏处画“ √”，并请提供完整、准确的文件文本（包括其附件及任何修订、补充文件）复印件；若文件以几种文字写成，请提供该文件的各种文字版本。 （2）如企业查明没有清单列出的某项文件，请在该项文件“无”一栏处画“X”；如该项文件尚未取得，请在该项文件“备注”一栏中注明“尚未取得”并写明预计取得的时间。 （3）对于企业提供的文件复印件及书面说明，请加盖企业公章。 本文件清单如有未列或未明确列出、但可能对项目的合法性以及可能的交易造成影响的事件或文件，请企业自行进行说明并提供相关文件。 按照本文件清单提供有关文件时，应提供完整的复印件，包括对此等文件的任何增补和修订。为方便查考，请在提供的每份文件上按本文件清单的顺序清楚标明编号。如果企业无法提供本文件清单中的某些文件，敬请作出说明/解释。 根据企业提供文件的进度和项目推进的需要，我们可能会发出进一步的调查清单。 如对文件清单存在任何疑问，请随时与项目组相关人员联系（具体联系人见另附表），确保在理解问题含义及意图后再进行回答。 请对本清单、《承诺函》、《陈述和保证》盖章并加盖骑缝章。 对于企业在尽职调查过程中提供的任何支持和配合，项目组全体深表感谢！
法律尽职调查清单注：本清单适用于目标企业及其直接间接控股的子企业
房地产收购之土地尽职调查方法概述 近年来，政府储备土地招拍挂数量锐减、价格高企，越来越多的房地产企业通过重组、并购、转让等方式获取项目公司控制权，借此获得项目土地进而开发房地产项目。被并购企业出于种种原因转让项目控制权，收购方为了降低法律和财务风险，一般会组织律师及会计师团队对项目公司进行法律及财务尽职调查并出具相应的尽调报告，为进一步的经济活动提供依据。笔者结合参与的多起房地产项目的法律尽职调查，就收购方最关注的土地方面涉及的法律尽职调查程序、方法、内容以及相关注意事项进行梳理，以期抱砖引玉，与各位探讨。本文将先从土地法律尽职调查的方法角度做一个概述，有关调查内容等介绍待下一期再做分享。一、从一个案例说起前不久，针对一起房地产开发项目法律尽职调查事宜，北京二中院认定北京市嘉华律师事务所法律尽职调查未勤勉尽责，存在重大过错，给客户造成上亿元损失，判令该所3名合伙人赔偿委托人800万元，同时全额退还100万元律师费，这是国内律师行业迄今为止最高金额的赔偿。“打错一起官司，律师赔得倾家荡产”不再是危言耸听，该案件既为律师执业风险的防控敲响了警钟，也对律师法律尽调的勤勉尽责义务提出了明确要求。法院认定，尽调律师所既没对项目用地的土地使用权状况进行审查，也没对项目公
司是否具有资质等级进行审查，而出具了项目公司拥有项目土地和开发权内容的法律尽职调查报告，致使委托方产生了巨额损失，遂出具上述判决。一般来说，房地产并购项目标的额巨大，本案也可以看出房地产项目的土地权属状况对于委托方的重要性，而正确的尽职调查方法对于获得真实、准确的尽调结论的必要性。二、调查原则收购方进行并购的最重要目的是顺利获得项目土地进而进行房地产开发，因此，全面、客观核查项目土地是房地产收购项目法律尽职调查的最重要、最核心的指导原则，调查人员必须充分核查土地权属证书、出让合同、出让金缴纳凭据、完税证明等核心文件并做到一一对应，确保项目土地不存在任何差错。三、调查方法在实践中，为了尽可能全面了解项目公司的真实情况，一般通过以下多种途径获取与土地相关的材料进而撰写法律尽职调查报告。（一）公开途径查询委托方基于保密原则，一般会在前期与项目方进行初步接触，签署合作框架协议或者备忘录，获取到项目部分信息。调查人员在接到房地产尽调项目尽职调查第一时间，应当与委托方沟通获取到项目公司及土地的基本信息，包括但不限于项目公司名称、土地证复印件等委托方通常知道的信息，进而通过各种搜索工具、国土管理部门、公开交易场所、被执行人信息网站等查询土地公开信息，如项目公司及土地新闻、招拍挂文件、立项及规划文件、建设信息、行政处罚、执行文件、查封拍
房地产收购注意事项 前期接触、尽职调查、项目评估、合同谈判、项目交底。简单说来，前期接触主要是解决和“谁”谈，谈的是什么样一块“地”的问题；尽职调查是核心，重点解决的是土地、股权、债权三大风险点；项目评估主要是结合当前已获取信息与营销、设计、工程、法务、财务等横向部门对项目价值进行评估；合同谈判需要对已梳理出来的风险点逐一进行谈判规避，并体现在协议当中；项目交底是指项目顺利拿下后投资团队如何与运营团队交接项目，确保项目顺利推进。 下面我再对以上五个阶段进行详细阐述，内容比较多，希望能够说得清楚全面。 1、前期接触 此阶段往往是双方刚初步建立合作意愿，互相在试探过程中， 项目信息无法获得全方位披露。信息获取途径依靠双方口头交流及对地块的外部表征、外部信息查询为主；此阶段时间周期由合作方合作意愿所决定，此阶段以合作方同意并充分配合对其展开尽职调查而结束；投资人员在此阶段尤其需要解决落实好两个问题： （1）核实清楚土地权属——是个人所有还是公司所有。若是公司，公司性质是国企、私企、外企或是混合所有制、境内外合资等，不同企业性质的交易政策有所不同。 （2）目标土地基本信息——什么区位什么样的一块地。包含土地的基本指标：用途、规模、四至、是否有基本的土地瑕疵，重点关注4个问题：规划条件是否过期；是否存在土地闲置；土规、城规、三规合一是否信息匹配；国民经济和社会发展规划（简称经规）、城市总体规划（简称城规）和土地利用总体规划（简称土规）；土地表面情况，是否存在违建、高压线塔、未拆迁户等。 2、尽职调查 本阶段需解决核心问题——寻找土地、股权、债务三大方面风险点。 ?债务风险：包括负债、欠税、对外担保、合同违约、诉讼案件、行政处罚等。比如项目公司负债、欠税、对外担保、合同违约、诉讼案件、行政处罚、拖欠工程款等；项目公司是否存在民间借贷或潜在债务。?土地风险：包括土地权属来源、手续是否合法，规划条件是否过期等。比如有无闲置风险；规划条件有无过期；土规、控规、三规合一信息一致性排查；土地权属是否清晰；土地历史来源是否清晰，用地手续是否完善，有无被收回风险；土地是否适合房地产开发；土地有无权利限制，是否处于查封、抵押、租赁状态。 ?股权风险：包括原股东出资是否到位、是否设定质押担保等。比如原股东出资是否到位、是否设定质押担保等；股权是否受限，是否处于冻结或质押状态；公司章程是否对股权流转有要求。 3、价值评估 本阶段需解决核心问题 ——对内通过营销、设计、成本、运营、财务等横向部门配合，营销出具市场及去化意见、设计出具设计方案及规划指标的输出、成本检查各类已建工程部分成本是否合理并输出目标成本测算表、财务梳理标的企业债务风险并出具财务意见； ——对外通过商务谈判明确交易对价及支付节奏。完成测算，确认项目价值。4、合同谈判