潮宏基：2011年第三次临时股东大会的法律意见书 2011-08-09

法律意见书

国浩律师集团（上海）事务所 关于世纪光华科技股份有限公司 2011年第一次临时股东大会的法律意见书 致：世纪光华科技股份有限公司 国浩律师集团（上海）事务所（以下称“本所”）接受世纪光华科技股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2011 年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律法规及《世纪光华科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。 第一节 律师声明事项 本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交深圳证券交易所审查并予公告。 本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。 公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 法律意见书

第二节 法律意见书正文 本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循审慎性及重要性原则针对不同受托事项分别或综合采用包括但不限于书面审查、查询、见证等方式对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会于2011年4月28日在深圳证券交易所（以下称“深交所”）网站上刊登了召开本次股东大会的通知。通知载明了召集人、会议地点、会议时间、出席对象、会议审议事项、会议登记办法、大会联系方式及其他事项。 2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票的方式召开，公司现场会议于2011年5月16日上午9：30 在郑州市花园路59号邮政大厦21层世纪光华科技股份有限公司会议室召开。 经本所律师核查，公司本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致。公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席人员资格 根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》及关于召开本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为： 1、截止2011年5月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。 2、公司董事、监事及其他高级管理人员。 3、本次换届选举的（独立）董事、监事候选人。 4、董事会聘请的律师及其与大会有关的工作人员。 经本所律师查验，出席公司本次股东大会的股东、股东授权代理人、公司的 法律意见书

1 上海市广发律师事务所 关于无锡小天鹅股份有限公司 2011年第一次临时股东大会的法律意见书 致：无锡小天鹅股份有限公司 无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第一次临时股东大会于2011年1月7日在无锡市召开。上海市广发律师事务所经公司聘请委派王晶律师、孟繁锋律师出席现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规和规范性文件以及《无锡小天鹅股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、会议决议等出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 本次股东大会是由公司董事会根据2010年12月16日召开的第六届董事会第十次会议决议召集。公司已于2010年12月16日分别在《证券时报》、香港《大公报》以及巨潮资讯网（）上刊登了《无锡小天鹅股份有限公司召开2011年第一次临时股东大会的通知》，并决定于2011年1月7日14时30分在公司会议室召开2011年第一次临时股东大会，同时将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等公告告知全体股东，并确定股权登记日为2010年12月31日，会议登记时间为2011年1月4日至2011年1月5日（上午8：30至11：30；下午13：00至16：30）。 本所律师认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。 2 二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格 本次股东大会由公司董事会召集。 参与本次股东大会会议的股东代表有表决权的股份共计389042266股，占公司有表决权股份总数的61.51％。其中，现场会议到会股东及股东代表共计9人（共代表33名股东），代表有表决权的股份362039719股,占公司有表决权股份总数的57.24%。前述有表决权的股东均于2010年12月31日即公司公告的股权登记日持有公司股票，并于会议登记日进行了登记。 经核查，出席会议的社会公众股股东持有本人居民身份证和股东帐户卡，出席会议的法人股股东代表均已获得股东单位出具的授权委托书。 受公司董事长方洪波的委托，会议由公司总经理柴新建主持。公司董事、董事会秘书、监事出席了本次会议，公司高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。 经验证，本次股东大会召集人和参会人员的资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的议案 根据公司董事会2010年12月16日公告的会议通知，公司董事会已于法定时间内公布了本次股东大会的议案，包括：1、审议《关于公司核销资产减值准备的议案》；2、审议《关于增加2010年日常关联交易的议案》；3、审议《关于增补公司董事的议案》；4、审议《关于重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》；5、审议《关于修改的议案》；6、审议《公司2011年度日常关联交易的议案》；7、审议《公司2011年度申请借款授信额度并为子公司提供担保的议案》；8、审议《公司2011年开展远期外汇交易的议案》；9、审议《关于转让无锡小天鹅华印电器有限公司股权暨关联交易的议案》；10、审议《关于商标使用许可暨关联交易的议案》。 经验证，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对原有议案进行修改或提出新提案的情况，不存在对本次股东大会通知的公告中未列明的事项进行表决的情形。 四、本次股东大会的表决方式和表决程序 3 本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。 参与本次股东大会会议的股东以记名投票方式及网络投票表决的方式对公告中列明的事项进行了逐项表决。其中，《关于增加2010年日常关联交易的议案》、《关于重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》、《公司2011年度日常关联交易的议案》、《关于转让无锡小天鹅华印电器有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于商标使用许可暨关联交易的议案》属于关联交易，关联股东回避了表决。 本次股东大会会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所律师、股东代表等共同进行了计票、监票工作。 本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了每项议案的投票的表决结果，并进行了现场公布。 本所律师认为，公司本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。 五、本次股东大会的表决结果及决议 本次股东大会做出决议，审议通过了会议通知公告所列明的《关于公司核销资产减值准备的议案》等10个议案，上述议案均经出席本次股东大会的股东及有资格进行网络投票股东的有效通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决结果及通过的各项决议符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。 六、结论 本所律师认为，公司2011年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。 （以下无正文） 4 （本页无正文，为无锡小天鹅股份有限公司2011年第一次临时股东大会法律意见书）（本法律意见书正本一式四份，其中三份由本所提交贵公司，一份由本所留档） 上海市广发律师事务所 经办律师： 王 晶 律师（签字）： 孟繁锋 律师（签字）： 二○一一年一月七日

法律意见书

山东德衡（济南）律师事务所

关于山东矿机集团股份有限公司

2011年第一次临时股东大会的法律意见书

德律济意见（2011）第020号

致：山东矿机集团股份有限公司

山东德衡（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东矿机集团股份

有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所田军、刘志慧律师（以下称“本

所律师”）出席公司2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股

东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《山东矿机集团股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集和召

开程序、出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题

出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会各项议

程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文

件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面

材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公

司提供的有关文件和资料进行了核查并对本次股东大会现场会议依法见证后，出

具法律意见如下:

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会提议并召开，公司已于2011

年5月18日将本次股东大会的召开时间、地点、议案、出席会议人员的资格和

出席会议登记办法、有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议

并参加表决的权利，以公告方式分别刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮

法律意见书

资讯网上。

本次股东大会现场会议于2011年6月3日上午9：00 在公司办公楼六楼会

1 关于福建三钢闽光股份有限公司 2011年第一次临时股东大会的 法 律 意 见 书 福建至理律师事务所 地址：中国福州市湖东路152号中山大厦25层 邮政编码：350003 电话：（86 591）8806 8018 传真：（86 591）8806 8008 电子邮箱：zenith@

2福建至理律师事务所 关于福建三钢闽光股份有限公司 2011年第一次临时股东大会的法律意见书 闽理非诉字[2011]第010号 致：福建三钢闽光股份有限公司 福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派蔡钟山、蒋浩律师出席公司2011年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司第三届董事会第二十四次会议决议及公告、第三届监事会第十七次会议决议及公告、《关于召开2011年第一次临时股东大会的公告》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。 3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核