哈工大资本运营课件第5讲管理层收购与其他资本运营方式

新借款成本=12%（1－33%）=8.04% 普通股成本=2（1＋5%）÷20＋5%=15.5%
2016/6/7
增加借款筹资方案的加权平均资金成本 =6.7%×（ 800/2100 ） +8.04%×（100/2100） +15.5%×（1200/2100）=11.8% 资本运营的理论与实务
（3）方案2：
（一）、破产成本及代理成本
破产成本是指企业支付财务危机的成本又称 财务拮据成本。它在负债率较高的企业经常发生。 负债率越高，就越难实现财务上的稳定，发生财 务危机的可能性就越大。如果负债率过高导致公 司破产，需要支付庞大的法律诉讼和重组 ,清算费 用；即使企业尚未破产，负债过多也会直接影响 资金的使用，使企业在融资信誉度、原材料供应 和产品出售等方面受到干扰，最终提高过度负债 企业的加权平均资本成。



综合应用：能分别应用MM理论和权衡对实际案例进行分 析阐述。
2016/6/7
资本运营的理论与实务
第一节、资本结构问题
一、资本结构的定义

资本结构是指公司各种资本的构成及其比例关系。 广义的资本结构是指全部资本的构成，即自有资本和 负债资本的对比关系；狭义的资本结构是指自有资本 与长期负债资本的对比关系，而将短期债务资本作为 营业资本管理。 长期债务资本主要包括长期借款和债券等，权益资 本主要包括吸收直接投资、优先股、留存利润等。资 本结构问题是债务资本比率问题，即债务基本在资本 中安排多大比例问题。
2016/6/7
资本运营的理论与实务
二、权衡理论
（三）权衡模型的意义

具体地说，权衡模型主要说明了一些财务变量之间的关 系； （ 1 ）所得税税率高的企业应多负债，而所得税税率低 的企业应少负债。 （ 2 ）经营风险大（资产回报率的均方差大）的企业应 少负债，而经营风险小的企业应多负债。 （ 3 ）固定资产份额大的企业，其财务危机成本较低， 应多负债；而无形资产份额大的企业，其财务危机成本 较高，应少负债。

分期付款 武汉大地集团曾以分期付 款方式兼并了具有悠久历史且规模比自 己大的国有企业武汉火柴厂 整收购+零售 深圳宝安收购延中股份， 数年后又减持股份回收投资并从中获利
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杠杆收购在中国所受到的制约
（一）法律和政策方面存在诸多限制
1、对收购方的收购能力限制 2、对杠杆收购资金来源的限制 3、对杠杆收购市场融资方的限制
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杠杆收购的风险
这种债权性筹资存在如下风险 1）还本风险 2）付息风险 3）再筹资风险 4）财务风险
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杠杆收购的效应
增加管理人员持股比例从而更好的激励 管理人员，降低代理成本。
价值发现 税收屏蔽效应 财富转移效应
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杠杆收购在中国企业的应用
从“准杠杆收购”开始
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四、杠杆收购的主要程序 稳定而充足的现金流
价值升值空间
1选择目标公司 2筹集所需要资金
经营整合 部门重组 资产重组
3收购目标公司 4公司重组和经营
低的资产负债率 非核心资产易变卖
收购者的能力 自筹资金
贷款 发行债券
5投资套现
出售给另一家公司
公开招股上市
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杠杆收购的适用范围以及条件
稳定而充足的现金流 良好的经营前景与升值空间 收购者富有管理经验和良好信誉 管理层有一个可行的企业经营计划 收购前负债率特别是长期负债率比较低 非核心资产易于变卖 业务性质受到周期波动的影响小 企业有足够适宜用作贷款抵押物的资产
（二）资本市场不够发达 （三）风险投资机制尚未完全建立 （四）我国企业未全面具备成为目标企
业所要求的条件
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中国杠杆收购第一案
——PAG收购好孩子集团

2020/7/4
二、上市公司并购程序
• （二）要约收购的程序
– 1.报送和提交上市公司收购报告书
– 2.发出并公告收购要约 – 3.预受与收购 – 4.报告并公告收购情况
一旦发出并予以公告， 在收购要约的有效期 内不得撤回，但可以
变更有关事项。
当进行收购的投资 者持有目标公司的 股份达到法定数额 （30%），在发出 收购要约之前，须 向证券监管机构报 送上市公司收购报 告书，提示提交证
• 处于减少税收负担的目的。 • 主要途径：
– 亏损递延条款 – 债务利息支付的抵税功能 – 利用不同资产收入的税率差别获得税收节省
2020/7/4
六、战略性重组理论
• 扩张式的并购和收缩式的分离重组都 代表了一种适应经济形势和市场变化 所采取的一中战略。
2020/7/4
第三节 并购程序
• 一、并购的一般程序 • 二、上市公司并购程序
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谈判的重点和难 点市收购价格、 收购对价形式、
并目标企业管理层 在收购后的地位
购等 程 序
正式投标
2020/7/4
搜集信息寻找潜在收购目标 主要涉及并购标的（资产和
筛选决定目标公司 设计并购方案
评估目标公司价值
股购要司支资构筹投司标评财现技律权和约董付安、集资对进价务金术等）恶收事工排以整资银可行 ，（流、方结合 业 整 合 化、意购会具（何合金行供分评主、管面构、整合。的收收，对的融种内、要选析价营资理的整业合、其整购购主并选资方容融协择比涉收本、因合务、企中合方、要购择规式主资助的较及入结税素和整人业，市式协考的、模和要条收收和企、构收。管合力文企并（议虑态相、金包件购购初业成）、理或资化业购善收目度应融融括等公目步的本、法整产源整文成意购标）的资工：）、收和公、融结具

密集增长战略的基本类型
产 品
原有
市 场 原 有 新 市场渗透 市场开发
新
产品开发 多角化
密集增长பைடு நூலகம்略的优点和风险
优点：



“专业化”，有利于企业实现规模经济和学习效应的好处， 获得较高的运作效率 将资源集中于一种产品或业务，有可能在涉及企业价值活 动的诸多方面做得更好，形成较强的核心能力和持久的竞 争力 对追加资源要求低，有利于发挥企业已有能力 当市场变得饱和或缺乏吸引力或因新技术、新产品出现使 消费者快速转移导致其业务需求下降、行业发生萎缩时， 采取这一战略的企业容易受到极大的打击
5.1发展战略
发展战略概述 密集增长战略 一体化发展战略 多元化战略 发展战略实施方式

发展战略概述
含义：发展战略是一种使企业在现有的战略基础上 向更高一级目标发展的战略。该战略以发展为导向， 引导企业不断地开发新产品，开拓新市场，采用新 逆水行舟，不进则退！ 的生产方式和管理方式 ，以便扩大企业的产销规 模，提高竞争地位，增强企业的竞争实力。 特点：扩大规模 、创新消费 、改善企业经营效果 、 倾向于采用非价格的手段来同竞争者抗衡
缺点
发展战略的基本类型
密集增长战略 一体化发展战略 多元化发展战略

密集增长战略
概念 密集增长战略是指企业在原有生产范围内充 分利用在产品和市场方面的潜力，以快于过 去的增长速度来求得成长与发展的战略。 特征

案例
格力电器股份公司是目前中国乃至全球最大的集研发、生产、销售、 服务于一体的专业化空调企业。格力电器旗下的“格力”品牌空调，是 中国空调业唯一的“世界名牌”产品，业务遍及全球100多个国家和地 区。2008年，格力全球用户超过8800万。 公司自1991年成立以来，紧紧围绕“专业化”的发展战略，以“创 新”精神促进企业发展壮大，以“诚信务实”的经营理念赢取市场和回 报社会，使企业在竞争异常激烈的家电市场中连续多年稳健发展，取得 了良好的经济效益和社会效益。 作为一家专注于空调产品的大型电器制造商，格力电器致力于为全 球消费者提供技术领先、品质卓越的空调产品。十多年的迅猛发展，格 力电器业绩斐然：从一个当初年产不到2万台的毫不知名的空调小厂， 一跃成为今天拥有珠海、重庆、合肥、巴西、巴基斯坦、越南六大生产 基地、4万多名员工，至今已开发出家用空调、商用空调在内的20大类、 400个系列、7000多个品种规格的产品，能充分满足不同消费群体的各 种需求：拥有技术专利近2000项，自主研发的GMV数码多联一拖多机 组、离心式大型中央空调、G-Matrik直流变频空调等一系列高端产品填 补了国内空白，打破了美日制冷巨头的技术垄断，成为从“中国制造” 走向“中国创造”的典范，在国际舞台上赢得了广泛的知名度和影响力。