粤 传 媒：第七届董事会第四次会议决议公告 2010-08-24

华泰联合证券有限责任公司关于福建新大陆电脑股份有限公司2010年度现场检查报告书华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“新大陆”或“公司”）2009年非公开发行股票持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）制订的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新大陆本次非公开发行股票上市后至2010年12月31日（以下简称“2010年持续督导期间”）的规范运作、信守承诺和信息披露等情况进行了现场检查，并发表如下意见：一．本次现场检查的基本情况保荐代表人通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对新大陆的规范运作、信守承诺、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、投资项目的实施等进行了核查。

二．对现场检查事项逐项发表的意见(一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况经核查，新大陆目前已建立《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《战略委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等公司治理文件，对股东的权利与义务、股东大会、董事会、监事会及总经历、独立董事的职责和运作等，均作了相应规定。

经核查，新大陆根据职责划分并结合公司实际情况，公司聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设置了综合管理部、投资运营部、人力资源部、财务部、证券部、审计部等职能部门。

公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作；部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；各机构间管理分工明确，信息沟通有效合理。

经核查，新大陆依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开董事会及监事会；董事会、监事会会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件由专人归档保存；会议记录正常签署；监事会正常发挥作用，切实履行监督职责；三会决议能够有效执行。

IPO企业审核未过原因分析一、企业名称：大连华信计算机技术股份有限公司时间：2008-04-29保荐人：平安证券总股本：20000万股发行股本：5000万股? 审核未过原因（1）大连华信首发招股书申报稿显示，公司近三年来自日本市场的收入占营业收入的75%以上，而且，日本市场也是其未来的开拓重点，预计今后几年内该市场外包软件开发业务占公司营业收入将继续维持较大比重。

（2）同时，公司客户主要为NEC、NTTDATA、日立、新日铁SOL、通用电气等企业，近三年，公司对前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为57.03%、55.19%和52.94%，有较为集中的风险。

（3）分析人士指出，对于这类软件外包公司，人民币的加速升值带来的风险很大。

因为外包公司与日本和美国客户签的都是长期合同，大部分以日元和美元计价，而外包公司的主要成本（人工成本支付）却按不断升值的人民币计算。

销售收入的外币贬值，主要成本的本币升值，短期内不看好这类公司的盈利前景。

二、企业名称：天虹商场股份有限公司时间：2008-04-25保荐人：招商证券总股本：33380万股发行股本：8380万股? 审核未过原因（1）净资产5亿，负债19亿且都为流动负债，负债经营风险较大：营收55亿，利润3亿，销售利润率8%，连同期贷款利率也达不到；营运资金多占用供货商的应付账款，扩张将带来更大的现金流缺口风险。

（2）募集20亿，是净资产的4-5倍，未来三年固定资产折旧会对盈利产生影响；销售过于依赖深南天虹店，又刚好处于改建，生不逢时；其他募资投向的百货店盈利前景不明朗。

三、企业名称：山东信得科技股份有限公司时间：2008-04-25保荐人：东海证券总股本：6000万股发行股本：1500万股? 审核未过原因大股东以及信得投资低价转让拟上市公司股权，然后作为条件又让投资方高溢价增资信得投资，说资金需求方是信得投资，这明显有逃税嫌疑，公司治理形同虚设。

四、企业名称：二重集团（德阳）重型装备股份有限公司时间：2008-04-23保荐人：宏源证券总股本：169000万股发行股本：30000万股? 审核未过原因关联交易似乎有严重问题。

佛山佛塑科技集团股份有限公司目录页次一、审核报告 1二、备考盈利预测报告2-35备考盈利预测表 2备考盈利预测编制说明3-35审核报告广会所专字【2013】第12005070198号佛山佛塑科技集团股份有限公司：我们审核了后附的佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“佛塑科技”）后附盈利预测报告中所述编制基础编制的2013 年度备考盈利预测报告。

我们的审核根据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号预测性财务信息的审核》。

佛塑科技管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。

这些假设已在后附的盈利预测报告中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。

而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照佛塑科技盈利预测报告中所述编制基础的规定进行了列报。

由于预期事件通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

本报告仅供佛塑科技向中国证券监督管理委员会申请发行股份购买资产事项时使用，未经本会计师事务所书面许可，不得用于任何其他目的。

我们同意本报告作为佛塑科技收购广东合捷国际供应链有限公司股权的必备文件，随同其他文件一起报送。

广东正中珠江会计师事务所有限公司中国注册会计师：王韶华中国注册会计师：郭小军中国广州二○一三年五月二十八日备考盈利预测表2013年度编制单位：佛山佛塑科技集团股份有限公司单位：万元币别：人民币法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：2013年度人民币万元佛山佛塑科技集团股份有限公司2013年度备考盈利预测编制说明重要提示：佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制后附的2013 年度备考盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

一、编制基础2013年5 月28 日，佛塑科技召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《佛山佛塑科技集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》议案，拟向控股股东广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）发行股份购买广新集团将通过划转取得的广东合捷国际供应链有限公司（以下简称“广东合捷”）55%的股权。

关于安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行A 股股票的发行过程及认购对象合规性法律意见书北京市中永律师事务所B EIJING JJ&G L AW F IRM中国北京市西城区北展北街华远企业中心17号楼501室邮编：100044 电话：（8610）88320951/52/53/56 传真：(8610)88320965二○一一年七月二十日北京市中永律师事务所关于安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书京中永法意字[2011]第5号致：安徽古井贡酒股份有限公司根据《证券法》、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规和中国证监会规范性文件规定，北京市中永律师事务所（以下简称：“本所或本所律师”）接受安徽古井贡酒股份有限公司（以下简称:“发行人或公司”）的委托，指派琚向晖、计永胜律师担任发行人非公开发行A 股股票（以下简称：“本次非公开发行”）的询价及配售过程进行现场见证，并出具本法律意见书。

本所律师是依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

本所律师在出具本法律意见书之前，业已得到发行人及主承销商——广发证券股份有限公司的承诺和保证：发行人及主承销商已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人及主承销商的行为、有关文件资料、证言以及本次询价、配售的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并且愿意对此承担相应的法律责任。

本所律师同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。