关联交易管理制度
第一章总则
第一条为保证有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》及其他有关法律、法规和规范性文件及《股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本制度。
第二条公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易。
第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一)平等、自愿、等价、有偿的原则；
(二)公平、公正、公开的原则；
(三)不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
(四)关联股东及董事回避的原则。
第四条关联方如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决。
与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必须单独出具声明。
第五条公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章关联人和关联交易的范围
第六条公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
1.直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
2.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
3.公司董事、监事或高级管理人员；
4.与上述1-3项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5.直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
6.直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
7.由本条第1-6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
8.间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
9.公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第1项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单。
第八条本制度所指关联交易是指上市公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与上市公司关联人之间发生的交易，包括但不限于下列事项和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资（购买银行理财产品的除外）；
(三)转让或受让研发项目；
(四)签订许可使用协议；
(五)提供担保；
(六)租入或者租出资产；
(七)委托或者受托管理资产和业务；
(八)赠与或者受赠资产；
(九)债权、债务重组；
(十)提供财务资助；
(十一)上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与
关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第三章关联交易价格的确定和管理
第九条本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
(一)关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
(二)交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
本条第（一）项中所称的“市场价格”是指以市场价确定资产、商品或劳务的价格及费率；“成本加成法”是指在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率；“协议价”是指根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十条关联交易价格的管理
(一)交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
(二)公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会办公室备案。
第四章关联交易的决策权限和程序
第十一条公司应当将下述关联交易事项（提供担保除外）提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人之间发生的成交金额在30万元以上的关联交易，向该等关联自然人支付报酬除外；
（二）公司与关联法人之间发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，且超过300万元的交易。
第十二条公司与关联人之间发生的交易金额（提供担保除外）
占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3,000万元，应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具审计报告或评估报告，经董事会审议后，提交股东大会审议。
第十三条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十四条关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算，经累计计算的发生额达到前述规定标准的，适用以上各条的规定。
已经按照第十一条或者第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当
