孙子曰：知己知彼，百战不殆。
尽职调查就是通过对商业伙伴或交易对方进行调查，收集 与拟议交易的关键问题相关的信息，从而达到了解商业伙 伴和交易对方的目的，发现其业务上的优势和弱点，找出 其现存和潜在的各种重大问题和影响交易的重要因素，以 便为作出是否与之进行拟议的合作或交易的决定以及讨价 还价甚至交易完成后的整合计划提供依据和基础。
（二）会见 必要时律师需要与被调查对象的董事、高 级管理人员、关键技术人员和法律顾问（ 如有）会见，核实一些书面资料无法核证 的事实。
（三）实地考察
一般考察对象是公司的主要经营场所、仓库等，目的是熟 悉公司产品和服务的生产和提供方式，观察公司的日常运 营情况。例如，在深圳高速公路H股香港上市时，所有中 介机构都派人在不同时间全程实地考察了深圳高速经营管 理的3条运营公路和1条在建公路，观察了车流量、路面维 护状况、土地占用情况、收费站的设置、收费票据、施工 进度等。而在“银广夏”事件中，如果对“银广厦”直接实施 造假行为的天津子公司的车间、仓库等进行实地考察话， 可以提前发现该公司虚构销售收入的问题。
一方为了解和知悉目标公司或业务存在的风险或缺陷，以 达到谨慎交易的目的。宁愿花很多的人力、物力和财力去 做尽职调查，以防止风险。 为项目或交易文件的完成提供基础，并为项目或交易完成 后的业务运营提供支持。 对方提供的材料或财务报告可能存在的缺陷。 为设计交易结构提供帮助。 为商业谈判提供帮助。特别是关于法律主体是否存在瑕疵、 股权/股份或资产的有关情况。 对于买方而言，其风险会比较大，因此需要了解目标公司 的设立及历史沿革、财务状况、员工及主要业务状况、资 产估值状况、债务担保、知识产权、环境、税收等。
一般情况下，律师均假定被调查对象或委托人所提供的资 料是准确、真实和完整的；但是，对于某些重大事项，律 师应当依照审慎原则通过向第三人发核证函、独立调查等 方式进行核证，而不应当仅仅依赖于委托人或被调查对象 所提供的资料。在这方面有过教训深刻的案例，2000年“ 杰威国际”公司申请在香港创业板上市，上市申请被批准 并成功地公开招股，在上市前的最后关头才被发现是个彻 底的骗局，虚假事实之一是该公司伪造了其在厦门的合资 公司的工商注册登记资料。如果主承销商的律师自行到当 地工商局对合资公司的工商登记进行独立核证，骗局在一 开始就会被揭穿，完全可以避免重大损失。
