第13章：公司重组、破产和清算

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[债权债务清算报告]债权债务清算

债权债务清算篇1:公司注销清算报告范本

根据《公司法》和某某公司(以下简称公司)《章程》的有关规定，公司已经201某年8月15日召开的股东会决议解散，并成立清算组于201某年8月15日开始对公司进行清算。现将清算情况报告如下：

一、清算组成员组成情况。清算组成员由股东A,B组成，其中A担任清算组负责人。

二、通知和公告债权人情况。清算组于201某年8月17日通知了公司债权人申报债权，并于201某年8月21日在某某报公告公司债权人申报债权。

三、公司财产状况。截止清算基准日，公司资产总额为某某元，其中，净资产为某某元，负债总额为某元。

四、公司财产构成状况。见财产清单。货币资金某元，实物资产某元。

五、公司债权、债务的清算情况。

1、债权的清收情况;

债权已清收完毕。

2、债务的清偿情况;

债务已清偿完毕。

六、公司剩余财产的分配情况。

公司剩余的财产由全体股东按出资比例分配。

七、公司的会计凭证、账册等会计资料的保存情况。

公司会计凭证、账册等会计资料由A负责保存。

八、其它有关事项说明。

公司已清全部税款并办理完毕税务注销，公司债务已全部清偿

清算组成员签字：

股东签字(盖章)：

某某有限公司

201某年10月12日

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根据《公司法》及×××公司(以下简称公司)《章程》的有关规定，公司已经×年×月×日召开的股东会决议解散,并成立清算组于×年×月×日开始对公司进行清算。现将公司清算情况报告如下：

一、清算组成员组成情况。清算组成员由股东×××、×××、×××组成，由×××担任清算组负责人。

1 国家税务总局令第13号

企业财产损失所得税前扣除管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步规范和完善企业财产损失所得税前扣除的管理，促进企业所得税管理的精细化，根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及其实施细则的有关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称财产是指企业拥有或者控制的、用于经营管理活动且与取得应纳税所得有关的资产，包括现金、银行存款、应收及预付款项（包括应收票据）、存货、投资（包括委托贷款、委托理财）、固定资产、无形资产(不包括商誉)和其他资产。

第三条 企业的各项财产损失，按财产的性质分为货币资金损失、坏账损失、存货损失、投资转让或清算损失、固定资产损失、在建工程和工程物资损失、无形资产损失和其他资产损失；按申报扣除程序分为自行申报扣除财产损失和经审批扣除财产损失；按损失原因分为正常损失（包括正常转让、报废、清理等）、非正常损失（包括因战争、自然灾害等不可抗力造成损失，因人为管理责任毁损、被盗造成损失，政策因素造成损失等）、发生改组等评估损失和永久实质性损害。

第四条 企业的各项财产损失，应在损失发生当年申报扣除，不得提前或延后。非因计算错误或其他客观原因，企业未及时申报的财产2 损失，逾期不得扣除。按本办法规定须经有关税务机关审批的，应按规定时间和程序及时申报。因税务机关的原因导致财产损失未能按期扣除的，经税务机关批准后，应调整该财产损失发生年度的纳税申报表，重新计算应纳所得税额。调整后的应纳所得税额如小于调整前的应纳所得税额，应将财产损失发生年度多缴的税款按照有关规定予以退税、抵缴欠税或下期应缴税款，不得改变财产损失所属纳税年度。

第五条 企业已申报扣除的财产损失又获得价值恢复或补偿，应在价值恢复或实际取得补偿年度并入应纳税所得。因债权人原因确实无法支付的应付账款，包括超过三年以上未支付的应付账款，如果债权人已按本办法规定确认损失并在税前扣除的，应并入当期应纳税所得依法缴纳企业所得税。

论对公司债务承担补充责任的前提和主体范围——兼评《公司法解释三》第13条

论对公司债务承担补充责任的前提和主体范围——兼评《公司法解释三》第13条

【内容摘要】《公司法解释三》第13条(以下简称第13条)对公司债务承担补充责任的前提、主体都作出了详细的规定，但还是难免有语意模糊，不周延之处，这不仅对法条的适用造成了困扰，还产生了不合理不公平之处。笔者打算对第13条适用的前提进行分析，对相关责任主体的范围进行调整，从而达到完善对公司债务承担补充责任制度的目的。

【关键词】:公司债务不能清偿 代位权 发起人的连带责任 董事，高级管理人员责任 一，对公司债务承担补充责任之前提

(一)问题的提出

《公司法解释三》第13条第3,4款花了很大的篇幅规定了股东在设立和增资时没有履行或者没有完全履行出资义务的情况下对公司债权人所承担的责任问题。第2款规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”。可见，对公司债权人承担责任的前提是“公司债务不能清偿”，那如何界定“公司债务不能清偿”呢,笔者对此的第一种理解是，“公司债务不能清偿”必须适用在公司破产或者清算的情况，第二种理解是，“公司债务不能清偿”只需要满足债务人不能清偿到期债务，并且对债权人造成损害即可。 (二)破产说

对于第一种理解，赞同者大有人在，有人认为，由于《公司法司法解释(三)》已经规定了股东的责任是补充赔偿责任，换言之，是在公司无力完全清偿的情况下才需要承担责任，因此，由此可以推知债权人追究股东责任的条件为:公司已经达到破产清算要求，即使有分期缴纳出资的安排，此时股东的缴纳出资义务也已到期。【1】有人认为，公司股东对公司债权人无直接的清偿义务，只负对公司的出资义务;股东出资存在瑕疵，也只是表明股东对公司未尽出资义务。如果股东出资瑕疵不影响公司的正常经营，自然就不存在瑕疵出资股东或受让人对公司债权人的清偿责任问题;即使因股东的瑕疵出资而导致公司清偿不能，则公司应进入破产清算程序，此时依照公司资本充实原则，追缴股东瑕疵出资不足部分作为公司的清算财产则为当然之理。【2】还有人索性将此款称为隐性破产规则，即散落于企业破产法之外的规范性文件中的破产规则。【3】笔者认为这样理解有一定的合理性，因为在公司法修正案之后，我国公司法废除了首次实缴20%和非金融类公司在两年内缴足的规定，在设立公司时，股东可以自由约定各自的实缴期限。这样一来，在发生“公司债务不能清偿”时未履行或未完全履行出资义务的股东有两种情况，一种是已经到了章定的实缴期限，但还没有完全实缴，还有一种是没有到章定的实缴期限。可是第13条第2款的“未履行或者未全面履行出资义务的股东”并没有对这两种情况做出区分，它仅仅是表达一种股东还没有完全履行出资义务的状态，这点我们可以从《企业破产法》第35条和《公司法解释二》第22条找到依据。(其中第35条:人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳认缴的出资，而不受出资期限的限制。第22条:公司解算时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及按照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。)换句话说，第二款对未到章定实缴期限的股东的出资义务视为已到期的处理方式和破产，清算制度一样，这样一来，此款应当理解为应该适用于破产或者清算的情况。但问题没有那么简单，因为此款中规定，“未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”那么这句话暗指，股东的补缴行为不能惠及所有的债权人，即先到先得。基于前面的分析，此款适用于企业破产法，那么先到

资产核销管理办法

第一章总则

笫一条为加强公司资产管理，有效防范资产损失风险, 规范资产损失认定和核销流程，根据《中央企业账销案存资 产管理工作规则》（国资发评价（2005） 13号）、《中央企业 资产减值准备财务核销工作规则》（国资发评价（2005） 67 号）等国家相关法律法规，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司本部及各分、子公司发生的 业务。

第三条本办法所指资产是各类应收款项，包括应收账 款（不含合同资产，下同）、预付账款和其他应收款等货币 性资产。

第四条 本办法所称资产核销是指企业按照国家有关财 务会计制度和国资委有关财务监督规定，对预计可能发生损 失的资产（不论是否计提减值准备），经取得合法、有效证 据，证明确实发生事实损失，对该项资产进行处置，并对其 账面余额和相应的资产减值准备进行财务销账的工作。

第五条本办法所称资产的事实损失是指企业有确凿和 合法的证据表明资产的使用价值和转让价值发生了实质性 且不可恢复的灭失，已不能给企业带来未来经济利益的流 入。

第六条账销案存资产是指企业通过清产核资经确认核 准为资产损失，进行财务核销，但尚未形成最终事实损失， 按规定应当建立专门档案和进行专项管理的债权性、股权性 及实物性资产。

第二章资产核销的职责分工 第七条 公司产生资产损失部门是资产核销管理工作的 具体责任部门，负责核销资产的管理、状态跟进，收集、整 理、提交资产损失相关证据资料，对已发生损失的资产提出 核销申请，编写资产核销报告，按规定履行相关审批程序。

第八条 公司相关职能管理部门负责组织开展资产核销 工作，相关职能部门分工如下：

1 .审计与法律风控部负责对资产核销过程中产生的相 关法律问题提供咨询和指导服务，并对资产核销应具有法律 效力的外部证据进行审核，对资产核销的合规性及账务处理 情况进行审计监督，根据规定对造成资产损失的责任人进行 责任追究。