公司治理期末复习题

公司治理

第一章

1.公司制企业的基本特征包括有限责任和法人地位。

2.法人是由自然人及其财产组成的稳定的组织结构，是一种以团体形式出现的现代社会的权利主体和行为主体。

3.*对有限责任公司，许多国家的法律或公司法都限制公司股东的最低和最高人数。法国规定，股东人数为两人以上50人以下，也有一些国家只规定了公司股东的最高人数限制;我国规定有限责任公司股东人数为50人以下;一人也可以成立有限责任公司。

第二章

1.所有权是所有人依法对自己财产所享有的占有、使用、收益和处分的权利。

2.所有权具有以下特征:

⑴所有权是绝对权

⑵所有权具有排他性

⑶所有权是最完全的物权

⑷所有权具有弹力性

⑸所有权具有永续性

⑹所有权具有观念性

3.公司经营权是指企业在经营过程中，依据相关法律法规，对企业财产经营、投资和其他事项的支配、管理权。

4.公司所有权与经营权分离的原因

⑴所有权与经营权分离的产权基础是分散的产权结构

⑵所有权与经营权分离的必要条件是提高效益的要求

⑶所有权与经营权分离的直接效果是管理更加科学合理

5.公司所有权与经营权分离带来的问题

⑴委托－代理问题

⑵信息不对称问题 ⑶利益冲突问题

6.狭义的公司治理是指所有者(主要指股东)对经营者的一种监督与制衡的机制,即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系，以实现股东利益最大化这一公司目标。

7.*广泛的利益相关者包括股东、债权人、供应商、员工、政府和社区等与公司有利害关系的集团。

8.*公司权力包括对权利占用、使用、收益和处分的决策权、执行权和监督权。

9.良好的公司治理的特征

⑴保护股东权利

⑵平等对待股东

⑶保护利益相关者的合法权利

⑷信息透明

⑸董事会尽责

10. 公司治理与公司管理的区别

项目 公司治理 公司管理

公司层面 所有权 经营权

目的 实现利益主体间的制衡 实现公司的经营目标

职能 决策、监督、说明责任 计划、组织、指挥、控制和协调

运行机构 治理结构 管理结构

实施基础 契约关系下的制度 层级关系下的制度

关注点 公司的战略方向 公司的执行效率

第三章

1.股东是指向公司出资或者持有公司股份并对公司享有权利和承担义务的人，是公司资本或股份的所有者。

2.股东的权利

⑴股份转让权

⑵优先认股权 ⑶投资受益权

⑷出席股东会和投票表决权

⑸公司经营的建议或者质询权

⑹选举权

⑺知情和检查权

⑻诉权

3.股东的义务

⑴缴纳股款

⑵对公司承担有限责任

此外，股东应遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，如有侵害，应当依法承担赔偿责任。

4.投资者向股份有限公司的投资即为股份。股份是股份有限公司资本构成的基本单位和最小单位；股份是股东权利与义务的产生根据和计算单位，股份通过股票表现其价值，并且可转让。

5.股权结构是指股份公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股票持有者所具有的与拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权利。

6.股权结构模式

控制权

弱 强

所有权 分散 组合A:分散的所有权和弱控制权 组合B:分散的所有权和强控制权

集中 组合C:集中的所有权和弱控制权 组合D:集中的所有权和强控制权

7.*根据《公司法》，股东大会行使下列职权

⑴决定公司的经营方针和投资计划

⑵选举和更换董事，决定有关董事的报酬

⑶选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项，审议批准董事会的报告

⑷审议批准监事会的报告，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案

⑸审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

⑹对公司增加或者减少注册资本做出决议

⑺对公司发行债券做出决议

⑻对股东向股东以外的人转让出资作出决议(本项为有限责任公司股东会议特有的职权)

⑼对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议

⑽修改公司章程以及公司章程规定须由股东大会决定的事项

8.股东大会的表决机制如何设计？

⑴举手表决制度

⑵投票表决制度

第四章

1.董事是指由公司股东大会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员。

2.董事的任职资格包括限制条件和胜任条件。

胜任条件:

⑴正直和责任心

⑵见多识广的判断

⑶熟悉财务知识

⑷自信、善于协作和尊重他人

⑸资历和历史业绩。

3.董事的权利

⑴出席董事会会议

⑵行使表决权

⑶董事会临时会议召开的提议权

⑷报酬请求权

⑸签字权 ⑹代表公司对监事提起诉讼权

4.董事的义务

⑴勤勉义务

⑵诚信义务

5.董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。

6.董事会的规模

我国《公司法》规定，有限责任公司董事会成员为3～13人，股份有限公司的董事会成员为5～19人。各个公司董事的具体人数由公司章程依法规定，其基本原则是能够充分讨论和提高决策的效率。

7.董事会的构成

⑴董事会的董事构成

①执行董事

②非执行董事

③*独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所属上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

a.独立董事的独立性和任职条件

b.独立董事的提名、选举和更换办法

c.独立董事的特别职权

⑵董事会人员构成需要考虑的因素

8.董事会专业委员会的构成

⑴战略委员会

⑵提名委员会

⑶薪酬委员会

⑷审计委员会

9.*董事会专业委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占全部或多数并担任召集人，专业委员会至少由三名以上董事组成。

10.董事会会议的种类 ⑴定期会议与临时会议

⑵现场会议与通讯表决

第五章

1. 中国监事会模式

2. 我国采取监事会与董事会平行的公司治理结构，实际上是德国监事会模式与日本监事会模式的混合产物。《公司法》规定，监事会是公司的监督机构。有限责任公司经营规模较大的，设置监事会;规模较小、股东人数较少的，可以不设监事会，只设1～2名监事行使监事会的职权。股份有限公司必须设置监事会，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。监事会的法律地位表现在三个方面:监事会或监事是公司的法定必设机关；监事会向股东大会汇报工作，并得到股东大会的批准，以体现股东对公司的权力；监事行使监督职权，对公司财务以及董事、经理执行业务进行监督。

2.监事会的职权

⑴财务监督

⑵业务监督

⑶管理者监督

3.*监事的任期为三年

第六章

1.高级管理者(简称高管层)是指在现代企业中，对法人的财产拥有经营管理权，承担法人财产保值增值责任的企业高级经营管理者。

2.高级管理者的特征 股东大会

董事会

执行层 监事会 职工大会 ⑴市场化

⑵职业化

⑶高度专业化

⑷职业合约化

⑸具有明显的品牌效应

3.高级管理者激励机制

⑴报酬激励机制

①*年薪制

②*高管层持股

⑵非物质激励

4.高级管理者约束机制

⑴内部约束机制

⑵外部约束机制

第七章

1.英美公司治理模式的特征

⑴股东结构较为分散

⑵单层治理结构

⑶独立董事占据多数

⑷建立首席执行官制度

⑸高管层报酬中的股票期权比较大

⑹公司控制权市场治理程度强

2.英美公司治理模式的优点

⑴股东通过市场机制来监督公司的经营和实现利益最大化，资本流动性比较强，可以有效实现资本的优化配置，并保障中小股东的利益。

⑵独立董事制度可以使董事会更加独立于管理层，发挥独立监督的作用。专业委员会的设置可以提高董事会的决策效率。

3.英美公司治理模式的缺点

⑴由于公司股份分散在众多股东手中，在影响和控制经营者方面，股东力量过于分散，股东大会“空壳化”比较严重，使得公司的经营者经常在管理过程中浪费资源并让公司服务于他们个人自身的利益，有时还会损害股东的利益。

⑵股权过于分散，搭便车现象比较严重。股东在参与治理时需要付出一定的治理成本，如果股东认为这个治理成本不足以从对经营者加强监督而得到的利润中获得补偿，他们就会放弃对企业的监督，而是寄希望与其他股东的监督。最终，大多数股东放弃了监督经营者而追求股票的短期收益。

4.德日公司治理模式的特征

⑴股权较为集中，商业银行是公司的主要股东

⑵双层治理结构

⑶利益相关者参与共同治理

5.德日公司治理模式的优点

⑴股东持股比例高，有动力和能力直接介入公司的日常管理决策，防止经营者利用“内部人控制”做出损害股东利益的行为。持股稳定性较高，使股东的利益与公司的利益有着紧密的联系，促使股东关注公司的长远发展。

⑵德日公司治理模式是一种主动性和积极性的模式，即公司股东主要通过一个可信赖的中介组织或股东当中行驶股东权利的人或组织（通常是一家银行）来代替他们控制与监督公司经理的行为，从而达到参与公司控制与监督的目的。股东如果对公司经理不满意，不像英美两国公司那样只是“用脚投票”，而是直接“用手发言”。

⑶德日公司由于员工参与治理，既提高了内部监督能力，又维护了员工的切身利益，因此，企业员工的凝聚力强，比较敬业，这表现在德日企业员工极少跳槽，一企业为家。

6.德日公司治理模式的缺点

⑴股权的高度集中和高度稳定，影响了股票的流动性。在这种情况下，当大股东作出损害小股东利益的决策时，小股东没有能力进行反抗，也无法通过发达的股票市场来维护自己的利益，小股东的利益缺乏保障。

⑵股票流动性差使股票市场无法通过市场的力量进行资源配置，不能通过接管市场来彻底清除业绩差的公司内部管理、监督机制上的积疾。以银行为控制控股东的公司还会造成过高的负债率，容易形成泡沫经济，对国家经济发展不利。